附件4.3
[執行副本]
一起教育科技股份有限公司
和
紐約梅隆銀行
作為託管服務
和
美國存托股份的所有者和持有人
存款協議
2020年12月3日
目錄
| 第一條。 |
定義 |
1 | ||||
| 第1.1條。 |
美國存托股份 |
1 | ||||
| 第1.2節。 |
選委會 |
2 | ||||
| 第1.3節。 |
公司 |
2 | ||||
| 第1.4節。 |
保管人 |
2 | ||||
| 第1.5條。 |
交付；投降 |
2 | ||||
| 第1.6條。 |
存款協議 |
3 | ||||
| 第1.7條。 |
託管機構；託管機構 |
3 | ||||
| 第1.8條。 |
存入的證券 |
3 | ||||
| 第1.9條。 |
傳播 |
3 | ||||
| 第1.10節。 |
美元 |
4 | ||||
| 第1.11節。 |
直接轉矩 |
4 | ||||
| 第1.12節。 |
外國註冊處 |
4 | ||||
| 第1.13節。 |
保持者 |
4 | ||||
| 第1.14節。 |
物主 |
4 | ||||
| 第1.15節。 |
收據 |
4 | ||||
| 第1.16節。 |
註冊員 |
4 | ||||
| 第1.17節。 |
更換 |
4 | ||||
| 第1.18節。 |
受限證券 |
5 | ||||
| 第1.19節。 |
1933年證券法 |
5 | ||||
| 第1.20節。 |
股票 |
5 | ||||
| 第1.21節。 |
斯威夫特 |
5 | ||||
| 第1.22節。 |
終止選項事件 |
5 | ||||
| 第二條。 |
美國存托股份的收據、股份存放、交付、轉讓和交出的形式 |
6 | ||||
| 第2.1條。 |
收據形式；美國存托股份的登記和轉讓 |
6 | ||||
| 第2.2條。 |
股份的存放 |
7 | ||||
| 第2.3條。 |
美國存托股份的交付 |
8 | ||||
| 第2.4條。 |
美國存托股份轉讓登記；收據合併和拆分；有證和無證美國存托股份互換 |
8 | ||||
| 第2.5條。 |
交出美國存托股份及撤回已交存證券 |
9 | ||||
| 第2.6條。 |
美國存托股份的交付、登記、轉讓和交出的限制 |
10 | ||||
| 第2.7條。 |
收據遺失等 |
11 | ||||
| 第2.8條。 |
取消及銷燬已交回的收據 |
11 | ||||
| 第2.9條。 |
DTC直接註冊系統和檔案修改系統 |
12 | ||||
-i-
| 第三條。 |
美國存托股份的擁有人及持有人的某些義務 |
12 | ||||
| 第3.1節。 |
提交證明、證書和其他信息 |
12 | ||||
| 第3.2節。 |
擁有人對税款的法律責任 |
13 | ||||
| 第3.3條。 |
股份的保證金 |
13 | ||||
| 第3.4條。 |
利益的披露 |
13 | ||||
| 第四條。 |
存入的證券 |
14 | ||||
| 第4.1節。 |
現金分配 |
14 | ||||
| 第4.2節。 |
現金、股份或權利以外的分派 |
15 | ||||
| 第4.3節。 |
股份的分派 |
16 | ||||
| 第4.4節。 |
權利 |
16 | ||||
| 第4.5條。 |
外幣的兑換 |
18 | ||||
| 第4.6條。 |
記錄日期的定出 |
19 | ||||
| 第4.7條。 |
繳存股份的投票權 |
20 | ||||
| 第4.8條。 |
投標和交換報價；贖回、替換或取消已交存的證券 |
21 | ||||
| 第4.9條。 |
報告 |
23 | ||||
| 第4.10節。 |
業主名單 |
23 | ||||
| 第4.11節。 |
扣繳 |
23 | ||||
| 第五條。 |
託管人、託管人和公司 |
24 | ||||
| 第5.1節。 |
由寄存人維持辦事處及登記冊 |
24 | ||||
| 第5.2節。 |
防止或延遲公司或託管人的履行 |
24 | ||||
| 第5.3條。 |
託管人和公司的義務 |
25 | ||||
| 第5.4節。 |
受託保管人的辭職及撤職 |
26 | ||||
| 第5.5條。 |
保管人 |
27 | ||||
| 第5.6條。 |
通告及報告 |
28 | ||||
| 第5.7條。 |
額外股份、權利等的分發 |
28 | ||||
| 第5.8條。 |
賠償 |
29 | ||||
| 第5.9節。 |
託管押記 |
30 | ||||
| 第5.10節。 |
寄存文件的保留 |
31 | ||||
| 第5.11節。 |
排他性 |
31 | ||||
| 第5.12節。 |
法規遵從性信息 |
31 | ||||
-II-
| 第六條。 |
修訂及終止 |
32 | ||||
| 第6.1節。 |
修正案 |
32 | ||||
| 第6.2節。 |
終端 |
32 | ||||
| 第七條。 |
其他 |
33 | ||||
| 第7.1節。 |
對應者；簽名；交付 |
33 | ||||
| 第7.2節。 |
無第三方受益人 |
34 | ||||
| 第7.3條。 |
可分割性 |
34 | ||||
| 第7.4節。 |
作為當事人的船東和持有人；具有約束力 |
34 | ||||
| 第7.5條。 |
通告 |
34 | ||||
| 第7.6條。 |
仲裁；爭端的解決 |
35 | ||||
| 第7.7條。 |
法律程序文件送達代理人的任命；提交司法管轄權；陪審團審判 棄權 |
36 | ||||
| 第7.8條。 |
豁免的放棄 |
37 | ||||
| 第7.9條。 |
治國理政法 |
38 | ||||
-III-
定金協議
一起教育科技股份有限公司(一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司(此處稱為本公司)、紐約梅隆銀行、一家紐約銀行公司(本文稱為託管銀行)以及根據本協議不時發行的美國存托股份的所有擁有人和持有人(各自定義見下文)於2020年12月3日簽訂的存款協議。
W I T N E S S E T H：
鑑於本《存託協議》規定，本公司希望根據本《存託協議》不時向託管人或託管人(定義見下文)存入 公司的股份，創建美國存托股份，並籤立和交付證明美國存托股份的美國存託憑證；以及
鑑於，美國存託憑證應基本上採用本存託協議附件附件A的形式，並作適當的插入、修改和遺漏，如本存託協議所述；
因此，現在，考慮到這一前提，本合同雙方同意如下：
第1條.定義
除非另有明確説明，以下定義應適用於本保證金協議中使用的各個術語：
第1.1條。美國存托股份。
術語？美國存托股份應指根據本存託協議設立的證券，代表與已存入證券有關的權利。美國存托股份可以是有憑證的證券，也可以是無憑證的證券。作為本存託協議附件A的收據格式應為《1933年證券法》要求的招股説明書 ，用於出售有憑證和無憑證的美國存托股份。除本存託協議中特別涉及收據的條款外，本存託協議的所有條款均適用於有憑證和無憑證的美國存托股份。
-1-
每股美國存托股份應代表本存託協議附件A 中規定的股份數量，但如果第4.3條所涵蓋的存託證券發生分配、第4.8條所涵蓋的存託證券變更未交付額外的美國存托股份或根據第3.2或4.8條出售存託證券，則每股美國存托股份應代表在實施該分發、變更或出售後每股美國存托股份 存放的股份或其他存託證券的金額。
第1.2節。佣金。
委員會一詞是指美國證券交易委員會或美國任何後續的政府機構。
第1.3節。結伴。
公司一詞是指一起教育科技公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司及其後繼者。
第1.4節。保管人。
託管人一詞是指香港上海滙豐銀行有限公司，為本《存款協議》的目的作為香港託管人的託管人，以及《託管銀行》根據第5.5節指定的任何其他公司或公司作為本《存款協議》項下的替代託管人或額外託管人，也是指全部 。
第1.5條。投降；投降
(A)“交付”一詞或其名詞形式，用於股份或其他已交存的證券時，應指(1)將這些股份或其他已交存的證券登記入賬簿，轉移到根據適用法律授權的機構所維持的賬户，以便轉讓有權獲得該交付的人指定的此類證券，或(2)以有權獲得該交付的人的名義登記的證明這些股票或其他已交存證券的證書的實物轉讓，或向有權獲得該交付的人正式背書或附有適當的轉讓文書。
(B)術語交付或其名詞形式用於美國存托股份時， 應指(I)以DTC或其代名人的名義登記該等美國存托股份，並將該等美國存托股份登記到有權獲得該交付的人在DTC指定的賬户， (Ii)登記該等美國存托股份，但該等美國存托股份並無收據，收據須以有權獲交付該等股份的人士的名義，並向該人士郵寄一份聲明，以確認登記 或(Iii)如有權獲交付、籤立及交付的人士提出要求，則須向有權獲得該等收據的人士提交一張或多張收據，以證明該等以 名義登記的美國存托股份。
-2-
(C)“退回”一詞在用於 美國存托股份時，應指(1)一筆或多筆美國存托股份向存託機構的DTC賬户的賬面轉賬，(2)向存託機構的辦事處交付交出美國存托股份的指示，而沒有收據作為證明，或(3)向存託機構辦公室交出一份或多份證明美國存托股份的收據。
第1.6條。存款協議。
保證金協議一詞指本保證金協議，可根據本保證金協議的規定不時修改。
第1.7條。託管機構；託管機構。
保管人一詞是指紐約梅隆銀行，一家紐約銀行公司，以及作為本保管人協議項下的保管人的任何繼承人。在與存託機構有關時，辦公室一詞應指管理其存託憑證業務的辦公室，在本存管協議簽訂之日，該辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。
第1.8條。存款證券。
保管人或託管人在任何時間收到的任何其他證券、財產和現金，包括但不限於在交出美國存托股份時尚未成功交付的股份，以及保管人或託管人根據本存託協議收到的任何和所有其他證券、財產和現金。
第 1.9節。傳播。
傳播一詞，指保管人將通知或其他信息發送給業主時，應指(I)通過郵寄或其他方式將該信息以紙質形式發送給業主，或(Ii)經業主同意，另一種使信息向業主提供的程序，這可能包括(A)通過電子郵件或電子消息發送信息，或(B)以紙質形式或電子郵件或消息形式發送聲明，聲明信息可供所有者在互聯網網站上訪問，並將在所有者請求時以紙質形式發送，當該信息可用時，應請求儘快以紙質形式發送。
-3-
第1.10節。美元。
“美元”一詞應指美元。
第1.11節。DTC。
DTC一詞是指存託信託公司或其繼任者。
第1.12節。外國註冊官。
外國登記處是指履行股份登記員和任何其他股份轉讓和登記代理人職責的實體，包括但不限於股份的任何證券託管人。
第1.13節。霍爾德。
持有者一詞應指持有美國存托股份的收據或擔保權利或其他權益的任何人，無論是為其自己的賬户還是為另一人的賬户，但這不是該收據或該等美國存托股份的所有者。
第1.14節。主人。
術語所有者是指在為此目的而設立的託管機構的賬簿上登記其名下的美國存托股份的人。
第1.15節。收據。
收據一詞是指根據本存託協議簽發的證明美國存托股份的美國存託憑證，該存託憑證可根據本存託協議的規定不時修訂。
第1.16節。司法常務主任。
註冊人一詞是指由託管機構指定登記美國存托股份和本存託協議所規定的美國存托股份轉讓的任何公司或其他實體。
第 1.17節。替補。
術語更換？的含義應與第4.8節中賦予的含義相同。
-4-
第1.18節。受限證券。
受限證券一詞是指符合以下條件的股份：(I)《1933年證券法》第144條所界定的受限證券，但可依據第144條無條件轉售的股份除外，(Ii)由高級管理人員、董事(或履行類似職能的人)或 公司的其他關聯公司實益擁有，(Iii)以其他方式要求根據1933年《證券法》在美國公開發售和銷售此類證券，或(Iv)受開曼羣島法律規定的其他銷售或存款限制，公司的股東協議或公司章程或類似文件。
第 1.19節。1933年證券法。
術語《1933年證券法》是指不時修訂的《1933年美國證券法》。
第1.20節。股份。
股份是指有效發行和流通、繳足股款且不可評估的公司A類普通股，且發行時並未違反公司已發行證券持有人的任何優先購買權或類似權利；然而，如果面值或面值發生任何變化、拆分或合併或任何其他重新分類，或在發生第4.8節所述事件時與本公司的 股份進行交換或轉換，則在此之後，術語股份也應指因該面值、拆分或合併或該等其他重新分類或 此類交換或轉換而產生的後續證券。
第1.21節。斯威夫特。
術語？SWIFT應指由全球銀行間金融電信協會或其後繼者運營的金融報文傳送網絡。
第1.22節。終止選項事件。
術語？終止選項事件應指以下任何事件或條件：
(I)本公司提起將被判定為破產或無力償債的訴訟程序，同意對其提起破產或破產程序，提交請願書或答辯書或同意根據任何適用法律就破產或資不抵債尋求重組或救濟，同意提交任何此類請願書或同意任命公司或其財產的任何實質性部分的接管人、清算人、受託人、託管人或扣押人(或其他類似官員)，或為債權人的利益進行轉讓，或如果信息公開表明針對公司的無擔保債權預計不會得到償付；
-5-
(Ii)美國存托股份從美國存托股份上市的美國證券交易所退市，並且在退市30天后，美國存托股份沒有在美國的另一家證券交易所上市，也沒有可用於的代碼 非處方藥美國存托股份在美國的交易；或
(Iii)第4.1、4.2或4.8節中定義為終止選項事件的事件或條件。
| 第二條。 | 美國存托股份的收據、股份存放、交付、轉讓和交出的形式 |
第2.1條。收據形式；美國存托股份的登記和轉讓。
最終收據應基本上採用本保證金協議附件A中規定的格式，並在本保證金協議允許的情況下進行適當的插入、修改和遺漏。任何收據均無權根據本存管協議獲得任何利益，亦不得為任何目的而具有效力或義務，除非該收據已(br})(I)由保管人以經保管人正式授權的人員的手籤籤立，或(Ii)由保管人的經正式授權的人員的傳真簽署籤立，並由保管人或註冊處處長或副登記員的經正式授權的簽字人手籤會籤。託管人應保存賬簿，並在賬簿上登記(X)本存託協議規定簽署和交付的每一份收據、該收據的每一次轉讓以及(Y)本存託協議規定交付的所有美國存托股份以及所有美國存托股份轉讓登記。除本款其他規定另有規定外，印有在任何時候是保管人適當高級人員的人的傳真簽名的收據對保管人具有約束力，即使該人在簽發該收據之日不是保管人的適當高級人員。
確認美國存托股份登記的收據及聲明可能已納入或隨附不牴觸本存託協議條文的圖例或記述或修改，按存託人的要求，或為遵守任何適用的法律或法規，或為遵守美國存托股份可能在其上市的任何證券交易所的規則及規則，或符合與此有關的任何慣例，或註明任何特定收據及美國存托股份因相關證券的發行日期或其他原因而受到的任何特別限制或限制。
-6-
根據紐約州的法律，由收據證明的美國存托股份，當收據得到適當的背書或附有適當的轉讓文書時，應可作為經認證的登記證券轉讓。根據紐約州法律，未經收據證明的美國存托股份可作為未經認證的註冊證券轉讓。儘管有任何相反的通知，為確定誰有權獲得股息或其他分派或本存託協議規定的任何通知以及所有其他目的，託管銀行可將美國存托股份的擁有者視為其絕對擁有人，託管銀行和本公司均不對美國存托股份的任何持有人(但僅對該等美國存托股份的持有人)負有本存託協議項下的任何義務或承擔任何責任。
第2.2條。股份的存放。
在符合本存款協議的條款及條件下，股份或收取股份權利的證據可根據本 存款協議交予任何託管人，並附上任何適當的文書或轉讓指示或背書，其形式須令託管人滿意。
作為接受股份存放的條件，託管人可要求(I)託管人或託管人按照本託管協議的規定要求的任何證明，(Ii)指示託管人將代表該託管人股份的美國存托股份交付給或應該命令中所述的人的書面命令交付的書面命令，(Iii)託管人滿意的證據，證明該等股份已以託管人、託管人或託管人的代名人的名義重新登記在公司或外國登記處的賬簿上，(Iv)令保管人信納的證據，證明有關轉讓或存放的任何必要批准已獲各適用司法管轄區的任何政府機構批准，及(br}(V)一份協議或轉讓或其他令保管人滿意的文件，該協議或轉讓或其他文書規定，任何以該等股份的名義或已登記該等股份的人士其後可於該等股份上或就該等股份收取令該保管人滿意的彌償協議或其他協議，以即時向保管人轉讓任何股息或認購額外股份或接受其他財產的權利)。
如託管人已收到本公司發出的書面通知，表示本公司已根據本公司的組織章程細則或任何適用法律限制該等股份的轉讓，或該等股份的存放將導致違反本公司的組織章程細則或任何適用法律，則託管人應拒絕並指示託管人拒絕接受股份存放。
-7-
在建議存放股份的人士的要求及風險和開支下，受託管理人可為該人士的 賬户收取將存放的股份的證書，連同本節指定的其他票據，以便根據本 存款協議將該等股票轉交託管人存放。
託管人應指示每名託管人在每次向託管人交付根據本存款協議將存放的股份的證書 連同本節指定的其他文件後，託管人應在完成轉讓和記錄後儘快將該證書或該等證書提交給本公司或外國登記處(如適用)，以便將以託管人或其代名人或該託管人或其代名人的名義存放的股份轉讓和記錄。
託管證券應由託管人或託管人代為持有，並按託管人的順序或在託管人決定的其他一個或多個地點持有。
第2.3條。交付美國存托股份。
託管人應指示每名託管人，在託管人收到第2.2條規定的任何存款後，連同該條款所要求的其他文件或證據，託管人應將該存款通知託管人以及可就該存款接受美國存托股份或其書面指示的一人或多人。 在收到託管人的存款通知後，或在收到託管人的股份或股份收受權利的證據後，託管人應在符合本《存款協議》的條款和條件下，支付給或應有權獲得的一人或多人的命令，支付可就該存款發行的美國存托股份的數量，但前提是按照第5.9節的規定，向存託人支付託管人交付該等美國存托股份的費用和開支，以及與該存託和轉讓存托股份相關的所有應付税費和政府收費及費用。但是，託管機構只能交付完整數量的美國存托股份。
第2.4條。美國存托股份轉讓登記；收據合併和拆分；有證和無證美國存托股份互換。
在符合本存託協議的條款和條件的情況下，託管機構應在以下條件下將美國存托股份的轉讓登記在其轉讓賬簿上：(I)如果是有證書的美國存托股份，則由所有人或由正式授權的代理人交出證明這些美國存托股份的收據，並適當背書或伴隨適當的 轉讓文書，或(Ii)如果是無證書的美國存托股份，則應在其所有者的適當指示(為免生疑問，包括通過DRS的指示和第2.9節規定的個人資料)的情況下，以及在任何一種情況下，按紐約州和美利堅合眾國法律的要求加蓋適當印章。登記轉讓後，託管人應將轉讓的美國存托股份交付給有權獲得轉讓的人或按其命令交付。
-8-
在符合本存託協議的條款和條件的情況下，託管機構應在為實現該等收據的拆分或合併而交出一張或多張收據時，為所要求的任何授權數量的美國存托股份籤立並交付一張或多張新的收據，證明與已交出的收據相同的美國存托股份總數。
託管人交出已登記的美國存托股份以換取未登記的美國存托股份時，應註銷證明該等已登記的美國存托股份的收據，並向持有人發送一份聲明，確認其所有人為相同數量的未登記的美國存托股份的所有人。託管人在收到未經認證的美國存托股份所有人關於將 兑換經認證的美國存托股份的適當指示(為免生疑問，包括通過DRS和第2.9節所規定的簡介)後，應註銷該等未經認證的美國存托股份，並登記並向持有人交付證明相同數量的經認證的美國存托股份的收據。
託管機構可指定一家或多家共同轉讓代理機構，代表託管機構在指定的轉讓辦事處登記美國存托股份的轉讓以及收據的合併和拆分。在履行其職能時， 共同轉讓代理可能需要有權獲得美國存托股份的所有者或個人的授權證明以及遵守適用法律和其他要求的證據，並有權獲得與存託機構相同的保護和 賠償。
第2.5條。交出美國存托股份和撤回已存入的證券。
在交出美國存托股份以提取其所代表的美國存托股份、支付第5.9節所規定的交出美國存托股份的費用、支付與退回相關的所有税款和政府收費以及提取所存入的證券時，根據本《存託協議》的條款和條件，該等美國存托股份的所有人有權向該等美國存托股份所代表的美國存托股份所代表的證券金額交付(以可合法和實際進行的交付為限)，或按該所有人的指示交付。但不包括已過分配給所有人的記錄日期的任何金錢或其他財產 (因為此類金錢或其他財產將在該記錄日期的預定付款日期交付或支付給所有人)，而且託管機構不應被要求接受為提取目的而交出美國存托股份 ，因為它將需要交付所保存的證券的一小部分。該交貨應按照本節的規定進行，不得無故延誤。
-9-
作為接受為撤回已交存證券而交回美國存托股份的條件，託管機構可要求(I)每份已交回的收據須以空白形式予以適當背書或附有適當的空白轉讓文書，及(Ii)交回持有人須籤立並向託管人交付書面命令，指示託管機構安排將被提取的已交存證券交予該命令中指定的一名或多名人士或按該命令所指定的人士的書面命令交付。
因此，託管人應指示託管人在不違反第2.6、3.1和3.2節的情況下，將本《存款協議》的其他條款和條件以及當地市場規則和慣例，交付給交回的所有人，或按照上述交付給交存人的訂單中指定的一位或多位人士的書面命令，交付交回的美國存托股份所代表的已交存證券的金額，託管人可向交回的持有人收取費用及其通過電報(包括SWIFT)或傳真發出指示的費用。
如果為提取目的而在交出美國存托股份時實際交付證券，則交付將在託管人的辦公室進行，但應保管人的要求、風險和費用的要求，保管人應交出美國存托股份以提取所保存的證券，並且託管人應 指示託管人將包括以下內容的任何現金或其他財產送交託管人，並轉發證書或證書(如果適用)以及其他適當的所有權文件(如果有)：以已交回的美國存托股份為代表的已交存證券，交由託管機構交付給託管機構，或寄往交回所有人的訂單中指定的其他地址。
第2.6條。美國存托股份的交付、登記、轉讓和交出的限制。
作為交付、登記轉讓或退回任何美國存托股份或拆分或合併任何存託證券的先決條件，託管人、託管人或註冊處可要求股份的寄存人或提交人支付收據或美國存托股份登記轉讓或退回的指示，但沒有收到足以償還其任何税項或其他政府收費以及與此有關的任何股票轉讓或登記費(包括與存放或提取的股份有關的任何該等税項或收費及費用)的款項，並須支付本存託協議所規定的任何適用費用。可要求出示令其滿意的證明，證明任何簽名的身份和真實性，還可要求保管人遵守保管人根據本《保證金協議》的規定製定的任何規定，包括但不限於第2.6節。
-10-
託管機構可在其或本公司認為必要或適宜的情況下，拒絕接受用於交付美國存托股份的股份存款或在特定情況下登記美國存托股份的轉讓，或可暫停股份的存放或一般情況下的轉讓登記。在特定情況下，託管機構可以拒絕為提取託管證券的目的而交出美國存托股份，也可以出於一般的提取目的而暫停交出，但是，儘管本存管協議有任何相反規定，但僅限於(I)因股東大會投票或支付股息而暫時延遲關閉本公司或外國登記處所保存的存托股東名冊或股份持有人名冊，或存放股份，(Ii)支付費用、税項和類似費用，(Iii)遵守任何有關美國存托股份的美國或外國法律或政府法規，或與撤回存託證券有關，或(Iv)根據1993年證券法或該條款的任何後續規定，符合當時《形成F-6的一般指示》第I(A)(1)段所允許的任何其他原因。
託管人不得在知情的情況下根據本存管協議接受任何在存入時為受限證券的股票。
第2.7條。收據遺失等
如果收據被損壞、銷燬、遺失或被盜，託管機構應以未經證明的形式向所有人交付由 該收據證明的美國存托股份，或在所有者提出要求時，簽署並交付一份類似期限的新收據，以取代該損壞的收據，在退回和取消該已損壞的收據時，或代替被銷燬、遺失或被盜的收據。然而，在託管機構以未經認證的形式交付美國存托股份或簽署並交付新的收據以替代銷燬、遺失或被盜的收據之前，保管人必須(A)在託管機構注意到收據已被真正的購買者獲得之前，(I)在託管機構注意到收據已被真正的購買者獲得之前，(I)向託管機構提交更換收據的請求，以及(Ii)提供足夠的賠償保證金，以及 (B)滿足託管機構施加的任何其他合理要求。
第2.8條。取消和銷燬已交回的收據。
託管人應註銷所有退還給它的收據，並有權銷燬如此取消的收據。
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第2.9條。DTC直接註冊系統和配置文件修改系統。
(A)儘管有第2.4節的規定，雙方確認DTC的直接註冊系統(DRS)和檔案修改系統(檔案修改系統)在DTC接受DRS後適用於美國存托股份。DRS是由DTC 管理的系統，可促進登記持有無證證券與通過DTC和DTC參與者持有這些證券的擔保權利之間的互換。配置文件是DRS的一項必需功能，它允許聲稱代表美國存托股份所有人行事的DTC參與者 指示存託機構登記將這些美國存托股份轉讓給DTC或其代名人，並將這些美國存托股份交付到該DTC參與者的DTC賬户，而不需要託管人收到所有者的事先授權來登記該轉讓。
(B)關於DRS/PROFILE，雙方承認，託管人將不會確定如上文(A)段所述，聲稱代表所有人請求轉讓和交付登記的DTC 參與者是否有實際權力代表該所有人行事(儘管《統一商法典》有任何要求)。為免生疑問，第5.3及5.8節的條文適用於因使用DRS/個人資料而引起的事宜。雙方同意，託管人對託管人通過DRS/PROFILE系統收到的指示的依賴和遵守，以及根據本託管人協議的其他規定，不應構成託管人的疏忽或惡意。
| 第三條。 | 美國存托股份的擁有人及持有人的某些義務 |
第3.1節。歸檔證明、證書和其他信息。
任何提交股份以供存放的人士或任何擁有人或持有人可能須不時向託管人或託管人提交有關公民身份或居留的證明、外匯管制批准或本公司或外地註冊處(如適用)於本公司或外地註冊處登記的有關資料，以籤立託管銀行認為必要或適當或本公司向託管銀行提出書面要求而合理要求的證書及作出有關陳述及保證。美國存托股份轉讓的交付或登記、任何股息或其他分配或其收益的分配或任何已存放證券的交付，直至提交該證明或其他資料或簽署該等證書或作出該等陳述及保證為止。在適用法律允許披露的範圍內，託管人應應公司的書面請求，儘快向公司提供其根據本3.1節收到的任何信息或其他材料的副本。
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第3.2節。業主對税項的責任。
如果託管人或託管人就任何美國存托股份或由任何美國存托股份代表的任何存託證券或與第4.8條適用的交易相關的或與之相關的任何 美國存托股份或任何存託證券，或與第4.8條適用的交易相關的任何税款或其他政府收費，應由該等美國存托股份的所有人向託管人支付。託管機構可拒絕登記該等美國存托股份的任何轉讓或該等美國存托股份所代表的任何存託證券的任何提取，直至作出上述付款為止，並可扣留任何股息或其他分派或其收益，或可代所有人出售該等美國存托股份所代表的任何部分或全部存託證券，並運用該等股息或其他分派或任何此類出售的淨收益以支付該税項或其他政府收費，但即使在此類出售後，這些美國存托股份的所有人仍應對任何不足之處負責。 根據本節進行的出售的任何淨收益，如未用於向根據第4.1節有權獲得這些淨收益的所有人繳納税款或政府收費，託管機構應將其分配給所有者。如果每股美國存托股份所代表的股份數量因根據本節出售存託證券而減少，則該存託機構可要求強制交出美國存托股份，以換取數量較少的美國存托股份，並可按需要出售美國存托股份，以避免在該交換中分配美國存托股份的一小部分，並將出售所得淨收益分配給有權獲得美國存托股份的所有者。
第3.3條。股份保證金保函。
根據本存款協議存入股份的每名人士應被視為表示並保證該等股份及其每張 證書(如適用)已有效發行、已繳足股款及無須評估，且發行時並無違反本公司已發行證券持有人的任何優先認購權或類似權利，而作出該 存入股份的人士已獲正式授權如此行事。每個存款人也應被視為在存入時表示該股票不是受限證券。根據本節作出的所有陳述和擔保在美國存托股份的存託和交付期間仍然有效。
第3.4條。披露利益。
當需要遵守適用的法律及法規或本公司的組織章程細則或類似文件時，本公司可不時要求各擁有人及持有人向託管人提供與以下事宜有關的資料：(A)本公司持有美國存托股份的身分；(B)當時或以前於該等美國存托股份中擁有權益的任何持有人或其他人士或實體的身份及該等權益的性質；及(C)為遵守有關規定而須披露的任何其他事宜。每個所有者和持有者同意應根據本節提出的請求提供其已知的所有信息。每一持有人均同意受託管理人及其持有美國存托股份的持有人或任何其他持有人直接或間接披露該持有人或其他持有人已知悉的根據本條提出的有關該持有人的要求的所有資料。託管人同意採取合理的 努力遵守書面指示，該書面指示要求託管人將根據本節授權的任何請求轉發給所有人，並將其收到的針對該請求的任何答覆轉發給公司。託管機構可 向公司收取費用及其費用，以滿足本條款3.4項下的要求。
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| 第四條。 | 存入的證券 |
第4.1節。現金分配。
當託管人收到任何現金股利或其他現金分配時，託管人應在符合第4.5節的規定的情況下，將該股息或其他分配轉換為美元，並將收到的金額(扣除第5.9節所規定的託管人的費用和支出)分配給有權享有的所有人，其比例與其分別持有的美國存托股份的數量相當；但是，如果託管人或託管人因税收或其他政府收費而被要求從現金股息或其他現金分配中扣留金額，則分配給代表這些已交存證券的美國存托股份所有人的金額應相應減少。 然而，託管人不會向任何所有者支付一分錢的零頭，而是將每個所有者的權利舍入到最接近的整分。
本公司或其代理人將向每個適用司法管轄區的適當政府機構匯回其扣繳的税款和欠該機構的所有款項(如有)。託管人或託管人將向每個適用司法管轄區的適當政府機構匯回其扣繳的税款和欠該機構的所有款項(如有)。
如果現金分配將代表全部或幾乎所有美國存托股份的已存證券價值的返還，則該存託機構可以：
(I)要求支付或扣除交出美國存托股份的費用(無論是否也要求交出美國存托股份)，作為進行現金分配的條件；或
(Ii)出售主題現金分配以外的所有 存託證券，並將出售的任何現金淨收益加入現金分配，呼籲交出所有該等美國存托股份，並要求交出該等美國存托股份，作為進行現金分配的條件。
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如果託管機構根據本款行事，則該行為也應為終止選擇權事件。
第4.2節。現金、股份或權利以外的分派。
在符合第4.11節和第5.9節的規定的情況下，只要託管機構收到關於託管證券的第4.1、4.3或4.4節所述的分發以外的任何分發(但不是作為交換、轉換或代替託管證券)，託管機構應安排將其收到的證券或財產在扣除或支付託管機構的任何費用和開支以及任何税款或其他政府收費後，按其分別持有的代表該等託管證券的美國存托股份數量的比例，分發給有權獲得該等證券或財產的所有人。以託管人認為公平和可行的任何方式進行分配(可以是代表所收到證券的存托股份的分配)；但是，如果託管人認為這種分配不能在有權享有權利的所有人之間按比例進行，或者由於任何其他原因(包括但不限於公司或託管人因税收或其他政府收費而扣留金額的要求，或者所收到的證券必須根據1933年《證券法》登記才能分發給所有者或持有人)，託管人認為這種分配是不合法和可行的，則託管人在實際可行的範圍內與公司協商後，可採取其認為公平和切實可行的其他方法進行分配，包括但不限於公開或私下出售如此收到的證券或財產或其任何部分，以及將任何此類出售的淨收益(扣除第5.9節規定的託管人的費用和開支後)分配給有權享有該等權利的所有人, 按照第4.1節中規定的條件，以 方式進行。如果保管人沒有從公司得到令人滿意的保證，不要求根據1933年證券法進行登記，則託管人可以扣留根據第4.2節進行的任何證券分銷。託管人可以通過公開或私下銷售的方式，出售其根據第4.2節本應分配的證券或其他財產的數額，該數額足以支付其費用和與該分配有關的費用。
如果根據第4.2節進行的分配將代表全部或幾乎所有美國存托股份相關的已交存證券價值的返還，則託管機構可以：
(I)要求支付交出美國存托股份的費用或扣除交出美國存托股份的費用(不論是否亦要求交出美國存托股份)，作為作出該項分發的條件；或
(Ii)出售標的分派以外的所有存入證券，並將出售所得的任何現金淨額加入分派，要求 交出所有該等美國存托股份，並要求交出該等股份，作為作出分派的條件。
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如果託管機構根據本款行事，則該行為也應為終止選擇權事件。
第4.3節。以股份形式分配。
當託管人收到由股票股息或免費分派股票組成的任何存託證券分派時，託管人可向有權享有美國存托股份的所有人交付一份美國存托股份的總數，代表作為該股息或免費分派收到的股份金額，但須符合本《存託協議》有關美國存托股份的存託和發行的條款和條件，如本公司以書面形式提出要求，則託管人應按其各自持有的美國存托股份數量的比例，向有權享有美國存托股份的所有人交付美國存托股份。包括第4.11節規定的扣繳任何税收或政府收費，以及支付第5.9節規定的託管人的費用和開支(託管人可以通過公開或私下出售的方式出售所收到的股份(或代表這些股份的美國存托股份)，足以支付其與該分配有關的費用和開支)。作為提供零碎美國存托股份的替代，存託機構可以出售由這些零碎股份的總和代表的股份數量(或代表這些股份的美國存托股份)，並分配淨收益，所有這些都以第4.1節所述的方式和條件進行。如果且至 未交付額外的美國存托股份，且未出售股份或美國存托股份，則每股美國存托股份此後也應代表在其所代表的已交存證券上分配的額外股份。
如果本公司宣佈一項分銷，在該分銷中，託管證券持有人有權選擇 是否接受現金、股票或其他證券或上述各項的組合，或有權選擇代表其出售分銷，則託管機構可在與本公司磋商後，將該選擇權提供予 持有人以託管機構認為合法及實際的任何方式行使。作為向所有人提供分銷選擇權的條件，託管機構可能要求本公司作出令人滿意的保證，即這樣做不需要根據1933年證券法登記任何尚未生效的證券。
第 4.4節。權利。
(A)如果託管人被授予購買額外股份或其他證券的權利，公司和託管人應努力就託管人應就該項權利的授予採取的行動進行磋商。託管人可在其認為合法及實際可行的範圍內(I)如本公司提出書面要求，授予所有或某些擁有人權利，指示託管人購買與該權利相關的證券或代表該等證券的美國存托股份予擁有人；(Ii)如本公司提出書面要求，將權利交付予某些擁有人或按其指示交付權利；或(Iii)在實際可行範圍內出售權利，並將出售所得款項淨額分配給有權享有該等收益的擁有人。如果沒有行使、交付或處置上文第(一)、(二)或(三)項下的權利，託管人應允許權利在未行使的情況下失效。
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(B)如託管人將根據上文(A)(I)項行事，本公司及 託管人將另行訂立協議，列明適用於該項發行的條件及程序。根據適用的所有人按照託管人規定的格式作出的指示，並在該所有人向 託管人支付相當於權利行使時將收到的證券的購買價格的款項後，託管人應代表該所有人行使權利併購買證券。購買的證券應 交付給託管人，或按照託管人的指示交付。託管人應(I)根據本存託協議將購買的股份存入，並將相當於這些股份的美國存托股份交付給該所有人，或(Ii)將所購買的股份或其他證券交付給該所有人或按該所有人的要求交付。託管人不會根據上述(A)(I)項行事，除非與權利有關的證券的要約和出售是根據1933年《證券法》登記的，或者託管人已收到其滿意的美國律師的意見，大意是這些證券可以在沒有根據1933年《證券法》登記的情況下出售和交付給適用的所有人。為免生疑問，本《存款協議》中的任何條款均不會使本公司承擔任何義務，即提交關於權利或標的證券的登記聲明，或努力使該登記聲明生效。
(C)如託管人將根據上文(A)(Ii)項行事，本公司及 託管人將另行訂立協議，列明適用於該項發行的條件及程序。在(I)適用的所有人請求將可分配給該擁有人的美國存托股份 的權利交付給該擁有人指定的可交付權利的賬户時，以及(Ii)收到本公司和託管機構同意遵守適用法律所要求的文件時，託管機構將按照該所有人的要求交付該等權利。
(D)如果託管人將根據上文(A)(Iii)項行事，託管人將作出合理努力，按照適用所有人所持美國存托股份的數量比例出售權利，並按平均或其他實際情況將淨收益支付給以其他方式有權享有已出售權利的所有人，而不考慮這些所有人之間因交換限制或任何美國存托股份的交付日期或其他原因而存在的任何區別。
(E)按照第5.9節的規定支付或扣除託管人的費用，以及支付或扣除託管人的費用以及任何適用的税款或其他政府收費，應是根據本第4.4節交付證券或支付現金收益的條件。
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(F)保管人不對未能確定向一般所有人或特別是任何所有人提供權利或代表其行使權利或出售權利是否合法或可行承擔責任。
第4.5條。兑換外幣。
只要託管人或託管人通過股息或其他分配或出售證券、財產或權利的淨收益收到外幣，並且在收到時，託管人判斷收到的外幣可以在合理的基礎上兑換成美元，由此產生的美元轉移到美國，託管人或其代理人或附屬公司或託管人應通過出售或以其確定該外幣的任何其他方式將其兑換或安排兑換成美元，並應儘快分發這些美元。致有權享有該權利的業主。現金分配可按平均或其他切實可行的基礎進行，而不考慮所有者之間基於交換限制、任何美國存托股份的交付日期或其他方面的任何區別，並應扣除第5.9節規定的託管人產生的任何兑換成美元的費用。
如果兑換外幣或匯回或分發美元必須獲得任何 政府或其機構的批准或許可，則託管人可以(但不會被要求)提交批准或許可申請。
如果託管人判定託管人或託管人收到的任何外幣不能在合理的基礎上兑換成可轉移到美國的美元，或者如果託管人沒有提交或尋求任何政府或其機構的批准或許可，或者沒有在託管人確定的合理期限內獲得，託管人可以將託管人收到的外幣分配給有權收取外幣的所有者，或酌情持有未投資的外幣，並且不對其各自賬户的利息承擔責任。
如果無法進行全部或部分外幣兑換以分配給某些有權持有外幣的所有人，則託管銀行可酌情在可行且允許的範圍內以美元進行兑換和分配，並可將託管銀行收到的外幣餘額分配給或持有未投資的外幣餘額，且無需為有權持有的所有人承擔利息責任。
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託管人可以自己或通過其任何附屬公司兑換貨幣，或者託管人或公司可以兑換貨幣並向託管人支付美元。如果託管人自己或通過其任何關聯公司兑換貨幣，託管人將作為其自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人的代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易價差，它將為自己的賬户保留這些收入。除其他事項外，收入基於根據本存款協議進行的貨幣兑換分配的匯率與託管機構或其附屬公司在為其自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管機構不表示其或其關聯公司根據本《託管協議》在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可獲得的最有利匯率，或確定該匯率的方法將是對所有者最有利的 ，但受制於託管機構根據第5.3節承擔的義務。託管人用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。如果託管人 兑換貨幣，託管人沒有義務獲得當時可以獲得的最優惠匯率，也沒有義務確保確定該匯率的方法將是對所有者最有利的，託管機構 不表示該匯率是最優惠匯率，也不對與該匯率相關的任何直接或間接損失負責。在某些情況下, 託管人可從本公司收取股息或其他分派(以 元計)，即按本公司或其代表取得或釐定的匯率兑換外幣或兑換外幣所得的收益，在此情況下，託管人將不會從事任何外幣交易，亦不會對任何外幣交易負責，本公司及本公司亦不會就本公司所取得或釐定的利率為最優惠利率作出任何陳述，亦不會對與該利率有關的任何直接或 間接損失負責。
第4.6條。記錄日期的確定。
無論何時，只要對存款證券進行現金股利、現金分配或任何其他分配，或發行與存款證券有關的購買股份或其他證券的權利(這些權利將根據第4.4節交付、行使或代表所有人出售)，或託管人收到將進行此類 分發或發行的通知，或每當託管人收到將召開股份持有人會議的通知，而公司已要求託管人根據第4.7條就該通知發出通知，或當託管人將向所有人評估費用或收費時，或當託管人導致每股美國存托股份所代表的股份數量發生變化時，或當託管人認為有必要或方便時，託管人應確定一個記錄日期，該日期應與公司就股票設定的任何相應記錄日期相同或儘可能接近，(A)用於確定所有者(I)誰有權獲得該股息或其他分配或該等權利的利益，(Ii)誰有權就在該會議上行使投票權發出指示，(Iii)誰應負責該費用或收費，或(Br)(Iv)設定記錄日期的任何其他目的，或(B)於當日或之後每股美國存托股份將代表更改後的股份數目。在符合4.1至4.5節的規定以及本存款協議的其他條款和條件的前提下, 在由託管機構指定的記錄日期，所有人有權獲得託管機構可就該股息或其他分配或該等權利或其出售淨收益按其各自持有的美國存托股份數量比例分配的金額，就該記錄日期所確定的其他事項作出投票指示或採取行動，或負責支付該費用或收費(視情況而定)。
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第4.7條。存入股份的投票權。
(A)在接獲股份持有人有權表決的任何股份持有人會議的通知後，如本公司提出書面要求，託管銀行須於其後在切實可行範圍內儘快向擁有人散發通知，通知的形式由託管銀行全權酌情決定，該通知須載有：(I)託管銀行收到的會議通知內所載的資料；(Ii)一份聲明，説明在指定紀錄日期結束營業時，業主將有權，在開曼羣島法律和本公司組織章程細則或類似文件的任何適用條款的規限下，指示託管人行使與其各自的美國存托股份所代表的股份金額有關的投票權，(Iii)關於發出該等指示的方式的聲明，包括一項明確指示，即如未收到指示，可視為按照下文(B)段最後一句發出指示，指示託管人向本公司指定的人士提供酌情委託書，和(4)保管人接受指示的最後日期(指示截止日期)。
(B)應美國存托股份持有人的書面要求，自提出要求之日起，或如存託人指定記錄日期，於該存託人所設定的任何指示截止日或之前，於該記錄日期止，該存託人可按照該要求所載指示，儘可能投票表決或安排表決該等美國存托股份所代表的存托股份金額。託管人不得投票或 試圖行使已交存股份附帶的投票權，除非按照所有者發出的指示、託管人收到的指示或以下句子中的規定。如果
(I)本公司指示保管人根據上文(A)段分發通知，並遵守下文(D)段，
(2)在指示截止日期或之前，託管人沒有收到來自所有者的關於某一事項和該所有者的美國存托股份金額的指示，以及
(Iii)在指示截止日期後的第二個工作日，託管機構已收到本公司的書面確認：(br}截至指示截止日期，(X)本公司希望根據本句子提供委託書，(Y)本公司合理地不知道對該事項有任何重大反對意見，及(Z)該事項不會對股東利益構成重大不利，
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然後，託管人應視為該所有者已指示託管人就該事項向本公司指定的一名人士提供酌情委託書 以及該金額的美國存托股份所代表的存托股份金額，而託管人應向本公司指定的一名人士 就該事項投票表決該金額的存托股份。
(C)不能保證一般船東或特別是任何船東將及時收到上文(A)段所述的通知，使船東能夠在指示截止日期之前向保管人發出指示。
(D)為了讓持有人有合理機會指示託管人行使有關股份的投票權 ，如本公司將根據上文(A)段要求託管人發出通知，本公司應於會議日期前不少於30天向股份持有人發出會議託管通知、擬表決事項的詳情及與會議有關的 材料副本。
第4.8條。投標和交換要約；贖回、替換或註銷已交存證券。
(A)託管機構不得響應向託管證券持有人提出的任何自願現金要約、交換要約或類似要約(自願要約)而投標任何託管證券，除非交回美國存托股份的所有人書面指示，且符合託管機構可能要求的任何條件或程序。
(B)如果託管機構收到書面通知，表明託管證券已在一項強制性交易中以現金方式贖回或以其他方式購買為現金，而該交易是強制性的，且對託管機構作為託管證券的持有人具有約束力(贖回)，託管機構應 (I)在需要時將已贖回的託管證券交回於贖回日已贖回的證券發行人或其代理人，(Ii)向所有人發佈通知(A)通知他們贖回，(B)呼籲 交出相應數量的美國存托股份，以及(C)通知他們，被贖回的美國存托股份已被轉換為在贖回時只能接收存託機構收到的款項的權利 ，該等淨收益應為經轉換的美國存托股份的所有者根據第2.5或6.2節交出該等美國存托股份時有權獲得的存款證券，以及 (Iii)在有權根據第2.5條交出被贖回的美國存托股份時，將贖回時收到的款項分配給有權獲得贖回的所有者(和，為免生疑問，業主無權 根據第4.1條收取該款項)。如果贖回影響少於所有存託證券，託管機構應要求退還相應部分的已發行美國存托股份，只有這些美國存托股份將自動轉換為獲得贖回淨收益的權利。託管機構應將根據前款規定轉換的美國存托股份按比例分配給緊接贖回前各股東所持的美國存托股份。, 但可以調整分配，以使轉換後的美國存託憑證的任何部分都不會分配給任何所有者。贖回全部或幾乎所有已存入的證券應為終止選擇權事件。
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(C)如果受託保管人獲悉或發生了任何變化，如受託證券的面值或任何細分、合併或任何其他重新分類，或影響受託證券發行人的任何資本重組、重組、資產出售、合併或合併，或受託保管人作為受託證券持有人的強制性和有約束力的一方，因此已經或將以交換、轉換、置換或替代受託證券的方式交付證券或其他財產(如有需要)，受託保管人應交出受該置換股份影響的舊存款證券，並根據本存款協議持有在該置換中交付給其的新證券或其他財產作為新存款證券。然而，如果託管人認為根據本《託管協議》持有這些新的託管證券不合法或不切實際，託管人可以選擇出售這些新的託管證券，因為這些新的託管證券不得在未根據1933年《證券法》登記或出於任何其他原因以其認為適當的地點和條款以公開或私下銷售的方式分發給所有人，並如同這些新的託管證券已根據上文(B)段贖回一樣進行。替換應為終止選項事件。
(D)在根據本《託管協議》繼續持有新的託管證券的情況下，託管機構可要求交出未交回的收據，以換取具體描述新託管證券的新收據以及每股美國存托股份所代表的新託管證券的數量。如果每股美國存托股份所代表的股份數量因更換而減少，存託機構可要求強制交出美國存托股份以換取較少數量的美國存托股份，並可出售美國存托股份，以避免在該交換中分配零星的美國存托股份，並將出售所得淨收益分配給有權 向其分配的所有人。
(E)如果沒有與美國存托股份有關的存託證券，包括如果與美國存托股份有關的存託證券已被註銷，或與美國存托股份有關的已存託證券顯然已變得一文不值，則在通知所有人後，託管人可要求交出該等美國存托股份或註銷該等美國存托股份，而該條件應為終止選擇權事件。
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第4.9條。報告。
託管人應將從公司收到的任何報告和通信，包括從公司收到的任何委託書徵集材料，在其辦公室供業主查閲，這些報告和通信包括：(A)託管人作為已交存證券的持有人收到的；(B)公司已交存證券的持有人普遍可用的。公司應 向託管人提交報告和通信，包括本節適用的任何委託書徵集材料，前提是根據委員會的任何規定，這些材料必須翻譯成英文。
第4.10節。所有者名單。
應本公司的書面要求，託管公司應自費向其提供一份截至最近日期的所有所有者的姓名、地址和美國存托股份的清單。
第4.11節。扣留。
如果託管人確定託管人收到或將進行的任何分配(包括股份和認購權)需要繳納託管人有義務扣繳的任何税款或其他政府費用，託管人可以公開或私下出售全部或部分已分配財產(包括股份和認購權)，其金額和方式為託管人認為支付這些税費或費用所需且切實可行，託管人應在扣除這些税項或費用後分配該銷售的淨收益。按其各自持有的美國存托股份數量的比例分配給有權持有美國存托股份的所有者。
為所有者和持有者提供的服務，可允許他們從源頭獲得降低的預扣税率或退還超額預扣税款，以及與使用此類服務相關的費用和成本，這些服務不在本保證金協議項下，也不在本保證金協議的範圍內。
每個所有者和持有人都同意賠償公司、託管人、託管人及其各自的董事、員工、代理人和關聯公司，並使他們各自不受任何政府當局就退税、附加税、罰款或利息所產生的任何税收、附加税、罰款或利息的索賠，以及因退税、源頭扣繳或其他税收優惠而產生的索賠 。
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| 第五條。 | 託管人、託管人和公司 |
第5.1節。由託管人維持辦事處及登記冊。
在本存託協議根據其條款終止之前，託管機構應根據本存託協議的規定維持交付、登記轉讓和交出美國存托股份的便利。
託管人應保存所有所有者和所有已發行美國存托股份的登記冊，該登記冊應在正常營業時間內在託管辦公室開放供所有人查閲，但僅限於與所有者就公司業務或與本存託協議或美國存托股份有關的事項進行溝通的目的。
根據第2.6節的規定，託管人可以隨時關閉登記以進行交付、登記轉讓或退還。
如果任何美國存托股份在一個或多個證券交易所上市，則該存託機構應按照該交易所或該等交易所的任何要求，擔任註冊人或指定一名註冊人或一個或多個共同註冊人登記該等美國存托股份。
本公司有權在任何合理時間，應書面要求，查閲託管人、註冊處處長及任何共同轉讓代理人或共同登記人的轉讓及登記記錄，並要求他們提供本公司可能合理要求的部分其記錄的副本。
第5.2節。阻止或延遲公司或託管人的履行。
託管人、本公司或其各自的任何董事、僱員、代理人或關聯公司均不對任何所有者或持有人承擔任何責任：
(I)由於(A)美國、美國任何州或任何其他州或司法管轄區、或任何政府或監管當局或證券交易所的任何現行或未來法律或法規的任何規定；(B)(僅就託管機構而言)本公司章程細則或類似文件的任何現有或未來的任何規定，或本公司發行或分發的任何證券的任何規定，或其任何發售或分銷；或(C)託管人或公司(視屬何情況而定)無法通過合理的謹慎或努力(包括但不限於地震、洪水、嚴重風暴、火災、爆炸、戰爭、恐怖主義、內亂、勞資糾紛、犯罪行為或傳染病爆發；公用服務、互聯網或其他通信線路或系統的中斷或故障；未經授權訪問或攻擊計算機系統或網站)來預防或應對的任何事件或情況，無論是自然的還是由個人或 個人引起的； 或計算機硬件或軟件或其他系統或設備的其他故障或故障)，託管人或公司直接或間接地被阻止、禁止或拖延，或可能因做出或履行而因此沒有做出或履行根據本存款協議或託管證券的條款規定必須作出或履行的任何行為或事情而受到任何民事或刑事處罰；
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(Ii)行使或未能行使本《存款協議》中規定的任何酌情權(包括託管銀行或本公司決定採取或不採取本《存款協議》規定的託管銀行或本公司可能採取的任何行動)；
(Iii)任何擁有人或持有人無法從任何分派、要約、權利或其他利益中獲益，而該分派、要約、權利或其他利益是向存款證券持有人提供，但根據本存款協議的條款，該分派、要約、權利或其他利益並非提供給擁有人或持有人；或
(Iv)對於 任何違反本存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性損害賠償。
如果根據第4.1、4.2或4.3節適用的分配或第4.4節適用的要約的條款，或由於任何其他原因，該分發或要約可能無法提供給所有人，且託管機構不得代表所有人處置該分發或要約並將淨收益提供給所有人，則託管人不得將該分發或要約提供給所有人，並應允許任何權利(如果適用)失效。
第5.3條。託管人和公司的義務。
本公司不承擔本存款協議項下對任何業主或持有人的任何責任，亦不承擔任何責任，但本公司同意履行本存款協議中明確列明的義務，不得有疏忽或惡意。
託管人不承擔本託管協議項下對任何所有者或持有人的義務，也不承擔任何責任(包括但不限於與託管證券的有效性或價值有關的責任)，但 託管機構同意履行本託管協議中明確規定的義務，不得有疏忽或惡意，且託管機構不應是受託人或對所有者或持有人負有任何受託責任。
託管人和本公司均無義務代表任何擁有人或持有人或任何其他人士就任何存託證券或美國存托股份出席任何訴訟、訴訟或其他法律程序，或就該等訴訟、訴訟或其他法律程序提出抗辯。
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託管人和公司的每一方均可信賴並應受到保護，以信賴其認為真實且已由適當的一方或多方簽署或提交的任何書面通知、請求、指示或其他文件。
託管人或本公司概不對其依據法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何擁有人或本公司真誠地相信有資格提供該等意見或資料的人士的意見或資料而採取的任何行動或不採取任何行動承擔責任。
保管人對繼任保管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，但條件是保管人在擔任保管人期間履行其 義務時不得有疏忽或惡意。
託管機構不對任何證券託管、結算機構或結算系統與美國存托股份或存託證券的入賬結算或其他方面有關或產生的作為或不作為承擔責任。
在其本身沒有惡意的情況下，託管人不應對未能執行任何指令來表決任何已交存證券、或任何此類投票的方式或任何此類投票的效果負責。
託管人不應 就公司的税務狀況作出任何決定或提供任何資料。託管人和本公司均不對所有者或持有人因持有或持有美國存托股份而產生的任何税務後果承擔任何責任。對於所有者或持有人不能或不能獲得外國税收抵免、降低預扣或退還税款或任何其他税收優惠的利益，本公司和託管機構均不承擔任何責任。
本存款協議的任何條款均無意免除美國聯邦證券法規定的責任。
第5.4節。保管人的辭職和免職。
託管機構可隨時向本公司遞交其選擇辭去託管機構的書面通知，在任命繼任託管機構並接受本節規定的任命後生效。第6.2節規定了未指定繼任保管人時辭職的效力。
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本公司可隨時提前90天書面通知將託管人撤換，並於(I)向託管人遞交通知後第90天和(Ii)指定繼任託管人並接受其指定的時間(以下列較晚者為準)生效。
如果託管人辭職或被撤職，本公司應盡其最大努力指定一名繼任託管人，該託管人應為在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。每名後續受託管理人應簽署並向本公司交付一份書面文件，接受其在本存管協議項下的委任。如果託管公司收到本公司的通知，表示在其辭職或被撤職後已任命了一名繼任者，託管人在支付本公司應支付的所有款項後，應向其繼承人交付一份登記冊，列出所有已發行的美國存托股份的所有所有者及其各自持有的股份，並應將交存的證券交付給其繼承人或按照其命令交付。當保管人採取了前一句中規定的行動時，(一)繼承人應成為保管人，並享有本保管人根據本保管人協議享有的所有權利和承擔保管人的所有義務；(二)前身保管人不再是保管人，應被解除並免除本保管人協議項下的所有義務，但第5.8條規定的關於該解除之前時間的義務除外。繼任託管人在承擔託管人職責後，應在實際可行的情況下儘快通知所有人其委任事宜。
託管人可以合併或合併的任何公司或其他實體將成為託管人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或任何進一步的行為。
第 5.5節。保管人。
託管人應在所有時間和各方面服從託管人的指示，並僅對其負責。託管人可隨時酌情指定一名或多名替代託管人或其他託管人，每名託管人此後應為本託管協議項下的託管人之一。 如果託管人收到託管人辭職的通知，並且在辭職生效時將沒有託管人根據本託管協議行事，託管人應在收到該通知後儘快任命一名或多名替代託管人，此後每一名託管人應成為本託管協議項下的託管人。託管人應在實際可行的情況下儘快通知公司指定替代託管人或額外託管人。託管人應要求辭職或被免職的託管人將其持有的所有已交存證券交付給另一託管人。
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第5.6條。通知和報告。
如本公司採取或決定採取第4.1至4.4節或第4.6至4.8節所述的任何企業行動，或 作出或將會改變本公司的名稱或法律架構，或作出或將會改變股份，則本公司應在發出該通知合法及 可行後，儘快將該行動或決定通知託管人及託管人。通告應以英文寫成，並應包括本公司須在向任何政府或監管當局或證券交易所發出的任何通告內所載的所有詳情，或須以公佈或其他方式向股份持有人提供的所有詳情。
本公司將根據證監會的任何規定安排將其翻譯成英文(如無英文)，並由本公司迅速將本公司向其股份持有人提供的所有通知及任何其他報告及通訊迅速送交託管人及託管人。如本公司提出書面要求，託管公司將自費將該等通知、報告及通訊分發予所有擁有人，或以本公司指定的方式向 擁有人提供該等通告、報告及通訊，該等通訊實質上等同於向股份持有人提供該等通訊的方式，並符合任何美國 存托股份上市證券交易所的要求。公司將根據託管人不時提出的要求，及時向託管人提供此類通知、報告和通信的數量，以便託管人進行傳播。
本公司聲明，截至本存款協議之日，收據形式第11條中有關本存款協議附件A的陳述，或最近根據證券法第424(B)條向委員會提交的有關本公司根據1934年美國證券交易法(經修訂)提交定期報告的義務，或其根據該法第12g3-2(B)條獲得豁免註冊資格(視情況而定)的陳述，均屬真實和正確。公司同意在意識到上述任何陳述的真實性發生任何變化時，或公司在報告義務或資格方面的地位發生任何變化時，立即通知保管人。
第5.7條。額外股份、權利等的分發
如本公司或本公司任何聯屬公司決定發行或分派(1)額外股份、(2)認購股份的權利、(3)可轉換為股份的證券或(4)認購該等證券的權利(每項分派)，本公司應在分派開始前儘快以英文以書面通知託管人，在任何情況下，如託管人提出合理的書面要求，公司應立即向託管人提供(I)令託管人滿意的證據，證明分銷已根據1933年證券法註冊，或(Ii)公司的美國律師的書面意見令託管人合理滿意，聲明分銷不要求根據1933年證券法註冊，或如果在美國作出，則不要求根據1933年證券法註冊。
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本公司同意託管人的意見，即本公司或由本公司控制、控制或與本公司共同控制的任何公司均不會在任何時間存入在存入時屬於受限證券的任何股份。
第5.8條。賠償。
本公司同意賠償託管人、其董事、僱員、代理人和關聯公司以及每一位託管人，並使他們每個人不受任何責任或費用的損害(包括但不限於尋求、強制執行或收取此類賠償所產生的任何有據可查的費用和支出，以及律師的合理費用和開支)，或與(A)在委員會登記的任何美國存托股份或存託證券或其要約或出售，或(B)根據本存託協議和美國存托股份的規定或與之相關的任何行為或不作為。(I)託管人或託管人或彼等各自的董事、僱員、代理人及聯營公司，但因彼等任何一方的疏忽或惡意而產生的任何責任或開支除外，或(Ii)本公司或其任何董事、僱員、代理人及聯營公司。
前段所載的彌償並不延伸至因託管人或任何託管人(視屬何情況而定)以書面向本公司明確提供任何登記聲明、委託書、招股章程或初步招股章程或任何其他與美國存托股份、股份或任何其他託管證券有關的發售文件而引致的任何損失(須承認，截至本存託協議日期，託管人並未提供任何此類資料)。
託管機構同意賠償本公司、其董事、員工、代理和關聯公司，並使他們免受因託管機構或任何託管人或其各自的董事、員工、代理和關聯公司的疏忽或不誠信而可能產生的任何責任或費用(包括但不限於尋求、執行或收取此類賠償所產生的任何有案可查的費用和支出，以及有文件記錄的合理費用和律師費用)。
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如果對有權尋求 索賠的人提出索賠或對其提起訴訟，並打算根據本第5.8條為該索賠或訴訟尋求賠償(可賠償索賠)，則該人(受賠人)應(I)立即以書面形式將該主張或啟動通知有義務提供該賠償的人(該受賠人)，以及(Ii)真誠地與該受賠人協商如何對該可賠償索賠進行抗辯。在 (X)辯護的進行中不存在利益衝突的範圍內，以及(Y)受補償人沒有不同於或不同於受補償人可用的法律抗辯的法律抗辯時，受補償人可通過書面通知受補償人，在律師合理地令受補償人滿意的情況下承擔可受彌償索賠的抗辯。在補償人通知被補償人其選擇承擔可賠償索賠的抗辯之後，如果不存在利益衝突，並且沒有不同的或額外的法律抗辯，則補償人不向被補償人承擔 其他律師的任何法律費用或被補償人隨後發生的與抗辯相關的任何其他費用，但合理的調查費用除外。未經對方同意(不得無理拒絕同意)，被補償人和被補償人不得妥協或解決可賠償的索賠。賠償人沒有義務賠償和使被賠償人不受任何損失。, 受補償人因在可賠償索賠中作出針對受補償人的失責判決而招致的費用或責任 除非該判決是在補償人書面同意承擔該可賠償索賠的抗辯之後作出的。
第5.9節。保管人的控罪。
以下費用應由存託或退出股份的任何一方或交出美國存托股份的任何一方或獲得美國存托股份的任何一方(包括但不限於根據公司或關於美國存托股份或存託證券的股票交換宣佈的股息或股票拆分發行，或根據第4.3節交付美國存托股份)或由所有者承擔：(1)税收和其他政府費用，(2)登記一般在本公司或外地登記處的股份登記冊上的股份轉讓而不時生效的登記費，並適用於以託管人或其代名人或託管人或其代名人的名義進行的股票轉讓，以便根據本協議進行存款或提款，(3)本《存款協議》中明確規定的電匯(包括SWIFT)和傳真傳送費及開支，(4)託管人根據第4.5條兑換外幣時發生的費用，(5)根據第2.3、4.3或4.4條交付美國存托股份或根據第2.5或6.2條交出美國存托股份，每100股美國存托股份(或其部分)收取5.00美元或以下費用；(6)根據本《存託協議》進行任何現金分配，每美國存托股份(或其部分)收取0.05美元或以下費用，包括但不限於4.1至 4.4條和第4.8條。(7)根據第4.2節分配證券或根據第4.4節分配權利的費用(如果託管人不代表所有人行使或出售這些權利), 此類費用的金額為：(Br)上述美國存托股份的籤立和交付費用，該費用是根據本存託協議(就本項目7而言，將所有此類有價證券視為股份)收取的，但這些有價證券是由存託機構分發給所有人的，(8)除根據上述第6項收取的任何費用外，每股美國存托股份(或其部分) 每年的存託服務費為0.05美元或更少，將按下文第9項的規定支付。及(9)託管人或託管人、任何託管人或託管人代理人、託管人代理人或託管人代理人應支付的與股票或其他託管證券的服務有關的任何其他費用(這些費用應在託管人根據第4.6條規定的一個或多個日期向所有人評估，並應由託管人自行決定支付，方法是向這些所有者收取這些費用，或從一個或多個現金股息或其他現金分配中扣除這些費用)。
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託管人可以通過從任何應付現金分配中扣除，或通過向有義務支付這些費用的所有人出售任何要分配的證券的一部分來收取任何費用。
在履行本保管人協議項下的職責時，保管人可以使用由保管人所有或與其關聯的經紀商、交易商、外幣交易商或其他服務提供者，他們可能賺取或分享費用、利差或佣金。
託管機構可以擁有和交易本公司及其關聯公司的任何類別的證券以及美國存托股份。
第5.10節。保留寄存文件。
保管人有權在監管保管人的法律或法規允許的時間內銷燬本保管人協議期限內彙編的文件、記錄、賬單和其他數據，除非公司在任何此類銷燬之前以書面形式要求將這些文件保留更長時間或移交給本公司。
第5.11節。排他性。
在不損害本公司根據第5.4條規定的權利的情況下，只要紐約梅隆銀行根據本存託協議擔任存託機構，公司同意不指定任何其他存託機構發行存托股份、存託憑證或任何類似證券或工具。
第5.12節。法規遵從性信息。
本公司和託管銀行應在實際可行的情況下，儘快向另一方提供對方合理要求的、來自其記錄或其他方面的信息，以允許對方遵守適用法律或政府或監管機構的要求。
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| 第六條。 | 修訂及終止 |
第6.1節。修正案。
本存託協議的收據格式及任何條文可於 本公司與保管人達成協議後隨時修訂，而無須取得擁有人或持有人在他們認為必要或適宜的任何方面的同意。然而，任何將徵收或增加任何費用或收費(除税收和其他政府收費、註冊費、電傳(包括SWIFT)或傳真費用、遞送費用或其他此類費用)的修正案，或將以其他方式損害所有者任何重大現有權利的修正案，在向已發行美國存托股份的所有人分發該修正案的通知後30天屆滿之前，不得對已發行的美國存托股份生效。於任何修訂生效時，如繼續持有美國存托股份或其中的任何權益，每名擁有人及持有人即被視為同意及同意該項修訂，並受經修訂的本存託協議約束。在收據格式修訂生效後，包括更改每股美國存托股份所代表的股份數目，託管人可要求交出收據，以經修訂格式的新收據取代，或要求交出美國存托股份以實現該比率的更改。在任何情況下，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修改都不應損害所有者交出美國存托股份和接收由此代表的存託證券的權利。
第6.2節。終止。
(A)本公司可向保管人發出通知，終止本存款協議。在下列情況下，託管銀行可 終止本託管協議：(I)在託管銀行向本公司遞交書面辭職通知後90天內任何時間，託管銀行仍未按照第5.4節的規定委任繼任託管銀行並接受其任命，或(Ii)已經發生或將發生終止期權事件。如果發起終止本存託協議，託管機構應向所有當時尚未發行的美國存托股份的所有人發出終止通知，並設定一個終止日期(終止日期)，該日期應在該通知的日期後至少90天，本存託協議將在該終止日期終止。
(B)終止日期後，公司將被解除本存款協議項下的所有義務 ，但其根據第5.8條和第5.9條對託管人所承擔的義務除外。
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(C)在終止日期後的任何時間，託管機構可出售當時根據本存託協議持有的已存放證券，此後可持有任何此類出售的淨收益，連同其根據本協議持有的任何其他非獨立且不承擔利息責任的現金，以按比例惠及仍未清償的美國存托股份的所有人，而就該等淨收益及該等其他現金而言，該等擁有人將是該託管機構的一般債權人。完成出售後，託管機構將被解除本存託協議項下的所有義務，但下列情況除外：(I)説明淨收益和其他現金(在每種情況下，扣除託管機構交出美國存托股份的費用、根據本存託協議的條款和條件為該等美國存托股份所有人支付的任何費用以及任何適用的税費或政府收費)，以便在美國存托股份交出時按照第2.5條向其所有人支付這些費用。以及(Ii)根據第5.8條承擔的義務和(Iii)按照下文(D)段的規定行事。
(D)在終止日期後，如果任何美國存托股份仍未發行，則該存託人應繼續 收取與存託證券有關的股息和其他分派(尚未出售)，可按照本存託協議的規定出售權利和其他財產，並應在交出美國存托股份時交付已存入的證券(或出售收益)(在每種情況下，在支付或扣除存託人交出美國存托股份的費用後)，根據本存託協議的條款和條件以及任何適用的税費或政府收費，為該等美國存托股份持有人的賬户支付的任何費用)。終止日期後，存託機構不得接受股票存款或交付美國存托股份。終止日期 之後，(I)託管機構可拒絕接受為提取已交存證券(尚未出售)的目的而交出美國存托股份，或在其判斷所要求的提取將幹擾其出售已交存證券的努力的情況下，拒絕接受之前已接受但尚未交收的此類交出。(Ii)託管人將不會被要求交付出售託管證券的現金收益，直至所有託管證券 均已售出，及(Iii)託管機構可停止登記美國存托股份的轉讓，並暫停向持有人分發股息及其他託管證券分派，且除本節另有規定外，無需根據本託管協議發出任何其他通知或作出任何其他行為。
| 第七條。 | 其他 |
第7.1節。對手方；簽名；交付。
本存管協議可簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，所有副本 應構成一份相同的文書。本存管協議的副本應提交給保管人和託管人，並應在正常營業時間內開放給任何所有者或持有人查閲。
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通過傳真或附加PDF或類似位圖圖像的電子郵件交換本《存款協議》副本和手動簽署的簽名頁，對於簽約方而言，構成本《存款協議》的有效執行和交付；交換的副本和簽名頁可在任何情況下用於代替原《存款協議》和簽名頁，並應與原始的手動簽名具有同等的效力、法律效力和證據可採性；本《存管協議》雙方特此同意 不作任何相反的爭辯。
第7.2節。沒有第三方受益人。
本存款協議是為本公司、託管銀行、所有者和持有人及其各自的繼承人的唯一利益而訂立的，不得被視為給予任何其他人任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
第 7.3節。可分性。
如果本存款協議或收據中包含的任何一項或多項條款在任何方面無效、非法或不可執行，則本存款協議或收據中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到影響、損害或 受到幹擾。
第7.4節。作為當事人的所有者和持有人；具有約束力。
所有者和持有人應不時成為本存託協議的當事人，並應受本存託協議和接受美國存托股份或其中任何權益的收據的所有條款和條件的約束。
第 7.5節。通知。
向本公司發出的任何及所有通知均應以書面形式發出，如親自送交或以國內頭等或國際航空郵件或航空速遞寄發，或以傳真或電子郵件發送，並附上pdf或類似位圖的簽名文字，寄往一起教育科技有限公司(地址為北京市朝陽區望京綠地中心B座16樓)100102、Republic of China或本公司可能已將其主要辦事處轉移至的任何其他地點，則視為已正式發出通知至託管銀行。
任何及所有向託管銀行發出的通知均應以書面形式發出，如以英文發出，且以國內或國際航空郵件或航空快遞的頭等郵件或航空快遞親自遞交或發送，或以傳真或電子郵件發送，並附上pdf或類似的簽名文字位圖圖像，則視為已妥為發出，地址為紐約梅隆銀行，地址為紐約格林威治街240號，New York 10286，郵編：注意：託管收據管理局，或託管機構可能已將其辦公室轉移至並通知本公司的任何其他地方。
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以郵寄或航空速遞方式將通知送交本公司或保管人時，應視為 以郵寄、預付郵資、郵資預付或航空速遞服務收到的方式送達。通過傳真或電子郵件向公司或託管機構發送的通知應在收件人確認收到該通知時視為已完成。
向業主發出的通知在分發給該業主時應視為已正式發出。紙質形式的傳播將在親自遞送或由國內或國際航空或航空快遞頭等艙郵寄給該所有者時生效，收件人為該所有者在託管機構的美國存托股份轉讓賬簿上顯示的地址，或者，如果該所有者已向託管機構提交書面請求，要求將發給該所有者的通知郵寄到該請求中指定的其他地址。如果以所有人同意的方式發送到所有人為此目的最近提供的電子地址，則以電子形式進行的傳播將生效。
第7.6條。仲裁；爭端的解決
任何一方因股份或其他美國存託證券、美國存托股份、收據或本存託協議的違反而對本公司提出的任何爭議、索賠或訴訟理由，如由申索人選擇，應根據美國仲裁協會的國際仲裁規則通過仲裁解決，而仲裁員作出的裁決可在任何具有司法管轄權的法院進行。
仲裁地點應為美利堅合眾國紐約州紐約市，仲裁語言應為英語。
仲裁員人數為三人，每名仲裁員應在爭議或爭議中保持中立，與當事人沒有任何聯繫，並應為具有國際證券交易經驗的律師。每一方當事人應指定一名仲裁員，兩名仲裁員應選出第三名仲裁員擔任仲裁庭主席。如果爭議、爭議或訴因涉及兩個以上的當事人，當事各方應嘗試在兩方(即申請人和被告方)之間達成一致，每一方應指定一名仲裁員，就好像此類爭議、爭議或訴因只有兩個當事方一樣。如果在發起方送達仲裁請求後三十(30)個日曆日內未進行這種調整和指定，則美國仲裁協會應指定三名仲裁員，每名仲裁員均應具備上述資格。當事各方和美國仲裁協會可以從任何國家的國民中指定，無論當事人是否為該國國民。
仲裁庭無權裁決任何相應的、特殊的或懲罰性的損害賠償或未按勝訴方的實際損害賠償衡量的其他損害賠償，並且在任何情況下不得作出任何不符合本保證金協議的條款和條件的裁決、裁決或裁決。
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第7.7條。指定送達法律程序文件的代理人； 提交司法管轄權；放棄陪審團審判。
本公司特此(I)指定並委任本存託協議附件A中所指名的人為本公司在美國的授權代理人，據此可在因股份或存託證券、美國存托股份、收據或本存託協議(訴訟程序)而引起或有關的任何訴訟或訴訟(包括任何仲裁程序)中送達法律程序文件， 美國存托股份、收據或本存託協議(訴訟程序)，及(Ii)同意向上述授權代理人送達法律程序文件在各方面均視為在任何程序中有效地向公司送達法律程序文件。本公司同意在簽署和交付本保證金協議後，向保管人交付本保證金協議附件A中指定的代理人接受其為加工方的書面接受。公司還同意採取任何和所有必要的行動，包括提交任何和所有此類文件和文書，以繼續該指定和任命的全部效力，或按照上述要求任命和維持位於美國的另一處理代理人的任命，並向託管機構遞交該代理人對該任命的書面接受，只要任何美國存托股份或收據仍未結清或本存託協議仍然有效。如果公司未能維持在美國指定和指定完全有效的程序代理，公司特此放棄親自向其送達程序文件，並同意通過掛號信或掛號信、要求的回執、寄往公司在本保證金 協議下最後指定的地址向公司送達與程序有關的程序文件，並在郵寄該文件後五(5)天視為完成。
本公司和託管人同意，美國紐約南區地區法院(或，如果紐約南區對特定爭議缺乏標的管轄權，則為紐約州法院) 擁有專屬管轄權，以審理和裁決任何訴訟、訴訟或程序，並解決它們之間可能以任何方式引起或以任何方式與本存託協議相關的任何爭議，包括但不限於1933年證券法項下的索賠，為此，每個法院均不可撤銷地服從該等法院的專屬管轄權。
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持有人和所有人明白，並通過持有美國存托股份或其中的權益，這些持有人和所有人都不可撤銷地同意，任何針對本公司或存託人或涉及本公司或存託人的法律訴訟、訴訟或法律程序，無論該等法律訴訟、訴訟或法律程序是否也涉及本公司或存託人以外的各方，或以任何方式與存託協議、美國存托股份、收據或擬進行的交易有關，包括但不限於根據1933年證券法提出的索賠，僅可在紐約南區美國地區法院提起訴訟(或，如果紐約南區對特定爭議缺乏標的管轄權，則在紐約州法院提起訴訟)，並且通過持有美國存托股份或其中的權益，雙方不可撤銷地放棄現在或以後可能對提起任何此類訴訟的地點提出的任何反對，且本存款協議各方在此不可撤銷地服從該等法院在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的專屬管轄權。
上述兩款規定不影響本存款協議任何一方選擇向 公司提出仲裁請求的權利，或本公司根據第7.6條規定將該請求提交仲裁的義務，或根據第7.6條仲裁的任何一方有權在對此類訴訟擁有管轄權的任何法院提起訴訟，強制仲裁，或就仲裁員的裁決作出判決或強制執行裁決。
本存託協議的每一方(為免生疑問，包括每個所有者和持有人)特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄因股份或其他存託證券、美國存托股份或收據、本存託協議或本存託協議或本存託協議中或其中預期的任何交易或違反本協議或其中的任何交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審理的任何權利，包括但不限於任何關於存續、有效性或終止的問題(無論是否基於合同，侵權或任何其他理論)。
第7.8條。放棄豁免權。
在本公司或其任何財產、資產或收入可能或此後可能或可能成為或已歸於本公司的範圍內，享有任何基於主權或其他理由的任何法律行動、訴訟或法律程序的豁免權、給予任何有關的任何濟助、抵銷或反申索、任何法院的司法管轄權、送達法律程序文件、判決之時或判決前的扣押、協助執行或判決的扣押、或執行判決的豁免權、或給予任何濟助或強制執行任何判決的其他法律程序或法律程序，在任何司法管轄區內，本公司可隨時就其在股份或存託證券、美國存托股份、收據或本存款協議項下或與其有關的義務、債務或任何其他事宜展開法律程序，本公司在法律許可的最大範圍內，特此不可撤銷及無條件地放棄任何此類豁免權，並同意不抗辯或申索，並同意上文規定的濟助及強制執行 。
-37-
第7.9條。治國理政。
本存款協議和收據應按照本協議和協議項下的所有權利以及協議和條款的規定進行解釋，並受紐約州法律管轄。
-38-
為證，一起教育科技股份有限公司。紐約梅隆銀行已於上述日期正式簽署了本存託協議，所有所有者和持有人在接受美國存托股份或其中的任何權益後即成為本協議的當事人。
| 一起教育科技股份有限公司 | ||||
| 發信人： | /s/朝都 | |||
| 姓名： | 朝都 | |||
| 標題： | 董事和首席財務官 | |||
| 紐約梅隆銀行， | ||||
| 作為託管服務 | ||||
| 發信人： | /s/託馬斯·D·弗林 | |||
| 姓名： | 託馬斯·D·弗林 | |||
| 標題： | 董事 | |||
-39-
附件A
美國存托股份
(每一股美國存托股份代表
兩股半存放的股份)
紐約梅隆銀行
美國存託憑證
對於 的A類普通股
一起教育科技股份有限公司
(根據開曼羣島的法律註冊成立)
紐約梅隆銀行作為託管銀行(以下稱為託管銀行)，特此證明，或登記受讓人是
美國存托股份
代表根據開曼羣島法律註冊成立的一起教育科技公司的A類普通股(在此稱為？公司)。於本協議日期，每股美國存托股份相當於根據存款協議(定義見下文)存入或須交存予託管人(在此稱為託管人)的2.5股股份，而於存款協議日期，託管人為香港上海滙豐銀行有限公司。託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York，N.Y.10286。
託管人辦公室地址為
紐約格林威治街240號，郵編：10286
A-1
| 1. | 定金協議。 |
本美國存託憑證是一種發行(在此稱為美國存託憑證)，所有發行及將發行的美國存托股份均按日期為2020年12月3日的存託協議(此處稱為存託協議)所載條款及條件發行，該協議由本公司、存託人及根據該協議發行的所有美國存托股份的所有擁有人及持有人 不時訂立，彼等均接受美國存托股份同意成為協議一方，並受其所有條款及條件約束。《存款協議》規定了所有者和持有人的權利，以及託管人就根據該協議存放的股份以及不時收到並根據該協議持有的任何和所有其他證券、財產和現金(該等股份、證券、財產和現金在本文中稱為存款證券)的權利和義務。《存款協議》的副本存放在紐約市的存管辦公室和託管人辦公室。
本收據正面及反面的陳述為存款協議若干條款的摘要，並受存款協議的詳細規定所規限，現供參考。在《存款協議》中定義且未在本協議中定義的資本化術語應具有《存款協議》中規定的含義。
| 2. | 美國存托股份的交出和股份的撤回。 |
在交出美國存托股份以提取其所代表的美國存托股份，並支付《存託協議》第5.9節規定的交出美國存托股份的費用，以及支付與交還和提取該已存託證券相關的所有税款和政府收費時，且在符合《存託協議》的條款和條件的情況下，該等美國存托股份的所有人應有權向該所有人或按該所有人指示的 交付(在可合法和實際進行的範圍內交付)，該等美國存托股份所代表的存託證券的金額，但不包括已過向擁有人分發的紀錄日期的任何金錢或其他財產(因為款項或此類其他財產將於該記錄日期的預定付款日期交付或支付予擁有人)，且除非存託人為提取目的而接受交出美國存托股份，但如該等美國存托股份需要交付一小部分的存託證券，則該等金錢或其他財產並不適用。託管人應就託管證券的交付向託管人發出指示，並可向交出保管人收取通過電報(包括SWIFT)或傳真發出指示的費用及其費用。如果在交出美國存托股份後為提取目的而實際交付證券，則交付將在託管人的辦公室進行，但應交出的所有人的要求、風險和費用，並由該所有人承擔，託管人應指示託管人轉交任何現金或其他財產，如適用，並轉發一份或多份證書。, 以及其他適當的所有權文件(如有)，用於交回的美國存托股份所代表的已交存證券，交付給託管機構，以交付給託管辦公室或 從交出所有人收到的訂單中指定的其他地址。
A-2
| 3. | 美國存托股份轉讓登記；收據合併和拆分；有證和無證美國存托股份互換。 |
受制於《存託協議》的條款和條件，託管人應在以下條件下將美國存托股份的轉讓登記在其轉讓賬簿上：(I)如果是有證書的美國存托股份，則由所有人或由正式授權的受權人交出證明這些美國存托股份的收據，並適當背書或伴隨適當的 轉讓文書，或(Ii)如果是無證書的美國存托股份，則應收到所有人的適當指示(為免生疑問，包括通過DRS的指示和該協議第2.9節規定的個人資料)，以及在任何一種情況下，按紐約州和美利堅合眾國法律的要求加蓋適當印章。登記轉讓後，託管人應將轉讓的美國存托股份交付給有權獲得轉讓的人或按其命令交付。
在符合《存託協議》條款和條件的情況下，存託機構應在交出一張或多張收據以實現該等收據的拆分或合併時，為所要求的任何 授權數量的美國存托股份籤立並交付一份或多張新的收據，證明與已交出的收據相同的美國存托股份總數。
託管人交出有憑證的美國存托股份以換取無憑證的美國存托股份時，應註銷證明該等有憑證的美國存托股份的收據，並向持有人發送一份聲明，確認其所有人為相同數量的無憑證美國存托股份的所有人。託管人於接獲無證書美國存托股份持有人就兑換有證書美國存托股份而作出的適當指示(包括(為免生疑問，包括透過存託協議第2.9節所載透過存託憑證及簡介作出的指示)後，應註銷該等無證書美國存托股份，並登記及向持有人交付證明相同數目的有證書美國存托股份的收據。
作為交付、登記轉讓或交出任何美國存托股份或拆分或合併任何存託證券的先決條件，託管人、託管人、或註冊人可要求股份的寄存人或提交人就登記轉讓或交出美國存托股份的指示付款，但收據不足以償還任何税項或其他政府收費及與此有關的任何股票轉讓或登記費用(包括與存放或提取的股份有關的任何該等税項或收費及費用)，並須按《存託協議》的規定支付任何適用的費用。可要求出示令其信納的任何簽名的身份和真實性證明，還可要求保管人遵守保管人可能根據《存款協議》的規定製定的任何規定。
A-3
託管機構可在其或本公司認為必要或適宜的情況下，拒絕接受用於交付美國存托股份的股份存款或在特定情況下登記美國存托股份的轉讓，或可暫停股份的存放或一般情況下的轉讓登記。在特定情況下，託管機構可拒絕為提取託管證券的目的而交出美國存托股份，或可出於一般的提取目的而暫停交出，但即使《託管協議》有任何相反規定，僅限於(I)因股東大會投票或支付股息而暫時延遲關閉本公司或外國登記處所保存的存托股東名冊或股份持有人名冊，或存放股份，(Ii)支付費用、税項及類似費用，(Iii)遵守任何有關美國存托股份的美國或外國法律或政府法規，或與撤回存託證券有關，或(Iv)根據1933年證券法或該條款的任何後續規定，符合當時《形成F-6的一般指示》第I(A)(1)段所允許的任何其他原因。
託管人不得在知情的情況下接受根據存管協議存入的任何股份，該等股份在存入時為受限證券。
| 4. | 業主對税項的責任。 |
如果託管人或託管人就任何美國存托股份或由任何美國存托股份代表的任何存託證券或與《存託協議》第4.8條適用的交易有關或與其相關的任何税項或其他政府收費須由託管人或託管人支付，則該等税項或其他政府收費應由該等美國存托股份的持有人向託管人支付。託管人可拒絕登記該等美國存托股份的任何轉讓或該等美國存托股份所代表的任何存託證券的任何提取，直至支付為止，並可扣留任何股息或其他分派或其收益，或可代所有人出售該等美國存托股份所代表的存託證券的任何部分或全部， 並可運用該等紅利或其他分派或任何此類出售的淨收益以支付該税項或其他政府收費，但即使在出售此類股份後，該所有人仍須對任何不足之處負責。保管人應將根據保證金協議第3.2條進行的銷售的任何淨收益分配給根據保證金協議第4.1條有權享有的所有人，但這些淨收益未用於支付税款或政府收費。如果每股美國存托股份因根據《存託協議》第3.2條出售存託證券而導致股份數量減少, 託管機構可要求強制交出美國存托股份，以換取數量較少的美國存托股份，並可在必要時出售美國存托股份，以避免在該交換中分配少量美國存托股份，並將出售所得淨收益分配給有權獲得這些股份的所有人。
A-4
| 5. | 股份保證金保函。 |
根據存款協議存入股份的每名人士應被視為表示並保證該等股份及其每張 證書(如適用)均已有效發行、已繳足股款及無須評估，且發行時並無違反本公司已發行證券持有人的任何優先認購權或類似權利，而作出該 存入股份的人士已獲正式授權如此行事。每個存款人也應被視為在存入時表示該股票不是受限證券。根據《存託協議》第3.3條作出的所有陳述和擔保，在美國存托股份存託和交付後仍然有效。
| 6. | 歸檔證明、證書和其他信息。 |
任何提交股份以供存放的人士或任何擁有人或持有人可能須不時向託管人或託管人提交有關公民身份或居留的證明、外匯管制批准或本公司或外地註冊處(如適用)於本公司或外地註冊處登記的有關資料，以籤立託管銀行認為必要或適當或本公司向託管銀行提出書面要求而合理要求的證書及作出有關陳述及保證。託管機構可暫停交付或登記轉讓任何美國存托股份， 任何股息或其他分配或其收益的分配，或任何託管證券的交付，直至提交該證明或其他信息或簽署該等證書或作出該等陳述和保證 。作為接受股份存放的條件，託管人可要求：(I)託管人或託管人按照《託管協議》的規定所要求的任何證明，(Ii)指示託管人向該命令中所述的一人或多於一人交付代表該等託管人股份的美國存托股份數目的書面命令，或應該等人的書面命令，(Iii)託管人信納該等股份已以託管人、託管人或代名人或託管人的名義重新登記在公司或外地登記處的簿冊內的證據，(Iv)託管人信納的證據，證明轉讓或存款的任何必要批准已獲得每個適用司法管轄區的任何政府機構批准；及。(V)協議或轉讓或託管人滿意的其他文書，規定將任何股息迅速轉讓給託管人。, 或認購額外股份或收取其他財產的權利，則任何以其名義登記該等股份的人士其後可就該等股份或就該等股份收取 ，或代之以令託管人滿意的彌償協議或其他協議。如果託管人收到本公司的通知，表示本公司已根據本公司的組織章程細則或任何適用法律限制轉讓該等股份，或託管人的存放將導致違反本公司的組織章程細則或任何適用法律，則託管人應拒絕並指示託管人拒絕接受股份進行託管。在適用法律允許的範圍內，託管人應應公司的書面請求，並在可行的情況下，由公司承擔費用，儘快向公司提供託管人根據《存款協議》第3.1節收到的任何信息或其他材料的副本。
A-5
| 7. | 寄存人的收費。 |
以下費用應由存託或退出股份的任何一方或交出美國存托股份的任何一方或獲得美國存托股份的任何一方(包括但不限於根據公司宣佈的股息或股票拆分發行，或根據美國存托股份或存託證券進行的股票交換，或根據《存託協議》第4.3條交付美國存托股份)，或由所有者(視情況而定)招致：(1)税收和其他政府費用，(2)適用於在本公司或外地登記處的股份登記冊上登記一般股份轉讓的不時有效的登記費，並適用於以託管人或其代名人或託管人或其代名人的名義進行的股份根據本協議存款或提款而進行的股份轉讓；(3)《存款協議》中明確規定的電匯(包括SWIFT)和傳真傳送費及開支；(4)託管人根據《存款協議》第4.5條兑換外幣時發生的費用；(5)根據存託協議第2.3、4.3或4.4條交付美國存托股份及根據存託協議第2.5或6.2條交出美國存托股份，每100股美國存托股份(或不足100股美國存托股份)收取5.00美元或以下費用；(6)根據存託協議作出任何現金分配，每美國存托股份(或不足100股)收取0.05美元或以下費用，包括但不限於《存託協議》第4.1至4.4和4.8條, (7)根據《存託協議》第4.2條分派證券的費用，或根據該協議第4.4條分派權利的費用(如果託管人不會代表所有人行使或出售該等權利)，該費用的數額等於上述美國存托股份的籤立和交付費用，該等費用本應因根據《存託協議》存放該等證券而收取(就本第7項而言，將所有該等證券視為股份)，但該等證券轉而由託管人 分派給所有人，(8)除根據第6項收取的任何費用外，每股美國存托股份(或其部分)每年收取的託管服務費為$0.05或以下，該費用將按下文第9項的規定支付，及(9)託管人或託管人、任何託管人或託管人代理人或託管人或託管人代理人須支付的任何其他費用，與股票或其他存款證券的服務相關的費用 (這些費用應在託管人根據《存款協議》第4.6節規定的一個或多個日期向所有人評估，並應由託管人自行決定支付，方法是向這些所有者收取這些費用，或從一個或多個現金股息或其他現金分配中扣除這些費用)。
A-6
託管人可以通過從任何應付現金分配中扣除，或通過向有義務支付這些費用的所有人出售任何要分配的證券的一部分來收取任何費用。
託管機構可擁有並買賣本公司及其關聯公司的任何類別證券以及美國存托股份。
託管人可不時向本公司付款，以償還本公司因設立和維持美國存托股份計劃而產生的一般費用和開支，免除託管人提供服務的費用和開支，或從向所有者或持有人收取的費用中分得收入。託管人在履行《託管協議》項下的職責時，可以使用託管人擁有或關聯的經紀商、交易商、外幣交易商或其他服務提供者，他們可能賺取或分享費用、利差或佣金。
| 8. | 披露利益。 |
當需要遵守適用的法律及法規或本公司的組織章程細則或類似文件時，本公司可不時要求各擁有人及持有人向託管人提供與以下事宜有關的資料：(A)本公司持有美國存托股份的身份；(B)當時或以前於該等美國存托股份中擁有權益的任何持有人或其他人士或實體的身份及該等權益的性質；及(C)為遵守有關規定而須披露的任何其他事項。每個 所有者和持有人同意根據存款協議第3.4節的要求提供其已知的所有信息。每一持有人均同意受託管理人及持有人或其他持有人直接或間接披露其直接或間接持有美國存托股份的所有資料，以迴應根據該條款提出有關該持有人的要求而為該持有人或其他持有人所知悉的所有資料。
| 9. | 美國存托股份的所有權。 |
這是美國存托股份的一項條件，而每一位美國存托股份的後續擁有人及持有人，透過接受或持有美國存托股份，即同意及同意由收據證明的美國存托股份，如收據已妥為背書或附有適當的轉讓文書，則可根據紐約州法律作為經證明的登記證券轉讓，而未經收據證明的美國存托股份根據紐約州的法律可作為無證明的登記證券轉讓。儘管有任何相反通知，託管銀行仍可將美國存托股份的持有人視為其絕對擁有人，以決定誰有權獲分派股息或其他分派或接受存款協議所規定的任何通知 及所有其他目的，而根據存託協議，託管銀行及本公司均不對任何美國存托股份持有人負有任何義務或承擔任何責任，而只對該持有人負有任何責任。
A-7
| 10. | 收據的有效性。 |
本收據不應享有《存款協議》下的任何利益，也不得因任何目的而具有效力或義務，除非本收據 已(I)由託管機構正式授權人員手動簽署，或(Ii)由託管機構正式授權人員傳真簽署，並由託管機構或註冊處處長或共同登記員的正式授權簽署人 手動簽署會籤。
| 11. | 報告；檢查轉賬賬簿。 |
公司遵守1934年《證券交易法》的定期報告要求，並相應地向美國證券交易委員會提交某些報告。這些報告將可通過委員會的EDGAR系統或委員會設在華盛頓特區的公共參考設施查閲和複製。
託管人將把從本公司收到的任何報告、通知和其他通信，包括任何代理徵集材料，放在其辦公室供業主查閲，這些材料包括：(A)託管人作為託管證券持有人收到的；(B)本公司向該等託管證券持有人普遍提供的。公司應以英文向託管人提交報告和通訊，包括《存款協議》第4.9節適用的任何委託書徵集材料，條件是根據委員會的任何規定，此類材料必須翻譯成英文。
託管機構將保存美國存托股份和美國存托股份轉讓的登記冊，該登記冊應在正常營業時間內在存託辦公室開放供業主查閲，但僅限於與業主就本公司業務或與本存託協議或美國存托股份有關的事項進行溝通的目的。
A-8
| 12. | 分紅和分配。 |
當託管人收到任何現金股利或其他現金分配時，託管人將在收到時，根據託管人的判斷，在合理的基礎上將收到的任何外幣金額轉換為可轉移到美國的美元，並在符合託管協議的情況下，將該股息或其他現金分配轉換為美元，並將收到的金額(扣除託管人根據本條款第七條和存款協議第5.9節規定的費用和支出)分配給有權獲得該金額的所有人；但條件是，如果託管人或託管人因税收或其他政府收費而被要求從現金股息或其他現金分配中扣留金額，則分配給代表這些已交存證券的美國存托股份所有者的金額應相應減少。
本公司或其代理將向每個適用司法管轄區的適當政府機構匯回其扣繳的税款和欠該機構的所有款項(如有)。託管人或託管人將向每個適用司法管轄區的適當政府機構匯回其扣繳的税款和欠該機構的所有款項(如有)。
如果現金分配將代表所有或基本上所有美國存托股份相關證券的價值的返還，則存託機構可以：
(I)要求支付或扣除交出美國存托股份的費用(不論是否亦要求交出美國存托股份)，作為作出現金分配的條件；或
(Ii)出售除現金分配標的以外的所有存入證券，並將出售的任何現金淨收益加入現金分配，要求交出所有這些美國存托股份，並要求交出該等美國存托股份，作為進行現金分配的條件。
如果保管人根據本款採取行動，該行動也應是終止選擇權事件。
在符合《託管協議》第4.11節和第5.9節的規定的情況下，只要託管機構收到《託管證券託管協議》第4.1、4.3或4.4節所述的分發以外的任何分發(但不是作為對託管證券的交換、轉換或替代託管證券)，託管機構將在扣除託管機構的任何費用和開支以及任何税費或其他政府收費後，將其收到的證券或財產分發給有權享有的所有人，以託管人認為公平和可行的任何方式進行分發(可以是代表所收到證券的存托股份的分發)；但是，如果託管人認為這種分配不能在有權享有權利的所有人之間按比例進行，或者如果由於任何其他原因，託管人認為這種分配不合法和可行，則託管人可以採取它認為公平和可行的其他方法來實現這種分配，包括但不限於公開或私下出售如此收到的證券或財產或其任何部分，及將任何該等出售所得款項淨額(扣除本細則第7條及存款協議第5.9節所規定的保管人費用及開支後)分配予有權享有的擁有人，所有方式及須受存款協議第4.1節所載條件規限。如果保管人沒有從公司得到令人滿意的保證，不需要根據1933年證券法登記，則託管人可以扣留根據《存款協議》第4.2節進行的任何證券分銷。託管機構可以通過公開或私下銷售的方式進行銷售。, 根據本條以其他方式分配的足以支付其與該分配有關的費用和開支的證券或其他財產的數額。
A-9
如果根據存託協議第4.2節進行的分配將代表美國存托股份的全部或幾乎所有已存入證券的價值的返還，則託管機構可以：
(I) 要求支付或扣除交出美國存托股份的費用(無論是否也要求交出美國存托股份)，作為進行這種分發的條件；或
(Ii)出售標的分派以外的所有存入證券，並將出售所得的任何現金淨額加入分派，要求 交出所有該等美國存托股份，並要求交出該等股份，作為作出分派的條件。
如果託管機構根據本款行事，則該行為也應為終止選擇權事件。
當託管機構收到任何包含股息或免費分配股份的分派時，託管機構可(如果公司以書面形式提出要求)向享有權利的所有人交付相當於作為該股息或免費分配收到的股份的總數量的美國存托股份，但須遵守《存託協議》中有關股份存託和發行的條款和條件。包括根據《存託協議》第4.11節的規定扣繳任何税款或其他政府費用，以及支付本協議第7條和《存託協議》第5.9節規定的託管人的費用和開支(託管人可以公開或私下出售所收到的股份(或代表該等股份的美國存托股份)，足以支付其與該分派有關的費用和開支)。作為提供零碎美國存托股份的替代方式， 存託機構可以出售這些零碎股份的總和所代表的股份數量(或代表這些股份的美國存托股份)，並分配淨收益，所有這些都以存款協議4.1節所述的方式和條件進行。如果額外的美國存托股份沒有交付，股票或美國存托股份也沒有出售，則每股美國存托股份此後也應代表在其所代表的存託證券上分配的額外股份。
A-10
如果本公司宣佈一項分銷，在該分銷中，託管證券持有人 有權選擇是否接受現金、股票或其他證券或上述各項的組合，或有權選擇代表他們出售分銷，託管機構可在與本公司磋商後，讓該選擇權 以託管機構認為合法和實際的任何方式供擁有人行使。作為向所有人提供分銷選擇權的條件，託管機構可能要求公司作出令人滿意的保證，即這樣做不需要根據1933年《證券法》登記任何尚未生效的證券。
如果託管人確定託管人收到或將要進行的任何分配(包括股份和認購權)需要繳納託管人有義務扣繳的任何税款或其他政府費用，則託管人可以以公開或私下銷售的方式出售全部或部分已分配財產(包括股份和認購權)，其數額和方式為託管人認為支付這些税費是必要和可行的，並且託管人應在扣除這些税費或費用後分配此次銷售的淨收益，按其各自持有的美國存托股份數量的比例授予有權享有的所有人。
每個所有者和持有人都同意賠償公司、託管人、託管人及其各自的董事、員工、代理人和關聯公司，並使他們各自不受任何政府當局就退税、附加税、罰款或利息所產生的任何税收、附加税、罰款或利息的索賠，以及因退税、源頭扣繳或其他税收優惠而產生的索賠 。為所有者和持有者提供的服務可能允許他們從源頭獲得降低的預扣税率或退還預扣的超額税款，以及與使用此類服務相關的費用和成本，這些服務不在存款協議的範圍內， 不在存款協議的範圍內。
| 13. | 權利。 |
(A)如果就已存入的股份授予託管人購買額外股份或其他證券的權利，本公司和託管人應努力就託管人應就該項權利的授予採取的行動(如有)進行磋商。在其認為合法及實際可行的範圍內，託管銀行可(I)在本公司以書面提出要求的情況下，向所有或某些擁有人授予權利，以指示託管銀行購買與該等權利相關的證券或代表該等證券的美國存托股份予 擁有人；(Ii)如本公司以書面提出要求，則將權利交付予某些擁有人或按其指示交付權利；或(Iii)在實際可行範圍內出售該等權利，並將出售所得款項淨額分配予有權享有該等 收益的擁有人。如果沒有行使、交付或處置上文第(一)、(二)或(三)項下的權利，託管人應允許權利在未行使的情況下失效。
A-11
(B)如託管人將根據上文(A)(I)項行事，本公司及 託管人將另行訂立協議，列明適用於該項發行的條件及程序。根據適用的所有人按照託管人規定的格式作出的指示，並在該所有人向 託管人支付相當於權利行使時將收到的證券的購買價格的款項後，託管人應代表該所有人行使權利併購買證券。購買的證券應 交付給託管人，或按照託管人的指示交付。託管人應(I)根據《存託協議》將購買的股份存入，並將相當於這些股份的美國存托股份交付給該所有者，或(Ii)將購買的股份或其他證券交付或安排 交付給該所有者或按該所有者的命令交付。託管人不會根據上文(A)(I)項行事，除非與權利有關的證券的要約和出售已根據1933年《證券法》登記，或託管人已收到其滿意的美國律師的意見，大意是這些證券可以在沒有根據1933年《證券法》登記的情況下出售和交付給適用的所有人。為免生疑問，《存款協議》中的任何條款均不會使本公司承擔任何義務，即提交一份關於權利或相關證券的登記聲明，或努力使該登記聲明生效。
(C)如果託管人將根據上文(A)(Ii)項行事，本公司和託管人將簽訂一份單獨的協議，闡明適用於特定發行的條件和程序。在(I)適用的所有人請求將可分配給該擁有人的美國存托股份的權利交付給該擁有人指定的可交付權利的賬户時，以及(Ii)收到本公司和託管機構同意遵守適用法律所要求的文件時，託管機構將按照該擁有人的要求交付該等權利。
(D)如果託管人將根據上文(A)(Iii)項行事，託管人將盡合理努力按適用所有人所持美國存托股份的數量按比例出售權利，並將淨收益按平均或其他實際基礎支付給以其他方式有權享有已出售權利的所有人，而不考慮 這些所有人之間因交換限制或任何美國存托股份的交付日期或其他原因而存在的任何區別。
(E)支付或扣除《存款協議》第5.9節規定的託管人費用以及支付或扣除託管人的費用以及任何適用的税費或其他政府收費應是根據該《協議》第4.4節交付證券或支付現金收益的條件。
(F)保管人對未能確定向一般所有人或特別是任何所有人提供權利或代表其行使權利或出售權利是否合法或可行的任何情況不負責任。
A-12
| 14. | 兑換外幣。 |
每當託管人或託管人通過股息或其他分配或出售證券、財產或權利的淨收益收到外幣時，如果託管人判斷收到的外幣在收到時能夠在合理的基礎上兑換成美元，並將由此產生的美元轉移到美國，託管人或其代理人或附屬公司或託管人應通過出售或以其確定該外幣的任何其他方式將其兑換或安排兑換成美元，並應在切實可行的情況下儘快分發這些美元。致有權享有該權利的業主。現金分派可按平均或其他可行基準進行，而無須考慮所有人之間基於交換限制、任何美國存托股份的交付日期或其他方面的任何差別，並須扣除存託人根據存託協議第5.9節所規定的任何兑換成美元的開支。
如果兑換外幣或匯回或分發美元必須獲得任何 政府或其機構的批准或許可，則託管人可以(但不會被要求)提交批准或許可申請。
如果託管人判定託管人或託管人收到的任何外幣不能在合理的基礎上兑換成可轉移到美國的美元，或者如果託管人沒有提交或尋求任何政府或其機構的批准或許可，或者沒有在託管人確定的合理期限內獲得，託管人可以將託管人收到的外幣分配給有權收取外幣的所有者，或酌情持有未投資的外幣，並且不對其各自賬户的利息承擔責任。
如果無法進行全部或部分外幣兑換以分配給某些有權持有外幣的所有人，則託管銀行可酌情在可行且允許的範圍內以美元進行兑換和分配，並可將託管銀行收到的外幣餘額分配給或持有未投資的外幣餘額，且無需為有權持有的所有人承擔利息責任。
託管人可以自己或通過其任何附屬公司兑換貨幣，或者託管人或公司可以兑換貨幣並向託管人支付美元。如果託管機構自己或通過其任何關聯公司兑換貨幣，託管機構將作為其自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人的代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易價差，將為其自己的賬户保留。收入基於 根據存款協議進行的貨幣兑換分配的匯率與託管機構或其附屬公司在為其自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管人不表示其或其關聯公司在根據《存款協議》進行的任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可獲得的最有利匯率，或確定該匯率的 方法對所有者最有利，但受該協議第5.3節規定的託管人義務的約束。用於確定保管人進行的貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。如果託管人兑換貨幣，託管人沒有義務獲得當時可以獲得的最優惠利率，也沒有義務確保確定該利率的方法將是對所有者最有利的，託管人也不表示該利率是最優惠的利率，也不對與該利率相關的任何直接或間接損失負責。在某些 實例中, 託管人可按本公司或代表本公司取得或釐定的匯率，收取本公司以美元計算的股息或其他分派，作為兑換外幣或兑換外幣的收益，在此情況下，託管人將不會從事任何外幣交易，亦不會對任何外幣交易負責，亦不會就本公司所取得或釐定的匯率為最優惠利率作出任何陳述，本身及本公司亦不會對與該匯率有關的任何直接或間接損失負責。
A-13
| 15. | 記錄日期。 |
每當就已交存的證券作出現金股息、現金分配或任何其他分配，或就已交存的證券發行購買股份或其他證券的權利(該等權利將根據《存款協議》第4.4節交付或行使或以其名義出售)，或託管人收到將會作出這類分配或發行的通知，或每當託管人收到將召開股份持有人會議的通知，而本公司已要求託管人根據《存款協議》第4.7節就該會議發出通知，或當託管人向所有人收取費用或收費時，或當託管人導致每股美國存托股份所代表的股份數量發生變化時，或當託管人認為有必要或方便時，託管人應確定一個記錄日期，該日期應與本公司就股份設定的任何相應記錄日期相同或儘可能接近：(A)確定所有者(I)誰有權獲得該股息或其他分派的利益或該等權利，(Ii)誰有權就在該會議上行使投票權發出指示，(Iii)誰應負責該手續費或收費，或(Iv)為設定記錄日期的任何其他目的負責，或(B)於當日或之後每股美國存托股份將代表更改後的股份數目。受存款協議第(Br)4.1至4.5節的規定以及存款協議的其他條款和條件的約束, 在由託管機構指定的記錄日期，所有人有權獲得託管機構可就該 股息或其他分配或該等權利或其出售淨收益按其各自持有的美國存托股份數量比例分配的金額，就該記錄日期已確定的其他事項作出投票指示或採取行動，或負責支付該費用或收費(視情況而定)。
A-14
| 16. | 存入股份的投票權。 |
(A)在接獲股份持有人有權表決的任何股份持有人會議的通知後，如本公司提出書面要求，託管銀行須於其後在切實可行範圍內儘快向擁有人散發通知，通知的形式由託管銀行全權酌情決定，該通知須載有：(I)託管銀行收到的會議通知內所載的資料；(Ii)一份聲明，説明在指定紀錄日期結束營業時，業主將有權，在符合開曼羣島法律和本公司組織章程細則或類似文件的任何適用條款的情況下，指示託管人行使與其各自的美國存托股份所代表的股份金額有關的投票權，(Iii)關於發出這些指示的方式的聲明，包括明確表示如果沒有收到指示，可視為按照下文(B)段最後一句作出的指示，委託託管人向本公司指定的個人授予一份全權委託委託書，以及(Iv)託管人接受指令的最後日期(指令截止日期)。
(B)應美國存托股份持有人的書面要求，自提出要求之日起，或如存託人指定記錄日期，於該存託人所設定的任何指示截止日或之前，於該記錄日期止，該存託人可按照該要求所載指示，儘可能投票表決或安排表決該等美國存托股份所代表的存托股份金額。託管人不得投票或 試圖行使已交存股份附帶的投票權，除非按照所有者發出的指示、託管人收到的指示或以下句子中的規定。如果
(I)本公司指示保管人根據上文(A)段分發通知，並遵守下文(D)段，
(2)在指示截止日期或之前，託管人沒有收到來自所有者的關於某一事項和該所有者的美國存托股份金額的指示，以及
(Iii)在指示截止日期後的第二個工作日，託管機構已收到本公司的書面確認：(br}截至指示截止日期，(X)本公司希望根據本句子提供委託書，(Y)本公司合理地不知道對該事項有任何重大反對意見，及(Z)該事項不會對股東利益構成重大不利，
然後，託管人應視為該所有者已指示託管人就該事項向本公司指定的一名人士授予酌情委託書，以及該數額的美國存托股份所代表的存托股份的金額，而託管人應向本公司指定的一名人士 就該事項投票表決該數額的存托股份。
A-15
(C)不能保證所有人或特別是任何人都能及時收到上文(A)段所述的通知，使所有人能夠在指示截止日期之前向保管人發出指示。
(D)為了讓持有人有合理機會指示託管人行使有關股份的投票權 ，如本公司將根據上文(A)段要求託管人發出通知，本公司應於會議日期前不少於30天向股份持有人發出會議託管通知、擬表決事項的詳情及與會議有關的 材料副本。
| 17. | 投標和交換要約；贖回、替換或註銷已存入的證券。 |
(A)託管人不得因應向託管證券持有人作出的任何自願現金要約、交換要約或類似要約(自願要約)而投標任何託管證券，除非交回美國存托股份的持有人以書面指示，且須遵守託管機構可能要求的任何條件或程序。
(B)如果託管人收到書面通知，表明在作為託管證券持有人的強制性交易中，託管證券已被贖回為現金或以其他方式購買為現金(贖回)，託管機構應(I)在必要時將已贖回的託管證券退還給這些證券的發行人或其代理人，(Ii)通知所有人(A)通知他們贖回，(B)呼籲交出相應數量的美國存托股份；及(C)通知他們，被贖回的美國存托股份已被轉換為一項權利，在贖回時只收取存託人收到的款項，而該等淨收益為經轉換的美國存托股份的擁有人根據《存託協議》第2.5或6.2條交出該等美國存托股份時有權獲得的存款證券，及(Iii)將贖回時收到的款項分配予有權在他們交出被贖回的美國存托股份時獲得的款項根據 協議第2.5條(和為免生疑問，業主無權根據該協議第4.1條收取該款項)。如果贖回對所有已交存證券的影響小於, 託管人應要求交出相應部分的已發行美國存托股份，只有這些美國存托股份將自動轉換為獲得贖回淨收益的權利。託管機構應將根據前一句話轉換的美國存托股份按比例分配給緊接贖回前的所有人所持的美國存托股份，但可以調整分配比例，使轉換後的美國存托股份中的任何一小部分都不分配給任何所有者。贖回全部或幾乎所有已存入的證券應為終止選擇權事件。
A-16
(C)如果受託保管人獲悉或發生了任何變化，如受託證券的面值或任何細分、合併或任何其他重新分類，或影響受託證券發行人的任何資本重組、重組、資產出售、合併或合併，或受託保管人作為受託證券持有人的強制性和有約束力的一方，因此已經或將以交換、轉換、置換或替代受託證券的方式交付證券或其他財產(如有需要)，受託保管人應交出受該置換股份影響的舊存入證券，並根據存款協議持有在該置換中交付予其的新證券或其他財產作為新存入證券。然而，如果託管人認為根據《託管協議》持有這些新的託管證券不合法或不切實際，託管人可以選擇出售這些新的託管證券，因為這些新的託管證券不得在未根據1933年《證券法》登記或出於任何其他原因以其認為適當的地點和條款以公開或私下銷售的方式分發給所有人，並如同這些新的託管證券已根據上文(B)段贖回一樣進行。替換應為終止選項事件。
(D)在根據《託管協議》繼續持有新的託管證券的情況下，託管機構可要求交出未償還的收據，以換取具體描述新託管證券的新收據以及每股美國存托股份所代表的這些新託管證券的數量。如果每股美國存托股份所代表的股份數量因更換而減少，存託機構可要求強制交出美國存托股份以換取較少數量的美國存托股份，並可出售美國存托股份，以避免在該交換中分配零星的美國存托股份，並將出售所得淨收益分配給有權 向其分配的所有人。
(E)如果沒有與美國存托股份有關的存託證券，包括如果與美國存托股份有關的存託證券被取消，或與美國存托股份有關的已存託證券顯然變得一文不值，則在通知所有人後，託管人可要求交出該等美國存托股份或註銷該等美國存托股份，而該條件應為終止選擇權事件。
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| 18. | 公司和託管人的責任。 |
託管人、本公司或其各自的任何董事、僱員、代理人或關聯公司均不對任何所有者或持有人承擔任何責任：
(I)由於(A)美國、美國任何州或任何其他州或司法管轄區、或任何政府或監管當局或證券交易所的任何現行或未來法律或法規的任何規定；(B)(僅就託管機構而言)本公司章程細則或類似文件的任何現有或未來的任何規定，或由於本公司發行或分發的任何證券的任何規定，或該等證券的任何發售或分銷；或(C)託管人或公司(視情況而定)無法通過合理的謹慎或努力(包括但不限於地震、洪水、嚴重風暴、火災、爆炸、戰爭、恐怖主義、內亂、勞資糾紛、犯罪行為或傳染病爆發；公用事業服務、互聯網或其他通信線路或系統中斷或故障；未經授權訪問或攻擊計算機系統或網站)防止或應對的任何事件或情況，無論是自然的還是由個人引起的；或計算機硬件或軟件或其他系統或設備的其他故障或故障)，保管人或公司直接或間接地被阻止、禁止或拖延，或可能因作出或履行而因此沒有作出或履行的任何行為或事情而受到任何民事或刑事處罰，而根據存款協議或託管證券的條款，該行為或事情必須作出或履行；
(Ii)行使或沒有行使《存款協議》規定的任何酌情決定權(包括《存款協議》規定的託管人或本公司(視屬何情況而定)決定採取或不採取《存款協議》規定的任何行動)；
(Iii)任何擁有人或持有人無法從任何分派、要約、權利或其他利益中獲益，而該分派、要約、權利或其他利益是向存款證券持有人提供，但根據《存款協議》的條款，該分派、要約、權利或其他利益並非提供給擁有人或持有人；或
(Iv)對於 任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性損害賠償。
如果根據《存款協議》第4.1、4.2或4.3條所適用的分派或該協議第4.4條所適用的要約的條款，或由於任何其他原因，該分派或要約不得向所有人提供，並且 託管人不得代表所有人處置該分派或要約並將淨收益提供給所有人，則託管人不得將該分派或要約提供給所有人，並應允許任何權利(如果適用)失效。
A-18
本公司及保管人均不承擔或須受保證金協議項下對擁有人或持有人的任何責任，除非他們同意履行保證金協議所明確載列的責任，且無疏忽或惡意。託管人不應是受託人，也不應對所有人或持有人負有任何受託責任。保管人對所交存證券的有效性或價值不承擔任何責任。託管人和本公司均無義務代表任何擁有人或持有人或其他人士就任何存託證券或美國存托股份出席任何訴訟、訴訟或其他法律程序，或就該等訴訟、訴訟或其他法律程序提出抗辯。受託管理人或本公司概不對其依據法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何擁有人或持有人或其真誠地相信有資格提供該等意見或資料的任何其他人士的意見或資料而採取的任何行動或不採取行動承擔責任。託管人和本公司的每一方均可依賴其認為真實且已由適當的一方或多方簽署或提交的任何書面通知、請求、指示或其他文件，並應根據該等書面通知、請求、指示或其他文件予以保護。保管人對繼任保管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與在保管人撤職或辭職後完全產生的事項有關，但條件是保管人在擔任保管人期間，在履行其義務時不得有疏忽或惡意。託管人對證券託管人的作為或者不作為不負責任, 與美國存托股份或存託證券的賬簿結算或其他結算有關的結算機構或結算系統。在其本身沒有惡意的情況下，託管人不應對任何未能執行任何關於表決任何已交存證券的指示、任何此類投票的方式或任何此類投票的效果負責。託管人沒有義務就公司的税務狀況作出任何決定或提供任何信息。託管公司和公司均不對所有者或持有人因持有或持有美國存托股份而可能產生的任何税收後果承擔任何責任。對於所有者或持有者不能或未能獲得外國税收抵免、減扣或退還預扣税款或任何其他税收優惠的利益，公司和託管人均不承擔任何責任。《存款協議》的任何條款均無意免除美國聯邦證券法下的責任。
| 19. | 託管人的辭職和撤職；指定繼任託管人。 |
託管人可隨時以書面通知方式辭去《託管協議》項下的託管業務，並在指定繼任託管機構並接受《託管協議》規定的該項任命後生效。保管人可隨時由本公司提前90天發出書面通知 移走，並於(I)通知送達保管人後第90天及(Ii)根據《保證金協議》指定繼任保管人並接受其委任時(以較遲者為準)生效。託管人可隨時酌情指定一名或多名代管人或其他保管人。
A-19
| 20. | 修正案。 |
收據的格式及存款協議的任何條文可於任何時間及不時由本公司與保管人協議修訂，而無須在其認為必要或適宜的任何方面徵得擁有人或持有人的同意。然而，任何將徵收或增加任何費用或收費(除税收和其他政府收費、註冊費、電傳(包括SWIFT)或傳真費用、遞送費用或其他此類費用)的修正案，或將以其他方式損害所有者任何重大現有權利的修正案，在向已發行美國存托股份的所有人分發該修正案的通知後30天屆滿之前，不得對已發行的美國存托股份生效。於任何修訂生效時，如繼續持有美國存托股份或其中的任何權益，每名擁有人及持有人即被視為同意及同意該項修訂，並受經修訂的《存款協議》約束。在收據格式修訂生效後，包括更改每股美國存托股份所代表的股份數目，託管人可要求交出收據，以經修訂格式的新收據取代，或要求交出美國存托股份以實現該比率的更改。在任何情況下，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修改都不應損害所有者交出美國存托股份和接收由此代表的存託證券的權利。
| 21. | 終止存款協議。 |
(A)本公司可向保管人發出通知，終止存管協議。在下列情況下，託管銀行可 終止《託管協議》：(I)在託管銀行向本公司遞交書面辭職通知後90天的任何時間，託管銀行仍未按照《協議》第5.4節的規定委任繼任託管銀行並接受其任命，或(Ii)發生終止期權事件。如果發起終止《存託協議》，託管機構應向所有當時尚未發行的美國存托股份的所有人發出終止通知，並設定一個終止日期(終止日期)，該日期應至少在該通知發出之日後90天，《存託協議》將於該終止日期終止。
(B)終止日期後，本公司將被解除《存款協議》項下的所有義務 ，但根據該協議第5.8條和第5.9條對託管人的義務除外。
A-20
(C)在終止日期後的任何時間，託管人可出售當時根據《存款協議》持有的已存放證券，此後可持有任何此類出售所得款項淨額，連同其根據本協議當時持有的任何其他非獨立且不承擔利息責任的現金，以按比例惠及仍未清償的美國存托股份的所有人，而就該等淨收益及其他現金而言，這些擁有人將是該等款項淨額及其他現金的一般債權人。出售美國存托股份後，受託管理人將被解除《存託協議》項下的所有義務，但下列情況除外：(I)計算淨收益和其他現金(在每種情況下，根據《存託協議》的條款和條件，扣除託管人交出美國存托股份的費用、此類美國存托股份所有人賬户的任何費用以及任何適用的税費或政府收費)，以便在美國存托股份交出時按照《存託協議》第2.5條的規定向所有人支付。(2)履行該協定第5.8節規定的義務和(3)按照下文(D)段的規定行事。
(D)在終止日期後，如有任何美國存托股份仍未發行，則該存託人應繼續 收取與存託證券有關的股息及其他分派(尚未出售)，並可按《存託協議》的規定出售權利及其他財產，並須在交出美國存托股份時交付已存託證券(或出售收益)(不論是在支付或扣除存託人交出美國存托股份的費用後)，根據存託協議的條款和條件以及任何適用的税費或政府收費，為該等美國存托股份持有人的賬户支付的任何費用)。終止日期後，存託機構不得接受股票存款或交付美國存托股份。終止日期 之後，(I)託管機構可拒絕接受為提取已交存證券(尚未出售)的目的而交出美國存托股份，或在其判斷所要求的提取將幹擾其出售已交存證券的努力的情況下，拒絕接受之前已接受但尚未交收的此類交出。(Ii)託管人將不會被要求交付出售託管證券的現金收益，直至所有託管證券 均已售出，及(Iii)託管機構可停止登記美國存托股份的轉讓，並暫停向持有人分發股息及其他有關託管證券的分派，且除該協議第6.2節所規定者外，無需根據《託管協議》發出任何其他通知或作出任何其他行為。
| 22. | DTC直接註冊系統和配置文件修改系統。 |
(A)儘管有《存託協議》第2.4節的規定，訂約方承認，一旦DTC將美國存托股份接受給DRS，DTC的直接登記系統(DRS)和檔案修改系統(DRS)即適用於該等美國存托股份。DRS是由DTC管理的系統，該系統促進通過DTC和DTC參與者在登記持有無證書證券和持有這些證券的擔保權利之間進行互換。配置文件是DRS的一項必需功能，它允許聲稱代表美國存托股份所有人行事的DTC參與者指示存託機構登記將這些美國存托股份轉讓給DTC或其代名人，並將這些美國存托股份交付到該DTC參與者的DTC賬户 ，而無需存託機構收到所有者的事先授權來登記該轉讓。
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(B)關於DRS/PROFILE，雙方承認，託管人將不會確定聲稱代表業主按照上文(A)段所述要求登記轉讓和交付的DTC參與者是否有實際權力代表該業主行事(儘管統一商法典有任何要求)。為免生疑問，存款協議第5.3及5.8節的條文適用於因使用DRS/個人資料而引起的事宜。雙方 同意，託管人對託管人通過DRS/Profile系統收到的指令的依賴和遵守，以及根據《託管協議》的其他規定，不應構成託管人一方的疏忽或惡意。
| 23. | 仲裁；爭端的解決 |
任何一方因股份或其他美國存託證券、美國存托股份、收據或存託協議的違反或違反本協議或上述協議而對本公司提出的任何爭議、索賠或訴訟理由，如由申索人選擇，應根據美國仲裁協會的國際仲裁規則通過仲裁解決，仲裁員作出的裁決可在任何具有司法管轄權的法院進行。
仲裁地點應為美利堅合眾國紐約州紐約市，仲裁語言應為英語。
仲裁員人數為三人，每名仲裁員應在爭議或爭議中保持中立，與當事各方沒有任何聯繫，並應是具有國際證券交易經驗的律師。每一方應指定一名仲裁員，兩名仲裁員應選出第三名仲裁員擔任仲裁庭主席。如果爭議、爭議或訴因涉及兩個以上的當事人，當事各方應試圖使自己站在兩方(即申請人和被申請人)的立場上，每一方應指定一名仲裁員，就好像此類爭議、爭議或訴因只有兩個當事方一樣。如果在發起方送達仲裁請求後三十(30)個日曆天內未進行此類調整和指定，則美國仲裁協會應指定三名仲裁員，每名仲裁員均應具備上述資格。當事各方和美國仲裁協會可以從任何國家的國民中指定，無論當事人是否為該國國民。
仲裁庭無權裁決任何相應的、特殊的或懲罰性的損害賠償或其他並非以勝訴方的實際損害賠償衡量的損害賠償，並且在任何情況下不得作出任何不符合《定金協議》的條款和條件的裁決、裁決或裁決。
A-22
| 24. | 指定代理送達法律程序文件；接受司法管轄權；放棄陪審團審判；放棄豁免。 |
本公司已(I)委任位於紐約10168號紐約18樓E 42街122號的Cogency Global Inc.為本公司在美國的授權代理人，據此可在因股份、存託證券、美國存托股份、收據或本協議而引起或有關的任何訴訟或法律程序(包括任何仲裁程序)中送達法律程序文件，及(Ii)同意向上述授權代理人送達法律程序文件在各方面均視為在任何該等訴訟或法律程序中有效地向本公司送達法律程序文件。
本公司和保管人同意，美國紐約南區地區法院(或，如果紐約南區 缺乏對特定爭議的標的管轄權，則為紐約州法院)擁有專屬司法管轄權，以審理和裁定任何訴訟、訴訟或法律程序，並解決它們之間可能以任何方式引起或與本《存款協議》有關的任何爭議，包括但不限於1933年證券法項下的索賠，為此，每個法院均不可撤銷地服從該等法院的專有管轄權。
持有人和所有人明白，並通過持有美國存托股份或其中的權益，這些持有人和所有人都不可撤銷地同意，任何針對本公司或存託人或涉及本公司或存託人的法律訴訟、訴訟或法律程序，無論該等法律訴訟、訴訟或法律程序是否也涉及本公司或存託人以外的各方，或以任何方式與存託協議、美國存托股份、收據或擬進行的交易有關，包括但不限於根據1933年證券法提出的索賠，只能在美國紐約南區地區法院(或如果紐約南區對特定爭議缺乏標的管轄權，則在紐約州紐約縣法院)提起訴訟，且通過持有美國存托股份或其中的權益，每一方都不可撤銷地放棄現在或以後可能對任何該等訴訟的地點提出的任何反對，且存款協議各方不可撤銷地服從該等法院在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的 專屬管轄權。
上述兩段並不影響存款協議任何一方根據存款協議第7.6節的規定，選擇將針對本公司的索賠提交仲裁的權利，或本公司將該索賠提交仲裁的責任，或根據存款協議第7.6節的規定，參加仲裁的任何一方有權在任何對此類訴訟具有管轄權的法院提起訴訟，迫使仲裁進行仲裁，或就仲裁員的裁決作出判決或強制執行裁決。
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因此，存款協議的每一方(為免生疑問，包括每一位所有者和 持有人)在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在與股份或其他存款證券、美國存托股份或收據、存款協議或本協議或其中設想的任何交易，或違反本協議或其中的任何交易有關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，IT可能擁有的由陪審團審判的任何權利，包括但不限於任何關於存在、有效性或終止(無論是否基於合同，侵權或任何其他理論)。
公司或其任何財產、資產或收入可能或此後因主權或其他理由而有權或已歸於公司的任何豁免權，免於任何法律訴訟、訴訟或法律程序、給予任何方面的任何救濟、抵銷或反索賠、任何法院的管轄權、送達法律程序文件、判決時或判決之前的扣押、協助執行或判決的扣押、或其他法律程序或給予任何濟助或執行任何判決的法律程序。在任何司法管轄區內，本公司可於任何時間就其於股份或存款證券、美國存托股份、收據或存款協議項下或因 股份或存款證券、美國存托股份、收據或存款協議而產生或引起的責任、法律責任或任何其他事宜展開法律程序，本公司特此在法律許可的最大範圍內不可撤銷及無條件地放棄任何該等豁免權，並同意不抗辯或 申索任何該等豁免權，並同意該等豁免及強制執行。
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