根據2021年4月30日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

一起教育科技股份有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

開曼羣島 不適用

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主

識別碼)

望京綠地中心B座16樓

北京市朝陽區100102

人民網訊Republic of China

(主要行政辦公室地址及郵政編碼)

第五次修訂和重訂2015年股票期權計劃

第二次修訂和重新修訂的2018年股票期權計劃

2020年股權激勵計劃

(圖則全稱)

科林環球公司。

東42街122號，18樓

紐約州紐約市，郵編：10168

+1 800 221-0102

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器 ☐ 加速文件管理器 ☐
非加速文件服務器 規模較小的報告公司 ☐
新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

複製到：

Michael Chao Du

首席財務官

一起教育科技股份有限公司

望京綠地中心B座16樓
北京市朝陽區100102

人民網訊Republic of China

+86 (10) 5945-1082

Z.Julie Gao，Esq.

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
愛丁堡大廈42樓C/O

地標建築

皇后大道中15號
香港
+852 3740-4700

 海平Li先生。
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
靜安嘉裏中心2座46樓
上海市南京西路1539號
人民網訊Republic of China
+86 (21) 6193-8200

註冊費的計算

標題為

證券須予登記(1)

金額

成為

註冊(2)

建議

最大值

報價 價格

每股

建議

最大骨料
發行價

 數額：
註冊費

A類普通股，每股面值0.0001美元

 36,787,897(3) $0.1424(3) $5,238,625.72 $571.53

A類普通股，每股面值0.0001美元

 9,500,831(4) $0.0149(4) $141,743.73 $15.46

A類普通股，每股面值0.0001美元

 10,725,500(5) $0.0014(5) $15,015.70 $1.64

A類普通股，每股面值0.0001美元

 43,486,944(6) $2.7700(6) $120,458,833.77 $13,142.06

總計

 100,501,172 — $125,854,218.93 $13,730.70

(1).

該等股份可由註冊人的美國存托股份或美國存托股份(ADS)代表，每兩股代表註冊人的五股A類普通股。在此登記的A類普通股存入時可發行的註冊人美國存託憑證已在表格F-6(333-250994)的單獨登記聲明下登記。

(2).

代表歸屬或行使根據第五次修訂及重訂的2015年購股權計劃(2015年計劃)、第二次修訂及重訂的2018年購股權計劃(2018年計劃)及2020年的股份激勵計劃(2020年計劃，連同2015年計劃及2018年計劃)授予的獎勵而可發行的A類普通股，以及為該等計劃下的未來獎勵保留的A類普通股。根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)第416(A)條的規定，本註冊聲明還涵蓋為防止因股票拆分、股票分紅或計劃中規定的類似交易而稀釋而可能提供和發行的不確定數量的額外股票。根據計劃授予的獎勵所涵蓋的任何A類普通股 如因任何原因終止、到期或失效，將被視為未發行，以確定根據該計劃可發行的A類普通股的最高總數 。

(3).

將予登記的金額為根據2015年計劃授出的未行使購股權而可發行的A類普通股 ，而相應的建議最高每股發行價則為該等未行使購股權的加權平均行使價，該等加權平均行使價僅為根據證券法第457(H)條計算登記費用的目的而估計。

(4).

將予登記的金額為根據2018年計劃授出的未行使購股權而可發行的A類普通股 ，而相應的建議最高每股發行價則為該等未行使購股權的加權平均行使價，該等加權平均行使價僅為根據證券法第457(H)條計算登記費用的目的而估計。

(5).

將予登記的金額為根據2020年計劃授出的未行使購股權而可發行的A類普通股 ，而相應的建議最高每股發行價則為該等未行使購股權的加權平均行使價，該等加權平均行使價僅為根據證券法第457(H)條計算登記費用的目的而估計。

(6).

根據計劃，這些A類普通股將保留用於未來的獎勵授予。根據2020財年計劃可發行的股份總數最初為20,521,221股A類普通股，外加自2021年1月1日開始的財年開始的2020財年期間公司每個財年第一天的年度增發。金額相等於上一財政年度最後一天的已發行及已發行股份總數的2.0%(按折算後完全攤薄基準計算)。 額外的A類普通股正在本註冊説明書上登記，以支付根據該等年度增發而根據2020計劃可能發行的額外A類普通股。如果根據2020年計劃可能提供的實際股份數量超過本登記聲明中登記的股份數量，註冊人將提交新的登記聲明來登記額外的股份。建議的每股最高發行價 僅為根據證券法第457(C)條和第457(H)條計算註冊費時估算，是根據註冊人美國存託憑證於2021年4月29日在納斯達克全球精選市場報價的高低價的平均值，經美國存托股份與A類普通股比率調整後得出。

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

第1項。

計劃信息*

第二項。

註冊人信息和員工計劃年度信息*

*

根據證券法下的規則428和表格S-8第I部分的註釋，本註冊説明書中省略了第I部分要求包含在第10(A)節招股説明書中的信息。包含本第I部分規定的信息的文件將按照證券法第428(B)(1)條的規定，單獨提供給計劃涵蓋的參與者。

第II部

登記聲明中所要求的信息

第三項。

以引用方式將文件成立為法團

一起教育科技公司(註冊人)之前向美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的以下文件在此引用作為參考：

(a)

註冊人於2021年4月9日向委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度20-F表格年度報告(第001-39742號文件)；以及

(b)

註冊人於2020年11月13日首次向證監會提交的表格F-1(註冊人註冊説明書第333-250079號)中股本説明項下對註冊人A類普通股的説明，包括隨後為更新該説明而提交的任何修訂、補充和報告。

註冊人隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在本註冊聲明日期之後、本註冊聲明的生效後修正案提交之前，表明已發售的所有證券已售出或註銷所有當時未出售的證券的所有文件，應被視為通過引用併入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。在本註冊聲明中納入或被視為通過引用併入的文件中的任何陳述將被視為被修改或被取代，只要本註冊聲明或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明被修改或取代，該文件也被或被視為通過引用被納入。任何如此修改或被取代的聲明將不被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

第四項。

證券説明

不適用。

第五項。

指名專家和律師的利益

不適用。

第六項。

董事及高級人員的彌償

開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程可對董事和高級管理人員作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。註冊人股東於2020年11月12日通過並於緊接註冊人代表其A類普通股的美國存託憑證首次公開發行完成之前生效的第七次修訂和重述的公司章程規定，註冊人應賠償其董事和高級管理人員因這些人以其身份發生或承擔的訴訟、訴訟、費用、損失、損害或責任，而不是由於他們自己的不誠實、故意違約或欺詐。在或關於註冊人的業務或事務的處理中(包括由於任何判斷錯誤)，或在執行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權時，包括在不損害前述規定的一般性的原則下，在開曼羣島或其他地方的任何法院就註冊人或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或責任。

2

根據經修訂的賠償協議，註冊人已同意就其董事及行政人員因身為註冊人董事或高級人員而提出的申索而承擔的某些責任及開支，向註冊人作出賠償。賠償協議的表格已作為附件10.4至註冊人的登記聲明經修訂(第333-250079號文件)。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制註冊人的個人，註冊人已被告知，委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

註冊人還為其董事和高級管理人員維持一份董事和高級管理人員責任保險。

第7項。

申請豁免註冊

不適用。

第八項。

陳列品

請參閲附件中的展品索引。

第九項。

承諾

(a)

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在本註冊聲明生效日期(或其最近的生效後修訂)之後產生的、個別地或總體上代表本註冊聲明所載信息發生根本變化的任何事實或事件；以及

(Iii)

將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對該信息的任何重大更改列入登記聲明；

提供, 然而，，如果上述(A)(1)(1)和(A)(1)(2)款要求列入生效後修正案的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15(D)條提交給委員會或提交給委員會的報告中，並通過引用併入本註冊説明書中；

(2)

就確定《證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

(3)

通過一項生效後的修訂，將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

3

(b)

以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)或15(D)條提交的每一份年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告(如適用)，均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，且當時發售的此類證券應被視為首次真誠發售)。

(c)

根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據證券法規定的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證監會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付董事、登記人的高級職員或控制人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序中招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。

4

展品索引

展品
數

描述

4.1 第七次修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程(通過引用註冊人登記聲明的表格F-1的附件3.2併入本文，該表格最初於2020年11月13日提交給委員會(文件編號：(br}333-250079))
4.2 註冊人A類普通股樣本證書(通過引用註冊人F-1表格註冊説明書附件4.2併入本文，最初於2020年11月13日提交給委員會(文件編號333-250079))
4.3* 登記人、紐約梅隆銀行作為託管人以及美國存托股份的所有者和持有人之間的存款協議，日期為2020年12月3日
5.1* 註冊人的開曼羣島律師Maples and Calder(Hong Kong)LLP對A類普通股登記的合法性的意見
10.1 第五次修訂和重訂2015年購股權計劃(在此引用註冊人登記聲明的附件10.1，表格F-1，最初於2020年11月13日提交給委員會(第333-250079號文件))
10.2 第二次修訂和重新修訂的2018年購股權計劃(通過引用註冊人登記聲明的附件10.2併入本文，表格F-1最初於2020年11月13日提交給委員會(文件編號333-250079))
10.3 2020年股票激勵計劃(本文參考註冊人登記説明書F-1表格的附件10.3併入，最初於2020年11月13日提交給委員會(第333-250079號文件))
23.1* 獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意
23.2* Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書(見附件5.1)
24.1* 授權書(包括在本文件簽名頁上)

*

現提交本局。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2021年4月30日在北京由經其正式授權的簽署人中國代表其簽署本註冊書。

一起教育科技股份有限公司
發信人：

/發稿/劉德華

姓名： 劉德華
標題： 董事長兼首席執行官

授權委託書

通過這些禮物，我知道所有的人，每個簽名出現在下面的人構成並分別而不是聯合任命劉德昌和杜朝陽，他們完全有權單獨行動，作為他或她的真實和合法的。事實上的律師，有權以任何和所有身份取代和取代該人的姓名、地點和位置，簽署對本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，批准事實律師完全有權作出和執行每一項必要和必要的作為和事情 完全按照他或她本人可能或可以做的所有意圖和目的去做，在此批准並確認每個人所説的一切 事實律師可憑藉本條例合法地作出或導致作出。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2021年4月30日由以下人員 以下列身份簽署。

簽名

標題

/s/張安迪 劉

董事長兼首席執行官

(首席行政主任)
劉德華

/s/ Dun Xiao

董事
鄧曉

/s/ Qin Wen

董事
秦文

/s/Michael Chao Du

董事和首席財務官

(首席財務會計官)
Michael Chao Du

/s/Tuck鹼液 KOH

 董事
Tuck Lye Koh

/s/家衞 甘

 董事
加味甘肅

/s/ Bing Yuan

董事
冰原

美國授權代表簽字

根據修訂後的1933年證券法，一起教育科技公司在美國的正式授權代表簽署人於2021年4月30日在紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。

授權的美國代表
科林環球公司。
發信人：

/s/Colleen A.de Vries

姓名： 科琳·A·德弗里斯
標題： 高級副總裁