代理 投票政策和程序

1.引言

本協議附件A所列的每一家投資公司(均稱為“本公司”)已採納並實施以下政策和程序，其認為這些政策和程序的設計合理，以確保投票表決的委託書符合本公司及其股東的最佳利益 。在執行這一政策時，委託書的投票方式應旨在最大化 股東價值，所有利益衝突應完全以有利於公司的方式解決。

2.代表團

公司特此將其有權投票的投票委託書的責任委託給Turtoise Capital Advisors，L.L.C. (“顧問”)，顧問在此接受委託並同意根據本政策和程序投票委託書。顧問可將其在此等政策及程序下的責任轉授予第三方，包括 顧問與本公司有關的任何分顧問(“分顧問”)，惟任何此等授權不得解除顧問在本協議項下的責任，而顧問將保留有關代表投票的最終權力及受託責任。

3.代理投票準則
a.該顧問利用Glass Lewis提供關於公司治理、代理和公司責任問題的獨立研究 。顧問審查這些投票建議，委託書通常根據這些建議進行投票。顧問已採用Glass Lewis的ESG 代理投票指南，該指南適用於所有顧問代理投票。委託書通常 根據顧問的代理投票準則進行投票；但是，如果顧問 確定其客户(包括本公司及其股東)的最佳利益，則顧問 可以選擇推翻該準則。
b.首席執行官或他們的 指定人負責監督公司的行動，並確保委託書及時投票。本公司、該顧問或任何附屬顧問對其未收到的投票委託書概不負責，但會作出合理努力以取得遺失的委託書。
c.首席執行官或其指定的人應執行程序，以查明和監測可能影響代理投票進程的潛在利益衝突，包括：(1)顧問的重大客户關係 ；(Ii)顧問或本公司的其他潛在重大業務關係；及(Iii)重大個人及家庭關係。
d.在沒有從顧問的適用投資委員會、或投資委員會指定的顧問的董事經理、或已向其委派代理投票責任的任何子顧問 收到相反指示的情況下，所有委託書將根據附件B中引用的準則進行投票。
e.本公司、顧問或已獲委派代表投票責任的任何子顧問 可在成本和負擔超過投票利益時(例如，當 證券受到借貸或股份封殺限制)，決定不對特定代表投票。
f.在某些有限的情況下，特別是在結構性融資領域，顧問可訂立適用於股份或其他權益投票的投票協議或其他合約義務，在此情況下，顧問將根據 該等協議或義務，委託代理人投票表決任何股份或其他權益。此外，如果顧問或附屬顧問確定投票特定證券存在不尋常的 成本和/或困難(對於非美國發行人的證券，更常見的情況可能是 )，除非顧問或附屬顧問確定投票證券的潛在收益超過 預期成本，否則顧問或附屬顧問保留不通過代理投票證券的權利。可能影響顧問或副顧問決定不表決債務或股權證券的其他因素包括：(1)對適用客户的經濟利益的影響 或賬户所持資產的價值相對於客户的賬户整體而言微不足道；(2)對證券進行表決的成本超過了對適用客户的可能收益，包括但不限於以下情況：司法管轄區實施股票封殺限制，這可能會影響客户經理進行相關證券交易的能力；或(3)顧問或子顧問 以其他方式確定不對證券進行表決符合其受託義務。
4.利益衝突

顧問應採取商業上合理的努力來確定是否可能存在潛在衝突，只有當適用投資委員會的一名或多名成員或 顧問或任何子顧問的任何投資組合經理實際知道或應該知道衝突時，才應視為存在潛在衝突。本公司對代理決策過程中可能出現的利益衝突非常敏感 並已確定以下潛在利益衝突：

●公司負責人或參與代理決策過程的任何人目前在投資組合公司的董事會 任職。
●公司負責人的直系親屬或參與代理決策過程的任何人 目前擔任董事或投資組合公司的高管。
●本公司、由顧問或任何子顧問管理的任何風險投資基金或任何關聯公司在投資組合公司中持有重大的 所有權權益。

此 列表不是排他性的。所有員工有義務向首席合規官披露任何潛在的衝突。

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如果發現重大沖突，包括本公司股東與顧問、任何分顧問、本公司主承銷商或本公司任何關聯人之間的利益衝突，則公司管理層可(I)向董事會披露潛在衝突並徵得同意；(Ii) 在參與衝突的人和作出投票決定的人之間建立道德牆或其他信息障礙，(Iii)放棄對代理人投票，或(Iv)使用獨立的第三方推薦。 顧問將記錄任何代理投票違反代理投票準則的理由。此類信息將作為記錄保存要求的一部分進行維護。

首席合規官或指定人員將定期對Glass Lewis進行盡職審查，以幫助確保任何和 所有衝突都已向公司披露。

5.董事會報告。
a.顧問應在下一次定期會議上就政策項下出現的任何問題向董事會提交報告，但頻率不低於每年一次。包括自上次向董事會提交報告以來根據這些政策和程序產生的任何問題，以及此類問題的解決情況，包括有關衝突的信息。
b.顧問應在下一次定期會議上提交一份報告，但頻率不低於每年一次，確定任何建議的做法變更。
6.記錄保存

首席執行官負責確保維護以下記錄：

●代理投票政策和程序；
●代理語句(但是，如果， 如果公司通過EDGAR提交委託書，公司可以依賴美國證券交易委員會的EDGAR系統，或者只要第三方向公司提供承諾提供 的副本，公司可以依賴第三方Br}應請求立即提交委託書)；
●投票記錄；以及
●本公司準備的對代理投票決定或記錄決定具有重要意義的任何記錄。

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2003年12月12日通過；2010年5月21日修訂；2014年5月28日修訂；2022年3月24日修訂生效

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附件 A

烏龜 能源基礎設施公司(“TYG”)

Turtoise 電力和能源基礎設施基金公司(“TPZ”)

烏龜 中游能源基金公司(“NTG”)

Tortoise 管道和能源基金公司(“TTP”)

Turtoise 能源獨立基金公司(“NDP”)

Ecofin可持續和社會影響定期基金(“TEAF”)

附件 B

Glass Lewis ESG指南適用於包括美國在內的各種相關本地市場，可根據要求提供。