Varonis系統

遣散費計劃

自2023年2月2日起生效

目錄

頁面

附件A--分居和釋放協議

附件B--離職計劃--限制性契約

第一條
前言

1.01計劃的目的。本公司認為為股東提供適當保障，以利便行政人員為股東利益行事，是必要和符合股東最佳利益的。因此，根據本計劃自生效之日起生效的條款，公司及其子公司將根據本計劃中規定的條款和條件，在某些終止僱傭的情況下向參與者提供付款和福利。本計劃中使用的大寫術語的含義由第二條確定，除非本計劃另有規定。遣散費福利在第4.09節規定的範圍內須進行“追回”，本計劃的任何條款均不能免除任何離職福利的“追回”。

1.02計劃狀態。該計劃旨在為ERISA的目的為選定的管理層或高薪高管羣體提供一項頂帽計劃，以便它只受ERISA的管理和執行條款的約束，除非公司確定適用ERISA豁免。

第二條
定義

本計劃中出現下列大寫字母的單詞和短語時，其含義應如下所示，除非上下文明確要求不同的含義。

1.01“會計師事務所”是指國家認可的會計師事務所，或精算、福利或薪酬諮詢公司，每一家公司都有執行公司在控制權變更前指定的關於代碼第280G條和代碼第4999條所徵收税收的適用性的計算經驗。

1.02“應計債務”是指對截至終止之日的應計和未付基本工資、未使用的假期或帶薪假期以及其他應計福利或付款，包括任何法定遣散費，按自願終止僱用時支付的相同基礎一次性支付。

1.03“署長”係指委員會。委員會可將其作為管理人的職責和權力轉授給公司的一名執行人員。

1.04“年度獎勵計劃”是指參與者在離職時參與的公司或其子公司的年度現金獎勵計劃或個人現金獎金或佣金安排。

1.05“基本工資”對參與者來説，是指參與者在終止僱用之日生效的年度基本工資。

1.06“實益所有人”(或其任何變體)具有《交易法》規則13d-2中定義的含義。

1.07“董事會”是指公司的董事會。

1.08“原因”是指與參與者有關的下列事項：

(A)參與者與參與者作為僱員的責任有關的不誠實行為，對公司或其任何附屬公司的財務狀況或商業聲譽造成重大損害;

(B)參與者對欺詐、挪用公款或任何其他道德敗壞行為的重罪或涉及欺詐、挪用公款或任何其他道德敗壞行為的定罪或抗辯

(C)參與者的嚴重不當行為;

(D)參與者故意未經授權使用或披露公司或其任何子公司的任何專有信息或商業祕密;

(E)參與者故意和實質性違反公司或其任何子公司的任何書面政策(在適用的範圍內);

(F)參與者實質上違反了與僱主簽訂的任何實質性書面協議或契諾規定的任何義務;或

(G)參與者在收到僱主的書面履約要求後，繼續沒有履行其僱傭職責，該書面要求明確列出了僱主認為參與者沒有實質履行其職責的事實依據。

1.09“控制變更”是指發生下列任何事件：

(A)任何人(公司、任何受託人或其他受信人根據公司的僱員福利計劃持有證券，或由公司的股東直接或間接擁有的任何公司，其直接或間接擁有的比例與他們對公司普通股的擁有權大致相同)直接或間接是或成為公司證券的實益擁有人(不包括由該人實益擁有的證券或直接從公司或其任何聯屬公司取得的任何證券)，而該等證券佔公司當時的未償還證券;或其任何聯屬公司的合併投票權的50%或以上

(B)以下個人因任何理由不再構成當時在董事會任職的董事人數的多數：在本協議日期組成董事會的個人和任何新的董事(董事除外)，其首次就職是與實際或威脅的選舉競選有關的，包括但不限於徵求同意，與公司董事選舉有關)，其委任或選舉或供公司股東選舉的提名已由當時仍在任職的董事中至少三分之二(2/3)的董事投票批准或推薦，或其任命、選舉或提名以前已如此批准或推薦;或

(C)公司或其任何附屬公司與任何其他法團的合併、合併或合併已完成，但緊接合並、合併或合併後的合併、合併或合併除外，而緊接該合併、合併或合併之後組成董事會的個人至少構成該合併、合併或合併的實體的董事會的多數成員，或如該公司或該實體當時是附屬公司，則為其最終母公司;或

(D)公司的股東批准將公司完全清盤或解散的計劃，或已達成由公司將公司的全部或幾乎所有資產出售或處置的協議，但(A)公司將公司的全部或基本上所有資產出售或處置給一個實體除外，(B)出售或處置本公司全部或幾乎所有資產後，緊隨其前組成董事會的個人至少構成該等資產的實體的董事會多數成員，或(如該實體為附屬公司的附屬公司，則為該實體的最終母公司)的至少一半(50%)有投票權證券的合併投票權。

在本合同項下的任何付款或利益將構成遞延補償的範圍內，根據第409a條的規定，只有在公司所有權或實際控制權的變更或公司大部分資產的所有權變更也應被視為已根據第409a條發生時，才應視為已根據計劃就該等付款或福利發生控制權變更。

儘管有上述規定，任何交易或一系列綜合交易完成後，如緊接該等交易或一系列交易前持有本公司普通股的人士繼續在緊接該等交易或一系列交易後擁有本公司全部或實質所有資產的實體中擁有實質相同的比例所有權，則控制權的變更不會因緊接該交易或一系列交易完成而被視為已發生。

1.10“行政總裁”指公司的行政總裁。

1.11“首席人力資源官”是指最高級別的人力資源管理人員。

1.12“CIC期間”是指自控制權變更生效日期前六個月起至控制權變更生效日期兩週年止的一段時間。

1.13“CIC資格終止”對參與者而言，是指參與者在CIC期間(I)由僱主在無其他原因的情況下提出的離職，或(Ii)由參與者出於正當理由提出的離職。

1.14“CIC級別乘數”是指(I)第1級、2.5級參與者的級級乘數，(Ii)第2級、2.0級參與者的級級乘數，以及(Iii)第3級、1.0級參與者的級級乘數。

1.15“守則”係指經修訂的1986年“國內税法”，以及根據該法典頒佈的擬議、臨時和最終條例。對《守則》任何章節或分節的提及，包括對任何修訂、補充或取代該分節或分節的法律的任何可比或後續條款的提及。

1.16“委員會”指董事會的薪酬委員會或由薪酬委員會組成的小組委員會，以擔任本協議下的委員會。

1.17“公司”是指Varonis Systems，Inc.，特拉華州的一家公司，或其繼任者或受讓人。

1.18“傷殘”是指參與者因傷殘或喪失工作能力而不能全職履行本條款規定的所有參與者職責的情況：(I)在365天的任何連續期間內，總計180天(不論是否連續)，或(Ii)如果參與者的缺席對公司的業績造成重大不利影響，則超過90天，且參與者在收到董事會根據本條(Ii)作出的決定的書面通知後10天內不能全職恢復參與者的職責。

1.19“生效日期”是指本計劃於2023年2月2日生效的日期。

1.20“僱主”是指本公司及各附屬公司。

1.21“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例。凡提及《ERISA》的任何條款或條款，包括提及任何法律中對該條款或條款進行修訂、補充或取代的任何可比或後續條款。

1.22“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的條例。凡提及《交易法》的任何條款或條款，包括提及任何修訂、補充或取代該條款或條款的法律的任何可比或後續條款。

1.23“消費税”統稱為(I)法典第4999條所徵收的税項，其依據是《守則》第280G條所指的公司所有權或控制權的變更，(Ii)州或地方法律所徵收的任何類似税項，以及(Iii)第(I)或(Ii)款所述任何税項的任何利息或罰金。

1.24“充分理由”是指在未經參賽者明確事先書面同意的情況下，發生下列任何情況，除非適用僱主在參賽者書面通知後三十(30)天內糾正該情況(該書面通知必須在參賽者意識到該情況發生之日起三十(30)日內送達)，即參賽者出於下列原因之一而打算終止參賽者的僱用：

(A)參與者的頭銜、職責、權力或責任的任何實質性減少；

(B)適用僱主實質性違反僱主與參與者之間的任何協議；

(C)基本工資的任何實質性削減(包括一旦參與者的基本工資增加，參與者基本工資的任何實質性削減低於增加的數額)，但在每種情況下(且僅在CIC期間以外)，適用於所有員工或僅適用於公司或其子公司的高級管理人員的全面削減除外；

(D)將參加者的主要就業地點遷至僱主主要就業地點以外三十(30)英里以外的任何地點；或

(E)僅針對第1級或第2級的參與者，僱主通知參與者其終止本計劃或參與者參與本計劃的意向。

1.25“非CIC資格終止”是指，對於參與者而言，參與者的離職(I)由僱主在無其他原因的情況下提出，或(Ii)由參與者以正當理由提出，兩者均不在CIC期限內發生。

1.26“非CIC保證期”指(I)第1級參與者18個月，(Ii)第2級參與者12個月，以及(Iii)第3級參與者6個月。

1.27“非CIC級別乘數”是指(I)第1級1.5級參與者的級級乘數，(Ii)第2級1.0級參與者的級級乘數，以及(Iii)第3級0.5級參與者的級級乘數。

1.28“通知函”是指通知行政人員他或她是否有資格參加本計劃的信函，該信函符合以下句子的要求。僱主發出的聘書、升職信或其他信件，如要求行政人員簽署並退回：(I)同意本計劃的條款及條件；(Ii)同意限制性契諾；及(Iii)如僱主已有權獲得遣散費福利(或類似福利)，則放棄所有此等福利，而代之以本計劃下的福利，則構成“通知函”。

1.29“參與者”是指根據第3.01節成為參與者，但根據第3.03節並未停止作為參與者的每一位個人。

1.30“付款”是指參與者收到或將收到的、或為參與者的利益而支付的任何補償性質的付款或利益(符合守則第280G(B)(2)節的含義)，無論是根據本計劃的條款或根據與僱主或僱主關聯公司的任何其他計劃、安排或協議支付的。

1.31“個人”指交易法第13(D)和14(D)條中使用的任何“個人”或“團體”。

1.32“計劃”是指本Varonis系統服務計劃，如本文所述以及可能不時修改的，或其任何後續計劃、計劃或安排。

1.33“解除”是指一種協議，在該協議中，參與者解除與終止其在僱主的僱用有關的索賠，並重新確認參與者的

遵守限制性公約條款的義務。參與者的解聘的具體條款應以僱主在終止僱傭時使用的解聘形式為基礎，該解聘形式應基本上類似於本合同附件A所附的解聘形式。

1.34“放行考慮期限”是指放行規定的一段時間，不超過四十五(45)天，在此期間，受影響的參與者被允許考慮是否簽署放行。

1.35“放行撤銷期限”是指放行規定的一段時間，不得超過七(7)天(或適用法律可能要求的較長時間)，在此期間，參與者被允許撤銷簽署的放行。

1.36“限制性契約協議”係指本協議附件B所列限制性契約協議的形式。

“限制性契約”對參與者而言，是指限制性契約協定內的限制性契約，並作為本計劃的一部分。

1.37“第409a條”是指《守則》第409a條以及財政部和國税局在該條下的指導意見。

1.38“離職”係指第409A(A)(2)(A)(I)條所述的與適用僱主的“離職”。

1.39“遣散費福利”是指根據本計劃第四條支付給參與者的遣散費和其他福利。

1.40“附屬公司”就任何人士而言，指於任何決定日期，該第一人士直接或間接擁有或以其他方式控制該其他人士超過50%有表決權股份或其他類似權益或該其他人士的唯一普通合夥人權益或管理成員權益或類似權益的任何其他人士。就本定義而言，實體僅在維持必要的所有權或控制關係期間被視為公司的附屬公司。

1.41“目標獎金”就參與者而言，指參與者在年度獎勵計劃下的年度獎勵計劃下的目標年度現金獎勵機會，該期間包括參與者符合CIC資格終止或非CIC資格終止之日。

1.42“第1層”指公司的行政總裁。

1.43“第2級”是指交易法第240.3b-7節所界定的任何參與者，以及管理人根據第3.01節指定為參與者的任何參與者。

1.44“第三級”是指根據第3.01節由行政長官指定的任何參與者。

1.45“一級乘數”是指根據第4.02或4.03節應支付的基本工資和目標獎金的倍數，該倍數是委員會為參與者確定的。參賽者將由委員會安排在第一層、第二層或第三層。

第三條
資格和參與

1.01Eligness。委員會可不時挑選公司及其子公司的高級管理人員作為參與者，並指定參與者是第二層還是第三層。首席人力資源官或首席執行官將以第2.28節和第6.10節規定的方式，通過通知函的方式，代表管理人向每一位該等高管發出其選擇參加計劃的通知。每位此類高管將在該高管簽署並適當返還《通知函》和《限制性契約協議》之日成為參與者，前提是與身為公職人員的高管有關(該條款是

根據以色列子公司的《以色列公司法》(“公司法”)的定義，該高管應成為參與者，但須徵得以色列子公司董事會的批准，如公司法要求，還應徵得以色列子公司唯一股東的批准。作為參與者參與計劃的一個條件，每個參與者都同意並且參與者已同意受《限制性公約協定》中所載條款、條件和限制的約束和遵守。

1.02排他性福利。除法定遣散費外，根據本計劃支付給參與者的任何遣散費福利將完全代替而不是附加於任何聘書、遣散費安排或其他計劃或協議下因參與者在本計劃涵蓋的情況下終止與僱主的僱傭而支付的遣散費福利。參保人根據上文第3.01節接受參加本計劃，即表示該參保人放棄了該參保人可能擁有或要求的有關僱主的所有其他遣散費福利(或任何類似的離職福利)，但法定遣散費福利除外。

1.03參與結束。一名個人應在其收到根據本協議有權獲得的所有付款和福利之日起停止作為參與者。除本句和下一句另有規定外，委員會可中止個人的參與人身份；但此種中止不得在(I)按照第6.10節規定的方式向受影響的參與人發出提前書面通知之日起一年內生效，或(Ii)在CIC期間內生效。如果個人在仍是參與者的情況下遭遇CIC資格終止或非CIC資格終止，則該個人應繼續為參與者，直至支付或提供了根據本計劃條款因此類CIC資格終止或非CIC資格終止而需要向參與者提供的所有福利，但取決於參與者遵守本計劃中規定的限制性契約。

第四條
遣散費福利

1.01版本要求。參與者將有資格享受下文第4.02節或第4.03節所述的連續福利，但受第4.01節規定的釋放要求的約束。在學員離職之日起七(7)天內，適用的僱主應向學員提供離職通知。作為獲得第4.02節和第4.03節所述免責條款的條件之一，參與者必須在免責考慮期限內簽署免責聲明並將其交付給適用的僱主，免責撤銷期限必須到期，參與者不得撤銷免責聲明，並且參與者必須遵守限制性公約。如果參賽者違反一個或多個此類限制性契諾，參賽者將喪失尚未支付或提供給參賽者的任何該等福利，並必須將已支付給該參賽者的任何該等福利的金額(或等值現金價值)返還給公司。

1.02CIC資格賽終止。如果參與者遭遇CIC資格終止，適用僱主應向參與者支付或安排向參與者支付應計債務和下列福利，但須遵守上文第4.01節規定的解除要求，但如果參與者在控制權變更生效日期之前離職，則第4.02節規定的付款應在控制權變更生效日期後六十(60)天內支付。

(A)遣散費。適用的僱主應向參與者支付的金額等於參與者的CIC一級乘數乘以(I)參與者的基本工資和(Ii)參與者的目標獎金之和。這筆款項應在參與者離職之日起六十(60)天內一次性支付給參與者(第4.06(F)節規定和第4.06(E)節要求的除外)。

(B)終止工作年度的按比例計算的目標獎金。適用的僱主應向參與者支付一筆現金，其數額等於參與者根據年度激勵計劃在包括參與者終止日期的績效期間有權獲得的目標年度現金獎勵付款的金額乘以分數(I)的分子

等於參與者在該績效期間受僱於適用僱主的天數(如果是部分受僱天數，則四捨五入為下一個最高天數)，以及(2)其分母為該績效期間的總天數。這筆款項應在參與者離職之日起六十(60)天內一次性支付給參與者(第4.06(F)節規定和第4.06(E)節要求的除外)。

(C)上一年度獎金。適用的僱主應在本應支付獎金時，向參加者支付終止年度前一年的任何已賺取但未支付的獎金。

(D)股權和長期激勵。參賽者持有的任何股權或長期補償贈款或獎勵均應完全歸屬，且任何適用的績效條件應被視為符合截至CIC資格終止時確定的目標和實際績效水平中的較大者。此類贈款和獎勵的結算應在參與者離職之日起六十(60)天內完成(第4.06(F)節和第4.06(E)節的要求除外)。

1.03Non-CIC資格終止。如果參與者遭遇非CIC資格的終止，適用的僱主應向參與者支付或安排向參與者支付應計債務和下列福利，但須遵守上文第4.01節規定的解除要求。

(A)遣散費。適用的僱主應向參與者支付的金額等於參與者的非CIC級別乘數乘以(I)參與者的基本工資和(Ii)參與者的目標獎金之和。這筆款項應在非CIC服務期內按照僱主的一般薪資慣例以等額分期付款方式支付給參與者，初始付款從參與者離職之日起六十(60)天內開始支付(第4.06(F)節規定和第4.06(E)節的要求除外)，首次付款應包括在該日期之前應支付的任何金額。

(B)上一年度獎金。適用的僱主應在本應支付獎金時，向參加者支付終止年度前一年的任何已賺取但未支付的獎金。

(C)股權和長期激勵。參與者持有的任何未支付的股權或長期補償贈款或獎勵應按比例分配一筆金額，其依據是：(I)分子等於自上一個歸屬日期(如果有)以來僱主僱用的天數(如果是部分就業日，則向上舍入到下一個最高天數)，以及(Ii)分母是到下一個歸屬日期為止的總天數，任何適用的業績條件被視為在正常業務過程中確定的目標和實際業績水平中較大者得到滿足。此類補助金和獎勵的支付或結算應如下：(A)對於不受任何業績條件限制的任何補助金和獎勵，在參與者離職之日起六十(60)天內；(B)對於受業績條件制約的任何補助金和獎勵，在以其他方式在正常業務過程中支付或結算此類補助金或獎勵時支付或結算(每種情況下，第4.06(F)節規定的和第4.06(E)節的要求除外)。

1.04其他終止僱用事宜。如果參賽者的僱傭被僱主以正當理由或無正當理由被參賽者終止，或由於死亡或殘疾，適用的僱主應向參賽者支付或導致向參賽者支付應計義務，且不再有本合同項下的義務。

1.05與其他服務福利的協調。如果參與者在已經獲得離職福利後有權享受本計劃下的福利，而該離職在當時並不構成符合CIC資格的解僱或非符合CIC資格的解僱，則本計劃只提供淨增量福利(如有)(為免生疑問，任何法定遣散費除外)。例如，參與者可能會在控制權變更生效日期之前被非CIC資格終止，並有權獲得遣散費

由於隨後發生控制權變更，本合同項下的福利和服務分離將成為符合CIC資格的終止合同。在這種情況下，參與者根據本計劃有權獲得的金額和福利將是超出參與者根據與控制變更無關的任何單獨計劃或協議有權獲得的可比金額和福利的增量金額和福利(如果有)。為免生疑問，根據第4.03(C)節將被沒收的參賽者股權獎勵的任何部分應保持未償還狀態，並有資格在CIC資格終止的情況下授予，直到(I)離職後六(6)個月和(Ii)管理人全權酌情決定控制權不得在離職後六(6)個月內發生變化的日期中較早者為止。

1.06409A條。

(A)在確保遵守第409a條所必需的範圍內，本第4.06條的規定在所有情況下均適用於本計劃中任何相反或相互衝突的規定。公司的意圖是本計劃符合第409a條關於符合第409a條規定的任何不合格遞延補償的要求。本計劃的解釋和管理應最大限度地免除第409a條的規定，並在本計劃規定的遞延補償符合第409a條的範圍內，遵守第409a條的規定，並避免根據第409a條對任何參與者施加税收、利息和/或罰款。

(B)本公司不承擔與第409a條有關的任何税項的責任。本公司、各附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員及顧問將不對任何參與者(或任何通過參與者聲稱受益的其他個人)因參與本計劃而可能欠下的任何税款、利息或罰款承擔任何責任。然而，在控制權發生變更後，公司應盡其最大努力，善意地儘量減少對參與者在本計劃項下支付給參與者的福利的任何不利影響(例如，儘可能保持第409a條對此類福利的短期延期豁免，並避免喪失參與者的福利或任何其他未支付根據本計劃到期的福利)。

(C)根據該計劃獲得一系列付款的權利將被視為獲得一系列單獨付款的權利。在包含參與者離職日期的年度結束後的兩個半月內支付的每一筆單獨付款，都將不受第409a條的限制，作為第409a條規定的最終規定所指的短期延期。在一年結束後的兩個半月內支付的每筆單獨付款，包括參與者的離職日期，都將根據財政部規定的兩次例外情況獲得豁免。§1.409A-1(B)(9)(三)，不超過條例中規定的該例外的可獲得性限制，並受該豁免適用條件的限制。然後，根據下文第4.06(F)節的規定，在兩次例外不再可用後支付的每筆單獨付款應在必要時延遲支付。

(D)根據第4.02(B)節支付的每筆一次性付款應豁免第409a節，作為第409a節下最終規則所指的短期延期。

(E)在遵守第409a條所必需的範圍內，參與者在任何情況下都不能直接或間接指定應納税年度。特別是，在遵守第409a條所必需的範圍內，因為根據本計劃向參與者支付的任何款項都是以參與者執行而不是撤銷解除為條件的，如果此類付款的指定付款期限從一個納税年度開始，並在下一個納税年度結束，則付款將在較晚的納税年度支付。

(F)在遵守第409a條所必需的範圍內，本計劃中提及的“終止僱傭”或“終止僱傭”(以及類似的提法)應具有與離職相同的含義，並且不得支付符合第409a條規定的終止僱傭時應支付的任何款項，除非且直到(且不遲於符合第409a條的適用)參與者發生離職。此外，如果參與者在離職時是第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“特定僱員”，則按照第409a條的規定，任何不符合第409a條規定的遞延補償

根據第409A(A)(2)(A)條的規定，在參與者離職後的頭六個月內，而非因第409A(A)(2)(A)條規定的另一事件，應於參與者離職之日後六個月後的第一個工作日或參與者去世之日後的第一個工作日支付。

(G)如果僱主對本計劃下符合條件的費用的任何補償構成第409a條所指的“延遲補償”(“補償”)(I)參與者必須在參與者產生相應的符合條件的費用之日起30天內要求補償(並證明所發生的費用)；(Ii)除僱主的任何費用報銷政策規定或本計劃另有明確規定的較短期限外，僱主應在參與者發生符合條件的費用的日曆年度的後一個日曆年度的最後一天或之前向參與者進行補償；(Iii)參與者獲得補償的權利不應受到清算或換取另一福利的限制；(Iv)在一個日曆年度有資格獲得補償的金額不影響任何其他日曆年度有資格獲得補償的金額。

1.07執行費用。除第6.06節規定外，各方應自行承擔在執行本計劃項下各自權利時可能發生的成本和支出，包括法律費用；但如果參與者在適用爭議的最終裁決中最終勝訴至少一項重大索賠，則公司應承擔參與者的成本和支出(包括律師費)。

1.08規範第280G節。

(A)參與者應承擔消費税的所有費用，並對此負全部責任；但是，任何將構成守則第280G節所指的“降落傘付款”的付款應在必要的程度上予以減免，以使其任何部分都不需要繳納消費税，但只有在參與者因此而獲得的税後淨收益應超過如果沒有進行此類減免的情況下，參與者才能獲得淨税後收益。

(B)“税後淨收益”是指(1)參與者從僱主那裏獲得或有權從僱主那裏獲得的構成《守則》第280G條所指的“降落傘付款”的付款，減去(2)參與者就上述各項應繳納的所有聯邦、州和地方所得税和就業税的數額，按應向參與者支付上述款項的每一年度的最高邊際所得税率計算(根據上述第一次付款時《守則》所規定的該年度的有效税率)，減去(Iii)就上文(B)(I)項所述付款及福利而徵收的消費税款額。

(C)本第4.08節規定的所有決定將由會計師事務所作出。會計師事務所應被要求部分評估免除第280G條規定的付款作為對控制權變更之前或之後提供的服務的合理補償的程度。會計師事務所的所有費用和開支應由公司獨家支付。公司將指示會計師事務所在控制權變更或CIC資格終止(視情況而定)後，在合理可行的情況下儘快向參與者和公司提交根據第4.08節作出的任何決定和詳細的支持計算。

(D)如果會計師事務所確定根據第4.08節的規定需要一次或多次減税，則應按為參與者提供最大數額的税後收益的順序(按會計師事務所確定的順序)在必要的範圍內減少此類付款，以使其中任何部分都不需要繳納消費税，公司應向參與者支付減少的金額。如果需要在本文中列出任何減少付款的順序，則應按以下順序應用該減少：(I)根據財政部條例第1.280G-1，Q&A 24(A)節以全額價值計算的應付現金付款將被減少(如有必要，減至零)，應支付的金額最先減少；(2)根據《財務條例》第1.280G-1條，問答24(A)條，就任何以全額價值估值的任何股權而應支付的款項接下來將減少(如有必要，減至零)，應支付或可交付的金額將最先減少；。(3)根據《財務條例》以低於全額價值的現金支付的款項。

下一步將減少1.280G-1，Q&A 24節(如有必要，將減少到零)，最高值將首先減少(此類值根據財政部監管1.280G-1，Q&A 24節確定)；(Iv)就根據財政部監管1.280G-1節，Q&A 24節價值低於全額價值的任何股權而言，應支付的款項接下來將減少(如有必要，Q&A 24節將減少)，最高值將首先減少(此類值根據財政部監管1.280G-1，Q&A 24節確定)；以及(V)所有其他非現金福利將按比例減少。

(E)由於在會計師事務所根據第4.08節作出決定時，準則第280G節的應用存在不確定性，有可能已經向參與者支付或分配了本不應支付或分配的金額(統稱為“超額付款”)，或額外的金額應支付或分配給參與者(統稱為“少付款項”)。如果會計師事務所基於國税局對僱主或參與者的不足之處的斷言(會計師事務所認為這一斷言很有可能成功或以其他方式基於控制先例或實質性權威)確定多付了一筆款項，參與者必須向公司償還多付的款項，不計利息；然而，只要參與者不會被視為已發放貸款，參與者也不會向公司支付任何金額，除非且僅限於被視為貸款和付款將減少參與者根據守則第499條應繳納的税款或產生根據守則第4999條徵收的税款的退款。如果會計師事務所根據控制先例或實質性授權確定發生了少付款項，會計師事務所將把這一決定通知參與者和公司，公司將立即向參與者支付少付的金額，不計利息。

(F)雙方應根據會計師事務所的合理要求，向會計師事務所提供其擁有的任何賬簿、記錄和文件的訪問權限和副本，並以其他方式與會計師事務所合作編制和發佈本第4.08節所述的決定和計算。為了進行本第4.08節所要求的計算，會計師事務所可以依賴關於規範第280G和4999節的應用的合理、善意的解釋。

1.09退還或追討遣散費利益。本計劃下的遣散費福利應遵守董事會或委員會不時通過或修訂的補償補償政策，包括但不限於他們認為必要或適宜的任何政策，以遵守《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條(規定追回錯誤判給的補償)、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條(規定沒收某些獎金和利潤)的要求，以及美國證券交易委員會的任何實施規則和條例，以及根據本計劃中的任何一項政策而通過的全國性證券交易所的適用上市標準。

第五條
修訂及終止

在不違反下一句話的前提下，委員會在各方面均有權隨時、不時地以書面形式修訂、修改、更改或終止整個或部分計劃。儘管有前述規定或本計劃中的任何相反規定，委員會不得修改、修改、更改或終止本計劃，從而對根據本計劃支付給或可能支付給參與者的付款或福利產生不利影響，除非在遵守任何適用法律所需的最低限度內，或者(I)在以第6.10節規定的方式向受影響參與者提前發出書面通知之日之後的一年內，或(Ii)在CIC期間。

第六條
其他

1.01參與權。除本計劃不時生效並適用的強制強制實施的法律要求或規定的範圍外，本計劃的設立、其任何修改或任何利益的支付，均不得解釋為給予任何參與者或其他人針對僱主、其任何高級人員或僱員或

董事會或管理人，除非本合同另有規定；任何參與者對僱主的資產也不具有任何合法權利、所有權或權益。本計劃不應構成僱傭合同，也不應給予任何個人保留或繼續受僱於僱主的任何權利，或以任何方式限制僱主解僱其任何僱員的權利，無論是否有理由。參與者無權獲得適用法律禁止僱主支付的任何款項或福利。

1.02管理員權限。

(A)署長將管理該計劃，並擁有完成該目的的完全權力，包括但不限於以下權力：

(1)解決與參與者資格有關的所有問題；

(2)確定根據《計劃》支付給參與者的福利金額，並確定支付這些福利的時間和方式；

(3)聘請其認為適當的任何行政、法律、税務、精算、會計、文書或其他服務來管理該計劃；

(4)解釋和解釋《計劃》，提供《計劃》中的遺漏，糾正《計劃》語言中的不一致或含糊之處，解決本文件各項規定之間的不一致或含糊之處，並通過不與《計劃》文件條款相牴觸的《計劃》管理規則；

(V)彙編和保存它認為與計劃的管理有關的所有必要、適當或方便的記錄；以及

(6)解決與其負有行政責任的任何事項有關的所有事實問題。

(B)署長應履行署長認為適當管理計劃所必需或適當的所有職責，並可行使所有權力，包括但不限於將計劃的任何職責授權給一名或多名獲授權人員。本計劃中對行政長官權力的所有提及應理解為包括行政長官授權給的任何一方的權力。

(C)管理人未能將本計劃的任何規定應用於任何特定情況，並不代表放棄管理人此後實施該等規定的權力。

1.03聲明和上訴程序。

(A)對於僅在本計劃下提供的任何福利索賠，該索賠和任何相關上訴應根據以下第(B)至(I)款進行管理。對於根據本計劃條款由僱主維護的另一員工福利計劃或計劃提供的任何福利索賠，署長應根據以下(B)至(I)款對任何關於個人在該計劃下的資格的索賠和任何相關上訴作出裁決，但與此類福利(包括此類福利的金額)有關的任何其他索賠和任何相關上訴的管理應遵循該其他員工福利計劃或計劃中規定的索賠和上訴程序。

(B)參加者或其經正式授權的代表(“申索人”)可向署長提出書面申索，要求獲得計劃下的福利。對每一項此類索賠的裁定應如下所述作出；但索賠人和署長可商定在下文所述的期限之後作出裁定的延長期限。

(C)署長將在一段合理時間內，但不遲於提出索賠之日起90天內，將其關於索賠的決定通知索賠人，除非特殊情況需要較長時間處理索賠，且索賠人

在最初的90天期限結束前，以及署長預期作出最後決定的日期之前，書面通知延長期限的理由。除非索賠人和署長另有書面協議，否則在任何情況下，署長都不得在第一次向署長提交索賠之日後180天之後延期處理索賠。

(D)如果索賠被駁回，署長將以書面形式通知索賠人其決定。此類通知將以索賠人能夠理解的方式編寫，並將包含以下信息：拒絕的具體原因；對駁回所依據的每個計劃條款的具體引用；對索賠人完善其索賠所需的補充信息(如果有)的描述，以及對為什麼需要此類材料的解釋；對該計劃的索賠審查程序和該程序下適用的時限的解釋，以及關於在滿足該計劃的所有審查程序後，索賠人根據第6.06節解決爭議的權利的説明。

(E)索賠人在收到拒絕通知後有60天的時間向署長提出書面請求，要求對被駁回的索賠進行審查。署長就複審作出的決定必須在收到請求後60天內作出，除非特殊情況需要延期，並在最初60天期限結束前和署長預期作出最後決定的日期之前書面通知索賠人延期的理由。在任何情況下，除非索賠人和署長另有書面協議，否則不得在收到複審請求後120天后作出決定。

(F)將向每個索賠人提供對不利裁決進行全面和公平審查的合理機會。全面和公平的審查意味着：索賠人將有機會提交與索賠有關的書面意見、文件、記錄等，審查將考慮索賠人提交的所有資料，無論這些資料是否作為初步裁定的一部分進行審查；如果提出請求，將免費向索賠人提供與索賠有關的所有文件和資料的副本。

(G)署長將以書面形式將其關於駁回索賠的上訴的決定通知索賠人。裁決將以索賠人能夠理解的方式撰寫，其中將包括：拒絕和不利裁決的具體原因；對駁回決定所依據的每一具體計劃條款的引用；索賠人有權應請求免費獲得與索賠人的利益索賠相關的所有信息的合理途徑及其副本的聲明；以及關於索賠人根據第6.06節有權解決爭議的聲明。

(H)如果管理人未能就任何索賠遵循與ERISA要求一致的這些程序，索賠人將被視為已用盡本計劃下的所有行政補救措施，並將有權根據第6.06條解決爭議。

(I)根據第6.06條提出的任何索賠必須在參保人領取離職津貼之日或相關參保人離職之日起兩年內提出。此後提出的任何索賠都將無效。

1.04依賴於表格和報告。在管理《計劃》時，署長有權在法律允許的範圍內，最終依賴由署長僱用或聘用的會計師、法律顧問或其他專家提供的所有表格、估價、證書、意見和報告。署長將受到充分保護，以防署長依據所有此類表格、估值、證書、報告、意見或其他建議善意地採取或遭受任何行動。管理人還有權依賴僱主或參與人提供的任何數據或信息，以瞭解與根據計劃的規定進行的任何計算或確定有關的任何信息，並且，作為根據計劃支付任何福利的條件，管理人可要求參與人提供其認為在管理計劃時必要或適宜的信息。

1.05Expens。所有計劃管理費用由公司支付。

1.06爭議決議。在法律允許的最大範圍內，根據本計劃產生的或與本計劃有關的所有爭議的解決應受限制性公約協定的仲裁條款的管轄、解釋和執行。

1.07Successors。

(A)本計劃對本公司及其附屬公司、其資產或其業務的任何繼承人(不論是直接或間接，以購買、合併、合併或其他方式)具有約束力，其方式及程度與本計劃下本公司及其附屬公司在本計劃下須承擔的義務相同。在任何交易中，如果繼承人不受前述條款或法律實施的約束，公司及其子公司應要求該繼承人明確和無條件地承擔並同意履行公司及其子公司在本計劃項下的義務，其方式和程度與公司及其子公司在沒有發生此類繼承時被要求履行的義務相同。如果本公司及其子公司未能獲得與控制權變更相關的上一句中規定的協議，將構成公司及其子公司對本計劃的重大違反，該計劃將使參與者有權在有充分理由的情況下終止僱傭並獲得第4.02和4.03節規定的離職福利。

(B)本計劃應符合公司、其子公司、參與者及其個人和法定代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、受讓人、繼承人、分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並對其具有約束力和可強制執行。如果參與者在遭遇CIC資格終止或非CIC資格終止後死亡，並且在獲得所有福利之前，應將福利(或任何剩餘金額)支付給參與者在本計劃的受益人指定表格中指定的受益人，如果沒有提供該表格或參與者沒有以其他方式正確指定受益人，則福利應支付到參與者的遺產中，但在任何情況下，參與者的受益人或遺產都必須簽署一份類似於參與者簽署的表格的申報單，作為支付該等福利的條件。

1.08建設。在確定本計劃的含義時，除文意另有所指外，賦予男性性別的詞語應包括女性，單數應包括複數。除非另有説明，否則所指的章節即為本計劃的章節。只要提供了一個例子，或案文中使用了“包括”一詞，後接一個或多個具體項目，或有一個或多個具有類似效果的段落，則該計劃的此類段落應被解釋為“但不限於”一詞緊跟在該範例或術語之後(或以其他方式適用於此類段落，以避免其適用範圍的限制)。

1.09對其他計劃和方案的參考。本計劃中每次提及任何計劃、政策或計劃、僱主或其附屬公司的計劃或文件時，應包括對其進行的任何修訂或後續規定，而無需為此類更改修改本計劃。

1.10節點。本計劃設想的所有通信應以書面形式進行，並且在親自遞送或通過美國(或其他適用司法管轄區)掛號或掛號信郵寄、要求退回收據並預付郵資、通過美國(或其他適用司法管轄區)特快專遞或通過全國遞送服務(或在地址位於美國境外的情況下為國際遞送服務)隔夜遞送時，應被視為已正式發出。需要簽名，或通過電子郵件發送時。向公司及其子公司、董事會或管理人發出的通知應提交至公司總部地址的公司祕書，並應將通知發送至參與者在適用僱主處存檔的最近個人住所或在適用僱主處存檔的個人電子郵件地址。

1.11法律程序的送達。法律程序的送達可由管理人在公司總部地址通知公司祕書。

1.12計劃年。本計劃的記錄應以公司的會計年度為基礎保存，該會計年度為歷年。

1.13無減輕責任。除本計劃規定外，參與者不應被要求減輕根據本計劃提供的任何付款的金額，也不得因參與者從任何其他來源獲得的任何補償而減少任何此類付款的金額。

1.14持有税款。僱主可以從本計劃下提供的任何應付金額或福利中扣繳根據任何適用法律或法規要求扣繳的聯邦、州、地方、外國和其他税款。

1.15執法法。除非《計劃》受《反海外腐敗法》和《守則》的規定約束，否則《計劃》將根據特拉華州的法律進行解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。

1.16有效性/可分割性。如果本計劃的任何條款或任何條款對任何人或任何情況的適用被認定為無效、不可執行或以其他方式非法，則本計劃的其餘部分以及此類條款對任何其他人或情況的應用將不受影響，因此被視為無效或不可執行的條款將在必要的範圍內(且僅在必要的程度上)進行改革，以使其可執行或有效。如果任何被認定為無效或不可執行的條款無法修改，則應從此處刪除此類條款，本計劃的其餘部分將對雙方及其繼任者和受讓人具有約束力，就像此類無效或非法條款從一開始就從未包括在本計劃中一樣。

1.17其他。參與者或僱主在任何時間對另一方違反或遵守本計劃的任何條件或規定所作的任何放棄，不得被視為在當時或在任何之前或之後的任何時間放棄類似或不同的規定或條件。任何一方均未就本計劃中未明確規定的本合同標的達成任何協議或陳述，無論是口頭的還是其他的、明示的或默示的。

1.18付款來源。除根據任何僱主僱員福利計劃支付的款項外，本計劃下提供的所有付款均應以現金形式從適用僱主的普通基金中支付，不需要設立特別或單獨的基金，也不需要進行其他資產分割以確保付款。在任何人根據本計劃獲得從適用僱主處收取付款的權利的範圍內，該權利不得大於適用僱主的無擔保債權人的權利。

1.19條文的存續。儘管本計劃有任何其他規定，本公司及其適用子公司和參與者在第四條第6.03、6.06至6.20節下的權利和義務以及限制性契諾將在本計劃終止或期滿或參與者因任何原因被終止僱用後繼續有效。

6.20合作。參與者同意，在他們的僱傭關係終止後，他們將繼續與公司合作，就公司可能擁有權益的任何索賠進行起訴和/或辯護(有權就實際發生的合理自付費用獲得補償)，包括但不限於能夠參與涉及公司的任何訴訟，允許與公司代表面談，出席作證和庭審作證，並在合理的時間、地點和方式出示和/或提供其他人的文件或姓名，這些人因受僱於參與者而擁有或控制相關信息。

附件A

發還的形式

分離和釋放要求1

1.分居日期。我，[插入員工姓名]，特此確認，本人受僱於Varonis Systems，Inc.(及其附屬公司，“公司”)的工作已於[插入日期](“終止日期”)。

2.遣散費。作為公司收到本人簽署的本離職協議(“離職協議”)的交換條件，只要本人在簽署後七(7)日內未按本協議第12段規定的方式撤銷本離職協議，公司將按其中規定的條款和條件向我提供Varonis Systems，Inc.遣散費計劃(“離職計劃”)中所述的遣散費福利(“離職福利”)。我同意並承認，如果我沒有簽署或撤銷本免責聲明，離職金構成我無權獲得的付款或福利。公司承認，無論我是否執行豁免，我都有權獲得計劃中定義的應計債務。我明白我們將通過聯邦法律COBRA向我提供有關我通過公司繼續享受健康福利的權利的信息。

3.發放申索。

(A)一般釋放。考慮到這些福利，我代表我本人、我的繼承人、受讓人、法定代表人、權益繼承人以及任何通過我或他們中的任何人提出索賠的人，特此完全免除並永遠解除所有被免責方的任何索賠、要求或責任，這些索賠、要求或責任是基於我簽署本免責聲明之前發生的任何行為或不作為而產生的，這些索賠、要求或責任是由於我受僱於任何被免責方或終止受僱而產生的。公佈的事項包括根據1964年民權法案第七章；1991年聯邦民權法案；公平信用報告法；1866年、1870年、1871年和1991年民權法案；2008年遺傳信息非歧視法案第二章；1988年工人調整和再培訓通知法；1970年職業安全和健康法案；1974年越南時代退伍軍人調整援助法；1990年殘疾人法案；1993年聯邦家庭和醫療休假法；同工同酬法案；康復法；1974年僱員退休收入保障法；《就業年齡歧視法》；《老年工人福利保護法》；1936年《公平勞動標準法》；1935年《國家勞動關係法》；1994年《統一服務再就業權利法》；所有任何其他聯邦、州或地方法律、法規或條例，監管就業歧視、工資、工時和工作條件，或其他工人保護；或我受僱或居住的任何其他聯邦、州或地方關於僱傭關係、我的僱用或終止僱傭的任何其他聯邦、州或地方法規或普通法，包括任何基於任何指控的違反合同、違反誠信和公平交易契約、欺詐、欺詐性誘因或任何其他侵權行為的訴訟；任何違反公共政策或法定或憲法權利的行為；任何拖欠工資的索賠(在最終工資支票的正常過程中到期的除外)；遣散費、獎金或類似福利；病假；養老金或退休；假期工資(在最終工資支票上的正常過程中到期的除外)或假期工資；股權補償；汽車津貼；人壽保險、健康或醫療保險或任何其他附帶福利；任何健康或醫療費用的報銷索賠；以及任何殘疾索賠。

在本新聞稿中，術語“被解除方”是指公司及其各自的母公司、子公司和附屬公司，以及所有現任和前任僱員、高級管理人員、董事、受託人、代理人、代表、股東、律師、會計師、合夥人、保險公司、顧問、合夥企業、合資企業、繼任者和受讓人、員工福利

1雙方同意，公司可以根據其他法規或索賠修改豁免，以使公司獲得法律允許的最充分豁免的好處，如果需要，還可以改變獲得此種豁免的時間。本腳註和其他腳註是發佈形式的一部分，只有在公司最終敲定要執行的書面協議時才能刪除。

其中任何一項的個人和官方身份的受託人、管理人、受託人和保險人，以及任何一項的繼承人和個人代表，以及由任何一項、通過任何一項、在任何一項之下或與任何一項協同行事的任何其他人。

(B)未知的索償。本人明白並同意，第3(A)段所公佈的索償，不僅包括本人目前所知的索償，還包括所有未知或未預料到的索償、權利、要求、訴訟、義務、責任及訴訟因由，而這些索償、權利、要求、訴訟、義務、法律責任及訴訟因由，均屬第3(A)段所述的索償範圍。我明白，我今後可能會發現與我現在認為真實的事實不同的事實，如果知道這些事實，可能會對我的執行意願和本新聞稿的條款產生重大影響，但我仍然放棄並釋放基於不同或其他事實的任何索賠或權利。

(C)免除釋放。

1.某些免責條款。儘管如上所述，本新聞稿不包括也不排除：(A)根據任何適用的退休和/或退休金計劃或對應計義務的既得福利的權利或主張；(B)COBRA下的權利；(C)適用法律不可放棄的任何索賠(如適用，包括工傷賠償和失業索賠)或在本人簽署本新聞稿之日之後產生的任何索賠；和/或(D)為強制執行本新聞稿或獲得Severance福利而採取的任何行動。

2.賠償。公司同意，我不會公佈我在擔任董事公司或任何關聯公司的高管、僱員或代理人期間，根據國家或其他法律、本公司和任何關聯公司的規範性文件、根據與本公司的任何賠償協議或根據為董事和高級管理人員提供保險的任何保險單下的任何訴訟或索賠而可能擁有的任何索賠或權利；然而，只要(I)本公司承認並不代表我對某一特定事項有任何該等賠償或承保權利的讓步、承認或保證，及(Ii)本公司保留其對該等賠償或承保的任何抗辯。

4.沒有索賠。除特此允許外，本人同意，本人不會提出、也不鼓勵或故意允許他人提出與本協議所披露的任何事項有關的任何索賠、指控、訴訟或投訴(統稱“索賠”)。如果我以前提出過任何此類索賠，我同意採取一切必要步驟，毫不拖延地將其撤回；但本新聞稿中沒有任何內容：(I)阻止我向平等就業機會委員會或州公平就業行為機構提出索賠、與之合作或參與任何訴訟(但我承認，我可能不會就任何此類索賠追回任何金錢利益；我進一步放棄與任何此類指控、調查或訴訟相關的任何付款、福利、律師費或其他補救救濟的任何權利或索賠；我同意，如果代表我提出任何此類索賠，我將採取一切必要的合理步驟，拒絕任何損害賠償或與之相關的個別救濟)，或(Ii)將限制或限制我(A)根據ADEA質疑本新聞稿的有效性，或(B)起訴任何ADEA索賠，如果該索賠是在我簽署本新聞稿後發生的，我方面的任何此類行為都不應被視為違反本條款或本新聞稿的任何其他條款。本新聞稿並不禁止或阻止我從事不可放棄且受適用的聯邦或州法律保護的活動。此外，本新聞稿或涉及我的其他政策或合同中沒有禁止我與政府機構就可能違反聯邦、州或地方法律的情況進行溝通，或以其他方式向政府機構提供信息，向政府機構提出投訴，或參與政府機構的調查或訴訟。, 或因向任何政府機構提供信息而獲得獎勵。我被告知，我不需要將任何此類通信通知公司；然而，只要本協議沒有授權披露我通過受律師-委託人特權限制的通信獲得的信息。

5.發佈談判機密。我代表並同意，我將對與本新聞稿有關的談判細節完全保密，我不會向任何人披露此類信息，除非：(A)向我的直系親屬和專業代表(只要他們被告知這一保密條款)；(B)向任何政府當局；(C)迴應傳票或其他法律程序，但在作出該等披露前(迴應政府機構發出的傳票或其他程序除外)，本人應在實際可行的情況下給予本公司儘可能多的事先通知，使本公司可全權酌情尋求適當的命令以阻止該等披露或(D)行使適用的舉報人權利。如果公司公開披露談判的細節，我不需要對談判保密。

6.持續義務。除上文第4段或限制性契約(如本計劃所界定)另有許可外，本人承認並重申本人有義務保密，不使用或披露我在受僱於本公司期間所獲取的有關本公司的任何及所有非公開資料，包括有關本公司商業事務、業務前景及財務狀況的任何非公開資料，但條件是本人可就傳票或其他法律程序作出迴應，但在作出上述披露前(迴應政府機構發出的傳票或其他程序除外)，我將在實際可行的情況下儘可能提前通知公司，使公司能夠全權酌情尋求適當的命令，阻止此類披露。我進一步承認並重申我對限制性公約的持續義務，所有這些公約仍然具有充分的效力和作用。

7.退還公司財產。本人確認已將公司所有的所有密鑰、文件、記錄(及其副本)、設備(包括計算機硬件、軟件和打印機、無線手持設備、移動電話、平板電腦、智能手機等)、公司標識、公司專有和機密信息以及我擁有或控制的任何其他公司所有財產歸還給公司；我將原封不動地保留公司所有的電子文件和內部和外部網站，或將其原封不動地交付給公司，包括我在任職期間開發或幫助開發的那些；此後，我已刪除並銷燬所有由我擁有或控制的與本公司有關的電子文件的任何硬拷貝，包括位於我的任何個人電腦或外部或雲存儲上的任何文件。本人進一步確認，本人已註銷本公司名下的所有賬户(如有)，包括信用卡、電話卡、手機賬户及電腦賬户。儘管如此，我已被告知，我可以保留我的通訊錄，只要它只包含聯繫信息，並且公司將合理地與我合作，以便轉移我的手機號碼。

8.整份協議。除上文第6段所述外，本新聞稿構成本公司與本人就本新聞稿中提及的任何事項達成的全部協議。這份新聞稿取代了我與公司之間的所有其他協議，但我作為參與者的一般福利計劃和公司尚未支付的任何股權獎勵除外。在執行本新聞稿時，我不依賴於本新聞稿中未明確規定的任何協議、陳述、書面或口頭聲明、理解、遺漏或行為過程。

9.適用法律；糾紛解決。本新聞稿將根據紐約州法律進行解釋和執行[特拉華州]二、不履行其法律衝突原則的。本合同的每一方均不可撤銷地接受位於紐約州的任何聯邦或州法院的專屬管轄權。[特拉華州]任何因本授權書引起或與本授權書有關的訴訟、訴訟、爭議或法律程序，雙方均同意，以任何方式與本授權書有關的任何訴訟只能在所在國法院開始[特拉華州]聯邦或州。本協議的每一方在法律允許或不禁止的最大限度內，在此不可撤銷地放棄現在或今後可能對在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何反對，以及在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的任何索賠。本協議雙方在此不可撤銷地同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中以掛號信、要求的回執或公認的隔夜快遞服務的方式，按照本計劃第6.10節和第6.11節規定的方式，將程序文件送達該方的地址。關於根據本第9條獲得的任何命令，任何一方

2適用的法律和地點要更新，以反映適當的管轄權。

本命令可在任何對該命令應針對的一方具有個人管轄權的法院強制執行該命令。

10.放棄陪審團審訊。本新聞稿的各方特此在法律允許的最大範圍內，放棄對(I)根據本新聞稿產生的任何索賠、要求、訴訟或訴因進行陪審團審判的權利，或(Ii)以任何方式與本新聞稿各方的交易有關、相關或附帶的任何權利，在每種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是合同、侵權、衡平法或其他方式。本新聞稿的各方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，並且本新聞稿的各方可以向任何法院提交本協議的副本正本，作為本協議各方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。

11.繼承人及受讓人。本新聞稿將對被髮行方和我的繼承人、受讓人、繼承人和個人代表具有約束力和約束力。

12.審查期；撤銷。我承認，在簽署這份新聞稿之前，有人建議我諮詢我選擇的一名律師來審查這份新聞稿，並已儘可能地利用了這一機會。我進一步承認，公司至少給了我二十一(21)天的時間來決定我是否希望執行本新聞稿。本人明白，本人可在簽署後七(7)天內隨時撤銷本豁免(“撤銷期限”)，而該豁免在撤銷期限結束前不會生效。我理解並同意，通過執行、及時返回和不撤銷本新聞稿，我放棄了我在時代之下可能擁有的任何和所有權利或要求經《老年工人福利保護法》修訂的《就業歧視法》，我收到的考慮超出了我在沒有提供這一豁免的情況下有權獲得的考慮。如果我選擇撤銷免除，撤銷必須以書面形式由我簽署，並在七(7)天的撤銷期限內交付如下：通過傳真或親手交付至[____]在Varonis系統公司，[___]或通過傳真號碼[___]。如果我通過傳真撤銷本新聞稿，我同意我的傳真簽名在任何情況下都是有效和具有約束力的。

13.寫作上的修改。本新聞稿的任何條款不得修改、修訂或放棄，除非由本人和公司授權代表簽署的書面文件。

14.不承認法律責任。本免責書在任何時候或任何目的都不應被視為任何被免責方承認任何類型的責任。除強制執行或質疑其條款外，不得在任何法律程序中使用或引入本新聞稿作為證據。

15.標題；釋義。本新聞稿中包含的標題、標題和説明僅為方便雙方和參考而插入，並不以任何方式定義、限制、擴展或描述本新聞稿的範圍或本新聞稿中任何條款的意圖。本新聞稿中提及的“包括”或“包括”應理解為“無限制”或同等形式。

16.可分割性。如果本新聞稿的任何條款因任何原因被有管轄權的法院或其他法庭裁定為全部或部分無效、無效或不可執行，則該裁決不得以任何方式影響本新聞稿的任何其他條款或本新聞稿其餘部分的有效性或執行，因此受影響的任何條款本身應僅在必要的程度上進行修改，以使該條款符合適用的法律要求。

17.自動撤銷。如果公司確定我的終止僱傭在終止日期或之後(在計劃允許的情況下)被視為“原因”，並根據該決定採取對我嚴重不利的方式，則本免責條款(如果已經簽署)將自動追溯撤銷，任何一方都不承擔義務。

18.及時執行。如欲領取離職金，我必須在離職當日或之後簽署本特許書，並於離職後二十一(21)天內交回本公司，詳情如下：親手遞交或以頭等郵件郵寄至[      ]或通過傳真號碼[      ].

[以下頁面上的簽名]

員工對離職的接受

我已經閲讀了這份新聞稿，我理解其中的所有條款。我承認並同意，這一釋放是自願執行的，沒有脅迫，並且完全知道其重要性。我還承認，我被給予了二十一(21)天的時間來決定是否執行本新聞稿，並已盡我所願地使用了這段時間。我理解，我執行本新聞稿構成對我可能對任何被豁免方提出的任何和所有已知或未知索賠的全面、無條件的全面釋放，儘管我可能會在未來意識到我在簽署本新聞稿之前沒有考慮的索賠。

日期：

已接受：

瓦羅尼斯系統公司

By:

[名字]

[標題]

附件B

遣散費計劃-限制性契約

瓦羅尼斯系統公司
隨心所欲的僱傭，機密信息，
發明轉讓和仲裁協議

作為我受僱於Varonis Systems，Inc.及其子公司、附屬公司、繼任者或受讓人(統稱為“公司”)的條件，考慮到我受僱於公司並參與Varonis Systems，Severance計劃(下稱“Severance計劃”)，以及收到公司現在和今後向我支付的補償，我同意本Varonis Systems，Inc.隨意僱用、保密信息、發明轉讓和仲裁協議(本“協議”)的以下條款，但須遵守Severance計劃的條款，這些條款在發生衝突時以條款為準：

1.隨意就業

根據遣散費計劃或與公司的其他協議中規定的條款和條件，我理解並承認我在公司的僱傭沒有特定的期限，構成了“AT-Will”僱傭。本人亦明白，除非以書面形式並由Varonis Systems，Inc.的首席執行官(或其他授權代表)簽署，否則任何相反的陳述均未經授權且無效。因此，我承認，我的僱傭關係可以在任何時候終止，無論是否有充分的理由，或任何或沒有任何理由，由我或公司選擇，通知或不通知。我進一步承認，公司可在其認為有必要時自行決定不時修改職稱、職責、工資和福利。

2.Confidentiality

A.機密信息的定義。本人理解，“公司機密信息”是指公司已經或將要開發、獲取、創建、編譯、發現或擁有的、對公司業務有價值或對公司業務有價值但不為人所知的、公司希望保密的信息。公司機密信息既包括公司向我披露的信息，也包括我在公司工作期間開發或瞭解的信息。公司機密信息還包括未經授權披露可能損害公司利益的所有信息，無論此類信息是否被確定為公司機密信息。舉例來説，但不限於，公司機密信息包括與公司實際或預期的業務和/或產品、研究或開發，或與公司的技術數據或專有技術有關的任何和所有非公開信息，包括但不限於，關於公司產品或服務及其市場的研究、產品計劃或其他信息，客户名單和客户(包括但不限於，我在任職期間拜訪或可能認識的公司客户)，關於僱傭條件的任何信息，本公司直接或間接以書面、口頭或通過圖紙或檢查廠房、部件、設備或其他財產披露的業務信息，包括員工、承包商或服務提供商、招聘和保留政策、軟件、開發、發明、流程、配方、技術、設計、圖紙、工程、硬件配置信息、營銷、財務和其他業務信息。機密信息還包括，在上述未包括的範圍內, 公司的所有商業祕密。儘管如上所述，公司保密信息不應包括我可以確定的任何此類信息：(I)在公司向我披露信息之前已公開或向我公開；(Ii)在公司向我披露後公開或向我提供；或(Iii)我當時的書面記錄顯示，公司在披露時是我合法擁有的，沒有保密義務。我明白這件事沒有任何內容

協議旨在限制受適用法律保護的僱員討論其僱用條件、工資和工作條件的權利。

B.不使用和不披露。本人同意，在受僱於本公司期間及之後，本人將嚴格保密，並採取一切合理預防措施，防止任何未經授權使用或披露本公司保密信息的行為，並且本人不會(I)在受僱期間將本公司保密信息用於非本公司利益的任何目的，或(Ii)未經本公司首席執行官或董事會(視情況而定)事先書面授權，向任何第三方披露本公司保密信息。在適用法律強制披露前，本人將向本公司首席執行官兼總法律顧問總裁(視適用情況而定)發出事先書面通知。我同意我不會獲得任何公司機密信息的所有權，並且在公司和我之間，公司將所有機密信息保留為公司的獨有財產。我明白，我在受僱期間未經授權使用或披露公司機密信息可能會導致紀律處分，包括公司立即終止合同和採取法律行動。為了保護公司的合法商業利益，本人理解，本人在第2.B條下的義務在本人的僱傭關係終止後繼續存在，並且僅在以下兩種情況中較早的一天終止：(1)該等信息根據第2.A條不再構成公司機密信息之日，以及(2)僅對於根據適用法律不構成或不再構成“商業祕密”的公司機密信息而言，在我的僱傭關係終止後三十六(36)個月內，根據我的僱傭關係終止我的僱傭關係。本人明白，根據適用法律，“商業祕密”包括, 但不限於，在公司業務中使用的任何公式、模式、裝置或信息彙編，使公司相對於不知道或不使用此類信息的競爭對手具有優勢或獲得優勢的機會。本協議的任何內容不得限制或以其他方式影響對商業祕密的法定保護或國家商業祕密法的適用。

C.前僱主機密信息。本人同意，在受僱於本公司期間，本人不會不當使用、披露或誘使本公司使用任何我有義務保密的前僱主或其他人士或實體的任何專有信息或商業祕密。本人還同意，本人不會將屬於任何該等第三方的任何未發佈的文件、專有信息或商業祕密帶進本公司的辦公場所或將其轉移到本公司的技術系統，除非該第三方已書面同意向本公司披露並由其使用。

D.第三方信息。本人認識到，本公司已經並將在未來從與本公司有關聯的第三方(例如，本公司的客户、供應商、許可人、被許可人、合作伙伴或合作伙伴(“關聯第三方”))收到他們的機密或專有信息(“關聯第三方機密信息”)，但公司有責任對該等關聯第三方機密信息保密，並僅將其用於某些有限的目的。舉例來説，關聯第三方機密信息可能包括關聯第三方的習慣或做法、關聯第三方的技術、關聯第三方的要求以及與公司與該關聯第三方之間進行的業務相關的信息。本人同意在受僱於本公司期間及其後，本人有責任對本公司及其關聯方絕對保密，不得使用或向任何人士、商號、公司或其他第三方披露所有此等關聯方機密信息，除非在與本公司與該等關聯方達成協議的情況下為本公司開展工作時有需要。我還同意遵守可能不時採用的有關關聯第三方和關聯第三方保密信息的任何和所有公司政策和指導方針。本人明白，本人在受僱期間未經授權使用或披露相關第三方保密信息或違反任何公司政策，可能會受到紀律處分，包括立即被公司解僱和採取法律行動。

E.捍衞商業保密法索賠披露。本協議要求我保護公司機密信息不受未經授權的披露。根據2016年《保護商業祕密法》，我可能被授權在兩種有限的情況下披露機密、專有和商業祕密信息。首先，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因向聯邦、州或州祕密泄露商業祕密而被追究刑事或民事責任。

當地官員直接或間接地或向任何律師披露，這種披露是：(1)僅僅為了報告或調查涉嫌違法的行為；或(2)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中披露，如果提交的是蓋章的話。第二，個人可以向律師披露商業祕密信息，以便提起訴訟，要求僱主對涉嫌違反或違反法律的行為進行報復，但條件是任何包含該商業祕密的文件都是蓋章存檔的，並且該商業祕密不被披露，除非依照法院命令。未經本公司同意，所有其他未經授權的披露均被明確禁止。

3.Ownership

A.發明的轉讓。就公司與本人之間而言，本人同意本人在受僱於公司期間(包括休班期間)，或因使用公司的設備、用品、設施或公司機密信息而構思、發現、創作、發明、發明或實施的任何可受版權保護的材料、筆記、記錄、圖紙、設計、改進、發展、發現和商業祕密的所有權利、所有權和權益，以及任何版權、專利、商業祕密、面具工作權或其他知識產權(統稱為，“發明”)，均為本公司獨有財產。本人亦同意迅速以書面形式向本公司披露任何發明，並將本人在發明中及與發明有關的所有權利、所有權及權益全部交付及轉讓予本公司，並在此不可撤銷地轉讓予本公司。本人同意，此轉讓包括將尚不存在的發明的所有權轉讓給本公司。我進一步承認，在我受僱於公司期間，由我(單獨或與他人合作)在公司工作期間創作的、可受版權保護的所有原創作品均為美國版權法中所定義的“出租作品”。本人理解並同意，是否將任何發明商業化或營銷的決定由公司自行決定，僅為公司的利益，公司不會因公司努力將任何此類發明商業化或營銷而向我支付專利費或其他代價。

B.預先存在的材料。我在此附上一份清單作為附件A，描述我在受僱於本公司之前構思的全部或部分發明、發現、原創作品、發展、改進和商業祕密，而我對該等發明、發現、原創作品、發展、改進和商業祕密擁有任何權利、所有權或權益，並與本公司擬議的業務、產品或研發(“先前發明”)有關；或者，如果沒有附上此類清單，我聲明並保證沒有此類先前發明。此外，我聲明並保證，如果任何先前的發明被包括在附件A中，它們不會對我履行本協議項下所有義務的能力造成實質性影響。在我受僱於公司期間，我將在將該等在先發明納入任何發明或以其他方式使用該在先發明之前書面通知公司，並在此授予公司非排他性的、免版税的、永久的、不可撤銷的、可轉讓的全球許可(有權授予和授權再許可)，以製作、製作、使用、進口、要約出售、銷售、複製、分發、修改、改編、準備衍生作品、展示、表演和以其他方式利用該等在先發明，包括但不限於，作為該發明的一部分或與該發明相關的發明，以及實踐與其相關的任何方法。未經公司事先書面許可，我不會將任何發明、改進、開發、概念、發現、原創作品或任何第三方擁有的其他專有信息納入任何發明。

C.道德權利。本公司的任何發明轉讓包括歸屬、親權、完整性、修改、披露和撤回的所有權利，以及在世界各地被稱為或被稱為“道德權利”、“藝術家權利”、“權利道德”或類似權利(統稱為“道德權利”)的任何其他權利。在適用法律不能轉讓精神權利的範圍內，本人特此放棄，並同意在適用法律允許的範圍內，不強制執行任何和所有精神權利，包括但不限於對後續修改的任何限制。

D.記錄的維護。本人同意在受僱於本公司期間，對本人所作的所有發明(單獨或與他人合作)進行充分、及時、準確和真實的書面記錄。記錄將採用筆記、草圖、圖紙、電子文件、報告或公司指定的任何其他格式。就本公司和我個人而言，這些記錄現在和將來都是本公司的獨有財產，並且始終是本公司的獨有財產。

E.進一步的保證。本人同意以一切適當的方式協助公司或其指定人，由公司承擔費用，以確保公司在任何和所有國家/地區的發明中享有公司的權利，包括向公司披露與此有關的所有相關信息和數據，執行公司認為適當或必要的所有申請、規格、宣誓、轉讓和所有其他文書，以申請、登記、獲得、維護、辯護和執行這些權利，並向公司、其繼承人、受讓人和被提名人交付、轉讓和傳達公司、其繼承人、受讓人和被提名人的唯一和專有權利、所有權、以及對所有發明的權益，以及在與該等發明有關的訴訟或其他法律程序中作證。我還同意，在本協議終止後，我在本條款3.E項下的義務將繼續存在。

F.事實上的律師。我同意，如果公司因我不能、精神上或身體上無行為能力或任何其他原因而不能就任何發明獲得我的簽名，包括但不限於，為了申請或尋求任何美國或外國專利或面具作品或版權註冊，涵蓋3.A節中分配給公司的發明，那麼我在此不可撤銷地指定和任命公司及其正式授權的人員和代理人作為我的代理人和事實上的代理人，代表我籤立和提交任何文件和誓言，並作出與該等發明有關的所有其他合法許可的行為，以促進專利、版權和掩膜作品註冊的起訴和發佈，具有相同的法律效力和效果，如同由我執行一樣。本授權書應視為附帶利息，且不可撤銷。

4.相互衝突的義務

A.當前債務。本人同意，在受僱於本公司期間，本人不會從事或承擔任何與本公司現正參與、或計劃參與的業務直接相關的任何其他僱傭、職業、諮詢關係或承諾，亦不會從事任何與本人對本公司的責任相牴觸的其他活動。

B.之前的關係。在不限制第4.A款的情況下，我聲明並保證我與任何其他個人或實體沒有任何其他協議、關係或承諾與本協議的規定、我在本協議下對公司的義務或我受僱於公司並履行我受僱於公司的服務的能力相沖突。我還同意，如果我與任何前僱主或其他實體簽署了保密協議或類似類型的協議，我將遵守任何此類協議的條款，只要其條款在適用法律下是合法的。我聲明並保證，在進行仔細搜查(包括搜查我的電腦、手機、電子設備和文件)後，我已歸還屬於所有以前僱主(和/或根據我適用的協議條款為其提供服務的其他第三方)的所有財產和機密信息。此外，本人同意完全賠償本公司及其董事、高級職員、代理人、僱員、投資者、股東、管理人、聯屬公司、部門、附屬公司、前身及繼任公司及受讓人因違反本人與第三方協議所規定的義務而招致的所有判決、判決、和解及其他損失，以及任何合理的律師費及費用(如原告為該訴訟的勝訴方，但法律禁止者除外)。

5.退還公司材料

在離開受僱於本公司時，應受僱期間本公司的要求，或在我受僱後的任何時間，應本公司的要求，我將立即向本公司交付任何和所有本公司財產，包括但不限於公司機密信息、相關第三方保密信息、屬於本公司的所有設備和設備(包括計算機、手持電子設備、電話設備和其他電子設備)、所有電子存儲的信息和訪問該等財產的密碼、本公司的信用卡、記錄、數據、筆記、筆記本、報告、文件、建議書、清單、通信、規範、圖紙、藍圖、草圖、材料、照片、圖表、任何其他文件和財產，以及上述任何項目的複製品，包括但不限於根據第3.D節保存的記錄。我還同意接受離職面談，以確認我是否符合本第5節的規定。

6.聯繫方式

我同意在我與公司的僱傭關係終止後三(3)年內將我的家庭和公司地址告知公司，以便公司可以就本協議規定的我的持續義務與我聯繫。

7.不競爭和不懇求的契諾

A.不參加競爭的約定。本人同意，在本人受僱期間及緊接本人因任何理由而終止僱傭合約後十二(12)個月內，不論該解僱是由本公司或本人發起的，未經本公司事先書面同意，我不會直接或間接：(I)擔任合夥人、主要負責人、許可人、被許可人、僱員、顧問、承包商、高級職員、董事、經理、代理商、附屬公司、代表、顧問、發起人、聯營公司、投資者、債權人或其他任何身份，(Ii)擁有、購買、組織、或為組織或競爭採取準備步驟，或(Iii)建立、設計、融資、收購、租賃、運營、管理、控制、投資、建議、工作或諮詢，或以其他方式加入、參與或加入任何業務，其業務、產品或運營在任何方面與公司業務競爭(包括規劃或提議競爭)或在其他方面類似於公司業務；但本承諾並不阻止本人擁有一間上市公司不超過2%的股份權益。上述契約將涵蓋我在世界各地的活動。如果我在受僱於本公司期間或在我與本公司終止關係後的十二(12)個月內獲得其他工作，我同意在開始受僱前至少五(5)個工作日向本公司提供書面通知，告知我的新僱主的名稱和地址、我預期擔任的職位以及我的職責和職責的一般描述。

B.不懇求，不干涉。

1.非招攬客户。本人同意，在本人受僱期間及緊接本人因任何理由終止僱傭關係後的十二(12)個月期間，本人不得在未經本公司事先書面同意下，直接或間接與任何客户聯絡，或安排他人聯絡或與任何客户進行任何形式的口頭、口頭、書面、記錄、記錄或電子通訊，以進行與本公司競爭或類似的業務，或以任何方式不利本公司業務。就本協議而言，“客户”是指在本人終止受僱於本公司之前的兩年內的任何時間使用、向本公司查詢或要求本公司提供服務的所有個人或實體，或我所瞭解到的重要非公開信息的所有個人或實體。本人還承認並同意，客户的身份並不容易通過公共來源確定或發現，公司的客户名單是公司付出巨大努力培養並通過花費大量時間和金錢獲得的。

2.僱員和承建商的非徵求意見。本人同意，在本人受僱期間及緊接本人因任何理由終止僱傭關係後的十二(12)個月內，不論該項終止是由本公司或本人提出的，本人不得直接或間接在未經本公司事先書面同意的情況下，採取以下行動：(I)招攬、鼓勵或試圖招攬或鼓勵本公司的任何僱員或承包商終止該等工作關係；(Ii)招攬、鼓勵或試圖招攬或鼓勵本公司的任何僱員或承包商受僱於本公司以外的任何人士或實體或向其提供服務；或(Iii)僱用、僱用或聘用本公司的任何僱員或承包商為本公司以外的個人或實體工作。上述義務應適用於本人受僱終止時本公司的任何僱員或承包商，以及在本人受僱終止前十二(12)個月內終止受僱於本公司的任何此等個人。

3.不干涉商業關係。本人同意，在本人受僱期間及在本人因任何理由終止受僱後的十二(12)個月內，不論該終止是由本公司或本人發起的，本人不會在未經本公司事先書面同意的情況下直接或間接地採取任何行動，不論該等行動是否由本人發起：(I)作出或試圖作出任何有損或損害本公司聲譽或商譽的事情；(Ii)招攬、誘使、鼓勵或試圖招攬、引誘或鼓勵任何一方或任何現有或預期的交易對手，包括但不限於任何特許經營商、合資企業、供應商、供應商、承包商、廣告商、客户、僱員、分銷商、製造商或本公司任何其他現有或預期的專業或商業關係，以不與本公司進行業務，轉移本公司的任何業務，或停止、限制或降低該等業務關係與本公司之間進行的業務水平；或(Iii)以任何方式幹擾或試圖幹擾本公司與任何一方或現有或未來交易對手的關係，包括但不限於本公司的任何特許經營商、合資企業、供應商、供應商、承包商、廣告商、客户、僱員、分銷商、製造商或任何其他現有或預期的專業或商業關係。

C.致謝。本人承認並同意(1)本公司從事的業務競爭激烈，(2)我受僱於本公司將要求我接觸並瞭解本公司的機密信息，這對本公司的成功至關重要，(3)我將從本公司向我提供本公司機密信息的協議中獲得重大價值，以使我能夠優化履行對本公司的職責；(4)披露或不當使用任何本公司機密信息可能使本公司處於嚴重的競爭劣勢，並可能給本公司造成嚴重的損害、財務和其他方面的損害，(5)我將以公司的時間和費用發展與客户和業務夥伴的關係，(6)通過我的培訓、經驗和專業知識，我為公司提供的服務是特別的、特殊的和獨特的，(7)我履行本協議中包含的義務是保護公司機密信息，從而維護公司的價值和商譽所必需的，(8)我的限制性契約義務的時間、地理和範圍限制在所有方面都是公平合理的，特別是考慮到公司需要保護公司機密信息以及公司的國際範圍和業務性質，和(9)我不會因為遵守本協議中的限制而被排除在有報酬的工作之外。

獨立的聖約；宗教改革。上文(A)和(B)分段所載的公約應解釋為一系列單獨的公約，分別適用於世界上任何地理區域的每個國家、城市、縣和州。除地理範圍外，每一單獨的公約應被視為與上文(A)和(B)分段所載的公約相同。如果在任何司法或仲裁程序中，法院或仲裁員拒絕執行任何此類單獨的契諾(或其任何部分)，則在允許執行其餘單獨的契諾(或其部分)所需的範圍內，該不可執行的契諾(或該部分)應從本協定中取消。如果上文第(A)款和第(B)款的規定被認為超過了適用法律所允許的時間、地域或範圍限制，則應將此類規定改革為此類法律當時所允許的最大時間、地域或範圍限制。如果適用的法院或仲裁員不行使先前判決賦予它的權力，本人和本公司同意將該無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行的條款或條款，該條款或條款將盡可能實現該無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

8.通知新僱主

如果我離開公司的僱員，我在此同意公司通知我的新僱主關於我在終止僱傭後兩(2)年內根據本協議所承擔的義務。

9.利益衝突指引

本人同意恪守本公司的所有政策，包括本公司的內幕交易政策及本公司的利益衝突指引。一份本公司現行的

利益衝突準則作為附件B附於本文件，但我明白這些利益衝突準則在我任職期間可能會不時修訂。

10.Representations

在不限制我在上述第3.E條下的義務的情況下，我同意履行任何適當的誓言或核實任何履行本協議條款所需的適當文件。我聲明並保證，我履行本協議的所有條款不會違反任何協議，即對我在受僱於公司之前獲得的信息保密。我在此聲明並保證，我沒有，也不會簽訂任何與本協議相牴觸的口頭或書面協議。

11.Audit

我承認，我對用於開展公司業務的任何計算機、技術系統、電子郵件、手持設備、電話、語音郵件或文件沒有合理的隱私期望。在這些系統中創建、接收、發送或存儲的所有信息、數據和消息在任何時候都是公司的財產。因此，公司有權審核和搜索所有此類項目和系統，而無需另行通知本人，以確保公司獲得許可在符合公司的軟件許可政策的情況下在公司的設備上使用軟件，以確保符合公司的政策，並由公司全權酌情決定用於任何其他與業務相關的目的。本人明白，本人不得向本公司的技術系統添加任何未經許可的、未經授權的或不合規的應用程序，包括但不限於未經本公司授權的開源或自由軟件，並且我將避免將未經許可的軟件複製到本公司的技術系統或使用未經許可的軟件或網站。我明白，遵守公司的政策是我的責任，這些政策管理着我在受僱期間可以訪問的公司文件和互聯網、電子郵件、電話和技術系統。

我知道該公司擁有或可能購買能夠監控和記錄進出我可能使用的任何計算機的所有網絡流量的軟件和系統。本公司保留在通知或不通知本人和/或本人不在場的情況下訪問、審查、複製和刪除通過這些系統訪問的任何信息、數據或消息的權利。這包括但不限於發送或接收的所有電子郵件、所有網站訪問、所有聊天會話、所有新聞組活動(包括我訪問的組、閲讀的消息和發帖)，以及進出公司內部網絡的所有文件傳輸。本公司還保留從電子郵件或語音郵件中檢索以前刪除的消息並監控互聯網使用情況的權利，包括訪問的網站和我下載的任何信息。此外，公司可能會審查互聯網和技術系統的活動並分析使用模式，並可能選擇公佈這些數據，以確保技術系統致力於合法的商業目的。

12.仲裁和公平救濟

A.仲裁。考慮到我在公司的工作，公司承諾對所有與僱傭有關的糾紛進行仲裁，我已收到公司支付給我的補償、加薪和其他福利，以及我目前和未來參與的遣散費計劃，我同意，目前和將來與任何人(包括公司和任何員工、高管、董事、承包商、股東或福利計劃，以他們或其他身份)產生的任何和所有爭議、索賠或糾紛，無論是以個人、團體、集體或階層的名義產生的，或由於我受僱於公司或終止受僱於公司，包括任何違反本協議或遣散費計劃的行為，應受到具有約束力的仲裁爭議的約束，我同意進行仲裁，從而同意放棄任何由陪審團審判的權利，包括根據當地、州或聯邦法律提出的任何法定索賠，在法律允許的最大範圍內，包括但不限於根據1964年《民權法案》、1991年《民權法案》、1990年《美國殘疾人法》、《美國殘疾人法》第七章提出的索賠。

《1967年就業法案》、《老年工人福利保護法》、《工人調整和再培訓通知法》、《公平信用報告法》、《1974年僱員退休收入保障法》、《家庭和醫療休假法》、《紐約州人權法》、《紐約市人權法》(如果適用)、《紐約州勞工法典》、《紐約州工人補償法》、《騷擾、歧視和不當解僱索賠》，以及任何法定或普通法索賠。本人進一步瞭解，本仲裁協議亦適用於本公司與ME之間可能發生的任何糾紛。

B.程序。我同意任何仲裁都將由美國仲裁協會管理。(“AAA”)，根據其在紐約州紐約市的僱傭仲裁規則和程序(“AAA規則”)。本人理解，仲裁各方應各自支付同等份額的仲裁費用和費用，但法律禁止的情況除外，在這種情況下，公司應支付這些費用和費用，否則如果索賠在法庭上得到解決，我就不需要支付這些費用和費用。我還理解，每一方當事人應分別支付各自的律師費和費用；但條件是，如果仲裁員認為適當，可在對方當事人的主張實質上不合理和不合理的情況下，判給勝訴方合理的律師費和費用，但法律禁止的除外。本人同意，仲裁員有權在任何仲裁聽證前對仲裁任何一方提出的任何動議作出裁決，包括即決判決和/或裁決的動議、駁回動議和等級證明動議。我還同意，仲裁員有權裁決適用法律下的任何補救措施，除非法律禁止，否則仲裁員無權裁決懲罰性賠償。我同意仲裁員的決定應以書面形式作出。

C.Remedy。除美國仲裁協會規則和本協議另有規定外，對於ME與公司之間的任何爭議，仲裁應是唯一的、排他性的和最終的補救措施。因此，除本規則和本協議另有規定外，本人和本公司均不得就需要仲裁的索賠提起訴訟。

D.禁制令救濟的可用性。除了根據規則向法院請求臨時救濟的權利外，我同意任何一方也可以在任何一方指控或聲稱違反本協議或關於商業祕密、機密信息、競業禁止、競業禁止、互不干涉或其他限制性公約的任何其他協議的情況下，向法院請求禁制令救濟。本人明白，任何違反或威脅違反此類協議的行為都將造成不可彌補的損害，金錢損害不能為此提供足夠的補救措施，雙方特此同意發佈禁令。如果公司具有尋求禁令救濟的善意基礎，公司有權追回合理的費用和律師費。

E.行政救濟。我理解本協議並不禁止我向授權執行或管理與就業有關的法律的地方、州或聯邦行政機構或政府機構提出行政索賠，這些機構包括但不限於紐約州人權部門、紐約市人權委員會(視情況而定)、平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會或

工人補償委員會。然而，本協議確實排除了ME就任何此類索賠提起訴訟的可能性，除非法律允許。

F.協議的自願性。我承認並同意，我是自願執行本協議的，沒有受到公司或其他任何人的任何脅迫或不當影響。我進一步承認並同意，我已仔細閲讀本協議，我已提出任何必要的問題，以使我瞭解本協議的條款、後果和約束力，並充分理解本協議，包括我將放棄接受陪審團審判的權利。最後，我同意，在簽署這份協議之前，我有機會徵求我選擇的律師的意見。

13.受保護的權利

我明白，本協議中包含的任何內容都不會限制我向平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全和健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會提出指控或投訴的能力。本人進一步理解，本協議不限制本人與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，包括提供文件或其他信息，而無需通知公司。本協議不限制我因向任何政府機構提供信息而獲得獎勵的權利。

14.Miscellaneous

A.執政法；同意屬人管轄權。本協議將由特拉華州的法律管轄，不考慮特拉華州的衝突法律規則，這些規則可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。在本協議允許的範圍內，對於公司對我提起的任何訴訟，我在此明確同意紐約州和聯邦法院對我提起的任何訴訟的個人專屬管轄權和地點。

B.可任命性。本協議將對我的繼承人、遺囑執行人、受讓人、管理人和其他法定代表人具有約束力，並將有利於公司、其繼承人和受讓人；但前提是，未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓、轉授或以其他方式轉讓本協議項下的任何權利、義務或特權(通過法律的實施或其他方式)。儘管有上述規定，本公司可將本協議及其在本協議下的權利和義務轉讓給本公司所有或幾乎所有相關資產的任何繼承人，無論是通過合併、合併、重組、重新註冊、出售資產或股票或其他方式。違反本第13.B條的任何轉讓、委派或其他轉讓的企圖均為無效。除非另有明文規定，本協議沒有預期的第三方受益人。

C.最終協議。本協議連同本協議附件、離職計劃及本人與本公司之間簽署的任何書面要約書，在該等材料與本協議不牴觸的情況下，載明本公司與本人就本協議標的事項達成的完整協議及諒解，並取代吾等之間所有先前的書面及口頭協議、討論或陳述，包括但不限於在本人面談或搬遷談判期間所作的任何陳述。我聲明並保證我不依賴於本協議中未包含的任何聲明或陳述。我的職責、工資或薪酬隨後的任何變化或變化都不會影響本協議的有效性或範圍。

D.Headings。標題在本協議中僅供參考，在解釋本協議時不作考慮。

E.可分解性。如果法院或其他有管轄權的機構發現或雙方共同認為本協議的任何條款或部分無效或不可執行，將在允許的最大程度上執行此類條款，以實現各方的意圖，本協議的其餘部分將繼續完全有效。

F.修改，放棄。對本協議的任何修改或修正，或對本協議項下任何權利的任何放棄，除非由本公司總裁或本公司首席執行官與本人簽署書面文件，否則無效。公司對違反本協議任何條款的放棄不會作為對任何其他或隨後的違反行為的放棄。

G.求生。本協議雙方的權利和義務在我終止受僱於本公司後繼續有效。

(Varonis Systems，Inc.簽名頁隨意僱傭、機密信息、發明轉讓和仲裁協議)

附件A

以前的發明清單
和作者的原創作品

如果沒有發明或改進-留空並在下面簽名。

附加的圖紙

姓名：

Date: _______________________

附件B

Varonis系統公司利益衝突準則

Varonis Systems，Inc.的政策是嚴格遵守法律的文字和精神來處理事務，並堅持商業道德的最高原則。因此，所有高級管理人員、員工和獨立承包商必須避免與這些原則和公司利益相沖突的活動，或給人以衝突的印象。以下是必須避免的潛在危害情況：

(一)泄露機密信息或者濫用機密信息的。未經授權泄露信息是違反本政策的，無論是否為了個人利益，也無論是否有意損害公司。(《隨意僱用、保密信息、發明轉讓和仲裁協議》詳細闡述了這一原則，是一項具有約束力的協議。)

2.接受或提供可能被視為對公司構成不當影響或以其他方式不適當或令公司難堪的大量禮物、過度款待、優惠或付款。

3.參加可能涉及泄露公司機密信息的公民或專業組織。

4.在有家庭關係或涉及或似乎涉及個人或社會參與的情況下，發起或批准影響對僱員或申請人的獎勵或懲罰的人事行動。

5.發起或批准對員工進行任何形式的個人或社會騷擾。

6.在供應商、客户或相互競爭的公司投資或持有外部董事職務，包括金融投機，而此類投資或董事職務可能以任何方式影響公司的決定或行動。

7.向僱員、客户或供應商借款或放款。

8.收購與公司有利害關係的房地產。

9.不正當地使用或向公司披露任何前僱主或兼任僱主或負有保密義務的其他個人或實體的任何專有信息或商業祕密。

10.與相互競爭的公司或其員工非法討論價格、成本、客户、銷售額或市場。

11.與經銷商就價格達成任何非法協議。

12.不正當使用或授權使用屬於任何其他人或實體專利權利要求的標的的任何發明。

13.從事任何不符合公司最佳利益的行為。

每名官員、員工和獨立承包商必須採取一切必要行動，確保遵守這些指南，並將問題區域提請更高管理層注意以進行審查。違反這一利益衝突政策可能會導致在沒有警告的情況下被解僱。