附件10.2

金寶電子股份有限公司作為借款人、本協議的其他貸款方、本協議的貸款方和摩根大通銀行(北卡羅來納州)之間於2023年2月3日簽署的信貸協議(本協議可能會不時修改或修改)。

雙方協議如下：

第一條
定義

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。所有ABR貸款應以美元計價。

“收購”是指在生效日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，借款方(A)在此之前收購任何正在進行的業務或任何人的全部或幾乎所有資產，無論是通過購買資產，(B)直接或間接取得(於一項交易中或作為一系列交易中最近一宗交易)至少多數(票數)於選舉董事或其他類似管理人員方面有投票權的人士的股權(只因發生或有事項而有權行使該投票權的股權除外)或大部分尚未行使的股權。

“收購對價”是指與收購有關的所有對價，包括但不限於所有直接付款、任何假定的債務、收益(按其規定應支付的最高金額計算)、遞延付款和任何其他形式的對價。

“調整後合併EBITDA”是指，在任何期間，借款人或其任何子公司在任何期間收購的任何實體(或該實體的資產或部門)的合併EBITDA加上合併EBITDA，應在該期間(假設該收購的完成發生在該期間的第一天)的備考基礎上(不得重複)計入(不得重複)，且條件是，應包括的所有損益表項目均應反映在經審計的財務報表中，或反映在相當於或超過30,000,000美元的收購對價的可接受的收購收益報告中，或反映在收購對價低於30,000,000,000美元的其他財務數據中並基於預期將產生持續影響的合理假設和計算。

“調整後每日簡單SOFR”是指年利率等於(A)每日簡單SOFR加上(B)百分之十(0.10%)的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR低於下限，則該利率應被視為等於本協議的下限。

“調整後的EURIBOR利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的EURIBOR利率乘以(B)法定準備金利率；條件是，如果如此確定的調整後的EURIBOR利率將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的槓桿率”是指借款人(A)綜合總負債減去美國手頭超過15,000,000美元的未支配美國現金與(B)調整後的綜合EBITDA的比率，該比率是在最近結束的四個會計季度的每個會計季度結束時確定的。

“調整後期限SOFR利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利率期間的期限SOFR利率加上(B)百分之十(0.10%)；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指摩根大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理人。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受該指定人員控制或與該指定人員共同控制的另一人。

“與代理人有關的人”具有第9.03(D)節賦予它的含義。

“約定貨幣”指的是美元和每種替代貨幣。

“合計信貸風險”是指所有貸款人在任何時候的合計信貸風險。

“總循環風險敞口”是指所有貸款人在任何時候的總循環風險敞口。

“協議”具有本協議導言段中規定的含義。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加0.5%(1%)，以及(C)在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接前一個美國政府證券營業日)調整後每日簡單SOFR加1%(1%)公佈的一個月期間的調整定期SOFR利率中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果候補

根據上述規定確定的基本税率將低於2%(2%)，則就本協議而言，該税率應被視為2%(2%)。

“替代貨幣”是指歐元以及在生效日期後經借款人、貸款人、開證行和行政代理雙方同意確定的任何額外貨幣；只要每種貨幣都是一種合法貨幣，可以隨時獲得、可自由轉讓且不受限制，能夠兑換成美元並可在倫敦銀行間存款市場上使用。

“附屬文件”的含義與第9.06(B)節所賦予的含義相同。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用當事人”具有第8.03(C)節所賦予的含義。

“適用百分比”是指在任何時候，就任何貸款人而言，分子是該貸款人當時的循環承付款，其分母是當時的循環承付款總額(但如果循環承付款已經終止或期滿，適用的百分比應根據該貸款人在當時循環風險總額中所佔的份額確定)的百分比；但根據第2.20節，只要任何貸款人是違約貸款人，在上述計算中就不應考慮該違約貸款人的承諾。

“適用利率”是指在任何一天，就任何貸款或在本合同項下應支付的承諾費(視情況而定)而言，在“循環承諾額ABR利差”、“循環承諾期基準利差”、“承諾費費率”或“信用證費用”(視具體情況而定)標題下所列的適用年利率：

“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節所賦予的含義。

“批准基金”的含義與第9.04(B)節中賦予該術語的含義相同。

“安排人”是指摩根大通銀行和美國銀行證券公司，其作為本協議項下的聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。

“可獲得性”是指在任何時候等於循環承付款總額減去(B)循環風險總額的數額(就任何違約貸款人計算，就好像該違約貸款人已為其所有未償借款的適用百分比提供資金一樣)。

“可用期”是指自生效日期起至循環信貸到期日和循環承諾終止日兩者中較早者的一段時間。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.14節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行服務”是指任何貸款人或其任何附屬公司向任何貸款方提供的下列每項和任何一項銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於“商業信用卡”和購物卡)；(B)儲值卡；(C)商户處理服務；(D)金庫管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退還物品或安排、透支和州際存管網絡服務)。

“銀行服務債務”是指貸款方的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，也無論何時產生、產生、證明或獲得(包括與銀行服務有關的所有續期、延期、修改和替代)。

“破產事件”，就任何人而言，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人或負責重組或清算其業務的類似人為其指定，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，或已就任何此類程序作出任何濟助命令。但破產事件不得僅因政府當局對該人所擁有的任何所有權權益或取得的任何所有權權益或其文書所致，除非該所有權權益導致或向該人提供豁免，使其不受美國境內法院的管轄或執行判決或令狀的管轄。

扣押其資產或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、否認、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“基準”指，就任何期限基準貸款而言，最初是指該約定貨幣的相關利率；但如果基準轉換事件和相關基準替換日期已就適用的相關利率或該協議貨幣當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.14節(B)款的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但對於以替代貨幣計價的任何貸款，“基準替換”應指下列第(2)項所述的替換：

(1)調整後的每日簡易SOFR；

(2)(A)行政代理和借款人選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時充分考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以美國適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(B)相關的基準替代調整。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法的市場慣例，以適用的未經調整基準取代當時以適用議定貨幣計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換和/或任何術語基準貸款，行政代理決定可能適合反映以下情況的任何技術、行政或業務變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或續展通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性以及其他技術、行政或業務事項的變更)。

採用和實施該基準替代，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於該基準替代的管理的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但條件是，該不具代表性將通過參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但條件是，當時

對於這種聲明或出版物，沒有繼任管理人將繼續提供這種基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人”指的是印第安納州的金寶電子公司。

“借款”指(A)循環借款和(B)Swingline貸款。

“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求。

“累贅限制”係指第6.10節(A)或(B)款所述類型的任何雙方同意的產權負擔或限制。

“營業日”是指紐約市或芝加哥的銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)，或任何這樣的美國政府證券營業日；前提是，就以歐元計價的貸款和與計算或計算EURIBOR有關的任何一天而言，該日是目標日。

任何人的“資本租賃義務”是指該人根據不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，該義務要求在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃或融資租賃入賬。

該債務的金額應為按照公認會計原則確定的資本化金額。

“CBR利差”是指適用於由中央銀行利率貸款取代的此類貸款的適用利率。

“中央銀行利率”係指：(A)(A)對於以歐元計價的任何貸款，行政代理可根據其合理的酌情決定權從下列三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或如果該利率未公佈，則為歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，每種利率均由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率，以及(C)生效日期後確定的任何其他替代貨幣、行政機構以其合理酌情權確定的中央銀行利率和(Ii)下限；加上(B)適用的中央銀行利率調整。

“中央銀行利率調整”是指，在任何一天，對於以歐元計價的任何貸款，利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日期之前的最近五個工作日的調整後EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低調整後EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間內最後一個營業日生效的歐元的中央銀行利率，以及(B)在生效日期之後確定的任何其他替代貨幣，中央銀行利率調整，由行政代理以其合理的酌情權決定。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義(B)條款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率應以該日的EURIBOR屏幕利率為基礎，大約在該術語定義中所指的期限為一個月的適用商定貨幣存款的時間為基礎。

“控制權變更”是指(A)任何個人或團體(在1934年證券交易法及其下生效的“美國證券交易委員會”規則範圍內)直接或間接、以實益方式或記錄在案的方式，取得借款人已發行和未償還的股權所代表的普通投票權總額的25%(25%)以上的股權所有權，(B)借款人董事會多數席位(空缺席位除外)在任何時候由非以下人員佔據：(I)本協議簽訂之日借款人的董事或(Ii)借款人董事會提名或任命的人，或(C)任何個人或團體直接或間接控制借款人的人。

“法律變更”係指在本協議之日之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何更改；或(C)任何貸款人或開證行(或就第2.15(B)節而言，由該貸款人的任何放貸辦事處或開證行的控股公司，如有)遵守任何請求、準則，任何政府當局在本協定日期後作出或發出的要求或指示(不論是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反的規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下或發佈的所有要求、規則、指導方針、要求或指令

(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有要求、規則、指導方針、要求或指令，在任何情況下，均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期。

“收費”一詞的含義與第9.17節中賦予的含義相同。

“大通”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一個全國性的銀行協會，以其個人身份及其繼任者。

“類別”指的是(A)任何貸款或借款，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款還是擺動貸款，(B)任何承諾，是指此類承諾是否是循環承諾，(C)任何貸款人，是指該貸款人是否有某一特定類別的貸款或承諾。

“CME Term Sofr管理人員”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性術語SOFR的管理人員(或繼任管理人員)。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“商業信用證風險”是指在任何時候，(A)所有未提取的商業信用證未支取的總金額加上(B)尚未由借款人或其代表償還的與商業信用證有關的所有信用證付款的總金額。任何循環貸款人在任何時候的商業信用證風險敞口應為其當時商業信用證風險敞口總額的適用百分比。

“承諾額”是指就每個貸款人而言，該貸款人循環承諾額的總和。根據第9.04(B)(Ii)(C)節的規定，每個貸款人的初始承諾額列於承諾表中，或在轉讓和假設或其他文件或記錄中(該術語在紐約統一商法第9-102(A)(70)節中定義)，根據這些文件或記錄，貸款人應已根據適用情況承擔其承諾。

“承諾表”是指本合同所附的承諾表。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”具有第8.03(C)節中賦予該術語的含義。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，淨收益加上(I)利息支出、(Ii)已支付或應計税款的支出、(Iii)折舊和攤銷、(Iv)與股票補償有關的非現金支出、(V)在正常業務過程中以外發生的額外損失、(Vi)與本協議及其任何修正案相關的任何非經常性合理費用和(Vii)任何非經常性費用，在確定淨收入時從收入中扣除的部分。與任何已完成的許可收購有關的現金費用和其他現金支出，在許可收購完成後九十(90)天內支付或以其他方式入賬，在任何四個季度期間內總額不超過2,000,000美元，減去

淨收益包括：(X)在正常業務過程以外實現的非常收益，(Y)所得税抵免和退款(不包括税費)，以及(Z)溢價公允價值變動所產生的收益，所有這些收益都是按照公認會計原則在綜合基礎上為借款人及其子公司計算的。

“綜合總負債”是指借款人及其子公司在任何時候以綜合基礎計算的截至該時間的負債。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“被保險方”的含義與第9.21節所賦予的含義相同。

對於任何貸款人來説，“信貸風險”是指該貸款人在該時間的循環風險的總和。

“信用證方”是指行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

“每日簡單SOFR”指的是，對於任何一天(“SOFR匯率日”)，年利率等於(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日之前五(5)個美國政府證券營業日的年利率；或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人真誠地確定尚未滿足提供資金的先決條件(明確確定幷包括特定違約，如有)，(B)已以書面形式通知借款人或任何貸款方，或已發表公開聲明表明，它不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人真誠地確定一個(明確確定幷包括該特定違約)先決條件，(C)在貸方提出請求後三(3)個工作日內，未能提供貸方授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(且在證明之日在財務上有能力履行此類義務)，為預期貸款和參與本協議項下的未償還信用證和交換額度貸款提供資金；但在貸方收到令其及行政代理人滿意的形式及實質證明後，該貸款人即根據本條(C)不再是違約貸款人, 或(D)已成為(I)破產事件或(Ii)自救行動的標的。

“缺額資助日期”的含義與第2.05(A)節賦予該術語的含義相同。

“已披露事項”是指附表3.06中披露的訴訟、訴訟、法律程序和環境事項。

“處置”或“處置”指任何人士對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易或一系列交易中，無論是否依據分割進行)(包括任何出售和回租交易以及該人的附屬公司發行的任何股權)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立的人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部的繼承人。

“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則相當於通過使用路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的替代貨幣購買美元的匯率確定的該金額，或者如果該服務不再可用或不再提供與

(C)如該等金額以任何其他貨幣為單位，則為行政代理以任何其認為適當的釐定方法釐定的美元金額；及(C)如該金額以任何其他貨幣為單位，則為行政代理以其認為適當的任何釐定方法釐定的美元金額。

“美元”、“美元”或“美元”是指美國的合法貨幣。

“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“電子系統”是指任何電子系統，包括為借款人提供的電子郵件、電子傳真、門户網站訪問和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是由行政代理或開證行及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“環境法”係指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與(I)環境、(Ii)自然資源的保護或回收、(Iii)任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或(Iv)健康和安全事項有關。

“環境責任”是指借款人或任何附屬公司的任何或有或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的任何責任)，其直接或間接原因是：(A)任何違反環境法的行為；(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)任何接觸危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)任何

合同、協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對前述任何一項的責任。

“股權”係指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為上述任何一項的任何債務證券。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001(14)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)與一項計劃有關的任何“可報告事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的事件(免除三十(30)天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低供資標準”(如《守則》第412節或ERISA第302節所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)借款人或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；。(E)借款人或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的意向；。(F)借款人或任何ERISA關聯公司因借款人或任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；。或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及向借款人或任何ERISA關聯公司施加退出責任，或確定多僱主計劃處於或預計將破產、處於危急狀態或正在進行重組，符合ERISA第四章的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲銀行間同業拆借利率”是指，在任何時候，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，行政機構確定的年利率(四捨五入到與歐洲銀行間同業拆借利率相同的小數點位數)(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的歐洲銀行間同業拆借利率利率期間短的最長期間的歐洲銀行間同業拆借利率(歐元可獲得的歐洲銀行間同業拆借利率)；以及(B)超過受影響的EURIBOR利率利息期的最短期間(EURIBOR篩選利率適用於歐元)的EURIBOR篩選利率；但如果任何EURIBOR內插利率小於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。

“EURIBOR利率”是指，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期，在布魯塞爾時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個目標日的EURIBOR篩選利率；但如果此時該利息期(和

“受影響的EURIBOR利率利息期”)對於歐元，則EURIBOR利率應為EURIBOR內插利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或任何替代的顯示該利率的湯森路透頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在截至上午11：00不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上顯示的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果這樣的頁面或服務不再可用，管理代理可以在與借款人協商後指定另一個頁面或服務來顯示相關費率。如果EURIBOR篩選比率應小於零，則就本協議而言，EURIBOR篩選比率應被視為零。

“歐元”和“歐元”是指歐盟參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

“匯率”是指在任何一天，對於任何替代貨幣，該替代貨幣可以兑換成美元的匯率，倫敦時間上午11點左右，在路透社世界貨幣頁面上為該替代貨幣設定的匯率。如果該匯率沒有出現在任何路透社世界貨幣頁面上，關於該替代貨幣的匯率應參考行政代理合理選擇的用於顯示匯率的其他可公開提供的服務來確定，或者，如果沒有選擇該服務，則該匯率應基於倫敦時間上午11：00該替代貨幣在倫敦市場上的買入和賣出現貨匯率的算術平均值來計算，該日期是使用該替代貨幣購買美元的日期，並在兩(2)個工作日後交付；但如在作出任何該等釐定時，因任何理由並未引用該即期匯率，則行政代理在與借款人磋商後，可使用其認為適當的任何合理方法釐定該匯率，而該等釐定應為決定性的，且無明顯錯誤。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而作出的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該等互換義務(或其任何擔保)是或根據商品交易法或任何規則成為違法的，則任何互換義務。由於該擔保人在該擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務變得或將會變得有效時，該擔保人因任何原因沒有構成ECP，而導致商品期貨交易委員會的規則或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“除外税”是指對收款人或對收款人徵收的下列税項中的任何一項，或被要求從向收款人的付款中扣繳或扣除：(A)向收款人徵收或以淨收益(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，對其徵收的美國聯邦預扣税

根據下列有效法律，就貸款、信用證或承諾書中的適用權益支付給貸款人或為貸款人賬户支付的金額：(I)貸款人獲得貸款、信用證或承諾書中的該等權益之日(借款人根據第2.19(B)款提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.17節的規定，應向該貸款人的受讓人或在緊接該貸款人獲得貸款的適用權益之前向該貸款人的受讓人或緊接在該貸款人獲得貸款的適用權益之前支付該税款的金額除外，(C)收款人未能遵守第2.17(F)條規定的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

“現有信用證”是指在生效日期前由開證行開具並列於附表2.06的每份信用證。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並執行守則的這些章節。

“FCA”的含義與第1.05節中賦予該術語的含義相同。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

“防洪法”具有第8.10節中賦予該術語的含義。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，適用的調整後期限SOFR或調整後每日簡單SOFR。為免生疑問，調整後期限SOFR或調整後每日簡單SOFR的初始下限均為零。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。

“資金賬户”具有第4.01(H)節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“政府當局”是指美國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。

“擔保債務”具有第10.01節中賦予該術語的含義。

“擔保人”是指所有已經交付債務保證的貸款擔保人和非借款當事人，“擔保人”一詞是指他們各自或者任何一個人。

“危險材料”係指：(A)包括在“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”、“有毒物質”、“有毒廢物”的定義中的任何物質、材料或廢物，或任何環境法中類似含義的詞語；(B)被美國交通部(或任何後續機構)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或環境保護局(40 C.F.R.Part 302及其修正案)列為危險物質的物質；以及(C)任何屬於石油、與石油有關的物質或石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、易燃、易爆、放射性、氟利昂氣體、氡或殺蟲劑、除草劑或任何其他農業化學品的物質、材料或廢物。

“受影響的EURIBOR利率期間”具有在“EURIBOR利率”的定義中賦予該術語的含義。

“負債”指(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人通常須支付利息費用的所有義務，(D)該人根據有條件售賣協議或其他業權保留協議所承擔的與該人所獲取的財產有關的所有義務，(E)該人就財產或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中產生的應付往來帳款)所負的所有義務，(F)由該人士所擁有或取得的物業的留置權擔保(或該等債務持有人有權以該留置權作為抵押)而擔保的其他人士的所有債務(或該等債務持有人有權以該等留置權作為抵押)，不論其所擔保的債務是否已被承擔；。(G)該人士對他人的負債所作的所有擔保；。(H)該人士的所有資本租賃責任；。(I)該人士作為賬户一方就信用證及擔保書所承擔的或有的所有責任；及。(J)該人士就銀行承兑匯票所承擔的或有或有的所有責任。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的負債，但以該人因下列原因而負有法律責任為限

個人在該實體中的所有權、權益或與該實體的其他關係，除非此種債務的條款規定該人不對此承擔責任。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”的含義與第9.03(C)節中賦予該術語的含義相同。

“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“信息”的含義與第9.12節中賦予該術語的含義相同。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續循環借款的請求。

“利息覆蓋比率”指任何期間的(A)該期間的綜合EBITDA與(B)該期間的現金利息支出的比率。

“利息開支”指借款人及其附屬公司於任何期間就借款人及其附屬公司所有未清償債務(包括就信用證及銀行承兑匯票而欠下的所有佣金、折扣及其他費用及收費，以及掉期協議項下有關利率的淨成本，只要該等淨成本可按照公認會計原則於該期間分配)而於該期間內按公認會計原則計算的利息開支總額(包括資本租賃責任應佔利息開支)。

“付息日期”是指(A)對於任何ABR貸款(Swingline貸款除外)，即每年3月、6月、9月和12月的最後一天，(B)對於任何RFR貸款，(1)在借入該貸款一個月後的每個日曆月中數字上對應的日期(或者，如果在該月中沒有該數字對應的日子，則為該月的最後一天)和(2)循環信貸到期日，以及(C)對於任何期限基準貸款，適用於借款的每一利息期的最後一天，如期限基準借款的利息期超過三(3)個月，則為該利息期最後一天之前的每一天，每隔三個月期間發生一次，自該利息期的第一天起至循環信貸到期日為止；及(D)就任何Swingline貸款而言，指該貸款須予償還的日期及循環信貸到期日。

“利息期”是指就任何期限基準借款而言，自借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於有關貸款的基準或對任何商定貨幣的承諾)，由借款人選擇；但(I)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日是在下一個歷月，則該利息期間應在下一個營業日結束；。(Ii)在一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個公曆月內並無在數字上相對應的日期)開始的任何利息期間，須在該利息期間的最後一個歷月的最後一個營業日結束，以及(Iii)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。就本文而言，

最初借款的日期應為作出借款的日期，此後，如屬循環借款，則應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“投資”是指該人所擁有的任何貸款、墊款(佣金、旅行和在正常業務過程中向高級職員和僱員提供的類似墊款除外)、信用擴展(按交易習慣條款在正常業務過程中產生的應收賬款除外)或出資；該人擁有的股票、債券、共同基金、合夥權益、票據、債權證或其他證券；該人擁有的任何存款賬户和存款證；以及該人擁有的結構性票據、衍生金融工具和其他類似的工具或合同。

“投資指引”是指借款人截至2018年7月27日的現行投資指引，以及借款人的首席財務官經所需貸款人書面同意後對其作出的任何修訂或修改。

“美國國税局”指美國國税局。

“開證行”是指大通銀行以本合同項下信用證開證人的身份，以及借款人不時指定為開證行的任何其他循環貸款人(在每種情況下，通過其本身或通過其指定的關聯公司或分支機構之一)，並經該循環貸款人和行政代理及其各自的繼承人以第2.06(I)節規定的身份同意後，單獨和集體地指代。任何開證行可酌情安排由其關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司(雙方同意，該開證行應或應促使該關聯公司遵守第2.06節關於該等信用證的要求)。在任何時候有一個以上的開證行，凡單獨提及開證行，應指開證行、每家開證行、已開出適用信用證的開證行，或兩者(或所有)開證行，視情況而定。

“開證行昇華”是指，自生效之日起，對於大通銀行而言，金額為0美元，由開證行以書面形式指定給行政代理和借款人；但任何開證行在提前五(5)天向行政代理和借款人發出書面通知後，應被允許隨時增加或減少其開證行昇華。

“聯名協議”是指實質上以附件C的形式訂立的聯名協議。

“信用證抵押品賬户”具有第2.06(J)節中賦予該術語的含義。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的任何款項。

“信用證曝險”是指在任何時候，商業信用證曝險和備用LC曝險的總和。任何循環貸款人在任何時間的信用證風險敞口應為其在該時間的總LC風險敞口的適用百分比。

“貸款人母公司”，就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“與貸款人有關的人”具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。

“貸款人”是指承諾表上所列的人員，以及根據轉讓和假設或其他規定成為本協議項下出借人的任何其他人，但根據轉讓和假設或其他規定不再是本協議項下出借人的任何此等人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和開證行。

“信用證”係指根據本協議簽發的信用證，應包括每一份現有的信用證，術語“信用證”係指任何一份或每一份信用證，視情況而定。信用證可以用美元或任何其他貨幣開具。

“信用證協議”具有第2.06(B)節賦予它的含義。

“槓桿率”是指借款人的綜合總負債與調整後綜合EBITDA的比率。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“流動資金”是指(I)循環承諾項下的可用資金加上(Ii)美國境內未支配現金的總和。

“貸款單據”統稱為本協議、根據本協議簽發的每張本票、每份信用證協議、貸款擔保、任何義務擔保，以及簽署並交付給行政代理或任何貸款人或以其為受益人的其他協議、文書、單據和證書，包括相互質押、授權書、同意、轉讓、合同、通知、信用證協議、信用證申請以及借款人和開證行之間關於開證行昇華或借款人和開證行之間關於開證行簽發信用證的各自權利和義務的任何協議。以及之前、現在或以後由任何貸款方或任何貸款方的任何僱員或代表簽署並交付給行政代理或任何貸款人與本協議或本協議擬進行的交易有關的其他書面文件。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及在任何時候生效的本協議或此類貸款文件。

“貸款擔保人”是指每一貸款方。

“貸款擔保”係指本協議第十條。

“貸款方”是指借款人、借款方的國內子公司和根據合併協議成為本協議一方的任何其他人及其各自的繼承人和受讓人，術語“貸款方”應根據上下文的需要，分別指其中的任何一個或全部。

“貸款”是指貸款人根據本協議提供的貸款和墊款，包括Swingline貸款。

“保證金股票”是指T、U和X條例(以適用為準)所指的保證金股票。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司的整體業務、資產、運營、前景或狀況、財務或其他方面的重大不利影響，(B)任何貸款方履行其任何義務的能力，(C)行政代理人(代表其本人和其他貸款人)對此類留置權的優先權，或(D)行政代理人、開證行或貸款人根據任何貸款文件可享有的權利或利益。

“重大債務”是指任何一個或多個借款人及其附屬公司本金總額超過5,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定重大債務而言，借款人或任何附屬公司在任何時間就任何掉期協議所承擔的債務的“本金金額”，應為借款人或該附屬公司在該等掉期協議於該時間終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“實質性許可收購”是指收購對價大於或等於75,000,000美元的任何許可收購。

“最高費率”的含義與第9.17節中賦予該術語的含義相同。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項將小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

“被義務方”具有第10.02節中賦予該術語的含義。

“債務擔保”是指由非貸款方的擔保人為貸款人的利益而履行並交付給行政代理的全部或部分債務的任何擔保。

“債務”係指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他債務和債務(包括年內應計利息和費用

任何破產、無力償債、接管或其他類似程序的懸而未決)，任何貸款方對任何貸款人、行政代理、開證行或任何受保方的義務和責任，這些義務和責任是在生效日期單獨或集體存在的或在生效日期之後產生的，直接或間接、共同或若干、絕對或或有、到期或未到期、已清算或未清算、擔保或無擔保，因合同、法律的實施或其他原因產生，根據本協議或任何其他貸款文件產生或發生的，或因任何貸款、償還或產生的其他債務、任何信用證或任何其他票據而產生或發生的。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“原始貨幣”具有第2.18(A)節中賦予該術語的含義。

“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、在任何其他交易項下接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或任何貸款文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率(綜合利率由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，是NYFRB利率，以及(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或開證行(視情況而定)根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的隔夜利率。

“全額支付”或“全額支付”是指(I)以現金全額支付所有未償還貸款和信用證付款，連同其應計和未付利息，(Ii)終止、到期或註銷和退還所有未償還信用證(或就每份此類信用證向行政代理提供現金保證金，或由行政代理酌情決定向行政代理和開證行滿意的備用備用信用證)，(Iii)(Iii)以現金全數支付應計及未付費用(如有)；(Iv)以現金全數支付所有可予償還的開支及其他債務(尚未提出申索的未清償債務及其他明文規定的債務除外)，連同其應計及未付利息；(V)終止所有承諾；及(Vi)終止掉期協議債務及銀行服務債務。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“付款”的含義與第8.06(C)節所賦予的含義相同。

“付款通知”具有第8.06(C)節賦予它的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許的收購”是指借款人或借款人的任何子公司以無限量的收購對價進行的任何收購，只要滿足下列條件之一：(1)借款人在收購完成後，應在形式上證明遵守本協議規定的所有財務契約；(2)在合併的情況下，借款人或借款人的子公司是合法的倖存公司；(3)沒有違約事件發生且在收購完成時仍在繼續，或將在收購完成後導致或發生；(4)對於應支付的收購對價總額等於或超過10,000,000美元的任何收購，行政代理事先收到關於該收購的所有實質性細節的通知，並且被收購的實體或企業基本上與借款人或其子公司目前所從事的領域或企業相同；(V)對於任何應支付的收購對價總額等於或超過75,000,000美元的收購，借款人向行政代理提供令人滿意的書面證據，證明借款人將遵守在收購完成之前十二(12)個月期間的形式基礎上計算的在完成收購之前和之後的所有財務契約；和(6)擬議的收購是雙方同意的(而不是敵意的)，如果適用，行政代理收到令人滿意的證據，證明目標實體的董事會(對於公司)或目標實體的成員或經理(如果適用)已經批准了主題收購, 或其他令人滿意的證據，證明這種收購是雙方自願的。

“允許的產權負擔”是指：

(A)根據第5.04節的規定，法律對尚未到期或正在爭議的税款實行留置權；

(B)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，用於擔保未逾期六十(60)天或正在根據第5.04節提出爭議的債務；

(C)在正常業務過程中按照工人補償、失業保險、老年養老金和其他社會保障法律、退休福利或類似條例作出的認捐和存款；

(D)保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的保證金，在每種情況下都是在正常業務過程中；

(E)關於根據第七條第(K)款不構成違約事件的判決的判決留置權；

(F)法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會干擾借款人或任何附屬公司的正常業務行為；

(G)以銀行或其他金融機構為受益人的留置權，這些留置權是在法律問題上或在正常業務過程中產生的，這些條款和條件限制了存放在金融機構的存款或其他資金(包括抵銷權)，並且這些留置權是在銀行業慣用的一般參數範圍內或根據該銀行機構的一般條款和條件產生的；

(H)對任何人的特定存貨或其他貨物及其收益的留置權，以保證該人就為該人的賬户開立或開立的銀行承兑匯票或信用證承擔義務，以便利在正常業務過程中購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；及

(I)扣押合理的慣常初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，該等留置權是在正常業務過程中發生但非用於投機目的的；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權，但上述(E)款除外。

“獲準投資”指：

(J)美國的直接債務，或其本金和利息得到美國無條件擔保的債務(或由美國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有美國的全部信用和信用作擔保)，在每一種情況下，自取得該債務之日起一年內到期；

(K)自收購之日起二百七十(270)日內到期的商業票據投資，並在該收購之日具有可從標普或穆迪獲得的最高信用評級；

(L)對存單、銀行承兑匯票和自取得之日起一百八十(180)天內到期的定期存款的投資，該等存款是根據美國或美國任何州的法律組織的任何商業銀行的任何國內辦事處發出或擔保或存放的，以及由該銀行發行或提供的貨幣市場存款賬户，而該商業銀行的資本、盈餘及未分配利潤合計不少於5億美元；

(M)與符合上文(C)款所述標準的金融機構訂立的、期限不超過三十(30)天的全面抵押回購協議；以及

(N)貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》下美國證券交易委員會第2a-7條規定的標準，(Ii)被標準普爾評為AAA級，被穆迪評為AAA級，以及(Iii)擁有至少50億美元的投資組合資產。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或ERISA的任何附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069條被視為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”)。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“訴訟”係指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公眾出資人”是指借款人或其控制人或其任何附屬公司的代表在持有借款人根據本協議條款提供的財務報表的情況下可以交易借款人或其控制人或其任何子公司的證券的貸款人。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第9.21節中所賦予的含義。

“合格ECP擔保人”就任何互換義務而言，是指在相關貸款擔保或相關擔保權益的授予對該互換義務變得或將變得有效時，總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”，並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議，使另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。

“收款人”指(A)行政代理，(B)任何貸款人和(C)任何開證行，或其任何組合(視上下文需要)。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)在設定日期前兩(2)個工作日，(2)如果基準是每日簡單SOFR，則在設定前四(4)個工作日，(3)如果基準是EURIBOR，上午11：00。布魯塞爾時間設定日期前兩(2)個目標日，或(4)如果該基準不是期限SOFR匯率、每日簡單SOFR匯率、

或歐洲銀行間同業拆借利率，由行政代理以其合理的酌情權確定的時間。

“再融資債務”具有第6.01(F)節中賦予該術語的含義。

“登記冊”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“條例D”指聯邦儲備委員會不時生效的條例D，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則T”指聯邦儲備委員會不時生效的規則T，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指美國聯邦儲備委員會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指聯邦儲備委員會不時生效的規則X，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯方，以及該人和該人的關聯方各自的董事、高級職員、合夥人、成員、受託人、僱員、代理人、管理人、經理、代表和顧問。

“釋放”是指任何物質向環境中的任何釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、遷移、處置或傾倒。

“相關政府機構”指聯邦儲備委員會和/或NYFRB、CME Term Sofr管理人(視情況而定)或由美聯儲和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在任何情況下，其任何繼任者。

“相關利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款而言，調整後的期限SOFR利率；(Ii)對於任何RFR借款而言，調整後的每日簡單SOFR；或(Iii)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，以適用的EURIBOR利率為準。

“報告”是指在行政代理人根據本協議行使其檢查權後，由行政代理人或另一人根據借款人或其代表提供的資料編制的報告，顯示與借款人資產有關的評估、實地審查或審計結果，該報告可由行政代理人分發給貸款人。

除第2.20節另有規定外，“所需貸款人”係指(A)在根據第七條到期和應付的貸款或承諾終止或到期之前的任何時間，有信用風險和無資金承諾的貸款人當時的總信用風險和無資金承諾的總和超過50%(50%)；但僅為根據第七條宣佈貸款到期和應支付的目的，在確定所需貸款人時，各貸款人的無資金承諾應被視為為零；以及(B)就所有目的而言，在貸款根據第七條到期並應支付，或承諾到期或終止後，信用風險超過當時總信用風險的50%(50%)的貸款人；但在上述(A)和(B)條款的情況下，任何貸款人的信用風險

也就是説，Swingline貸款人應被視為排除其Swingline風險敞口超過其所有未償還Swingline貸款的適用百分比的任何金額，並對其進行調整，以實施當時生效的Swingline違約貸款人Swingline風險敞口第2.20節下的任何重新分配，該貸款人的無資金承諾應根據其循環風險敞口確定，不包括該超額金額。

“法律規定”對任何人來説，是指(A)該人的章程、組織章程或公司章程或公司章程或章程、經營、管理或合夥協議，或其他組織或規範性文件，以及(B)任何仲裁員或法院或其他政府當局(包括環境法)的任何法規、法律(包括普通法)、條約、規則、條例、條例、命令、法令、令狀、判決、禁令或裁定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款人的總裁、財務總監或其他高管。

“限制性付款”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股權或任何期權、認股權證或其他權利而就借款人或任何附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“路透社”指湯森路透公司、Refinitiv或其任何後繼者。

“重估日期”應指(A)就以任何替代貨幣計價的任何貸款而言，下列各項中的每一項：(1)借款日期和(2)根據本協定條款轉換為或繼續借款的每個日期；(B)就以替代貨幣計價的任何信用證而言，包括下列各項：(I)信用證的簽發日期，(Ii)每個日曆月的第一(1)個營業日，以及(Iii)對信用證進行任何修改以增加其面額的日期；以及(C)行政代理在發生違約事件時可隨時決定的任何額外日期。

“循環借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的同類型和商定貨幣的循環貸款，就定期基準貸款而言，指單一利息期有效的循環貸款。

“循環承諾額”是指就每個貸款人而言，在承諾表上與貸款人名稱相對的部分，或第9.04(B)(Ii)(C)節規定的轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在紐約統一商法第9-102(A)(70)節中定義)中規定的金額，據此，貸款人應已承擔其循環承諾額(視情況而定)，因為此類循環承諾額可根據(A)第2.09節和(B)根據第9.04節由該貸款人轉讓或向該貸款人轉讓而不時減少；但任何貸款人的循環風險敞口在任何時候都不得超過其循環承諾額。貸款人循環承諾的初始總額為50,000,000美元。

“循環信貸到期日”是指(I)2024年2月2日，或(Ii)借款人、貸款人和行政代理之間根據日期為2022年5月4日的特定修訂和重訂信貸協議(經修訂，並可能不時進一步和/或重述，“修訂和重訂信貸協議”)再融資、終止或已全額償付循環貸款的日期，以較早者為準(如果該日是營業日，或如果不是下一個營業日，則不是下一個營業日)，或根據本協議條款將循環承付款減至零或以其他方式終止的任何較早日期。

“循環風險”指任何貸款人在任何時候的循環貸款未償還本金總額、其LC風險和當時的擺動風險的總和。

“循環貸款人”是指在任何確定之日具有循環承諾的貸款人，如果循環承諾已經終止或期滿，則指具有循環風險的貸款人。

“循環貸款”是指根據第2.01(A)節發放的貸款。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡單SOFR為基準計息的貸款。

“S&P”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“銷售和回租交易”具有第6.06節中賦予該術語的含義。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定之時，是所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞、扎波里日日亞和赫森地區)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國國庫或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”係指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部或其他有關制裁機構實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“備用信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取的備用信用證未支取的總金額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的與備用信用證有關的所有信用證付款的總金額。任何循環貸款人在任何時間的備用信用證敞口應為其當時備用信用證敞口總額的適用百分比。

“聲明”具有第2.18(F)節中賦予該術語的含義。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)由董事會就調整後的歐洲銀行同業拆借利率、定期基準資金(目前稱為D規則中的“定期基準負債”)、或任何其他準備金率或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或貸款資金規定的任何其他準備金率或類似要求而確定。該準備金率應包括根據條例D施加的準備金百分比。定期基準貸款應被視為構成定期基準資金，並受該準備金要求的約束，而不享有D條例或任何類似條例規定的任何貸款人可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

一個人的“從屬債務”是指該人的任何債務，其償付從屬於行政代理人書面滿意的債務的償付。

對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果這些財務報表是按照截至該日期的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%(50%)以上或普通投票權的50%(50%)以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%(50%)的普通合夥權益由母公司和/或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或(B)截至該日，由母公司和/或母公司的一個或多個子公司控制。

“子公司”指借款人或貸款方的任何直接或間接子公司(視情況而定)。

“受支持的QFC”具有第9.21節中賦予它的含義。

“互換協議”指與任何互換、遠期、現貨、期貨、信用違約或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但任何規定僅因借款人或子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。

“掉期協議債務”是指貸款方根據(A)本協議允許與貸款人或貸款人的關聯方達成的任何掉期協議，以及(B)取消、回購、撤銷、終止或轉讓本協議允許的與貸款人或貸款人的關聯方的任何掉期協議交易的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續期、延期、修改和替代)。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易而支付或履行的任何義務。

“SWINLINE承諾額”是指在承諾表上與大通名稱相對的金額，即SWINLINE承諾額。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何循環貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其當時所有未償還Swingline貸款本金總額的適用百分比(如果是Swingline貸款人，則不包括其在該時間未償還的Swingline貸款，只要其他貸款人沒有為其參與此類Swingline貸款提供資金)，並對其進行調整，以實施當時有效的Swingline風險敞口第2.20節下的任何重新分配，以及(B)對於任何屬於Swingline貸款人的循環貸款機構，指當時未償還的循環貸款人發放的所有Swingline貸款的本金總額，減去其他貸款人蔘與此類Swingline貸款的金額。

“Swingline貸款機構”是指大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬機構)，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。行政代理或開證行要求的任何同意應被視為要求Swingline貸款人同意，大通銀行以行政代理或開證行的身份給予的任何同意應被視為大通銀行以其Swingline貸款人的身份給予的同意。

“搖擺線貸款”是指根據第2.05節發放的貸款。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺的跨歐洲自動實時總彙快速轉賬支付系統，該系統於2007年11月19日推出。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、增值税或任何其他貨物和服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他收費，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

在提及任何貸款或借款時，“定期基準”是指該等貸款或構成該等借款的貸款是否按經調整的定期SOFR利率或經調整的EURIBOR利率釐定的利率計息。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“期限SOFR利率”是指，就任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限而言，期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩(2)個美國政府證券營業日開始前兩(2)個美國政府證券營業日，與適用利率期間相當，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，對於任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，以及對於任何與適用利息期間相當的期限，由行政代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於條款SOFR利率的基準替換日期尚未出現，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要該首個營業日不超過該期限確定日之前的五(5)個營業日。“交易”係指借款人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件、借款和其他信用延期、使用其收益和簽發本合同項下的信用證。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率或備用基本利率來確定。

“統一商法典”係指印第安納州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未清償債務”是指在任何時候具有或有或有性質或在該時間未清償的任何債務(或其部分)，包括下列任何有擔保債務：(1)償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；(2)當時具有或有性質的任何其他債務(包括任何擔保)；或(3)提供抵押品以擔保上述任何類型的債務的義務。

“美國”是指美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第9.21節所賦予的含義。

“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節貸款和借款的分類。為本協定的目的，貸款可按類別(如“循環貸款”)或按類型(如“定期基準貸款”或“RFR貸款”)或按類別和類型(如“定期基準循環貸款”或“RFR循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”)或按類型(如“定期基準借款”或“RFR借款”)或按類別和類型(如“定期基準循環借款”或“RFR循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。這句話

“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”一詞。法律“一詞應解釋為指所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或所指，須解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(但須受本條例所載對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)任何法規、規則或規例的任何定義或所指，應解釋為不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)，(C)凡在本協定中提及任何人，應解釋為包括此人的繼承人和受讓人(須受本協定所列轉讓的任何限制)，並在任何政府當局的情況下，包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)“本協定”、“本協定”和“本協定之下”以及類似含義的詞語，應解釋為指本協定的整體，而不是本協定的任何特定規定；(E)本協定中所有提及條款、條款、附件和附表應解釋為指本協定的條款和章節，以及附件和附表, (F)在任何定義中，凡提及“任何時間”或“任何期間”一詞，應指該定義內所有計算或釐定的相同時間或期間，及(G)“資產”及“財產”兩詞應被解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬目及合約權利。

第1.04節會計術語；公認會計原則。

(A)除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時有效的公認會計原則解釋；但在此日期之後，如果GAAP或其應用在本協議任何規定的實施上發生任何變化，且借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定以消除GAAP或其應用的這種變化的影響(或如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何規定進行修改)，無論任何此類通知是在GAAP的該變化之前或之後或在其應用中發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。儘管本協議中包含任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應被解釋，並且本協議中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對借款人或任何子公司的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值的任何選擇。, (Ii)在不影響財務會計準則委員會會計準則彙編470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對債務的任何處理的情況下，以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何時候均應按其全數陳述的本金進行估值。

(B)即使第1.04(A)節或“資本租賃義務”的定義中有任何相反規定，因採用“財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號，租賃(專題842”)而根據公認會計準則對租賃進行的會計處理的任何變更，在以下情況下將需要將任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)視為資本租賃

該租賃(或類似安排)將不會根據2015年12月31日生效的GAAP被要求如此處理，該租賃不應被視為資本租賃，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付應根據該協議或任何其他貸款文件(視情況而定)進行或交付。

第1.05節利率；基準通知。以美元計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的任何利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害, 費用、損失或費用(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.06節收購和處置的形式調整。如果借款人或任何子公司在借款人最近結束的四個會計季度期間進行了根據第6.04節允許的任何收購或在第6.05節允許的正常業務過程之外進行的任何處置，則總槓桿率應在給予該收購或處置的形式效果(包括由可直接歸因於該收購或處置的事件引起的形式上的調整)後計算(包括因可直接歸因於該收購或處置而產生的事件而產生的形式上的調整，這些事件事實上是可支持的，並且預期將產生持續影響，在每種情況下，其確定的基礎均與經美國證券交易委員會解釋的修訂的1933年證券法S-X條例第11條一致。並經財務主任核證)，猶如該項取得或該項處置(以及任何有關的債務產生、償還或承擔)是在該四個季度的首(1)日內發生的一樣。

第1.07節匯率；貨幣等價物。行政代理或開證行應酌情確定以替代貨幣計價的定期基準借款或信用證延期的美元等值金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。除借款人根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的金融契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何協議貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或開證行(視情況而定)所確定的美元等值金額。

第1.08節信用證。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在該時間可提取的規定金額；但就任何信用證而言，通過其

如信用證條款或與此相關的任何信用證協議的條款規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高金額，無論該最高金額是否可在此時提取。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於實施《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》規則3.13或第3.14條、國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)或信用證本身類似條款的實施，仍可在信用證項下提取任何金額，或者，如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直至開證行和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或支出。

第1.09節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分部或分部計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第二條
學分

第2.01節承諾。

(A)在本協議所列條款及條件的規限下，各貸款人各自(而非共同)同意在可用期間不時向借款人提供本金總額合計的美元循環貸款，而本金總額不會導致(I)貸款人的循環風險超過該貸款人的循環承諾額，或(Ii)循環風險總額超過循環總承諾額。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

第2.02節貸款和借款。

(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分，由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別和類型的貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何Swingline貸款都應按照第2.05節規定的程序進行。

(B)根據第2.14節的規定，每筆循環借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或定期基準貸款組成。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可按其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司進行貸款來進行任何貸款(如屬關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司，其適用範圍與該貸款人相同)；但行使該選擇權應

不影響借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。

(C)在任何期限基準循環借款的每個利息期開始時，借款總額應為100,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元。在進行每筆ABR循環借款時，此類借款的總額應為50,000美元的整數倍，但不得低於250,000美元；但ABR循環借款的總額可以等於循環承付款總額的全部未用餘額，也可以是第2.06(E)節所述償還信用證支出所需的餘額。每筆Swingline貸款的金額應為100,000美元的整數倍，且不低於100,000美元。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準借款總額不得超過八(8)筆。

(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在循環信貸到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節借款申請。為申請借款，借款人應以書面形式(以手寫或傳真方式)通知行政代理，提交由借款人負責官員簽署的借用請求，或通過電子系統，如果這樣做的安排已得到行政代理的批准，(A)對於期限基準借款，不遲於提議借款日期的上午10：00，或(B)對於ABR借款，不遲於提議借款日期的芝加哥時間上午11：00；但第2.06(E)節所設想的ABR循環借款用於償還LC支出的任何此類通知，可不遲於提議借款之日芝加哥時間上午9點發出。每一次這樣的借款請求都是不可撤銷的。每個此類借閲申請應按照第2.01節的規定具體説明以下信息：

(1)商定的貨幣、借款類別、請求借款的總金額以及構成這種借款的單獨電匯的細目；

(Ii)借入日期，該日期為營業日；

(Iii)這種借款是ABR借款還是期限基準借款；及

(4)就期限基準借款而言，適用於該期限的初始利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果沒有具體説明循環借款的類型，則請求的循環借款應為ABR借款。如果沒有就任何請求的期限基準循環借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

第2.04節[特意省略的章節]

第2.05節Swingline貸款。

(A)在符合本協議所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人可在可用期間不時同意，但無義務在任何時間向借款人發放本金總額不會導致(I)未償還Swingline貸款本金總額超過Swingline貸款人的Swingline承諾，(Ii)Swingline貸款人的循環風險超過其循環承諾，或(Iii)循環總風險超過循環承諾的Swingline貸款；但Swingline貸款人無須提供Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。要申請Swingline貸款，借款人應在提議的Swingline貸款當天上午11點之前，通過傳真或電子系統通知行政代理，如果這樣做的安排已得到行政代理的批准。每份此類通知應採用行政代理批准的格式，不可撤銷，並應指明所請求的日期(應為營業日)和所請求的Swingline貸款金額。行政代理將立即通知Swingline貸款人從借款人那裏收到的任何此類通知。Swingline貸款人應向借款人提供每筆Swingline貸款，只要Swingline貸款人選擇提供此類Swingline貸款，方法是貸記資金賬户(如果Swingline貸款是為了償還第2.06(E)節規定的信用證付款而提供的，則向開證行匯款, 在償還第2.18(C)節規定的另一筆貸款或費用或支出的情況下，通過匯款至行政代理，以便在芝加哥時間下午2點之前分發給貸款人)，在請求此類Swingline貸款的日期。

(B)Swingline貸款人可向行政代理髮出書面通知，要求循環貸款人在該營業日參與全部或部分Swingline未償還貸款。該通知應具體説明循環貸款人將參與的Swingline貸款總額。在收到通知後，行政代理將立即向每個循環貸款人發出通知，並在通知中指明該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。各循環貸款人在此無條件地同意，在收到行政代理人的通知後立即(無論如何，如果該通知是在芝加哥時間上午11：00之前收到的，在該營業日的芝加哥時間不遲於下午4：00，如果在該營業日的芝加哥時間上午11：00之後收到，“在一個營業日”指的是不遲於下一個營業日的芝加哥時間上午9：00)，向行政代理人支付Swingline貸款人的賬户，該貸款人在此類Swingline貸款中的適用比例。每一循環貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款的參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或循環承諾的減少或終止的發生和繼續，並且每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。每一循環貸款人應遵守本款規定的義務，即電匯立即可用的資金，其方式與第2.07節關於該貸款人所發放貸款的規定相同(第2.07節經必要修改後適用於貸款人的付款義務)。, 行政代理應立即向Swingline貸款人支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理應將參與根據本款取得的任何Swingline貸款通知借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給Swingline貸款人。Swingline貸款人在收到Swingline貸款後從借款人(或代表借款人的其他方)收到的關於Swingline貸款的任何金額

出售股份的收益應迅速匯給行政代理；行政代理收到的任何該等款項應迅速匯給已根據本款付款的循環貸款人和Swingline貸款人(視其利益而定)；但如因任何原因需要將任何此類款項退還給Swingline貸款人或行政代理人(視何者適用而定)，則任何如此匯出的款項應退還給Swingline貸款人或行政代理人。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

第2.06節信用證。

(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以要求任何開證行在可用期間的任何時間和不時地，以該開證行合理可接受的形式，作為開證行的申請人簽發以任何商定貨幣計價的信用證，以支持其或其子公司的義務，該開證行可以，但沒有義務，根據本協議出具該等要求開具的信用證。

(B)發出、修訂、延期通知；若干條件。要求開具信用證(或修改或延長未完成信用證)時，借款人應向其選定的開證行和行政代理(在要求開具、修改或延長的日期前合理提前，但無論如何不少於三(3)個營業日)遞交或傳真(或通過電子系統)向其選定的開證行和行政代理遞交要求開具信用證的通知，或確定要修改或延長的信用證，並註明開具日期。修改或延期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(C)款)、信用證的金額、受益人的名稱和地址，以及開具、修改或延期信用證所需的其他信息。此外，作為任何此類信用證開具的條件，借款人應就開立信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)，和/或應按照各自開證行的要求並使用開證行的標準格式(每份“信用證協議”)提交一份信用證申請。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。只有在信用證的簽發、修改、續展或延期生效後，借款人應被視為陳述和保證，方可開立、修改、續展或延期信用證。, 續期或延期(I)(X)開證行當時簽發的所有未支取信用證的未支取總額加上(Y)開證行當時尚未償還或代表借款人償還的所有信用證付款的總額不得超過其信用證承諾，(Ii)貸款人的循環信貸敞口不得超過其承諾，以及(Iii)循環信貸敞口總額不得超過承諾總額。借款人經開證行同意，可隨時隨時減少開證行的信用證承諾額；但在減少後，如果上述第(1)至(3)款規定的條件不能得到滿足，借款人不得減少開證行的信用證承諾額。

在下列情況下，開證行不承擔開立任何信用證的義務：

(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款均應旨在禁止或限制該開證行開具該信用證，或法律中與該開證行有關的任何要求或任何請求或

對開證行有管轄權的任何政府當局發出的指令(不論是否具有法律效力)應禁止或要求開證行不開立一般信用證或特別是此類信用證，或對開證行施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行根據本合同未獲賠償)，或對開證行施加在生效日期不適用且開證行真誠地認為對其有重大意義的任何未償還的損失、費用或費用，或

(2)開出此類信用證違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證簽發之日後一年(如果是任何延期，包括但不限於任何自動續期條款，則為延期後一年)和(Ii)循環信貸到期日之前五(5)個工作日中的較早日期營業結束時失效(或受適用開證行向其受益人發出的通知終止或不予續期的約束)。

(D)參與。通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，在適用開證行或循環貸款人方面不採取任何進一步行動的情況下，該開證行特此向每個循環貸款人和每個循環貸款人授予該開證行相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。為考慮並促進前述規定，各循環貸款人在此無條件地同意向行政代理支付該開證行在本節(E)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因(包括循環信貸到期日之後)需要退還給借款人的任何償還款項。每筆此類付款不得有任何抵銷、減免、扣留或減少。每一循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續。

(E)報銷。如果開證行應就信用證進行任何信用證付款，借款人應在下列時間向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項：(1)借款人收到信用證付款通知的營業日(如果該通知是在收到通知的當天芝加哥時間上午9：00之前收到的)，或(2)借款人收到該通知的後一個工作日(如果該通知是在芝加哥時間上午9：00之後收到的)。在收到之日；但借款人可根據第2.03或2.05節的規定，在符合本文所述借款條件的情況下，要求以等額的ABR循環借款或Swingline貸款來支付該項付款，在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應予解除，並由所產生的ABR循環借款或Swingline貸款(視情況而定)取代。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應通知每個循環貸款人適用的信用證付款、借款人當時應支付的款項以及該貸款人的適用百分比。收到通知後，每一循環貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比，方式與第2.07節所規定的相同

對於這種貸款人發放的貸款(第2.07節在加以必要的變通後適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向各自的開證行支付其從循環貸款人收到的款項。在行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將這筆款項分發給各自的開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給其利益可能顯示的貸款人和開證行。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(ABR循環貸款或上述Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。

(F)絕對義務。借款人按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議、或其中或本協議中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性的任何缺失，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)各開證行根據信用證提交的匯票或其他單據不符合信用證條款的任何付款，或(4)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，這些事件或情況可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵消權。行政代理、循環貸款人或任何開證行，或其各自的任何關聯方，均不因開出或轉讓任何信用證，或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論前款提及的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通訊(包括在信用證項下提取所需的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，而承擔任何責任或責任, 任何翻譯錯誤或因開證行無法控制的原因造成的任何後果；但上述規定不得解釋為開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事而導致借款人遭受的任何直接損害(與特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償相反，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人承擔責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則該開證行在每次裁定時應被視為謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。

(G)支付程序。任何信用證的開證行應在收到信用證後，在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有據稱代表該信用證項下付款要求的單據。如果開證行已經開出或將開出信用證，開證行在審核後應立即以電話(傳真或通過電子系統確認)通知行政代理和借款人有關付款要求

但不發出或延遲發出通知，並不解除借款人就任何此種信用證付款向開證行和循環貸款人償付的義務。

(H)中期利息。如果任何信用證的開證行支付任何信用證款項，則除非借款人在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則，自信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計息，該利息應在該償付到期之日到期並支付；但如果借款人未能按照本節第(E)款的規定償還到期的信用證付款，則第2.13(C)節適用。根據本款應計利息應記入開證行的賬户，但在循環貸款人根據本節(E)款付款之日及之後為償還開證行的信用證付款而產生的利息應記入該開證行的賬户，但在該項付款的範圍內應記入該開證行的賬户。

(I)開證行的更換和辭職。

(I)開證行可隨時由借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間達成書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(1)對於此後簽發的信用證，(1)繼承開證行應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(2)本協議中提及的“開證行”應視為指該繼承行或任何以前的開證行，或該繼承行和所有以前的開證行，視上下文需要而定。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的、當時未償還的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有信用證。

(Ii)在指定和接受繼任開證行的前提下，任何開證行可在提前三十(30)天書面通知行政代理、借款人和貸款人後隨時辭去開證行的職務，在這種情況下，應按照上文第2.06(I)(I)節的規定替換該開證行。

(J)現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，借款人在營業日收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是LC風險敞口超過總LC風險的50%)要求存放現金抵押品的通知，借款人應以行政代理的名義，為循環貸款人的利益，將現金抵押品存入行政代理賬户(“LC抵押品賬户”)，現金金額，相當於截至該日期的信用證風險金額的15%(105%)加上應計和未付利息；但存放這種現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第七條第(H)或(I)款所述對借款人的任何違約事件，這種押金應立即到期並應支付，無需要求付款或其他任何形式的通知。借款人還應繳存現金

在第2.11(B)或2.20節所要求的範圍內按照本款規定的抵押品。每筆保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行義務的抵押品。此外，在不限制前述或本節(C)段的規定的情況下，如果在上述(C)段規定的到期日之後仍有任何信用證風險，借款人應立即向LC抵押品賬户存入一筆現金，金額相當於截至該日期該LC風險的155%(105%)，外加其任何應計和未付利息。行政代理人擁有對信用證抵押品賬户的獨家控制權和控制權，包括獨家提款權，借款人特此授予行政代理人信用證抵押品賬户的擔保權益以及存入或貸記其中的所有款項或其他資產。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還各開證行尚未償付的信用證付款，以及相關費用、成本和慣常手續費，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人對當時的信用證風險承擔的償還義務而持有，或如果貸款的到期日已加快(但須徵得LC風險超過總LC風險的50%的循環貸款人的同意)。, 適用於履行其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，經行政代理書面確認後，借款人應在三(3)個工作日內向借款人退還該金額(在未如上所述使用的範圍內)。

(K)向行政代理髮布銀行報告。除非行政代理行另有約定，各開證行除本節其他規定的通知義務外，還應向行政代理行書面報告(I)開證行開具的信用證的定期活動(在行政代理行要求的期間或經常性期間內)，包括所有開具、延期和修改、所有到期和取消以及所有付款和補償，(Ii)在開證行開立、修改或延長任何信用證的時間、開證、修改或延期的日期以及信用證的規定金額之前合理地向行政代理行報告。(Iii)在開證行作出任何信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期和金額；(Iv)在借款人未能在該日向開證行償付的信用證付款的日期和金額；(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的關於該開證行開具的信用證的其他信息。

(L)為子公司開立的信用證。即使根據本協議開立或未履行的信用證支持子公司的任何義務，或為子公司的賬户提供支持，或聲明子公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且在不減損適用開證行對該子公司的任何權利(無論是合同、法律、衡平法或其他方面產生的)的情況下，借款人應(I)償還：賠償開證行開出的信用證(包括償付信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為該附屬公司在該信用證上的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此確認，為其子公司簽發此類信用證對借款人有利，並且

借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

第2.07節為借款提供資金。

(A)每一貸款人應在提議的日期，即芝加哥時間下午2：00前，通過電匯將立即可用的資金電匯到其最近為此目的而指定的行政代理的賬户，並通知貸款人，金額等於該貸款人的適用百分比；但Swingline貸款應按照第2.05節的規定發放。行政代理將通過迅速將行政代理的上述賬户中收到的資金記入資金賬户而向借款人提供此類貸款；但按照第2.06(E)節的規定，為償還信用證支出而提供的ABR循環貸款應由行政代理匯給開證行。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起算起，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)對於貸款人的情況下，以適用的隔夜利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中的較大者為準，或(Ii)對於借款人，適用於ABR循環貸款的利率，或適用於替代貨幣的利率，根據每種情況的市場慣例。如果出借人向行政代理人支付該金額，則該數額應構成該出借人的借款；但在行政代理人為借款提供資金的開始期間，行政代理人從借款人收到的任何利息，直至該出借人支付該數額為止，應完全由行政代理人承擔。

第2.08節利益選舉。

(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型和商定的貨幣，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。

(B)為根據本節作出選擇，借款人應以書面(以專人或傳真方式交付)通知行政代理人該項選擇，方式是遞交由借款人的負責人員簽署的利益選擇請求，或通過電子系統，但有關安排已獲行政當局批准

如果借款人請求的借閲類型是在該選擇的生效日期作出的，則在第2.03節規定需要借閲時，代理人。每項該等利益選擇要求均為不可撤銷。

(C)每份利益選擇請求(包括通過電子系統提交的請求)應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)該利息選擇請求所適用的議定的借款貨幣及本金額，如就該等借款的不同部分選擇不同的選擇，則須為每項借款所分配的部分(在此情況下，須就每項借款指明根據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款還是定期基準借款；以及

(4)如所產生的借款是定期基準借款，則在該項選擇生效後適用於該借款的利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節和該貸款人在每次借款中所佔的份額通知適用類別的每個貸款人。

(E)如果借款人未能在適用於期限基準借款的利息期限結束前及時提交利息選擇請求，則除非按本規定償還借款，否則在利息期限結束時，此類借款應轉換為資產負債表借款。如果借款人未能在另一種貨幣的期限基準借款的利息期限結束前及時、完整地提交利息選擇請求，則除非該期限基準借款已按本條款規定償還，否則借款人應被視為已選擇該期限基準借款應自動繼續作為期限基準借款，以其原始約定的貨幣借款，在該利息期限結束時的利息期限為一(1)個月。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件持續，(I)未償還借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款，(Ii)除非償還，(X)以美元計價的每一期限基準借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款；(Y)以替代貨幣計價的每一期限基準借款應按適用商定貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能確定適用的商定貨幣的中央銀行匯率, 以美元以外的任何商定貨幣計價的任何未償還的受影響期限基準貸款，應(A)在適用的利息期末轉換為以美元計價的ABR借款(金額相當於該替代貨幣的美元等值)，或(B)在適用利息結束時預付

如果借款人在(X)收到通知後三個工作日和(Y)適用期限基準貸款的當前利息期限的最後一天之前沒有作出選擇，則借款人應被視為選擇了上述(A)條款。

第2.09節承諾的終止和減少。

(A)除非先前終止，否則所有循環承付款應在循環信貸到期日終止。

(B)借款人在全額償付債務後，可隨時終止循環承付款。

(C)借款人可不時減少循環承付款；但條件是：(1)每次減少循環承付款的數額應為5,000,000美元的整數倍；(2)借款人不得終止或減少循環承付款，條件是：(A)任何貸款人的循環風險將超過該貸款人的循環承諾，或(B)循環風險總額將超過循環承諾總額。

(D)借款人應至少在終止或減少循環承付款的生效日期前三(3)個營業日，通知行政代理終止或減少本條第(B)或(C)款規定的循環承付款的選擇，並註明此種選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止循環承付款項的通知可説明，此種通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(在規定的生效日期或之前通知行政管理機構)撤銷該通知。循環承付款的任何終止或減少都應是永久性的。各貸款方應根據各自的循環承諾按比例逐一減少承付款。

第2.10節貸款的償還和攤銷；債務證明。

(A)借款人在此無條件承諾(I)在循環信貸到期日向行政代理支付每筆循環貸款在循環信貸到期日的當時未償還的本金，以及(Ii)在循環信貸到期日和Swingline貸款發放後第十(10)個營業日(以較早者為準)向Swingline貸款人支付當時未償還的每筆Swingline貸款的本金；但在發放循環貸款的每一天，借款人應償還當時所有未償還的Swingline貸款，任何此類循環貸款的收益應由行政代理用於償還任何未償還的Swingline貸款。

(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息的款額。

(C)行政代理應保存帳目，在帳目中應記錄(I)根據本協議提供的每筆貸款的數額、類別和類型以及利息期限

適用於(Ii)借款人在本合同項下應付或即將到期支付給每個貸款人的任何本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人賬户和每個貸款人的份額的任何金額。

(D)根據本節(B)或(C)款保存的帳目中的分錄，應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類帳目或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(E)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應編制、籤立並交付給該貸款人的本票(或在該貸款人提出要求時，應向該貸款人及其登記受讓人支付)，並以行政代理核準的格式付款。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票表示。

第2.11節提前還款。

(A)借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，但須按照本節(E)段的規定提前通知，並在適用的情況下，支付第2.16條規定的任何中斷籌資費用。

(B)在循環風險總額超過循環承諾總額的情況下，借款人應應要求預付循環貸款、和/或信用證風險、和/或Swingline貸款(或者，如果沒有未償還的借款，則根據第2.06(J)節的規定，將現金抵押品存入LC抵押品賬户，總金額等於上述超額部分)。

(C)根據第2.11(A)節支付的所有預付款應根據貸款人各自適用的百分比用於預付循環貸款或Swingline貸款(如適用)，而不相應減少循環承諾或Swingline承諾(視情況而定)，並將未償還LC風險作為現金抵押。

(D)借款人應通過電話(如果是預付Swingline貸款，則為Swingline貸款人)或通過電子系統(如果這樣做的安排已獲行政代理批准)通知行政代理(如果是預付款，則為Swingline貸款人)：(I)對於期限基準借款的預付款，不遲於預付款日期前三(3)個工作日上午10：00，對於ABR借款的預付款，不遲於芝加哥時間上午10：00，提前還款前一(1)個工作日，或(Iii)如果是預付Swingline貸款，不遲於芝加哥時間上午11：00提前還款。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件終止循環承諾的通知有關的，則如果終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理機構在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何循環借款的每一次部分預付款的數額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款數額相同，但為全額應用強制性預付款所需的數額除外。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付

借錢。預付款應附有(I)第2.13節所要求的應計利息和(Ii)第2.16節所規定的分期付款。

第2.12節費用。

(A)借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費應按該貸款人在生效日期(包括生效日期)起至(但不包括)貸款人循環承諾終止之日期間未提取部分的每日適用利率累算；有一項諒解是，在計算承諾費時，貸款人的LC風險敞口應計入貸款人的LC風險敞口，貸款人的Swingline風險敞口應排除在該貸款人循環承諾的提取部分。應在每年的1月、4月、7月和10月的15(15)日和承付款終止之日，即自該日期之後的第一個承付款之日起，拖欠應計承付費；但在循環承付款終止之日之後應計的任何承諾費應在要求時支付。所有承付費應按一年三百六十(360)天計算，並應按實際天數支付(包括每個期間的第一(1)天和最後一天，但不包括循環承付款終止之日)。

(B)借款人同意(I)就其參與每份未清償信用證向行政代理支付一筆參與費，該費用應在該信用證項下當時可提取的每日最高金額基礎上累加，適用利率與用於確定定期基準循環貸款利率的適用利率相同，自生效之日起至該貸款人終止循環承諾之日和該貸款人不再有任何LC風險敞口之日之間(但不包括後者中的較晚者)，及(2)各開證行自生效之日起至(包括)該開證行終止承諾之日起至(但不包括)該開證行就信用證所開出之日停止承擔任何信用證風險之日，按該開證行簽發的每份信用證的日均金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)，按該開證行簽發的每份信用證的預付費用，按該開證行簽發的每份信用證的預付費用，按每年八分之一(1/8%)的費率累加。以及開證行就任何信用證的開立、修改或延期收取的標準費用和佣金，以及該開證行不時有效的與信用證有關的其他手續費和其他標準成本和收費。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括這四天)應在該最後一天的第十五(15)天支付參賽費和預付款。, 自生效日期之後的第一個此種日期開始；但所有此種費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日之後應按要求支付的任何此種費用。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和預付費應以一年360天為基礎計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一(1)天，但不包括最後一天)。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元立即可用資金支付給行政代理(或在下列情況下，支付給開證行

應向其支付的費用)，在承諾費和參與費的情況下，分配給有權享有該費用的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節利息。

(A)構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)構成每一期限基準借款的貸款應在該借款的有效利息期內按經調整的定期SOFR利率或經調整的EURIBOR利率(視何者適用而定)加上適用利率計息。

(C)儘管有上述規定，在違約事件發生和持續期間，行政代理或被要求的貸款人可選擇通知借款人(即使第9.02節有任何規定要求“受影響的每一貸款人”同意降低利率，該通知仍可由被要求的貸款人選擇撤銷)，聲明：(I)所有貸款的利息應為2%(2%)加本節前款規定的適用於此類貸款的利率，或(Ii)在本條款下的任何其他未清償金額的情況下，該金額應按2%(2%)加適用於本合同規定的費用或其他義務的費率累加。

(D)每筆貸款(ABR貸款，應計至上一個歷月最後一天)的應計利息應在該項貸款的每個付息日支付，如屬循環貸款，則應在終止循環承付款時支付；但(1)根據本節(C)段應計利息應在要求時支付；(2)如償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；(3)如在當前利息期間結束前對任何期限基準貸款進行任何轉換，則此種貸款的應計利息應於轉換的生效日期支付。

(E)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算；但在備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照備用基本利率計算的利息應以一年365天(或閏年的366天)為基礎計算。在每種情況下，應支付實際經過天數的利息(包括第一(1)天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的備用基礎利率、調整後的每日簡單SOFR、每日簡單SOFR、調整後的期限SOFR、期限SOFR、調整後的EURIBOR或EURIBOR利率應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

第2.14節替代利率；違法性。

(A)除第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：

(I)在期限基準借款的任何利息期開始之前，行政代理確定(這一確定應是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤)(A)適當和合理的手段不

(B)在任何時候，不存在足夠和合理的方法來確定適用協議貨幣的適用期限SOFR、期限SOFR、調整後EURIBOR利率或適用的EURIBOR利率(包括因為相關屏幕利率不可用或在當前基礎上公佈)；或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用協議貨幣的適用的調整後每日簡單SOFR或每日簡單SOFR；或

(Ii)被要求的貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，適用的商定貨幣的調整期限SOFR利率或調整後的EURIBOR利率，且該利息期將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)為適用的商定貨幣和該利息期作出或維持其借款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，適用商定貨幣的調整後每日簡單SOFR將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)為適用商定貨幣發放或維持其借款所包括的貸款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過第9.01節規定的電子系統向借款人和貸款人發出通知，並在行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在之前，(A)任何要求將任何循環借款轉換為定期基準借款或將任何循環借款繼續作為期限基準借款的利息選擇請求應無效，(B)如果任何借款請求請求以美元進行循環基準借款，這種借款應作為ABR借款進行，以及(C)如果任何借款請求請求以替代貨幣為上述相關利率的期限基準借款，則該請求應無效；但如引起該通知的情況隻影響一類借款，則另一類借款須獲準許。此外，如果在借款人收到本第2.14(A)節所指的管理機構關於適用於該期限基準貸款的相關利率的通知之日，任何約定貨幣的任何期限基準貸款仍未償還，則在管理機構通知借款人和貸款人引起該通知的情況不再存在之前，(I)如果該期限基準貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)，該貸款應由行政代理在該日轉換為以美元計價的ABR貸款，或(Ii)如果該期限基準貸款是以美元以外的任何商定貨幣計價，則該貸款應, 在適用於該貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)按適用商定貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則以美元以外的任何商定貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，應在該日之前由借款人選擇：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以美元以外的任何商定貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按當時以美元計價的定期基準貸款適用的相同利率計息。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，(就本第2.14節而言，任何互換協議應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期發生在基準時間之前

基準，則(X)如果根據《基準替換日期》定義第(1)款就該基準替換日期的任何商定貨幣確定基準替換，則該基準替換將在本協議或任何其他貸款文件不修改本協議或任何其他貸款文件的情況下，就該基準設定和隨後的基準設置的所有目的和在任何貸款文件項下替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意；以及(Y)如果根據該基準替換日期的《基準替換》定義第(2)款確定基準替換，對於下午5：00或之後的任何基準設置，該基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下的所有目的下替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.14條明確要求的除外。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時間(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率或EIRIBOR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的利率，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷定期基準借款、轉換為定期基準貸款或繼續發放、轉換或延續定期基準貸款的任何請求

在任何基準不可用期間，或(X)借款人將被視為已將(1)以美元計價的期限基準借款的任何請求轉換為借入或轉換為ABR借款的請求，如果美元借款的經調整每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的，或(Y)以替代貨幣計價的任何期限基準借款將無效。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何商定貨幣的定期基準貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.14節實施該商定貨幣的基準替換之前，(A)對於以美元計價的貸款，任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)由行政代理轉換為，並應構成：ABR貸款如果美元借款的調整後每日簡單SOFR是基準轉換事件的主題，則在該日，以及(B)對於以替代貨幣計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個工作日)按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但前提是, 如果行政代理機構確定(這一決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則借款人在該日之前的選擇中，以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應：(A)由借款人在該日之前預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，該以任何替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按當時適用於以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息。

第2.15節增加了成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)將任何準備金、特別存款、流動資金或類似的規定(包括任何強制性貸款規定、保險費或其他評估)施加、修改或當作適用於任何貸款人或開證行的資產、在其賬户上的存款或為其提供的信貸(反映在經調整期限SOFR利率中的任何該等準備金要求除外)；或

(Ii)對任何貸款人或開證行或適用的離岸銀行間市場適用的商定貨幣施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(3)要求任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項和(C)相關所得税)；

而上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他受款人在發放、繼續、轉換為或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、開證行或

如該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證，或減少該貸款人、開證行或該其他收款人在信用證項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)，則借款人須向該貸款人、開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人、開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所遭受的減少。

(B)如任何貸款人或開證行裁定，有關資本或流動資金規定的法律上的任何更改，已經或將會降低該貸款人或開證行的資本的回報率，或該貸款人或開證行的控股公司(如有的話)的資本回報率，則該貸款人或開證行所作的承諾或所作的貸款，或參與該出貸行所持有的信用證或互換額度貸款，或由開證行簽發的信用證，如果貸款人或開證行的控股公司沒有這樣的法律變更(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，則借款人將不時向該開證行或開證行(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或開證行或開證行的控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)貸款人或開證行出具的、列明本條(A)或(B)款所規定的為補償該貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項的證書，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人或開證行(視具體情況而定)支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)通知借款人引起費用增加或減少的法律變更以及貸款人或開證行就此提出索賠的意向之前超過二百七十(270)天，借款人無須根據本條賠償該等費用或減少；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述二百七十(270)天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.16節中斷資金支付。(A)如(I)任何定期基準貸款的任何本金並非在適用於其的利息期的最後一天支付(包括由於違約事件或根據第2.11節的任何預付款的結果)，但不包括任何定期基準貸款，該貸款的利息期限按“利息期”的但書第(Iii)款規定)，(Ii)任何定期基準貸款的轉換，而不是在其適用的利息期的最後一天，(Iii)未能借款、轉換、在依據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.09(D)條被撤銷並據此被撤銷)，(Iv)因借款人根據第2.19(D)條或第9.02(D)條提出請求而在適用於其的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，或(V)借款人未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以不同貨幣支付任何貸款或提款，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人可歸因於該事件的損失、成本及開支。一張證書

任何貸款人根據本節規定有權收取的任何一筆或多筆款項，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(B)就遠期貸款而言，如(I)任何遠期貸款的本金並非在適用於該貸款的付息日期支付(包括由於違約事件或可選擇或強制預付貸款的結果)，(Ii)未能在依據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(不論該通知是否可根據第2.11節被撤銷並根據第2.11節被撤銷)(Iii)由於借款人根據第2.18節提出的要求，在利息支付日期以外的時間轉讓任何RFR貸款，或(Iv)借款人未能在預定到期日支付以其他貨幣計價的任何信用證下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以不同貨幣支付任何貸款或提款，則在任何此類情況下，借款人應賠償各貸款人可歸因於此類事件的損失、成本和費用。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

第2.17節預扣税款；彙總。

(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據第2.17款應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額與其在沒有作出這種扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等。

(二)貸款當事人繳納其他税款的。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或由行政代理機構選擇及時償還其他税款。

(C)付款證據。任何借款方根據第2.17節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付給行政代理。

(D)貸款當事人的賠償。貸款各方在提出要求後十(10)天內，共同和各自賠償每一接受者應支付或支付、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於本節規定的應付金額的補償税)的全額，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。關於上述付款金額的證明

或由貸款人交付給借款人的責任(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本身或代表貸款人交付的，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸款方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維護參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給該貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(F)貸款人的地位。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時)，向借款人和行政代理交付一份已簽署的美國國税局W-9表格，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及此後不時地)向借款人和行政管理代理人交付(副本數量應由接收方要求)。

借款人或行政代理的合理要求)，以下列兩項中適用的一項為準：

(1)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的利益，(X)關於任何貸款文件下的利息支付，一份簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)下的任何其他適用付款，或根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款減少美國聯邦預扣税；

(2)如果外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生與美國有效關聯的收入，則應提交一份美國國税局W-8ECI表格的簽字件；

(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件B-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)IRS Form W 8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視何者適用而定)的簽署副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，一份簽署的IRS Form W-8IMY，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(如適用)，基本上採用附件B-2或附件B-3、IRS Form W-9和/或每個受益人的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以B-4表的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的副本(副本的數量應由接受者要求)，並已妥為填寫，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，則該貸款人應在下列規定的時間或時間向借款人和行政代理交付

在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，借款人或行政代理人提供適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.17條就導致該退款的税款所支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，而須予以補償並導致退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而導致退款的賠償款項或額外金額從未支付過。本款(G)項不得解釋為要求任何受保障一方將其報税表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)提供給賠償一方或任何其他人。

(H)生存。每一方在第2.17條下的義務應在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓、承諾終止以及任何貸款文件下的所有義務(包括全額付款)得到償還、清償或履行後繼續存在。

(I)定義的術語。就本第2.17節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.18節一般付款；收益的分配；抵銷的分享。

(A)借款人應在芝加哥時間下午2：00之前，即到期日期或本協議規定的任何預付款日期之前，以立即可用的資金支付每筆款項或預付款(無論是本金、利息、手續費或信用證支出的本金、利息、費用或償還，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他)，不得抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類款項應在位於南迪爾伯恩10號的辦事處向行政代理支付

街道，芝加哥，伊利諾伊州60603，除非按本合同明確規定直接向開證銀行或Swingline貸款人付款，並且根據第2.15、2.16、2.17和9.03節的規定付款應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。除本合同另有規定外，如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。為免生疑問，本協議項下要求的任何替代貨幣付款應以美元支付，相當於替代貨幣付款金額的美元。

(B)儘管本節有前述規定，但在以任何替代貨幣借款後，如果在發行該替代貨幣的國家實施貨幣管制或兑換條例，致使借款所用的貨幣類型(“原始貨幣”)不復存在，或者借款人無法以該原始貨幣向行政代理支付款項，則借款人應改為在到期時以美元支付所有以該貨幣支付的款項，其數額應等於該款項的到期美元金額(截至還款之日)。本合同雙方的意圖是，借款人承擔實施任何此類貨幣管制或外匯規定的一切風險。

行政代理收到的任何款項(I)不構成(A)貸款文件項下應付的本金、利息、手續費或其他款項的具體付款(應由借款人指定使用)，或(B)強制性預付款(應根據第2.11節使用)，或(Ii)在違約事件發生且仍在繼續且行政代理如此選擇或所要求的貸款人直接支付的情況下，應首先按比例使用，以支付當時應支付給行政代理的任何費用、賠償或開支補償，Swingline貸款人和開證行向借款人支付貸款(與銀行服務義務或互換協議義務有關的除外)，第二，支付借款人當時應向貸款人支付的任何費用、賠償或費用補償(與銀行服務義務或互換協議義務除外)，第三，按比例支付當時到期和應支付的貸款利息，第四，預付貸款本金和未償還的信用證付款，向行政代理支付相當於LC風險敞口總額的105%(105%)的金額，作為此類義務的現金抵押品，以及支付與掉期協議義務和銀行服務義務有關的任何金額，直至幷包括根據第2.22節最近提供給行政代理的金額，按比例支付；第五，支付借款人或任何其他貸款方應支付給行政代理或任何貸款人的任何其他擔保債務。儘管本協議中有任何相反規定，除非借款人另有指示，或者除非違約存在，否則行政代理或任何貸款人均不得將其收到的任何款項用於任何定期基準貸款, 除非(I)在適用的利息期到期之日，或(Ii)在此情況下，且僅限於沒有相同類別的未償還ABR貸款，並且在任何此類情況下，借款人應支付第2.16節所要求的分期付款。行政代理和貸款人有權繼續和專有地對債務的任何部分使用、撤銷和重新使用任何和所有此類收益和付款。儘管如上所述，如果行政代理沒有收到書面通知，以及行政代理可能合理地要求適用的銀行服務或互換協議提供者提供的證明文件，則在上述申請中應排除根據銀行服務義務或互換協議義務產生的債務，並在第五款中支付。

(D)在行政代理人的選舉中，所有本金、利息、信用證支出、費用、保費、可償還費用(包括但不限於根據第9.03節支付的所有費用、成本和開支的償還)以及根據貸款文件應支付的其他款項，均可從借款人根據第2.03或2.05節提出請求或根據本節規定提出被視為請求之後的借款收益中支付，或可從借款人在行政代理人處維護的任何存款賬户中扣除。借款人特此不可撤銷地授權(I)行政代理為支付本合同項下到期的每筆本金、利息和手續費或貸款文件項下的任何其他到期金額而借款，並同意收取的所有此類金額應構成貸款(包括Swingline貸款)，且所有此類借款應被視為已根據第2.03或2.05節(視情況而定)申請，以及(Ii)行政代理就本合同項下到期的本金、利息和手續費或貸款文件項下的任何其他到期金額收取借款人在行政代理處保存的任何存款賬户。

(E)除本條例另有明文規定外，如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式就其任何貸款或參與信用證付款的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人獲得的付款佔其貸款總額及參與LC付款和Swingline貸款及其應計利息的比例，高於任何其他處境相若的貸款人所收到的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與LC付款和Swingline貸款，以便所有這些貸款人根據各自貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，和(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款或參與LC付款或Swingline貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意。, 根據上述安排取得參與的任何貸款人可就該項參與向借款人行使抵銷權和反請求權，猶如該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(F)除非行政代理人在根據本協議條款或任何其他貸款文件(包括借款人根據第2.11(E)條通知行政代理人預付款項的任何日期)之前收到借款人關於借款人將不會支付該款項或預付款的通知，否則行政代理人可假定借款人已按照該日期付款，並在此基礎上將該款項分發給貸款人或開證行，視屬何情況而定，即到期應付的款額。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並按適用的隔夜利率，從向其分配該金額之日起(包括該日在內)，按適用的隔夜利率向管理代理償還該款連同利息。

(G)行政代理機構可不時向借款人提供與任何債務有關的帳目報表或發票(“報表”)。行政代理沒有責任或義務提供聲明，如果提供，將完全為了借款人的方便。報表可能包含對相關帳單期間所欠金額的估計，無論是本金、利息、費用還是其他債務。如果借款人在結算單上標明的到期日或之前全額支付，則借款人不應拖欠該結算單上標明的付款期限；但行政代理代表貸款人接受的任何付款少於當時實際到期的總金額(包括但不限於任何逾期付款)，並不構成放棄行政代理或貸款人在另一時間收到全額付款的權利。

第2.19節減輕義務；替換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.15或2.17條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果任何貸款人根據第2.15款要求賠償，或如果借款人根據第2.17款被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額)，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)，對應承擔此類義務的受讓人的權利(根據第2.15或2.17節獲得付款的現有權利除外)以及本協議和其他貸款文件項下的義務(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意(在根據第9.04節的規定需要其同意的情況下，開證行和Swingline貸款人不得無理拒絕同意)，(Ii)借款人應已收到一筆款項，其金額相當於其貸款的未償還本金、LC墊付和Swingline貸款的資金參與、應計利息、應計費用和本合同項下應支付給它的所有其他款項，受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)和(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授, 借款人有權要求這種轉讓和轉授的情況不再適用。本協議各方同意：(I)根據本款要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，根據行政代理和該等各方參與的經批准的電子平臺通過引用合併轉讓和假設的協議)進行；以及(Ii)貸款人被要求作出

此種轉讓不一定是轉讓方即可生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其條款約束；但在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他各方當事人同意簽署並交付適用貸款人合理要求的證明轉讓所需的文件，但任何此類文件不得由當事人追索或擔保。

第2.20節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.12(A)節的規定，違約貸款人的循環承諾的無資金部分應停止收取費用；

(B)行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第2.18(B)節或其他規定)，或根據第9.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何款項；第二，按比例支付違約貸款人在本合同項下欠任何開證行或擺動貸款人的任何款項；第三，根據本節規定，對違約貸款人的LC風險進行現金抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據本節的規定，以未來信用證對違約貸款人的未來信用證風險進行現金抵押；第六，由於任何貸款人、開證行或Swingline貸款人違反本協議或任何其他貸款文件規定的義務，任何貸款人、開證行或Swingline貸款人獲得的針對該違約貸款人的判決，向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付的任何款項；, 只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的償付；以及第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的償付；如果(X)此類付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第4.02節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後再用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，該等違約貸款人，直至與該違約貸款人的LC風險敞口及Swingline貸款相對應的所有貸款及有資金及無資金參與借款人的債務，均由貸款人根據承諾按比例持有，而不會使以下(D)條生效。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每一貸款人均不可撤銷地同意本條款；

(C)該違約貸款人無權對任何需要表決的問題進行表決(第9.02(B)節明確規定的範圍除外)，並且該違約貸款人的承諾和循環風險不應包括在確定所要求的貸款人是否已經或可能根據本條款或任何其他貸款文件採取任何行動時；但除第9.02節另有規定外，該(B)款不適用於違約貸款人的表決，如修改、豁免或其他修改需要該貸款人或直接受其影響的每一貸款人的同意；

(D)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的全部或任何部分(如屬Swingline貸款人的違約貸款人，則不包括該術語定義(B)款所指的該等Swingline風險敞口的部分)須在非違約貸款人之間按照其各自適用的百分比重新分配，但僅限於(X)，但以這種重新分配不會導致該非違約貸款人的循環風險敞口超過其循環承諾額為限；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後的一(1)個工作日內，(X)首先預付該Swingline風險敞口，(Y)其次，為開證行的利益，根據第2.06(J)節規定的程序，為開證行的利益，將借款人與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的義務進行抵押(在根據第(I)款實施任何部分重新分配之後)，只要該LC風險敞口尚未清償；

(Iii)如借款人根據上文第(Ii)款以該違約貸款人的LC風險的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押期間，借款人無須根據第2.12(B)節向該違約貸款人的LC風險敞口支付任何費用；

(Iv)如根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的貸款風險，則根據第2.12(A)及2.12(B)條須支付予貸款人的費用，須按照該等非違約貸款人的適用百分率調整；及

(V)如果違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也沒有以現金作抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給開證行，直至該信用證風險敞口重新分配和/或以現金作抵押為止；和

只要貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就不需要為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不需要簽發、修改、續期、延長或增加任何信用證，除非它信納相關風險和違約貸款人當時的未償還信用證風險將百分之百(100%)由非違約貸款人的承諾覆蓋，和/或現金抵押品將由借款人根據第2.20(D)節提供，以及與任何新發放或增加的任何此類新發放的Swingline貸款或LC風險相關的Swingline風險敞口

信用證應以符合第2.20(D)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)與貸款人母公司有關的破產事件或自救訴訟將在本合同日期之後發生，並且只要該事件繼續發生，或者(Ii)Swingline貸款人或開證行善意地相信任何貸款人違約履行該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務，則Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不應被要求出具、修改或增加任何信用證，除非Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)已與借款人或該貸款人達成安排，令Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)滿意，以消除該貸款人在本合同項下面臨的任何風險。

如果行政代理、借款人、Swingline貸款人和簽發銀行中的每一方都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的循環承諾，並且在調整之日，該貸款人應按面值購買行政代理確定的其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款。

第2.21節退還款項。如果在收到用於支付全部或部分債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)後，行政代理或任何貸款人因任何理由而被迫將該付款或收益退還給任何人，原因包括該等收益的支付或應用無效、被宣佈為欺詐、被作廢、作為優惠、不允許的抵銷或挪用信託資金、或任何其他原因(包括根據該行政代理或該貸款人酌情決定達成的任何和解)，則擬履行的債務或部分債務將重新生效並繼續履行，本協議應繼續完全有效，如同行政代理或貸款人尚未收到該等付款或收益一樣。本第2.21節的規定應是有效的，即使行政代理或任何貸款人可能已經採取了任何相反的行動，依賴於這種付款或收益的應用。本第2.21節的規定在本協議終止後繼續有效。

第2.22節銀行服務和互換協議。為任何貸款方或貸款方的任何子公司或關聯公司提供銀行服務或與其訂立互換協議的每一貸款人或關聯公司，應在簽訂該等銀行服務或互換協議後，立即向行政代理交付書面通知，列出該借款方或其子公司或關聯公司對該貸款人或關聯公司的所有銀行服務義務和互換協議義務的總額(無論是到期的還是未到期的、絕對的還是或有的)。為進一步執行這一要求，每一貸款人或其關聯公司應在發生重大變更後或在提出要求時，不時向行政代理提供關於該等銀行服務義務和掉期協議義務的到期或即將到期的金額的摘要。提供給行政代理的最新信息應用於確定第2.18(B)節中包含的瀑布的哪一級將放置此類銀行服務義務和/或互換協議義務。為免生疑問，只要大通或其聯營公司是行政代理，大通或其任何聯營公司為任何貸款方提供銀行服務或與任何貸款方訂立互換協議，均無須就該等銀行服務或互換協議提供本第2.22節所述的任何通知。

第2.23節判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將借款人在本合同項下到期應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，則雙方當事人應盡最大可能有效地同意，所使用的匯率應是行政代理在作出最終不可上訴判決的前一個營業日，按照正常的銀行程序可以在行政代理的紐約市主要辦事處以該其他貨幣購買指定貨幣的匯率。借款人就任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)欠任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的任何款項所負的債務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，亦僅限於該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)在收到任何被判定應以該其他貨幣支付的款項後的營業日內，該貸款人或該行政代理人(視屬何情況而定)可按照正常、合理的銀行程序，以該等其他貨幣購買該指定貨幣。如果如此購買的指定貨幣的金額少於最初欠貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的指定貨幣的金額，則借款人在最大程度上同意它可以有效地這樣做，作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決，賠償該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的損失，並且如果如此購買的指定貨幣的金額超過(A)原先應支付給任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的金額, 以及(B)因根據第2.19款向貸款人支付不成比例的超額款項而與其他貸款人分攤的任何金額，則該貸款人或行政代理(視情況而定)同意將該超出部分匯給該借款人。

第三條
申述及保證

每一貸款方向貸款人聲明並向貸款人保證(如適用，同意)：

第3.01節組織；權力。每一貸款方及每一附屬公司均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織或組成、有效存在及信譽良好，並擁有一切必要權力及權力以經營其現時所進行的業務，除非個別或整體未能按規定行事而合理地預期不會導致重大不利影響，並有資格在每一司法管轄區經營業務，且在要求具備該資格的每一司法管轄區均有良好信譽。

第3.02節授權；可執行性。交易是在每個借款方的公司或其他組織權力範圍內進行的，並已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，如有需要，也可由股權持有人採取行動。每一貸款方所屬的每份貸款文件均已由該借款方正式簽署和交付，並構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則，無論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮。

第3.03節政府批准；無衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，除非已經獲得或作出並具有充分效力和效力，並且除了根據貸款文件完善留置權所需的備案外，(B)不會違反適用於任何貸款方或任何子公司的任何法律要求，(C)不會違反或導致對任何借款方或任何子公司或任何貸款方或其資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書下的違約。

(D)不會導致對任何借款方或任何子公司的任何資產產生任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權除外。

第3.04節財務狀況；無重大不利變化。

(A)借款人迄今已向貸款人提交其綜合資產負債表以及收益、股東權益和現金流量表(I)截至2022年的財政年度及截至2022年的財政年度，並由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)報告，及(Ii)經其財務總監核證的截至2022年9月30日的財政季度及財政年度的部分。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列報借款人及其合併附屬公司截至該日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量。

(B)自2022年9月30日以來，沒有發生或可以合理地預期會產生重大不利影響的事件、變化或狀況。

第3.05節屬性。

(A)借款人及其附屬公司對其所有與其業務有關的不動產及動產擁有良好的業權或有效的租賃權益，但業權上的細微瑕疵並不影響其按現行業務進行業務或將該等物業用作預定用途的能力。

(B)借款人及其附屬公司各自擁有或獲準使用其業務所需的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權資料，借款人及其附屬公司使用該等商標、商號、版權、專利及其他知識產權材料並不侵犯任何其他人的權利，但個別或整體而言不能合理預期會導致重大不利影響的任何侵權行為除外。

第3.06節訴訟和環境問題。

(A)任何仲裁員或政府當局並無針對任何貸款方或任何附屬公司(I)有合理可能性作出不利裁定的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據任何貸款方所知，該等訴訟、訴訟或程序對任何借款方或任何附屬公司構成威脅或影響，且若作出不利裁定，可合理預期會個別或整體導致涉及任何貸款文件或交易的重大不利影響(附表3.06所列披露事項除外)或(Ii)。

(B)除已披露的事項外，(I)沒有任何貸款方或任何附屬公司收到任何與任何環境責任有關的申索通知，或知悉任何環境責任的任何根據；及(Ii)除就個別或整體而言不能合理地預期會導致重大不利影響的任何其他事項外，並無任何貸款方或任何附屬公司(A)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、牌照或其他批准，(B)已成為任何環境責任的規限，(C)已收到關於任何環境責任的任何申索的通知，或。(D)知道任何環境責任的任何根據。

(C)自本協定簽訂之日起，已披露事項的狀況沒有發生任何變化，無論是個別地或整體地導致重大不利影響的可能性或實質上增加了這種可能性。

第3.07節遵守法律和協議；無違約。除非個別或整體未能履行承諾，並不能合理預期會導致重大不利影響，否則每一貸款方及每一附屬公司均須遵守(I)適用於其或其財產的所有法律規定及(Ii)對其或其財產具約束力的所有契據、協議及其他文書。沒有違約發生，而且還在繼續。

第3.08節投資公司狀況。任何貸款方或任何子公司都不是1940年《投資公司法》所界定的或受其監管的“投資公司”。

第3.09節税收。每一貸款方及其子公司均已及時提交或促使其提交所有必須提交的納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但以下情況除外：(A)正在通過適當程序真誠地提出異議的税款，且該貸款方或該附屬公司(視情況而定)已在其賬面上為其預留了充足的準備金，或(B)如果不這樣做，預計不會導致重大不利影響。沒有提出任何税收留置權，也沒有就任何此類税收提出索賠。

第3.10節ERISA。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他合理預期將發生責任的ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。每個計劃下所有累計福利債務的現值(根據財務會計準則第87號報表使用的假設)，截至反映這些數額的最近財務報表的日期，沒有超過該計劃資產的公平市場價值，所有資金不足計劃的所有累積福利債務的現值(根據第87號財務會計準則報表或其後酌情重新編制的假設)，截至反映這些數額的最近財務報表的日期，沒有超過所有這類資金不足計劃資產的公平市場價值。

第3.11節披露。

(A)貸款方已向貸款方披露任何貸款方或任何附屬公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及貸款方已知的所有其他事項，而個別或整體而言，該等事項可合理預期會導致重大不利影響。任何借款方或任何子公司向行政代理或任何貸款人提供或代表其提供的與本協議談判或任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)有關的報告、財務報表、證書或其他信息，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，不具誤導性；但就預計財務信息而言，貸款當事人僅表示此類信息是根據在交付時被認為合理的假設善意編制的，如果此類預計財務信息是在生效日期之前交付的，則截至生效日期。

(B)截至生效日期，據借款人所知，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證明中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。

第3.12節實質性協議。借款方或任何附屬公司在履行、遵守或履行(I)其作為一方的任何重要協議或(Ii)任何證明或管轄債務的任何協議或文書所載的任何義務、契諾或條件方面，並無違約。

第3.13節償付能力。

(A)任何貸款方都不打算、也不會允許任何附屬公司產生超出其到期償債能力的債務，考慮到其或任何該等附屬公司將收到現金的時間和金額，以及就其債務或任何該等附屬公司的債務而應支付的現金金額的時間安排，任何貸款方均不相信其或任何附屬公司將承擔超出其償債能力的債務。

第3.14節[特意省略的章節].

第3.15節資本化和子公司。附表3.15列明(A)每間附屬公司與借款人的名稱及關係的正確及完整清單；(B)借款人每類法定股權的真實及完整清單，而所有該等已發行股權均已有效發行、未償還、已繳足及不可評税，並由附表3.15所述人士實益擁有及記錄在案；及(C)借款人及每間附屬公司的實體類型。任何貸款方擁有的所有已發行及未償還股權(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)已獲正式授權及發行，並已悉數支付及無須評估。

第3.16節[特意省略的章節].

第3.17節僱傭事宜。貸款方及其子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未違反《公平勞動標準法》或任何其他處理此類事項的適用聯邦、州、地方或外國法律。任何貸款方或任何附屬公司應支付的所有款項，或任何貸款方或任何附屬公司因工資、員工健康和福利保險及其他福利而可能被索賠的所有款項，均已作為債務支付或累算在該貸款方或該附屬公司的賬面上。

第3.18節保證金規定。任何貸款方均不會主要或作為其重要活動之一從事購買或攜帶保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票而提供信貸的業務，而本協議項下任何借款或信用證所得款項的任何部分均不會用於購買或持有任何保證金股票。在運用每個信用證項下的每筆借款或提款的收益後，資產價值的25%(25%)將不超過資產價值的25%(25%)(僅限於任何貸款方或貸款方及其子公司在合併基礎上)將是保證金股票。

第3.19節收益的使用。貸款收益已經並將直接或間接使用，如第5.08節所述。

第3.20節沒有繁瑣的限制。除第6.10節允許的負擔限制外，貸款方不受任何負擔限制。

第3.21節反腐敗法律和制裁。每一貸款方已實施並有效維護旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，該貸款方、其子公司及其各自的高級職員和董事，以及據該貸款方所知，其僱員和代理人

借款方、借款方或借款方均在所有實質性方面遵守反腐敗法和適用的制裁措施，且未在知情的情況下從事任何可合理預期導致任何貸款方被指定為受制裁人員的活動。(A)任何貸款方、任何附屬公司、其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據任何該等貸款方或附屬公司、該貸款方的任何代理人或任何附屬公司所知，並不是受制裁人士。任何借款或信用證、收益的使用、交易或本協議或其他貸款文件所設想的其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁。

3.22節受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第3.23節計劃資產；禁止交易。貸款方或其任何子公司均不是被視為持有“計劃資產”(按計劃資產條例的含義)的實體，本協議項下擬進行的交易的執行、交付或履行，包括髮放任何貸款和簽發本協議項下的任何信用證，都不會導致根據ERISA第406條或本準則第4975條進行非豁免的被禁止交易。

第四條
條件

第4.01節生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)信貸協議和貸款文件。行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議的副本(根據第9.06(B)節的規定，該副本可能包括通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的任何電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)和(Ii)正式簽署的貸款文件副本以及行政代理就本協議和其他貸款文件預期進行的交易而合理要求的其他證書、文件、票據和協議的副本，包括貸款人根據第2.10節要求向提出請求的貸款人付款的任何本票，以及貸款當事人律師致行政代理、開證行和貸款人的書面意見，所有這些文件的形式和實質都令行政代理滿意。

(B)財務報表。貸款人應已收到(一)借款人2021年和2022年兩個會計年度的經審計的綜合財務報表，(二)借款人在根據本款第(一)款提交的最新適用財務報表之日之後結束的每個會計季度的未經審計的中期綜合財務報表，以及此類財務報表可供查閲的情況，且根據行政代理人的合理判斷，此類財務報表不應反映本款第(一)款所述經審計的綜合財務報表所反映的借款人綜合財務狀況的任何重大不利變化，借款人自2023年1月1日起至2023年12月31日止期間的最新預計損益表及資產負債表。

(C)結業證書；註冊成立證書；良好信譽證書。行政代理應已收到(I)每一借款方的證明，

日期為生效日期，並由其祕書或助理祕書籤署，應(A)證明其董事會、成員或其他機構授權籤立、交付和履行其為一方的貸款文件的決議，(B)按名稱和所有權確定並由該貸款一方的授權簽署該貸款文件的人員簽名，就借款人而言，其財務人員，以及(C)包含適當的附件，包括章程，每一借款方的組織或公司章程或證書，以及該貸款方的章程或經營、管理或合夥協議的真實、正確的副本，或其他組織或管理文件，以及(Ii)每一貸款方在其組織管轄範圍內的長期有效的證明。

(D)沒有默認證書。行政代理人應已收到一份由總裁、總裁副主任或財務官簽署的證書，其日期為生效日期(I)，聲明未發生違約並仍在繼續，(Ii)聲明貸款文件中包含的陳述和擔保在該日期是真實和正確的，以及(Iii)證明行政代理可能合理地要求的任何其他事實事項。

(E)費用。貸款人和行政代理應在生效日期或之前收到借款人和行政代理之間2023年2月3日的費用信函所規定的所有必須支付的費用和所有需要報銷的發票費用(包括法律顧問的合理費用和開支)。所有這類款項將用生效日的貸款收益支付，並將反映在借款人在生效日或之前向行政代理髮出的資金指示中。

(F)留置式搜查。行政代理人應已收到在每個借款方的組織管轄範圍內以及貸款方資產所在的每個司法管轄區內最近的留置權搜索結果，並且該搜索不應顯示對貸款方的任何資產的任何留置權，除非第6.02節允許的留置權，或在生效日期或之前根據還款通知書或其他令行政代理人滿意的文件解除的留置權。

(g)    [已保留].

(H)資金賬户。行政代理應已收到一份通知，列明借款人的存款賬户(“資金賬户”)，借款人授權行政代理將根據本協議請求或授權的任何借款的收益轉移到該賬户。

(I)法律盡職調查。行政代理及其律師應已完成所有法律盡職調查，其結果應令行政代理完全酌情滿意。

(J)《美國愛國者法令》等。(I)行政代理應在生效日期前至少五(5)天收到借款人的所有文件和其他信息，這些文件和信息與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》)相關，並在生效日期前至少十(10)天以書面形式向借款人提出要求，以及(Y)為每一貸款方(視情況而定)正確填寫和簽署的美國國税局W-8或W-9表格，以及(Ii)借款人符合《實益所有權條例》下的“法人客户”資格的情況下，在生效日期之前至少五(5)天，任何在生效日期至少十(10)天前向借款人發出書面通知要求受益的貸款人

與借款人有關的所有權證明應已獲得此類受益所有權證明(但在貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。

(K)其他文件。行政代理應已收到行政代理、開證行、任何貸款人或其各自律師可能合理要求的其他文件。

行政代理應將生效日期通知借款人、貸款人和開證行，該通知具有決定性和約束力。儘管有上述規定，除非在芝加哥時間2023年2月3日下午2點或之前滿足(或根據第9.02節免除)上述條件中的每一項，否則貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務不會生效(如果這些條件沒有得到滿足或放棄，承諾將在該時間終止)。

第4.02節每個信用事件。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開立、修改或延長任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)貸款文件中所載的貸款方的陳述和擔保應真實無誤，其效力與在借款之日或信用證的簽發、修改或延期之日(視情況而定)相同(應理解並同意，根據規定日期作出的任何陳述或擔保應僅要求在該特定日期之時真實無誤)。

(B)在該項借款或該項信用證的簽發、修改或延期(視何者適用而定)生效之時及緊接該等借款生效後，並無任何失責行為發生及持續。

信用證的每一次借用以及每次簽發、修改或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第五條
平權契約

在全部債務全部清償之前，執行本協議的每一貸款方應與所有其他貸款方共同和個別地與貸款方訂立契約，並同意：

第5.01節財務報表；評級變化和其他信息。借款人應向行政代理和每個貸款人，包括其公共助理提供：

(A)借款人在每個財政年度結束後九十(90)天內，其經審計的綜合資產負債表和截至該年度及該年度的相關經營報表、股東權益和現金流量，以比較形式列出上一財政年度的數字，均由德勤會計師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(無“持續經營”或類似的有保留的評論或例外，亦無關於審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等綜合財務報表在所有情況下均公允列報

材料尊重借款人及其合併子公司按照一貫適用的公認會計準則在合併基礎上的財務狀況和經營結果；

(B)借款人在每個財政年度的前三個財政季度結束後四十五(45)天內，借款人的綜合資產負債表和有關的經營報表、截至該財政季度結束時的股東權益和現金流量，以及該財政年度當時已過去的部分，以比較形式列出上一財政年度的相應一段或多段期間(如屬資產負債表，則為截至上一財政年度結束時)的數字，均經其一名財務幹事核證，按照一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須經正常的年終審計調整和不加腳註；

(C)借款人表示並保證其、其控制人和任何附屬公司(如果有)(I)沒有未償還的登記證券或上市交易證券，或(Ii)向美國證券交易委員會提交其財務報表和/或將其財務報表提供給其144A證券的潛在持有人，因此，借款人特此(A)授權行政代理將根據上文第5.01(A)和(B)節提供的財務報表與貸款文件一起向公眾提供，並且(B)同意在下文提供此類財務報表時，它們應該已經提供給其證券持有者。借款人不得要求將任何其他材料張貼到Public-Siders，除非以書面形式明確表示並保證該等材料不構成聯邦證券法所指的重大非公開信息，或借款人沒有未償還的公開交易證券，包括144A證券。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，借款人不得要求行政代理向公眾提供預算或關於借款人遵守本協議所含契約的任何證書、報告或計算。

(D)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，借款人的財務主管的證明(I)證明是否發生了違約，如果違約已發生，則指明違約的細節和已採取或擬採取的任何行動；(Ii)列出合理詳細的計算，證明符合第6.11節的規定；以及(Iii)説明自第3.04節所指的經審計財務報表的日期以來，公認會計準則或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何這種變化，具體説明該變更對該證書所附財務報表的影響；

(E)在借款人的每個財政季度結束後四十五(45)天內，一份報告，顯示(I)截至最近完成的季度，按賬户債務人和總額分列的已售出和未償還的應收賬款金額；(Ii)借款人在當時結束的第四個季度期間的綜合銷售總額。就本規定而言，(1)未售出但只隨着時間推移的應收款將被出售，(2)賬户債務人的未售出應收款，只要此類應收款由留置權擔保或受留置權約束，應被視為已售出，並應顯示為已售出；

(F)在公開後迅速提供借款人或其任何附屬公司、或任何繼承上述監察委員會或任何國家證券交易所職能的政府當局提交的、或由借款人分發給其股東的所有定期報告及其他報告、委託書及其他材料的副本；及

(G)在提出任何要求後，立即(I)行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關借款人或任何子公司的運營、商業事務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，以及(Ii)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規而合理要求的信息和文件，包括《美國愛國者法》和《實益所有權條例》。

第5.02節重大事件通知。借款人應向行政代理和各貸款人提供以下書面通知，並提示(但無論如何不得超出以下規定的任何期限)：

(A)任何失責行為的發生；

(B)由任何仲裁員或政府當局提起或在其席前提起或在其席前針對或影響借款人或其任何聯營公司的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或展開，而該等訴訟、訴訟或法律程序如獲相反裁定，可合理地預期會導致重大不利影響；

(C)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地預期會導致貸款方及其子公司的負債總額超過5,000,000美元；

(D)導致或可合理地預期會導致重大不良影響的任何其他發展；及

(E)交付給貸款人的受益所有權證明中提供的信息的任何變化，將導致該證明中確定的受益所有人的名單發生變化。

根據本節(I)交付的每份通知應為書面形式，(Ii)應包含標題或參考行，其內容為“根據2023年2月3日信貸協議第5.02節發出的通知，(Iii)應附有借款人的財務主管或其他執行人員的聲明，列出需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節存在；業務行為。每一貸款方將，並將促使每一子公司：(A)採取或促使採取一切必要措施，以維持、更新和全面生效其合法存在以及對其業務開展至關重要的權利、資格、許可、許可、特許經營權、政府授權、知識產權、許可和許可，並維持在其開展業務的每個司法管轄區開展其業務所需的一切必要授權；但上述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散，以及(B)以與目前基本相同的方式和在基本相同的企業領域經營和開展業務。

第5.04節債務的償付。各借款方將，並將促使各附屬公司在所有重大債務及所有其他重大債務和義務(包括税款)發生拖欠或違約之前，償付或清償所有這些債務和義務，但下列情況除外：(A)借款方或附屬公司正通過適當程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，(B)該借款方或附屬公司已根據公認會計準則為其留出充足的準備金，(C)不能合理地預期在該等爭議期間不付款會導致重大不利影響。

第5.05節物業的維護。每一貸款方將，並將促使每一子公司保存和維護所有財產材料，以使其在開展業務時處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外。

第5.06節書籍和記錄；檢查權。借款人將，並將促使其每一家附屬公司保存適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。借款人將允許行政代理或任何貸款人在合理事先通知下指定的任何代表訪問和檢查其財產，檢查其賬簿和記錄並摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都將在合理的時間和根據合理的要求進行。

第5.07節遵守法律和重大合同義務。每一貸款方將，並將促使每一子公司(I)遵守適用於其或其財產(包括但不限於環境法)的每一項法律要求，(Ii)在所有實質性方面履行其根據其作為一方的重要協議承擔的義務，除非在每一種情況下，未能單獨或整體履行義務不能合理地預期會導致重大不利影響。每一貸款方應保持有效並執行旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第5.08節收益的使用。

(A)貸款和信用證的收益將僅用於借款人及其附屬公司的營運資金和一般企業用途。任何貸款和信用證收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何違反聯邦儲備委員會任何規定的目的，包括T、U和X規定。

(B)借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用，亦不得促使其附屬公司、其或其各自的董事、高級人員、僱員及代理人不得使用任何借款或信用證所得的收益：(I)為促進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權向任何人付款或給予金錢或任何其他有價物品，違反任何反貪污法；(Ii)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，除非在被要求遵守制裁的人允許的範圍內，或(Iii)以會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。

第5.09節信息的準確性。貸款各方應確保向行政代理或貸款人提供的與本協議或任何其他貸款文件相關的任何信息，包括財務報表或其他文件，或本協議或任何其他貸款文件的任何修改或修改，或根據本協議放棄的任何信息，不包含重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，不得誤導性，且提供此類信息應被視為借款人在其日期就本第5.09節規定的事項所作的陳述和保證。

第5.10節保險。每個貸款方將，並將促使每個子公司與財務穩健和信譽良好的承運人保持財務實力評級至少為A-上午。最佳公司保險金額(沒有更大的風險保留)和

承保此類風險(包括火災和運輸損失；盜竊、入室行竊、盜竊、盜竊、挪用公款和其他犯罪活動；業務中斷；以及一般責任)以及在相同或相似地點經營相同或類似業務的知名聲譽公司通常維護的其他危險。借款人應行政代理的要求，但不少於每年一次，向貸款人提供有關所維持保險的合理詳細信息。

第5.11節增加擔保人。借款人應在可行的情況下儘快向行政代理和貸款人發出關於每個新子公司的初始資本化或收購的書面通知，但無論如何，不得遲於初始資本化或收購後三十(30)天。如果所需貸款人要求，借款人將在任何時候通過簽署本協議的聯合協議或履行義務擔保，促使該新子公司(在美利堅合眾國以外組織或註冊成立的子公司除外)成為貸款擔保人。此類聯合協議或義務擔保應在所要求的貸款人提出要求後三十(30)天內簽署並交付。借款人在向行政代理交付的同時，還應向行政代理提供或安排向行政代理提供：(A)該貸款擔保人的公司證書或公司章程的副本，連同所有修訂，以及經其註冊管轄範圍內的適當政府官員證明的良好信譽或存在證明；(B)經該貸款擔保人的祕書或助理祕書核證的該貸款擔保人的附例及董事會決議(以及任何貸款人的大律師合理地認為需要的其他團體的決議)的副本；。(C)由該貸款擔保人的祕書或助理祕書籤立的任職證明書，該證明書須註明該貸款擔保人的姓名及職銜，並須載有獲授權簽署該貸款擔保書的高級人員的簽署；。和(D)該貸款擔保人的律師以行政代理人可以接受的形式寫給該行政代理人的有利的書面意見，認為(I)該貸款擔保人的存在, (Ii)關於該貸款擔保人簽署該貸款擔保的授權；(Iii)該貸款擔保的可執行性；及(Iv)該貸款擔保的執行和履行不會與該貸款擔保人受該貸款擔保人約束或參與的任何重大合同、契據、文書或其他協議下的任何重大合同、契據、文書或其他協議相沖突或導致違約。

第5.12節[特意省略的章節].

第5.13節[特意省略的章節].

第六條
消極契約

在全部債務全部清償之前，執行本協議的每一貸款方應與所有其他貸款方共同和個別地與貸款方訂立契約，並同意：

第6.01節債務。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，除非：

(A)根據本條例產生的債項；

(B)借款人對任何附屬公司的負債，以及任何附屬公司對借款人或任何其他附屬公司的負債；

(C)借款人對任何子公司的債務的擔保，以及任何子公司對借款人或任何其他子公司的債務的擔保；在每種情況下，只要本第6.01節以其他方式允許債務；

(D)以留置權擔保的任何貸款方在任何時候的債務總額不超過10,000,000美元；

(E)任何貸款方的其他無擔保債務，其本金總額在任何時候不得超過250,000,000美元，只要與這種債務有關的條款和條件不比本協定中關於循環承諾的條款和條件更具限制性，並且只要這種債務的到期日在2027年5月4日之後，減去(I)上文(D)款允許的未償還有擔保債務的金額，以及(Ii)本協議項下的未償還循環風險總額；和

(F)借款人的任何非美國附屬公司和/或其附屬公司的無擔保債務，本金總額在任何時候均不超過(I)75,000,000美元及(Ii)綜合EBITDA中較大者。

第6.02節留置權。貸款方不會，也不會允許任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與之有關的任何權利，但以下情況除外：

(A)準許產權負擔；

(B)在本條例生效日期存在並於附表6.02所述的留置權及未來留置權；但保證該等現有留置權及未來留置權的債務總額在任何時間不得超逾$5,000,000；

(C)第6.01節允許的提供債務的貸款人的抵銷權；以及

(D)第6.05(C)節允許的應收賬款的出售。

第6.03節根本變化。

(A)貸款方將不會，也不會允許任何附屬公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或以其他方式處置其所有重要部分資產，或以其他方式處置其任何附屬公司的全部或實質所有股額(在每一種情況下，不論是現在擁有的或以後獲得的)，或清盤或解散，但如在其生效時及緊接其生效後並無失責事件發生及仍在繼續，則屬例外，(I)借款人的任何附屬公司可在借款人為尚存實體的交易中併入借款人，(Ii)任何貸款方(借款人除外)可在尚存實體為貸款方的交易中併入任何其他貸款方，及(Iii)如果借款人真誠地認為這樣的清算或解散符合借款人的最佳利益，且對貸款人沒有重大不利，則非貸款方的任何附屬公司可予以清盤或解散；但是，除非第6.04節也允許，否則不允許在緊接合並之前不是全資子公司的人進行任何此類合併。

(B)借款方將不會、也不會允許任何子公司在任何實質性程度上從事任何業務，但借款人及其子公司在本合同簽訂之日開展的此類業務以及與之合理相關的業務除外。

第6.04節投資、擔保和收購。借款人不會，也不會允許其任何子公司進行或容受任何投資(包括但不限於對子公司的投資)或對其作出的承諾，或擔保任何其他人的任何義務，或進行任何收購，但以下情況除外：

(A)準許投資項目；

(B)附表6.04所述在本協議日期存在的投資；

(C)借款人在任何時間未償還的總額不超過$10,000,000的任何其他投資；

(D)構成第6.01節允許的債務的擔保；

(E)經準許的收購。

第6.05節資產銷售。貸款方將不會、也不會允許任何子公司處置任何資產，包括其擁有的任何股權，借款人也不會允許任何子公司發行該子公司的任何額外股權(借款人或符合第6.04節規定的其他子公司除外)，但：

(A)在正常業務過程中處置存貨；

(B)其資產的租賃、出售或其他處置，連同借款人及其附屬公司以前在任何財政年度內按本節允許出租、出售或處置的所有其他資產(正常業務過程中的庫存除外)，按公平市價計算不超過25,000,000美元；和

(C)只要不存在違約事件，在遵守第5.01(E)節的前提下，在無追索權的基礎上出售其應收賬款，其未償還金額在任何時候不超過借款人在當時結束的四(4)個季度期間綜合銷售額的20%(20%)。就本規定而言，(1)未售出但僅隨時間推移的應收款將被出售，(2)賬户債務人的未售出應收款，只要此類應收款是由留置權擔保或受留置權約束的，應視為已售出，但不重複。

第6.06節[特意省略的章節].

第6.07節互換協議。貸款方將不會、也不會允許任何附屬公司訂立任何掉期協議，但以下情況除外：(A)訂立掉期協議以對衝或減輕借款人或任何附屬公司的實際風險(與借款人或任何附屬公司的股權有關的風險除外)；及(B)訂立掉期協議，以便就借款人或任何附屬公司的任何有息負債或投資訂立有效的利率上限、上下限或兑換利率(由浮動利率至固定利率、由一項浮動利率至另一項浮動利率或其他利率)。

第6.08節限制支付。

(A)借款方將不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接宣佈或支付，或同意宣佈或支付任何限制性付款，或招致任何義務(或有或有)，除非(I)借款人可就其普通股宣佈並支付股息，僅以其普通股的額外股份支付，(Ii)子公司可就其股權按比例宣佈和支付股息，(Iii)借款人可依據和按照為借款人及其子公司的管理層或員工制定的股票期權計劃或其他福利計劃進行限制性付款，(Iv)只要沒有違約發生且仍在繼續或將導致違約，且只要第6.12節規定的經調整槓桿率小於2.50至1.00，借款人即可進行限制性付款；及(V)只要未發生違約且仍在繼續或將由此導致違約，如果經調整槓桿率大於或等於2.50至1.00，借款人可在任何四(4)個季度期間支付總額不超過50,000,000美元的限制性付款。儘管有上文第(V)款的規定，只有在調整槓桿率大於或等於2.50至1.00的財政季度結束時支付的限制性付款，才應計入並遵守上文第(V)款規定的50,000,000美元限制。

第6.09節與關聯公司的交易。借款人將不會，也不會允許其任何子公司向其任何聯營公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何聯營公司購買、租賃或以其他方式收購任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，除非(A)在正常業務過程中，借款人或該子公司的價格以及條款和條件不低於從無關第三方獲得的價格和條款與條件，(B)借款人與其子公司之間不涉及任何其他聯屬公司的交易，以及(C)第6.08節允許的任何限制性付款。

第6.10節限制性協議。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接地訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或強加任何條件：(A)借款方或任何子公司有能力對其任何財產或資產產生、產生或存在任何留置權，或(B)任何子公司有能力就任何股權支付股息或其他分配，或向借款人或任何其他子公司發放或償還貸款或墊款，或擔保借款人或任何其他子公司的債務；但(I)前述規定不適用於任何法律規定或任何貸款文件所施加的限制及條件；(Ii)前述規定不適用於附表6.10指明的上述日期存在的限制及條件(但適用於任何該等限制或條件的任何延長或續期，或任何擴大該等限制或條件的範圍的任何修訂或修改)；(Iii)前述不適用於在出售前出售附屬公司的協議中所載的慣常限制及條件，但該等限制及條件只適用於將予出售的附屬公司，且該等出售是根據本條例準許的，(Iv)前述(A)款不適用於本協議所允許的任何與擔保債務有關的協議所施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於擔保該等債務的財產或資產，及(V)前述(A)款不適用於限制轉讓的租約中的慣常條款。

第6.11節材料文件的修訂。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司修改、修改或放棄其章程、章程或組織章程或公司註冊證書以及章程或經營、管理或合夥協議或其他組織或管理文件下的任何權利，只要任何此類修改、修改或豁免將對貸款人不利。

第6.12節金融契約。

(A)調整槓桿率。借款人將不允許其調整槓桿率在每個財政季度結束時大於3.00至1.00；然而，假設在重大允許收購後的四個季度期間內的每個財政季度結束，借款人將不允許其調整槓桿率在每個該等財政季度結束時大於3.50至1.00。

(B)利息覆蓋率。借款人不得允許利息覆蓋率低於3.50%至1.00之間的任何期間的利息覆蓋率，在任何連續四個財政季度結束的任何財政季度的最後一天結束。

第七條
違約事件

如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並須予支付時，不論是在貸款的到期日或預付款的指定日期或在其他情況下，均須以本協議所規定的商定貨幣支付，借款人不得支付該貸款本金或任何償還義務；

(B)借款人應不支付根據本協定或任何其他貸款文件應支付的任何貸款利息、任何費用或根據本協定或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額(本條第(A)款所指的金額除外)，這些款項應以本協定或任何其他貸款文件規定的約定貨幣到期並應支付，而且這種不履行應在五(5)天內繼續不予補救；

(C)任何貸款方或任何附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件中或在與本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改或根據本協議提供的任何其他貸款文件而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或與本協議或任何其他貸款文件或對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改或放棄有關的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出或被視為作出時，須證明是重大不正確的；

(D)任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)條、第5.03條(關於借款方的存在)或第5.08條或第六條中的任何約定、條件或協議；

(E)任何借款方不得遵守或履行本協議所載的任何契諾、條件或協議(第(A)、(B)或(D)款所列者除外)，且在行政代理人發出通知後三十(30)天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；

(F)任何貸款方或任何附屬公司在任何重大債務到期並應支付時，不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息，亦不論數額)；

(G)發生任何事件或情況，導致任何重大債項在預定到期日之前到期到期，或任何重大債項的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或準許(不論有否發出通知、經過一段時間或兩者)，導致任何重大債項在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或作廢；但本條(G)不適用於以該等債項為抵押的財產或資產因自願出售或轉讓而到期應付的有抵押債項；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，就借款方或子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為任何借款方或子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似官員，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)任何貸款方或任何附屬公司應(I)自願啟動任何程序，或根據現在或以後有效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律提出任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書；(Ii)同意提起本條第(H)款所述的任何程序或請願書，或不及時和適當地提出異議；(Iii)申請或同意為該借款方或任何貸款方的子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似的官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請書的實質指稱，。(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或。(Vi)為達成上述任何事項而採取任何行動；。

(J)任何貸款方或任何附屬公司將變得無力、以書面承認其無力償還債務，或公開宣佈其不打算或一般地不能在到期時償付其債務；

(K)一項或多項關於支付總額超過$5,000,000的款項的判決，須針對任何貸款方、任何附屬公司或其任何組合作出，而該等判決須在連續三十(30)天內保持不解除，在此期間不得有效地暫停執行判決，或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押或徵收任何貸款方或任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決；

(L)發生了一項ERISA事件，要求貸款人認為，與已發生的所有其他ERISA事件一起，合理地預計借款人及其附屬公司在任何一年的負債總額將超過5,000,000美元；

(M)應發生控制權變更；

(N)發生任何貸款文件(本協議除外)所界定的“違約”，或違反任何貸款文件(本協議除外)的任何條款或規定，該違約或違反持續超過該文件所規定的任何寬限期；

(O)貸款保證或任何義務保證不能保持完全有效或有效，或應採取任何行動停止或斷言貸款保證或任何義務保證的無效或不可執行性，或任何貸款擔保人不遵守貸款保證或其所屬的任何義務保證的任何條款或規定，或任何貸款擔保人應否認其在貸款保證或其所屬的任何義務保證項下有任何進一步的責任，或應發出有關通知，包括：但不限於根據第10.08款交付的終止通知或根據任何義務保證的條款交付的任何終止通知；

(P)任何貸款文件的任何重大條款因任何原因而按照其條款不再有效、具有約束力和可強制執行(或任何貸款方應對任何貸款文件的可執行性提出質疑，或以書面形式主張，或採取任何行動或

證明其斷言的不作為，即任何貸款文件的任何規定已不再有效或根據其條款無效、具有約束力和可強制執行)；

(Q)發生經修訂及重新訂立的信貸協議所界定的任何“失責事件”，或違反經修訂及重新訂立的信貸協議的任何條款或條文，而該違約或違反在該協議所規定的任何寬限期過後仍持續存在；或

(R)加快借款人根據經修訂和重新簽署的信貸協議所承擔的債務，

然後，在每次此類事件中(本條第(H)或(I)款所述的關於借款人的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列行動之一或兩項：(I)終止承諾(包括Swingline承諾)，從而立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，但在未清償貸款類別及每一類別貸款中按比例計算，在該情況下，任何並未如此宣佈為到期及須予支付的本金，其後可宣佈為到期及須予支付)，而如此宣佈為已到期及須予支付的貸款的本金，連同其應累算利息及借款人根據本協議及任何其他貸款文件應累算的所有費用(為免生疑問，包括任何分項撥款付款)及其他債務，均須即時到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有這些風險，以及(Iii)根據本協議第2.06(J)節的規定，要求為信用證風險提供現金抵押品；在本條(H)或(I)款所述借款人的任何情況下，承諾(包括Swingline承諾)將自動終止，當時未償還貸款的本金，以及信用證風險的現金抵押品，連同其應計利息和所有費用(為免生疑問，包括任何中斷資金付款)和借款人根據本條款和任何其他貸款文件應計的其他債務，應自動到期並應支付，在每一種情況下，無需提示即可要求付款。, 任何形式的抗議或其他通知，借款人特此放棄所有這些通知。在違約事件發生和持續期間，行政代理可以提高適用於本協議中規定的貸款和其他義務的利率，並行使根據貸款文件或法律或衡平法提供給行政代理的任何權利和補救措施，包括根據UCC規定的所有補救措施。

第八條
行政代理

第8.01節授權和操作。

(A)各貸款人和各開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼任者和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，各貸款人和各開證行授權行政代理代表其採取代理行動，行使根據該等協議授予行政代理的本協議和其他貸款文件下的權力，並行使合理附帶的權力。在不限制前述規定的情況下，每家貸款人和每家開證行在此授權行政代理簽署和交付行政代理為當事人的每份貸款文件，並履行其義務，以及

行使行政代理根據此類貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)對於本協議和其他貸款文件沒有明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何酌情決定權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行事或不採取行動(在如此行事或不採取行動時應受到充分保護)，除非並直至書面撤銷，否則該等指示應對每一貸款人和每一開證行具有約束力；但不得要求行政代理採取下列任何行動：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式免除其在此類行動方面的責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據任何有關破產、破產或重組或債務人救濟的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能導致沒收的任何行動，違反有關破產、資不抵債、重組或者債務人救濟的法律規定，變更或者終止違約貸款人的財產的；此外，行政代理在執行任何該等指示的行動前，可向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何義務披露任何與借款人有關的信息，也不對未披露任何信息承擔責任, 任何其他借款方、任何附屬公司或上述任何附屬公司以任何身份傳達給行政代理人或其任何附屬公司或由其取得的任何附屬公司。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。

(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械的和行政的。在不限制前述一般性的原則下：

(I)行政代理人不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人或開證行的代理人、受託人或受託人的任何義務或責任或任何其他關係，但本合同及其他貸款文件中明確規定的除外，不論違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語是作為市場慣例使用的，其意圖僅是建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，各貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；以及

(2)本協議或任何貸款文件不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或其利潤因素；

(D)行政代理人可通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個次級代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責和行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(E)任何安排人均不承擔本協議或任何其他貸款文件所規定的義務或責任，也不承擔本協議項下或本協議項下的責任，但所有此等人士應享有本協議或任何其他貸款文件所規定的賠償的利益。

(F)在根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似的現行或今後生效的法律對任何貸款方的任何法律程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款的本金或關於任何信用證支出的任何償還義務屆時是否如本文所明示的或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預該程序或以其他方式賦權(但不是義務)：

(I)就貸款、信用證付款及所有其他欠款及未付債務的全部本金及利息(包括根據第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03條提出的任何申索)提交及證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以容許貸款人、開證行及行政代理人的申索；及

(Ii)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類訴訟中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和各開證行授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人或開證行支付此類付款，則根據貸款文件(包括第9.03節)，以行政代理的身份向行政代理支付應付給行政代理的任何款項。本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

(G)本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，除借款人根據本條規定的條件和在符合條件的情況下獲得同意的權利外，借款人或其任何附屬公司或其任何關聯公司均不享有任何此類規定下作為第三方受益人的任何權利。

第8.02節行政代理人的信賴、責任限制等。

(A)行政代理人或其任何關聯方均不(I)對該當事一方、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)有關而採取或不採取的任何行動負責，該等行動是經所需貸款人(或按行政代理人真誠地相信是必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求而採取或不採取的，在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(這種缺席被推定，除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另行裁定)或(Ii)以任何方式向任何貸款方負責，要求借款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件中或在根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何證書、報告、聲明或其他文件中作出的任何陳述、陳述或擔保，本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括行政代理對通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸的任何電子簽名的依賴)。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)或任何貸款方未能履行其在本合同或本合同項下的義務。

(B)行政代理人應被視為不知道任何(I)第5.02節所述或描述的任何事件或情況的通知，除非借款人向行政代理人發出書面通知，説明該通知是與本協議有關的“第5.02條下的通知”並指明本條款下的特定條款，或(Ii)借款人向行政代理人發出關於任何違約或違約事件的書面通知(説明其為“違約通知”或“違約事件通知”)，貸款人或開證行。此外，行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足第IV條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)或滿足明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的任何條件除外。儘管本協議有任何相反的規定，行政代理不應對借款人、任何其他貸款方所遭受的任何債務、費用或開支負責, 任何附屬公司、任何貸款人或任何開證行因循環風險、其任何組成部分金額或可歸因於各貸款人或開證行或等值美元的任何部分的任何確定。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照上述律師、會計師或專家的建議真誠地採取或未採取的任何行動負責，(Iv)不向任何貸款人或開證行作出任何擔保或陳述，亦不對任何貸款人或開證行所作的任何陳述、保證或陳述負責

任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件而言，(V)在確定是否符合本協議或信用證項下的任何條件時，如貸款或信用證的條款必須令貸款人或開證行滿意，則可推定該條件令貸款人或開證行滿意，除非行政代理在發放貸款或開立信用證之前充分提前從該貸款人或開證行收到相反的通知，並且(Vi)有權依賴，在本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件有關的情況下，本公司不會因執行任何通知、同意書、證書或其他文書或書面文件(其書面形式可以是傳真、任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)或任何口頭或電話向其作出並被其相信是真實且經適當一方或多方簽署、發送或以其他方式認證的聲明而招致任何責任(不論該人士實際上是否符合貸款文件所載的要求)。

第8.03節發佈通信。

(A)借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子系統(“經批准的電子平臺”)上張貼通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

(B)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但出借人、每一發卡行和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料並不一定安全，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)核準的電子平臺和通信是“按原樣”和“在可用時”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理、任何安排人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他人或實體承擔任何責任，以賠償任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性的損害、損失或費用(無論

任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信所引起的侵權行為、合同或其他行為。

“通信”是指行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)每家貸款人和每家開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所規定的)，説明通信已張貼在經批准的電子平臺上，應構成向該貸款人有效交付該通信。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，並(Ii)將上述通知發送到該電子郵件地址。

(E)每一貸款人、每一開證行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(F)本合同並不損害行政代理、任何貸款人或任何開證行依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。

第8.04節單獨的管理代理。就其承諾、貸款(包括Swingline貸款)和信用證而言，擔任行政代理的人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的任何其他貸款人或開證行(視情況而定)的義務和責任範圍內承擔相同的義務和責任。除文意另有明確指示外，“開證行”、“貸款人”、“要求貸款人”及任何類似術語應包括行政代理作為貸款人、開證行或所需貸款人之一(視情況而定)的個人身份。擔任行政代理人的人士及其聯營公司可接受上述任何貸款方、任何附屬公司或任何附屬公司的存款、向其借出款項、持有其證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般地從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人並非以行政代理人身分行事，且無責任向貸款人或開證行作出交代。

第8.05節繼任行政代理。

(A)行政代理人可隨時辭職，方法是提前三十(30)天向貸款人、開證行和借款人發出書面通知，不論是否已指定繼任行政代理人。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任的行政代理。如果所要求的貸款人沒有指定任何繼任行政代理人，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了該任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人和開證行指定一名繼任行政代理人，該代理人應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的關聯機構。在這兩種情況下，

指定須經借款人事先書面批准(不得無理拒絕批准，在違約事件已經發生並仍在繼續時也不需要批准)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。

(B)儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向的通知後三十(30)天內接受了任命，則退休的行政代理人可向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效的通知，從而在通知中所述的辭職生效之日，(I)退休的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(Ii)被要求的貸款人應繼承並獲得所有權利，卸任行政代理的權力、特權和職責；但(A)根據本條例或根據任何其他貸款文件須為行政代理人以外的任何人的賬户而向行政代理人作出的所有付款，須直接向該人作出；及(B)所有規定或預期須向行政代理人發出或作出的通知及其他通訊，須直接給予或作出予各貸款人及每間開證行。在行政代理人辭去行政代理人的職務後，本條第2.17(D)節和第9.03節的規定，以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定，應繼續有效，以使該退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益，使他們中任何一人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，以及就上文(A)款的但書所指的事項，繼續有效。

第8.06節貸款人和開證行的認可。

(A)每家貸款人和每家開證行聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)它從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供本文所述適用於該貸款人或開證行的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融票據(且每家貸款人和每家開證行同意不違反前述規定主張索賠)，(Iii)在不依賴行政代理人的情況下，獨立地有任何安排人，或任何其他貸款人或開證行，或前述任何相關方，並根據其認為適當的文件和信息，自行作出信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並根據本協議發放、收購或持有貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款和提供適用於該貸款人或開證行的其他便利的決定方面非常複雜，且其本人或在作出作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使自由裁量權的人，在發放、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。每一貸款人和每一開證行也承認，它將獨立且不依賴行政代理、任何安排人或任何其他貸款人或開證行，或上述任何一項的任何關聯方，並基於

根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，其不時認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的關於借款人及其附屬公司的重大、非公開信息)繼續自行決定是否採取行動。

(B)每一貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁，或在轉讓和承擔或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件上交付其簽名頁，應被視為已確認收到並同意和批准在任何此類轉讓和承擔或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件的生效日期或生效日期向行政代理或貸款人交付的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意的每份其他文件。

(C)(I)每一貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到上述款項(或其部分)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就該行政代理人就退回所收取的任何款項而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並在此放棄對該行政代理人的任何申索、反申索、抗辯或補償的權利，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款第8.06(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)每一貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一(1)個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人和其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)不能從任何貸款人追回，

如因任何原因收到該等款項(或其部分)，行政代理應享有該貸款人對該款項的所有權利，並且(Y)錯誤的付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(Iv)本第8.06(C)條規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移、承諾的終止或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。

(D)每一貸款人在此同意：(I)已要求提供由行政代理人或其代表擬備的每份報告的副本；(Ii)行政代理人(A)對任何報告或其中所載任何資料的完整性或準確性，或報告所載或與報告有關的任何不準確或遺漏，不作任何明示或默示的陳述或保證；及(B)對任何報告所載的任何資料概不負責；(Iii)報告不是全面審計或審查，任何進行實地檢查的人員將只檢查關於貸款方的具體信息，並將在很大程度上依賴貸款方的賬簿和記錄以及貸款方人員的陳述，行政代理不承擔更新、更正或補充報告的義務；(Iv)將嚴格保密所有報告，僅供內部使用，不與任何貸款方或任何其他人共享報告，除非根據本協議另有允許；和(V)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，(A)它將使行政代理和準備報告的任何其他人不會因賠償貸款人可能採取的任何行動或從賠償貸款人已經或可能向借款人提供的任何信貸擴展、或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買貸款的任何報告中得出任何損害；和(B)它將支付和保護行政代理人和準備報告的任何其他人，使其免受索賠、訴訟、法律程序、損害、費用和費用的傷害，並對其進行賠償、辯護和保持, 以及行政代理或任何此類其他人因任何第三方可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告而直接或間接產生的其他金額(包括合理的律師費)。

第8.07節故意省略的章節].

第8.08節[特意省略的章節].

第8.09節ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理、每個安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少以下一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按“計劃資產規例”的涵義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已按前一第(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日起至該人不再為本協議的貸款方之日，作出(X)陳述及保證，而非：為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益而產生的疑問，行政代理、任何安排人或他們各自的任何關聯公司都不是該貸款人資產的受託人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

(C)行政代理人及每名安排人特此通知貸款人，此等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供投資意見或以受信人身分提供建議，而此人在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件收取利息或其他付款；(Ii)如其延長貸款、信用證或承諾書或承諾書的款額，則可確認收益，信用證或該貸款人的承諾，或(Iii)可能收取與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他事項有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承諾費、破損費或其他提前解約費或其他類似上述的費用。

第8.10節防洪法。大通銀行通過了內部政策和程序，以滿足1994年《國家洪水保險改革法》和相關立法(《洪水法》)對受聯邦監管的貸款機構的要求。大通作為銀團融資的行政代理或抵押品代理，將在適用的電子平臺上發佈(或以其他方式分發給銀團中的每個貸款人)它收到的與防洪法有關的文件。然而，大通銀行提醒每個貸款機構和貸款機構的參與者，根據《防洪法》，每個受聯邦監管的貸款機構(無論是作為貸款機構還是貸款機構)都有責任確保自己遵守洪水保險的要求。

第九條
其他

第9.01節通知。

(A)除明確允許通過電話或電子系統發出的通知和其他通信外(每種情況均須符合下文(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真方式送達，如下：

(I)如給任何貸款方，則以下列地址寄給該借款人：

金博爾大道1205號
印第安納州賈斯珀，47546
注意：首席財務官
Fax No: (812) 634-4154

(Ii)如發給行政代理、Swingline貸款人或大通(以發證銀行的身分)，則發給摩根大通銀行，地址：

摩根大通銀行，N.A.
中端市場服務
南迪爾伯恩10號，L2樓
套房IL1-1145
伊利諾伊州芝加哥，郵編60603-2300
注意：米凱拉·格蘭托夫
電子郵件：michaela.grgantov@chee.com

將副本複製到：

摩根大通銀行，N.A.
東俄亥俄街1號，4樓
印第安納波利斯，印第安納州46204
注意：莎拉·貝特曼
Fax No: (317) 282-0766

(3)如給任何其他貸款人或開證行，按其行政調查問卷中規定的地址或傳真號碼寄給該銀行。

所有此類通知和其他通信(I)以專人或隔夜快遞服務發送，或以掛號或掛號信郵寄，在收到時應被視為已發出，(Ii)通過傳真發送時應被視為已發出，但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，該等通知或通訊應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出，或(Iii)在下述(B)段規定的範圍內通過電子系統或經批准的電子平臺遞送應視為有效。

(B)本合同項下向借款人、任何貸款方、貸款人和開證行發出的通知和其他通信可使用電子系統或經批准的電子平臺(視情況而定)或按照行政代理批准的程序交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理和借款人(代表貸款方)均可酌情同意按照其批准的程序，使用電子系統或經批准的電子平臺(視情況而定)接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有禁止，否則發送至電子郵件地址的所有此類通知和其他通信(I)應在發送方收到預期收件人的確認(如可用的“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，但如果未在接收方的正常營業時間內發出，則此類通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發出，和(2)張貼在因特網或內聯網網站上的通知，在預期收件人按照前述第(1)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信的通知並標明該通知或通信的網址時，應被視為已收到；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果上述通知、電子郵件或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的, 該通知或通信應被視為在收件人的下一個營業日開業時發出。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。

第9.02節的豁免；修訂。

(A)行政代理、開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或遲延，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除第2.14(C)、(D)和(E)款以及下文第9.02(E)款另有規定外，不得放棄本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，

修訂或修改，但下列情況除外：(I)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或(Ii)在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與貸款方在所需貸款人的同意下訂立的一項或多項書面協議；但該等協議不得(A)未經任何貸款人(包括屬違約貸款人的任何該等貸款人)的書面同意而增加該貸款人的承擔，(B)減少或免除任何貸款或信用證墊付的本金，或降低其利息，或減少或免除根據本協議須支付的任何利息或費用，未經受此影響的每一貸款人(包括任何違約貸款人)的書面同意(但對本協議中的金融契諾(或本協議中金融契諾中使用的定義術語)的任何修訂或修改不構成(B)款的利率或費用的降低)，(C)推遲任何貸款或信用證付款本金的任何預定付款日期，或任何根據本協議應支付的利息、費用或其他債務的付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，(D)未經每名貸款人(違約貸款人除外)書面同意，更改第2.18(B)或(D)條，以改變應課差餉租值減少承諾額或分擔付款的方式，或延遲任何承諾的預定到期日；, (E)未經每名直接受影響的貸款人(違約貸款人除外)書面同意，更改本節的任何條文或“所需貸款人”的定義或任何貸款文件的任何其他條文，指明放棄、修訂或修改任何權利所需的貸款人(或任何類別的貸款人)的數目或百分比，或作出任何決定或給予任何同意；或(F)未經每名貸款人(違約貸款人除外)書面同意，免除任何貸款擔保人在其貸款擔保或債務擔保下的責任(除非本條款或其他貸款文件另有準許)。行政代理還可以修改承諾表，以反映根據第9.04節進行的轉讓。對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、放棄或其他修改，如果其條款影響到一個或多個類別的貸款人(但不是任何其他類別的貸款人)在本協議下的權利或義務，可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議以及根據本節規定必須同意的每一受影響類別的貸款人的必要數量或利息百分比(如果該類別的貸款人當時是本協議項下唯一的貸款人類別)來實現。

(C)如果行政代理和借款人在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正該等歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議其他任何一方的進一步行動或同意，該修改即可生效。

第9.03條開支；責任限制；彌償等

(A)開支。貸款各方應共同和各自支付所有(I)行政代理及其附屬公司發生的合理自付費用，包括行政代理律師的合理費用、收費和支出，這些費用與辛迪加和分發(包括但不限於通過互聯網或電子系統或經批准的電子平臺)本協議規定的信貸安排、貸款文件的準備和管理以及對貸款文件條款的任何修改、修改或豁免(無論據此或由此預期的交易是否應完成)有關。(2)開證行因簽發、修改、

(Iii)行政代理、開證行或任何貸款人因執行、收取或保護其與貸款文件有關的權利(包括本節規定的權利)或與在本條款下發放的貸款或信用證有關的權利的強制執行、收取或保護而發生的自付費用，包括在與該等貸款或信用證的任何編制、重組或談判過程中發生的所有此類自付費用。

(B)責任限制。在適用法律允許的範圍內，(I)借款人或任何貸款方均不得主張，且借款人和每一貸款方特此放棄就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料(包括但不限於任何個人數據)而產生的任何責任向上述任何人(每個此等人士被稱為“貸款人相關人士”)的行政代理、任何安排人、任何開證行和貸款人以及任何關聯方提出的任何索賠，以及(Ii)本合同的任何一方不得主張，且每一方在此放棄。根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款單據或在此或由此預期的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，對合同另一方承擔的任何責任；但是，本第9.03(B)節的任何規定均不免除借款人或任何貸款方根據第9.03(C)節的規定就第三方對該受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務。

(C)彌償。貸款各方應共同和分別賠償行政代理、各安排行、各開證行和各貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受下列任何責任和相關開支的損害，包括任何受償方的任何律師的費用、收費和支出，以及因(I)簽署或交付貸款文件或據此擬定的任何協議或文書而產生的或對受償方提出的索賠，(Ii)合同各方履行各自的義務或完成交易或任何其他交易；(Iii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)；(Iv)在貸款方或子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放任何有害物質；或以任何方式與借款方或子公司有關的任何環境責任，(V)借款方未能向行政代理交付關於該借款方根據第2.17節支付的税款所需的收據或其他必要的文件證據，或(Vi)與上述任何一項有關的任何實際或預期的訴訟，無論該訴訟是否由任何貸款方或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提起，也不論是否基於合同, 侵權或任何其他理論，而不論任何受賠償人是否為受償方；但只要有管轄權的法院根據不可上訴的終局判決，裁定主要是因受償方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則該等責任或有關費用不得向任何受償方提供。本第9.03(C)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失或損害的任何税以外的税。

(D)貸款人償還。每一貸款人各自同意向借款人支付本條款第9.03條第(A)、(B)或(C)款規定的任何貸款方應支付的金額

行政代理、Swingline貸款人和各開證行，以及上述任何人的每一關聯方(每個人均為“與代理有關的人”)(在貸款方未償還且不限制任何貸款方償還義務的範圍內)，按其各自在根據本節要求付款之日有效的適用百分比按比例計算(或，如果是在承諾終止之日之後尋求付款，且貸款應按照緊接該日期之前的該適用百分比按比例全額支付)，並同意賠償並使每個代理人相關人士免受任何及所有責任及相關開支的損害，包括可能在任何時間(無論在貸款支付之前或之後)以任何方式與承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中預期或提及的任何文件或本協議或其中預期或提及的任何文件有關或引起的強加於該代理人相關人士的任何費用、收費及支出，或該代理人相關人士根據或與前述任何事項相關而採取或遺漏的任何行動；但未報銷的費用或負債或有關費用(視屬何情況而定)是由該與代理人有關的人以代理人相關人士身分招致或提出的；此外，貸款人不負任何責任支付該等負債、費用的任何部分。, 根據有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決，發現主要由該代理人相關人員的嚴重疏忽或故意不當行為造成的費用或支出。本節中的協議在本協議終止和全額支付義務後繼續有效。

(E)付款。根據本第9.03條規定到期的所有款項，應在書面要求後立即支付。

第9.04節繼承人和受讓人。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均為無效)；(Ii)除非按照本節的規定，否則任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名個人(不符合資格的機構除外)，並事先徵得以下各方的書面同意(不得無理拒絕)：

(A)借款人，但借款人應被視為已同意全部或部分循環貸款和承付款的轉讓，除非借款人在收到通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理表示反對，而且如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，或如違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要借款人同意轉讓給任何其他受讓人；

(B)行政代理，但將任何承諾轉讓給作為貸款人(違約貸款人除外)的受讓人，並在緊接該項轉讓生效之前作出承諾，則無須行政代理同意；

(C)開證行；及

(D)Swingline貸款人。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓貸款人承諾的全部剩餘款項或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人在每項轉讓的規限下的承諾額或貸款額不得少於$5,000,000，除非借款人和行政代理人另有同意，但如違約事件已經發生並仍在繼續，則轉讓貸款人的承諾額或貸款額不得少於$5,000,000；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分轉讓，但本條不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；

(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內向行政代理交付一份協議，該協議包括根據經核準的電子平臺進行的轉讓和假設，行政代理和轉讓和承擔的各方當事人是該平臺的參與者，以及3,500美元的處理和記錄費；以及

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信貸聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

就本第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“不合格機構”指(A)自然人，(B)違約貸款人或其貸款人母公司，(C)為自然人或其親屬的控股公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營；但就第(C)款而言，該控股公司、投資

機構或信託如(X)並非以取得任何貸款或承諾為主要目的而設立，(Y)由非有關自然人或其親屬的專業顧問管理，且在發放或購買商業貸款業務方面擁有豐富經驗，及(Z)擁有超過25,000,000美元的資產，且其大部分活動包括在其正常業務過程中作出或購買商業貸款及類似的信貸延伸，則該機構不應構成不合資格機構。

(3)在依照本節(B)(四)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時向每個貸款人提供的貸款和信用證付款的承諾和本金(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(V)在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，包括行政代理和轉讓和承擔的當事人是參與者的經批准的電子平臺的轉讓和假設的協議、受讓人填寫的行政調查表(除非受讓人已是本條(B)項下的出借人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(D)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人均可在未經借款人、行政代理、Swingline貸款人或開證行同意或通知的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(“參與者”)出售所有或

該貸款人在本協議項下的部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；(Iii)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和/或義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意每個參與者有權享受第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的約束, 包括第2.17(F)和(G)節下的要求(有一項理解，第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人，而第2.17(G)節所要求的信息和文件將交付給借款人和行政代理)，其程度與其是貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與人(A)同意遵守第2.18和2.19節的規定，如同其是本節(B)段下的受讓人；和(B)無權根據第2.15或2.17條就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。

出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(D)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務或任何其他貸款文件中的利益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。

第9.05節生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，而不管任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。

第9.06節對應方；一體化；效力；電子執行。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與(I)支付給行政代理的費用和(Ii)增加或減少開證行昇華有關的任何單獨的函件協議，構成雙方當事人之間與本合同標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或預期的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每一種都應具有與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)行政機關已同意接受任何電子簽名, 行政代理和每個貸款人應有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，以及(Ii)

在行政代理或任何貸款人的要求下，任何電子簽名後應立即有手動執行的副本。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，借款人和每一貸款方使用通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的電子簽名。或複製本協議的實際簽字頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每個貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有該等電子記錄在任何情況下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄就本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，或僅基於缺乏本協議、該等其他貸款文件和/或該附屬文件的紙質原件而提出的任何爭議、抗辯或權利, 包括其中的任何簽名頁，並(D)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。

第9.07節可分割性。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則每一貸款人、每一開證行及其各自的關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期或最終)，以及該貸款人、該開證行或任何該關聯公司在任何時間欠下的其他債務。向任何貸款方或該開證行或其關聯公司支付欠該貸款方或該開證行或其各自關聯公司的任何及所有債務，不論該貸款方、開證行或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管貸款方的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款方或該開證行的分行或關聯銀行不同於持有該存款的分行或關聯銀行的債務，或對該債務負有債務；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.20節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。適用的貸款人, 開證行或該關聯銀行應將該抵銷或申請通知借款人和行政代理；但未發出該通知不應影響該抵銷或根據本節提出的申請的有效性。每家貸款人、每家開證行及其各自的關聯公司在本協議項下的權利

該條款是該貸款人、該開證行或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的文件除外)應受印第安納州國內法律的管轄和解釋，但適用於國家銀行的聯邦法律有效。

(b)    [已保留].

(C)在因任何貸款文件、與此有關的交易或為承認或執行任何判決而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地為自己及其財產接受位於印第安納州印第安納波利斯的任何美國聯邦或印第安納州法院的專屬管轄權，並同意就任何該等訴訟或法律程序提出的所有申索均可(及任何該等申索，針對行政代理或其任何關聯方提出的交叉索賠或第三方索賠只能)在州法院審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(D)每一貸款方特此在其合法和有效的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(E)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第9.10節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表或其他代理人(包括任何律師)均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)承認除其他事項外，IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議，其中包括本節中的相互放棄和證明。

第9.11節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節保密。行政代理人、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求的範圍內，(C)在任何法律規定或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，(D)本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本節規定大體相同的規定的協議的情況下，向(X)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或(Y)與貸款方及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期的對手方(或其顧問)，(G)經借款人同意，(H)借款人的股權持有人，(I)為全部或部分義務提供擔保的任何人，或(J)在此類信息(X)公開的範圍內，除非由於違反本節的規定或(Y)對行政代理可用, 開證行或任何貸款人在非保密的基礎上從借款人以外的來源獲得。就本節而言，“信息”是指從借款人收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理、開證行或任何貸款人在借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及由安排方向貸款行業的數據服務提供商(包括排名表提供商)提供的與本協議有關的信息除外；但如果是在本協議日期之後從借款人收到的信息，則此類信息在交付時已明確確定為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的9.12節中定義的信息可能包括關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或管理代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和管理代理陳述IT在

根據世衞組織的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，世衞組織可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。

第9.13節若干義務；不信賴；違法。貸款人在本合同項下各自承擔的義務是數項而非連帶的，任何貸款人未能提供任何貸款或履行其在本合同項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本合同項下的任何義務。每家貸款人在此聲明，它不依賴或不指望任何保證金存量(如聯邦儲備委員會U規則所定義)來償還本協議規定的借款。儘管本協議中有任何相反的規定，開證行或任何貸款人均無義務違反任何法律要求向借款人提供信貸。

第9.14節《美國愛國者法案》。受《美國愛國者法案》要求約束的每個貸款人特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人根據美國愛國者法案識別該借款方的其他信息。

第9.15節披露。每一貸款方、每一貸款人和開證行在此確認並同意，行政代理和/或其關聯公司可不時地持有任何貸款方及其各自關聯公司的投資、向其提供其他貸款或與其建立其他關係。

第9.16節[特意省略的章節].

第9.17節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間應支付給該貸款人的利息和費用應增加(但不高於該貸款的最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額，連同其按適用的隔夜利率計算的利息，直至還款之日為止。

第9.18條無受信責任等

(A)借款人承認並同意，並確認其子公司的理解，即除本文件和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每個貸款方僅以借款人在貸款文件和本文件及其中擬進行的交易中與借款人保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是作為借款人或任何其他人的財務顧問或受託代理人或代理人。借款人同意，其不會因任何信用方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，借款人承認並同意沒有信用方向

任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項。借款人應就此類事項與其自己的顧問協商，並負責對本合同或其他貸款文件中擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對借款人不承擔任何責任或責任。

(B)借款人進一步確認及同意，並承認其附屬公司的理解，即每一信貸方及其聯營公司均為一間提供全面服務的證券或銀行公司，從事證券交易及經紀活動，以及提供投資銀行及其他金融服務。在正常業務過程中，任何信貸方可向借款人和借款人可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，和/或為其自己的賬户和客户的賬户收購、持有或出售借款人和其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

(C)此外，借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即每一貸款方及其關聯公司可能向借款人可能在本協議所述交易和其他方面存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)。任何信用方都不會將通過貸款文件預期的交易或其與借款人的其他關係從借款人那裏獲得的機密信息用於該信用方為其他公司提供服務的情況，任何信用方也不會向其他公司提供任何此類信息。借款人還承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件所考慮的交易有關的信息，或向借款人提供從其他公司獲得的機密信息。

第9.19節營銷同意。借款人特此授權協議方及其附屬公司(統稱“協議方”)自行承擔費用，在未經借款方事先批准的情況下，在廣告、營銷、墓碑、案例研究和培訓材料中包含借款方的名稱和標識，並由協議方自行決定對本協議進行其他宣傳。除非借款人以書面形式通知各安排人該項授權已被撤銷，否則上述授權將繼續有效。

第9.20節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.21節關於任何受支持的QFC的確認。

(A)在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的條例)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受印第安納州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(B)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每一方，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第9.22節[已保留].

第十條
貸款擔保

第10.01節保證。每一貸款擔保人(已提供單獨擔保的擔保人除外)特此同意，其作為主要債務人，不僅作為擔保人，而且作為主要債務人，有責任承擔連帶責任，絕對、無條件和不可撤銷地保證在到期時立即付款，無論是在規定的到期日、提速或其他時候，以及之後的任何時間，包括但不限於所有法庭費用、合理的律師費和律師助理費用(包括內部律師和律師助理的分攤費用)以及行政代理、開證行和貸款人為努力收取全部或部分費用而支付或發生的費用。

關於全部或部分債務的借款人、任何貸款擔保人或任何其他擔保人的義務或對其提起訴訟的義務(此類費用和支出連同這些債務統稱為“擔保義務”)；但是，“擔保義務”的定義不得造成任何貸款擔保人為確定任何貸款擔保人的任何義務而提供擔保(或任何貸款擔保人為支持該貸款擔保人的任何被排除的互換義務而酌情授予擔保利息)。每一貸款擔保人還同意，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知其或得到其進一步同意，並且即使有任何此類延期或續期，它仍受其擔保的約束。本貸款擔保的所有條款適用於任何貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構，或可由其或其代表執行，這些分支機構或附屬機構延長了任何部分的擔保債務。

第10.02節付款擔保。本貸款擔保是付款擔保，不是催收擔保。每一貸款擔保人均放棄要求行政代理、開證行或任何貸款人起訴借款人、任何貸款擔保人、任何其他擔保人或對全部或部分擔保債務負有義務的任何其他人(每一“義務方”)的任何權利，或以其他方式強制要求以擔保全部或部分擔保債務的任何抵押品為擔保的任何抵押品付款。

第10.03條不得解除或減少貸款擔保。

(A)除本協議另有規定外，每個貸款擔保人在本協議項下的義務是無條件和絕對的，不受任何理由(全額償付擔保債務除外)的任何減少、限制、減值或終止，包括：(I)因法律實施或其他原因對任何擔保債務的放棄、免除、延期、續期、結算、退回、變更或妥協的任何索賠；(Ii)借款人或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的公司存在、結構或所有權的任何變化；(Iii)影響任何義務方或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何義務方的任何義務；或(Iv)任何貸款擔保人可能在任何時間對任何義務方、行政代理、開證行、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與本協議有關的，還是在任何無關的交易中。

(B)每一貸款擔保人在本合同項下的義務不會因任何擔保義務的無效、違法或不可執行或其他原因而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止，或適用法律或法規中旨在禁止任何義務方支付擔保義務或其任何部分的任何規定的約束。

(C)此外，任何貸款擔保人在本協議項下的義務不受下列情況的影響：(1)行政代理、開證行或任何貸款人未能就全部或部分擔保債務提出任何要求或要求或執行任何補救措施；(2)對與擔保債務有關的任何協議條款的任何放棄、修改或補充；(3)借款人對全部或部分擔保債務的債務或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的任何債務的任何間接或直接擔保的解除、不完善或無效；(4)行政代理、開證行或任何貸款人對擔保擔保債務的任何抵押品採取的任何行動或沒有采取行動；或(V)在支付或履行任何擔保債務方面的任何故意或非故意的違約、不履行或拖延，或可能以任何方式或在任何程度上改變此類貸款風險的任何其他情況、作為、不作為或拖延

在法律或衡平法上，擔保人或擔保人將被視為任何貸款擔保人的清償(全額償付擔保債務除外)。

10.04節放棄免責辯護。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款擔保人特此放棄基於借款人或任何貸款擔保人的任何抗辯，或因任何原因導致全部或部分擔保債務無法強制執行，或因借款人、任何貸款擔保人或任何其他義務方的責任終止而產生的任何抗辯，但全額償付擔保債務除外。在不限制前述一般性的情況下，每個貸款擔保人不可撤銷地放棄接受、提示、要求、拒付，並在法律允許的最大程度上放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時候對任何義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。每個貸款擔保人確認其不是任何州法律下的擔保人，並且不得以任何此類法律作為其在本合同項下的義務的辯護。行政代理可自行選擇止贖其持有的一個或多個司法或非司法銷售的任何抵押品，接受任何此類抵押品的轉讓以代替止贖，或以其他方式對擔保全部或部分擔保債務的抵押品採取行動或不採取行動，妥協或調整擔保債務的任何部分，與任何義務方達成任何其他和解，或行使其對任何義務方可用的任何其他權利或補救措施，但不以任何方式影響或損害該貸款擔保人在本貸款擔保項下的責任，除非已全額償付擔保債務。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使該選擇可以根據適用法律進行。, 損害或消滅任何貸款擔保人針對任何義務方或任何擔保獲得償還或代位權或其他權利或補救的權利。

第一百零五條代位權。在貸款當事人和貸款擔保人完全履行其對行政代理、開證行和貸款人的所有義務之前，貸款擔保人不得主張其對任何義務方或任何抵押品的任何權利、索賠或訴訟理由，包括但不限於代位權、出資或賠償要求。

第10.06條恢復；停止加速。如果在任何時候，任何部分擔保債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)被撤銷，或者在借款人破產、破產或重組或其他情況下必須以其他方式恢復或退還，則每個貸款擔保人在本貸款擔保項下關於該付款的義務應在該時間恢復，如同尚未付款一樣，無論行政代理、開證行和貸款人是否擁有本貸款擔保。如果因借款人破產、破產或重組而暫停加快任何擔保債務的付款時間，則根據與擔保債務有關的任何協議的條款，貸款擔保人應應行政代理人的要求立即支付所有此類款項。

第10.07節信息。每一貸款擔保人均承擔一切責任，以告知並隨時瞭解借款人的財務狀況和資產，以及與無法償付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及每一貸款擔保人在本貸款擔保下承擔和招致的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理、開證行或任何貸款人均無義務將其所知的有關情況或風險的信息告知任何貸款擔保人。

第10.08節終止。每一貸款人和開證行均可根據本貸款擔保繼續向借款人發放貸款或提供信貸，直至五(5)天

在收到任何貸款保證人的書面終止通知後。即使收到任何此類通知，每個貸款擔保人仍將繼續對貸款人承擔在收到通知後第五(5)天之前創建、承擔或承諾的任何擔保義務，以及隨後與所有或部分此類擔保義務有關的所有續簽、延期、修改和修改或替換。第10.08款中的任何規定不得被視為放棄或消除、限制、減少或以其他方式損害行政代理或任何貸款人可能擁有的任何權利或補救措施，這些權利或補救措施可能涉及因任何此類終止通知而在本協議第七條下存在的任何違約或違約事件。

第10.09條税項。每筆擔保債務的付款將由每一位貸款擔保人支付，不扣繳任何税款，除非法律要求這樣的扣繳。如果任何貸款擔保人根據其善意行使的單獨裁量權確定需要扣繳税款，則該貸款擔保人可以扣繳税款，並應根據適用法律向有關政府當局及時支付全部預扣税款。如果此類税款是補償税，則該貸款擔保人應支付的金額應在必要時增加，以使行政代理、貸款人或開證行(視情況而定)在扣除此類扣繳(包括適用於本節規定的額外應付金額的此類扣繳)後，收到如果沒有進行此類扣繳時本應收到的金額。

第10.10節最高責任。儘管本貸款擔保有任何其他規定，每個貸款擔保人在本擔保項下的擔保金額應限於所要求的範圍，以便其在本擔保項下的義務不會因《破產法》第548條或任何適用的州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法、統一可撤銷交易法或類似法規或普通法而被撤銷。在根據前一句確定對任何貸款擔保人義務金額的限制(如果有)時，雙方當事人的意圖是，該貸款擔保人根據本貸款擔保、任何其他協議或適用法律可能享有的任何代位權、賠償或出資權利應被考慮在內。

第10.11條供款。

(A)在任何貸款擔保人須根據本貸款保證作出付款(“擔保人付款”)的範圍內，而該付款須考慮到當時由任何其他貸款擔保人先前或同時作出的所有其他擔保人付款，超過本應由該貸款擔保人支付或歸於該貸款擔保人的金額，而該等擔保債務總額是由每名貸款擔保人按該貸款擔保人的“可分配額”(定義見下文)(在緊接該擔保人付款前釐定)與緊接該擔保人付款前所釐定的每一貸款擔保人的可分配額總額所佔的比例支付的，則在擔保人以現金全額付款、全額償付擔保債務及本協議終止後，該貸款擔保人應有權從以下各方收取分擔及賠償款項：並由對方貸款擔保人根據各自在擔保人付款前有效的可分配金額按比例償還超出的金額。

(B)在任何確定日期，任何貸款擔保人的“可分配金額”應等於該貸款擔保人財產的公允可出售價值相對於該貸款擔保人的總負債的超額部分(包括合理預期到期的或有負債的最高金額，計算時不重複，假設

也對這種或有負債負有責任的其他貸款擔保人支付其應繳納的應課税額)，使其他貸款擔保人截至該日所作的所有付款生效，以最大限度地增加此類捐款的金額。

(C)第10.11節僅旨在定義貸款擔保人的相對權利，第10.11節規定的任何內容均無意或將損害貸款擔保人共同或個別支付根據本貸款擔保條款到期並應支付的任何金額的義務。

(D)雙方承認，本合同項下的出資和賠付權應構成該項出資和賠付所欠的一名或多名貸款擔保人的資產。

(E)補償性貸款擔保人在第10.11條下相對於其他貸款擔保人的權利應在全額償付擔保債務和本協議終止時行使。

第10.12節累積責任。每一貸款方在本第十條下作為貸款擔保人的責任是每一貸款方在本協議項下對行政代理、開證行和貸款人的所有責任以及該貸款方所屬的其他貸款文件或其他貸款方的任何義務或債務之外的所有責任，並應與之累積，但對金額不作任何限制，除非證明或訂立此類其他責任的文書或協議明確規定相反。

第10.13節保持良好。每名合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本擔保項下與掉期義務有關的所有義務(但前提是，每名合資格ECP擔保人只須根據第10.13條就不履行本條第10.13條下的義務或根據本貸款擔保可根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可撤銷的金額承擔責任，而不承擔任何更大金額的責任)。除本協議另有規定外，每一合格ECP擔保人在第10.13節項下的義務應保持完全有效，直至所有掉期義務終止。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第10.13條構成，且本第10.13條應被視為構成另一貸款方的“保持良好、支持或其他協議”。

自上述日期起，雙方授權人員已正式簽署並交付本協議，特此為證。

[簽名頁如下]

承諾表

擺動線量

附表3.06

已披露事項

沒有。

附表3.15

資本化和子公司

*由於實體組織所在國家的要求，這些子公司中的每一家都由另一家子公司或借款人的管理小組成員持有的股份數量微不足道。

附表6.01

已有債務

沒有。

附表6.02

現有留置權

沒有。

附表6.10

現有限制

沒有。

附件A
分配和假設

本轉讓和假設(本“轉讓和假設”)的生效日期如下所述，並在生效日期之前和之間生效。[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有下述《信貸協議》(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。本協議附件一所列標準條款和條件在此作為參考予以同意和合並，並作為本轉讓和假設的一部分，如同本協議全文所述。

以商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔，遵守並按照標準條款和條件以及信貸協議，截至以下預期的行政代理插入的生效日期：(I)轉讓人以貸款人身份在信貸協議和根據該協議交付的任何其他文件或票據項下的所有權利和義務，其範圍與轉讓人在下文確定的相應貸款(包括該等貸款中包括的任何信用證和擔保以及Swingline貸款)項下的所有此類未清償權利和義務的金額和百分比利息有關；以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(作為貸款人)針對任何人的所有索賠、訴訟、訴訟理由和其他權利，根據信貸協議或與信貸協議有關而產生或未知的任何其他文件或文書，或根據該協議交付的任何其他文件或文書，或以任何方式基於或與上述任何事項有關的貸款交易，包括合約索償、侵權索償、不當行為索償、法定索償及所有其他法律上或衡平法上與根據上文第(I)及(Ii)條出售及轉讓的權利及責任(根據上文第(I)及(Ii)條出售及轉讓的權利及責任統稱為“轉讓權益”)有關的索償。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

1. Assignor: ______________________________

2. Assignee: ______________________________
[和是附屬/批准的基金[確定出借人]1]

3. Borrower: ______________________________

4.行政代理：JPMorgan Chase Bank，N.A.作為信貸協議下的行政代理

5.信貸協議：金寶電子公司、貸款方、作為行政代理的摩根大通銀行和其他各方於2023年2月3日簽訂的信貸協議

1根據需要選擇。

6.轉讓權益：

生效日期：[_____________ ___], 20[___][由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

受讓人同意向行政代理人提交一份完整的行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有銀團級別的信息(可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給誰，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

2填寫信貸協議下根據本轉讓轉讓的貸款類型的適當術語(例如“循環承諾”)

3列明，以最少9個小數點計算，作為其下所有貸款人的承諾/貸款的百分比。

[已同意及]4已接受：

摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理、開證行和Swingline貸款人

[同意：]5

[相關方名稱]

4僅在信貸協議條款要求行政代理、開證行和/或Swingline貸款人(視情況而定)同意的情況下添加。

5僅在信貸協議條款要求借款人和/或其他各方(如Swingline貸款人、開證行)同意的情況下才添加。

附件1至
分配和假設

[__________________]6

標準條款和條件
分配和假設

1.申述及保證。

1.1轉讓人。轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，以及(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易；以及(B)對以下事項不承擔任何責任：(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)借款人、任何附屬公司或關聯公司或對任何貸款文件負有義務的任何其他人的財務狀況；(Iv)根據適用法律，受讓人須成為信貸協議或任何其他貸款文件下的貸款人或按其中不時規定的利率收取利息的任何要求，或(V)借款人、任何附屬公司或聯屬公司或任何其他人士履行或遵守其在任何貸款文件下各自承擔的任何義務。

1.2.受讓人。受讓人(A)表示並保證：(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以執行及交付此等轉讓及假設，並完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議及適用法律所指明的要求(如有)，以取得轉讓權益併成為貸款人；7(Iii)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的貸款人，須受信貸協議的條文約束，以及，在受讓權益的範圍內，應承擔貸款人根據該協議所承擔的義務；(Iv)對於收購受讓權益所代表的類型的資產的決定是複雜的，並且它或在作出收購受讓權益的決定時行使酌情權的人在收購這類資產方面經驗豐富；(V)它已收到一份信貸協議副本，連同根據第5.01節交付的最新財務報表的副本(視情況而定)，以及(B)同意(I)在不依賴管理代理、出讓人或任何其他貸款人或其各自的關聯方的情況下，根據當時認為適當的文件和信息，並基於其認為適當的文件和信息，獨立地、不依賴於管理代理、出讓人、出讓人或任何其他貸款人或其各自的關聯方, 在根據貸款文件採取或不採取行動時，繼續作出自己的信貸決定，以及(Ii)它將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

6描述管理代理選項中的信貸協議。

7如果借款人或另一貸款人堅持添加受讓人的具體陳述，表明其不是被取消資格的機構，請與負責交易的大通銀行內部律師討論。請記住，借款人在簽署轉讓總同意書時，已經審查並批准了主要辛迪加，因此，“非喪失資格的機構”的陳述不會為借款人提供額外的保障。

2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括支付本金、利息、手續費和其他金額)，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的款項。

3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。受讓人和轉讓人通過電子簽名(如信貸協議中的定義)接受和採納本轉讓和假設的條款，或通過任何經批准的電子平臺(如信貸協議中的定義)交付本轉讓和假設的簽字頁的已簽署副本，應與交付本轉讓和假設的手動簽署副本有效。此轉讓和假設應受印第安納州法律管轄，並根據印第安納州法律進行解釋。

附件B-1

[表格]
美國税務合規性證書
(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

茲提及金寶電子股份有限公司與各貸款方之間於2023年2月3日簽訂的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的本票)的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

以下籤署人向行政代理和借款人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美國人身份證書(視情況而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)在向簽字人支付第一筆款項之前，或在付款前兩個日曆年中的任何一年，簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫正確且當前有效的證書。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[貸款人名稱]

Date: ________ __, 20[]

附件B-2

[表格]
美國税務合規性證書
(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及金寶電子股份有限公司與各貸款方之間於2023年2月3日簽訂的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，以及(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受管制外國公司。

以下籤署人已向其參與貸款人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美國人身份證書(視情況而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應在向簽字人支付第一筆款項之前，或在付款前兩個日曆年中的任何一年，始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的憑證。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[參賽者姓名]

日期：[________ __], 20[]

附件B-3

[表格]
美國税務合規性證書
(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及金寶電子股份有限公司與各貸款方之間於2023年2月3日簽訂的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就此類參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提交的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)；或(Ii)一份IRS表格W-8IMY連同一份扣留聲明，連同由每一名申請投資組合利息豁免的該合作伙伴/成員的實益擁有人提交的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應在向簽字人支付第一筆款項之前，或在付款前兩個日曆年中的任何一年，始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的憑證。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[參賽者姓名]

日期：[________ __], 20[__]

附件B-4

[表格]
美國税務合規性證書
(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

茲提及金寶電子股份有限公司與各貸款方之間於2023年2月3日簽訂的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明此類貸款的本票)的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是此類貸款(以及證明此類貸款的任何本票)的唯一實益所有人，(Iii)關於根據本信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸展期，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據本守則第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議提供信貸的銀行；(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是本守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東；及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是本守則第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提交的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視何者適用而定)；或(Ii)IRS Form W-8IMY連同一份扣繳聲明，連同IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視何者適用而定)，由每一名申請投資組合利息豁免的該合作伙伴/成員的實益擁有人提供。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)在向簽字人支付第一筆款項之前，或在付款前兩個日曆年中的任何一年，簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫正確且當前有效的證書。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[貸款人名稱]

日期：[________ __], 20[__]

附件C

合併協議

本合併協議(本“協議”)的日期為[___________]，是在兩個人之間簽訂的[________________________________], a [_________________](“新附屬公司”)及摩根大通銀行(“行政代理”)根據金寶電子有限公司(“借款人”)、借款人的其他貸款方、貸款方、貸款人及貸款人的行政代理於2023年2月3日訂立的該特定信貸協議(該協議可能不時修訂、修訂、延長或重述)(“信貸協議”)，以行政代理(“行政代理”)的身份訂立。本文中使用的所有大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中規定的含義。

為了貸款人的利益，新子公司和行政代理同意如下：

1.新附屬公司在此確認、同意並確認，在簽署本協議後，新附屬公司將被視為信貸協議項下的貸款方和信貸協議的所有目的的“貸款擔保人”，並應承擔貸款方和貸款擔保人的所有義務，如同其已簽署信貸協議一樣。新附屬公司於此批准並同意接受信貸協議所載的所有條款、條文及條件的約束，包括但不限於(A)信貸協議第三條所載貸款方的所有陳述及保證，(B)信貸協議第五及第六條所載的所有契諾，及(C)信貸協議第十條所載的所有擔保責任。在不限制本第1款前述條款的一般性的情況下，新附屬公司在遵守信貸協議第10.10和10.13節規定的限制的情況下，特此與其他貸款擔保人共同和分別向行政代理和貸款人擔保，在到期時(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，加速或其他方式)，並同意如果任何擔保債務在到期時沒有全額償付或履行(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速或其他方式)，新附屬公司將與其他貸款擔保人共同和個別地迅速支付和履行相同的債務，而不需要任何要求或通知，並且在任何保證債務的付款時間或續期的情況下, 根據延期或續期的條款，到期時將立即全額支付(無論是延長到期日，作為強制性預付款，通過加速或其他方式)。新子公司已向行政代理交付了一份執行義務擔保。

2.如有需要，新子公司將在簽署本協議的同時，根據信貸協議簽署和交付行政代理要求的文件和文書。

3.就信貸協議第9.01節而言，新附屬公司的地址如下：

4.在新子公司簽署本協議後，新子公司特此放棄行政代理和貸款人對新子公司擔保的接受。

5.本協議可簽署任何數量的副本，每一副本在如此籤立和交付時應為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

6.本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受印第安納州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和解釋。

茲證明，新子公司已促使其授權人員正式簽署了本協議，而行政代理為了貸款人的利益，已使其授權人員在上文第一次寫明的日期接受本協議。