Clearfield，Inc.

表格10-Q

目錄

第一部分財務信息

項目1.財務報表

Clearfield，Inc.

合併資產負債表

(單位：千，共享數據除外)

見合併財務報表附註

Clearfield，Inc.

合併損益表

未經審計

(單位：千，共享數據除外)

見合併財務報表附註

Clearfield，Inc.

綜合全面收益表

未經審計

(單位：千)

見合併財務報表附註

截至2022年12月31日的三個月

截至2021年12月31日的三個月

見合併財務報表附註

合併財務報表附註

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本季度報告中關於Form 10-Q的陳述並非純粹的歷史陳述“前瞻性陳述”在1995年《私人證券訴訟改革法》的含義內。前瞻性陳述涉及未來事件，通常針對公司’It‘它預計未來的業務和財務業績。像這樣的詞 “計劃，” “預計，” “瞄準，” “相信，” “項目，” “目標，” “預想，” “打算，” “估計，” “將要,” “應該，” “可能”以及其他含義相似的詞彙和術語，通常會識別這些前瞻性陳述。前瞻性陳述基於對未來事件和趨勢的某些假設和預期，這些事件和趨勢受到風險和不確定因素的影響。實際結果可能與任何前瞻性陳述中預測的結果不同，因為部分中確定的因素並通過參考併入。 I，項目1A，“風險因素，”截至2022年9月30日的年度報告Form 10-K和第二部分第1A項。“風險因素”以及在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中，這些文件應被視為 一、項目2、“管理’對財務狀況和經營成果的討論和分析。”本文中包含的所有前瞻性陳述都是在本季度報告的10-Q表格中做出的，我們沒有義務更新前瞻性陳述，也沒有義務更新實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果不同的原因。

以下對本公司截至2022年和2021年12月31日的三個月的財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告第1項中的財務報表和相關注釋以及我們截至2022年9月30日的Form 10-K年度報告一起閲讀。

概述

一般信息

Clearfield，Inc.及其子公司在本報告中被稱為“我們”、“我們”、“我們”和“公司”。我們設計、製造和分銷光纖保護、光纖管理和光纖傳輸解決方案，以在整個北美地區的寬帶服務提供商領域實現快速、經濟高效的光纖饋送部署。我們的“光纖到任何地方”平臺滿足了美國領先寬帶服務提供商(包括社區寬帶、MSO‘s和國家運營商)的獨特需求，同時也滿足了國際市場的寬帶需求，主要是加勒比、加拿大和中南美洲國家。這些客户統稱為寬帶服務提供商。該公司還為其傳統客户提供合同製造服務，其中包括需要按其規格製造銅纜和光纖電纜組件的原始設備製造商(OEM)。

我們從事的是全球業務。我們的業務目前由兩個可報告的部門組成：Clearfield運營部門(在此稱為“Clearfield”)和自2022年7月26日起，Nestor電纜運營部門(在此稱為“Nestor電纜”或“Nestor”)。在2022年7月26日之前，我們被認為是在單一的報告部門和運營單位結構中。

2022年7月26日，我們收購了位於芬蘭的領先光纜解決方案開發商和製造商內斯特電纜有限公司。收購Nestor電纜預計將為Clearfield提供垂直整合光纖電纜供應的能力，並幫助滿足客户對其產品的需求。Nestor電纜的技術專長預計將把FieldShield的供應擴展到北美市場，以降低運輸成本和複雜性。

在2022年7月26日完成對雀巢電纜的收購後，公司重新評估了會計準則編纂(ASC)280定義的運營部門，細分市場報告。根據美國會計準則第280條，營運分部被定義為企業的組成部分，可獲得離散的財務信息，由首席運營決策者(“CODM”)定期評估，以決定如何分配資源和評估業績。根據公司的評估，公司決定自2022年7月26日起，內斯特電纜業務被視為第二個應報告的部門。

雀巢電纜運營部門

截至2022年7月26日，Clearfield通過其芬蘭子公司Clearfield Finish Ltd收購了Nestor電纜。內斯特電纜公司總部設在芬蘭奧盧，通過其全資子公司內斯特電纜波羅的海公司在愛沙尼亞基拉開展業務。內斯特電纜製造光纖和銅纜通信電纜和設備，並將其分銷給電信運營商、網絡所有者、電力公司、建築承包商和工業公司。在我們被收購之前，Nestor電纜作為Clearfield的供應商已經有十多年了，這種關係在收購完成後仍在繼續。Nestor有兩種生產流程，一種是在芬蘭工廠製造電纜的過程，另一種是在愛沙尼亞完成的業務的成品組裝部分。Nestor Cables的客户羣包括電信運營商、網絡所有者、承包商、行業和批發商。產品通過分銷商銷售，並直接銷售給最終用户。Nestor電纜受芬蘭政府監管；Nestor電纜波羅的海國家受愛沙尼亞政府監管。

Clearfield運營部門

Clearfield專注於提供光纖管理、光纖保護和光纖交付產品，以加快住宅家庭、企業以及有線和無線接入網絡中的網絡基礎設施的千兆位速度帶寬的開啟。我們提供廣泛的光纖產品組合，使服務提供商能夠更快地構建光纖網絡，滿足服務交付需求，並使建設成本與使用率保持一致。

Clearfield的產品使其客户能夠在更短的時間內使用更少的資源將其光纖到户(FTTH)建築中的家庭連接起來。我們的產品通過減少提供千兆服務所需的勞動力和材料，加快了多個住宅單元(“MDU”)和多個租户單元(“MTU”)的服務提供商客户的創收時間。我們的產品通過更快的建築接入、更輕鬆的重新配置和更快的服務交付，幫助企業服務更有利可圖。最後，Clearfield正在通過更好的光纖管理、測試接入和光纖保護，消除無線4G/5G微蜂窩、雲無線電接入網絡(C-RAN)和分佈式天線系統(DAS)部署的障礙。該公司歷來專注於從獨立電話公司獲得語音、視頻和數據服務的未得到服務或服務不足的農村社區。通過將其內部的工程和技術知識與客户結合起來，該公司已經能夠開發、定製和改進從設計到生產的產品。該公司產品的最終制造和組裝在明尼蘇達州布魯克林公園的Clearfield製造廠和墨西哥蒂華納的製造廠Maquiladora完成，並得到國內和全球製造合作伙伴網絡的製造支持。Clearfield專門生產快速週轉和定期交貨的這些產品。該公司採用混合銷售模式，一些直接向客户銷售，一些通過兩級分銷(渠道)合作伙伴、銷售代理和製造代表進行銷售，以及通過自有品牌產品的原始設備供應商進行銷售。

行動的結果

截至2022年12月31日的三個月與截至2021年12月31日的三個月

截至2022年12月31日的2023財年第一季度淨銷售額為85,942,000美元，比2022財年第一季度淨銷售額51,109,000美元增長約68%，即34,833,000美元。2023財年第一季度，寬帶服務提供商的淨銷售額為83,626,000美元，而2022財年同期為50,406,000美元。此外，該公司2023年第一季度的國際銷售額為10,204,000美元，而2022財年同期為1,991,000美元。2023年第一季度，面向Legacy客户的淨銷售額為75.1萬美元，而2022財年同期為70.2萬美元。該公司根據產品運輸的地點將外部客户的銷售額分配到地理區域。對國際客户銷售額的增加主要是由於收購了內斯特電纜，因為它的銷售對象是歐洲和其他非美國客户。2023年第一季度和2022年第一季度，國際銷售額分別佔總淨銷售額的12%和4%。

與截至2021年12月31日的季度相比，截至2022年12月31日的季度淨銷售額增加了34,833,000美元，這是由於面向MSO客户的銷售額增加了12,492,000美元，社區寬帶服務提供商增加了11,886,000美元，國際客户增加了8,210,000美元。對MSO和社區寬帶客户的銷售額增加是由於與2021年12月31日相比，2022年12月31日對光纖連接產品的需求增加，以應對新冠肺炎以及隨時隨地工作環境對高速寬帶的需求。

在截至2022年12月31日的季度，客户開始根據更加正常化、季節性驅動的部署計劃進行訂購，但與新冠肺炎時代之前相比，訂貨量持續增加。2023年第一季度的積壓訂單為1.36億美元，與截至2022年9月30日的1.65億美元相比下降了17%，與2021年12月31日相比增加了3500萬美元或34%。這一環比下降是由於公司能夠更快地滿足客户的訂單，以及我們的客户恢復了季節性訂購模式。

來自客户的收入來自不時提交的採購訂單，最近發佈較長時間範圍的採購訂單的客户數量有限。該公司預測未來期間的訂單或影響未來期間訂單的趨勢的能力有限。該公司預測收入的能力受到全球供應鏈問題、客户部署時間表和確保供應可獲得性的客户訂購戰略的進一步限制，所有這些都是可變的，特別是自新冠肺炎疫情爆發以來。公司未來確認客户訂單收入的能力將取決於公司製造產品和向客户交付產品以及履行其他合同義務的能力。

2023年第一季度的銷售成本為55,293,000美元，比2022財年同期的28,137,000美元增加了27,156,000美元，增幅為97%。2023年第一季度毛利潤佔淨銷售額的35.7%，低於2022年第一季度佔淨銷售額的44.9%。在截至2022年12月31日的三個月裏，毛利潤增加了7,677,000美元，增幅為33%，從2022財年同期的22,972,000美元增至30,649,000美元。我們的毛利潤受到了我們為在未來幾個季度和幾年內增加產能以實現額外增長的投資的影響。這些投資包括與增加公司在明尼蘇達州和墨西哥的新設施相關的增加的設施成本，這些設施於2022財年第二季度末投入使用，以及為裝備這些設施而繼續擴大。在收購Nestor電纜的同時，該公司繼續在其墨西哥工廠進行電纜製造投資，預計將在我們的第二財季投入運營。毛利亦受到內斯特電纜製造業務一整季毛利下降的影響。隨着今年晚些時候收入水平的提高，該公司預計將在幾個季度內以這些毛利百分比水平運營，並提高利潤率。儘管毛利率百分比下降，但由於淨銷售額的增加，毛利潤有所增加。

銷售、一般和行政費用從2022年第一季度的9923,000美元增加到2023年第一季度的12,759,000美元，增幅為2,836,000美元，增幅為29%。運營費用的增加反映了內斯特電纜第一季度完整的運營費用，以及更高的薪酬成本、差旅和娛樂、股票薪酬和專業費用。

截至2022年12月31日的季度的運營收入為17,890,000美元，而2022財年同期為13,049,000美元，增長約37%。這一增長歸因於淨銷售額的增加，特別是對公司的社區寬帶、MSO和國際客户的淨銷售額的增加，但這一增長被截至2022年12月31日的季度按比例增加的銷售成本以及增加的銷售、一般和行政費用部分抵消。

截至2022年12月31日的季度，淨投資收入為30.3萬美元，而2022財年同期為12萬美元。利息收入的增加是由於本公司的二次發行導致投資餘額增加，導致現金淨增加約130,262,000美元，於2022年12月完成。我們預計，由於現金增加和利率上升，淨投資收入將增加。

截至2022年12月31日的季度的利息支出為243,000美元。這是由於本公司的信貸額度利息為170,000美元，用於收購Nestor電纜，以及與Nestor電纜的債務利息為73,000美元。該公司在2022財年第一季度沒有任何利息支出。

在截至2022年和2021年12月31日的三個月裏，我們分別記錄了3695,000美元和2,780,000美元的所得税準備金。我們根據本年度估計的年度有效税率記錄我們的季度所得税撥備。2023財年第一季度的税費比2022財年第一季度增加了915,000美元，這主要是由於運營收入的增加。2023財年第一季度的所得税費用率從2022財年第一季度的21.1%降至20.6%，這是由於該季度永久性不可扣除項目和不連續事件的增加，包括不合格股票期權行使和限制性股票歸屬、外國衍生無形資產收入(FDII)扣除和研發抵免帶來的超額税收利益。

該公司截至2022年12月31日的三個月的淨收益為14,255,000美元，或每股基本收益1.01美元，或每股稀釋後收益1.00美元。該公司截至2021年12月31日的三個月的淨收益為10,389,000美元，或每股基本收益0.76美元，或每股稀釋後收益0.75美元。與2021年12月31日相比，截至2022年12月31日的三個月的每股基本收益和稀釋後收益有所增加，這是由於淨收益增加，但被2023財年第一季度的稀釋股票數量增加所部分抵消，與2022財年第一季度的13,897,787股相比，稀釋後的股票數量增加了14,284,847股。

可報告的細分市場

本公司的可報告部門基於本公司的內部報告方法。這些結果並不一定表明在本報告所述期間，如果每個部門都是一個獨立、獨立的實體，本應取得的業務成果。這些經營部門的內部報告在一定程度上是根據公司首席執行官使用的報告和審查程序確定的。

2022年7月26日，Clearfield通過其新成立的芬蘭子公司Clearfield Finish Ltd收購了內斯特電纜有限公司的全部股權，內斯特電纜有限公司在愛沙尼亞擁有一家全資子公司。內斯特電纜波羅的海石油公司。在2022年7月26日完成對雀巢電纜的收購後，本公司重新評估了會計準則編纂(ASC)280定義的運營部門，細分市場報告。根據美國會計準則第280條，營運分部被定義為企業的組成部分，可獲得離散的財務信息，由首席運營決策者(“CODM”)定期評估，以決定如何分配資源和評估業績。在2022年7月26日之前，我們被認為是在單一的報告部門和運營單位結構中。根據公司在收購Nestor電纜後的評估，公司確定Nestor電纜業務自2022年7月26日起被視為第二個應報告的部門。

在截至2022年12月31日的季度，該公司有兩個應報告的部門：(1)Clearfield和(2)Nestor電纜。組成Nestor電纜部門的實體包括芬蘭Clearfield有限公司、Nestor電纜有限公司和Nestor電纜波羅的海有限公司。

可報告的細分市場如下：

Clearfield細分市場

下表提供了Clearfield部門截至三個月的淨銷售額和淨收入：

在截至2022年12月31日的季度中，Clearfield部門的淨銷售額比截至2021年12月31日的季度增長了53%，即27,246,000美元，這是由於對其社區寬帶、MSO/有線電視和Tier 1客户的銷售增加，這是由於對光纖連接產品的持續需求以迴應新冠肺炎，以及我們光纖解決方案的採購決策和部署時間表加快以及對高速寬帶的需求。

在上述銷售變化的推動下，截至2022年12月31日的季度，Clearfield部門的淨收入比截至2021年12月31日的季度增長了42%，即432.9萬美元。

Nestor電纜段

下表列出了Nestor電纜部門前三個月的淨銷售額和淨收入：

耐斯特電纜於2022年7月26日被收購。在收購之前，該公司作為一個報告部門運營。

截至2022年12月31日的季度，內斯特電纜部門的淨銷售額為758.7萬美元，其中只包括對Clearfield以外的客户的銷售額。

在運營費用和銷售商品成本增加的推動下，截至2022年12月31日的季度，內斯特電纜部門的淨虧損為31萬美元。

流動性與資本資源

截至2022年12月31日，我們的主要流動性來源是現金、現金等價物和短期投資。截至2022年12月31日，這些來源的總金額為147,851,000美元，而截至2022年9月30日，這些來源的總金額為22,452,000美元。此外，截至2022年12月31日，我們有4000萬美元的信用額度，沒有未償還的借款。我們的多餘現金主要投資於由FDIC、美國國債和貨幣市場賬户支持的存單。截至2022年12月31日，被認為是長期投資的投資為10,293,000美元，而截至2022年9月30日，這一數字為22,747,000美元。我們認為，短期現金和投資、長期投資以及外部信貸額度的綜合餘額為我們的可用流動性提供了更準確的指示。截至2023財年第一季度末，我們的現金、現金等價物以及短期和長期投資總額為158,144,000美元。截至2022年12月31日或2022年9月30日，我們沒有長期債務義務。

我們相信，我們現有的現金等價物、短期投資和信貸額度以及運營現金流將足以滿足我們未來12個月後的營運資金和投資需求。公司打算將其可用現金和資產主要用於其持續的有機增長，包括擴大產能和設施，以及庫存增長，以滿足客户需求、潛在的未來戰略交易、公司的股票回購計劃，以及減輕由於供應鏈、物流和客户履行風險而對公司業務的潛在影響。

經營活動

截至2022年12月31日的三個月，經營活動提供的淨現金總額為1103,000美元。這主要是由於淨收益14 255 000美元、折舊和攤銷的非現金支出1 353 000美元、股票薪酬660 000美元以及提供和使用現金的經營資產和負債的變化。使用現金的業務資產和負債的主要變化是應付賬款和應計費用減少7637000美元，存貨增加6505000美元。應付賬款和應計費用減少的原因是向供應商付款的時間安排。在截至2022年12月31日的季度內，公司增加了庫存水平，以支持公司的銷售訂單積壓，並考慮到目前全球供應鏈中零部件和運輸的較長交貨期，為預期需求提供安全庫存。我們預計到2023財年，庫存將保持在高於歷史水平的水平。截至2022年12月31日，衡量應收賬款收回速度的未償還銷售天數增加了7天，達到59天，而2022年9月30日為52天。

截至2021年12月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金總額為3.4萬美元。這主要是由於淨收益為10,389,000美元，折舊和攤銷的非現金支出為639,000美元，以及提供和使用現金的經營資產和負債的變化之外的股票薪酬為440,000美元。使用現金的業務資產和負債的主要變化是存貨增加16 049 000美元，但被應收賬款減少3 108 000美元以及應付賬款和應計費用增加1 750 000美元部分抵銷。在截至2021年12月31日的季度內，公司增加了庫存水平，以支持公司增加的銷售訂單積壓，並考慮到目前全球供應鏈中零部件和運輸的較長交貨期，為預期需求提供安全庫存。應收賬款減少是由於客户付款的時間安排。應收賬款餘額可能會受到客户項目發貨時間和付款條件的影響。從2021年9月30日到2021年12月31日，衡量應收賬款收回速度的未償還銷售天數減少了11天，至29天。應付賬款和應計費用增加是由於本季度向供應商付款的時間安排。

投資活動

我們將多餘的現金投資於貨幣市場賬户、美國國債和銀行存單，在許多銀行以不同面值計價。我們相信，考慮到經濟環境以及聯邦存款保險公司為這些投資提供的安全保障，我們獲得了具有競爭力的回報率。在截至2022年12月31日的三個月裏，我們使用現金購買了98,881,000美元的投資證券。在截至2022年12月31日的三個月裏，購買房地產、廠房和設備，主要與製造設備和無形資產有關，消耗了221.3萬美元現金。

在截至2021年12月31日的三個月裏，我們用現金購買了248,000美元的美國國債和FDIC支持的證券，並收到了1,980,000美元到期的CDS。在截至2021年12月31日的三個月裏，購買房地產、廠房和設備主要與製造設備和無形資產有關，消耗了2,051,000美元現金。

融資活動

在截至2022年12月31日的三個月裏，我們通過發行普通股獲得了130,262,000美元的淨收益。我們用16,700,000美元償還了我們信用額度的本金，這筆錢最初是在2022財年第四季度提取的，用於收購Nestor Cables。我們通過我們的ESPP從員工參與和購買股票中獲得了299,000美元，我們收到了與股票發行相關的954,000美元作為先前賺取的激勵薪酬的支付，我們使用了342,000美元與行使股票期權時的股票預扣和與發行普通股相關的税收，並將954,000美元用於支付股票授予的預扣税。在截至2022年12月31日的三個月裏，我們沒有根據我們的股票回購計劃回購普通股。

在截至2021年12月31日的三個月內，我們從員工參與和通過我們的ESPP購買股票中獲得249,000美元，我們使用了156,000美元與股票預扣相關的行使以及在無現金行使股票期權時發行普通股相關的税款，並使用274,000美元支付由於員工使用股票預扣歸屬限制性股票而產生的税款。在截至2021年12月31日的三個月裏，我們沒有根據我們的股票回購計劃回購普通股。

關鍵會計估計

管理層利用其技術知識、累積的業務經驗、判斷和其他因素來選擇和應用公司的會計估計。管理層認為會計估計對財務報表的列報最為關鍵，因為它們需要作出最困難、最主觀和最複雜的判斷，包括投資的公允價值、基於股票的薪酬以及存貨、長期資產、有限壽命無形資產和商譽的估值。

這些會計估計數載於第7項。公司截至2022年9月30日的10-K表格年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。在截至2022年12月31日的季度裏，管理層沒有改變公司的關鍵會計估計。

在應用其關鍵會計估計數時，管理層在每個報告期根據現有信息重新評估其估計數。這些預估的變化對截至2022年12月31日的季度收益沒有重大影響。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

該公司目前將多餘的現金投資於由聯邦存款保險公司(“FDIC”)和美國財政部(“國債”)全額承保的期限不超過5年的銀行存單(“存單”)，以及貨幣市場賬户。這些投資的公允價值會隨着市場利率的變化而波動。

外匯匯率：

該公司使用美元作為其報告貨幣。Nestor電報的功能貨幣是歐元。美元與歐元關係的變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。歐元對美元匯率的波動影響我們的綜合資產負債表，以及銷售額、銷售成本和淨收入。如果歐元對美元升值或貶值10%，我們截至2022年12月31日的三個月的運營費用將增加或減少約13萬美元或約1%。我們不對外匯波動進行對衝。因此，外幣匯率的波動可能會對公司的財務報表產生重大影響。

通貨膨脹：

不斷上漲的成本，包括工資、物流、零部件和大宗商品價格，正在對我們的盈利能力產生負面影響。我們受到某些採購商品和原材料(如光纜和其他部件)市場價格波動的市場風險的影響，這超出了我們降低成本結構和可製造性或提高價格的能力。我們不對衝大宗商品價格。因此，通貨膨脹影響我們的盈利能力，包括銷售成本和運營費用，並可能對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的監督下，在公司首席財務官的參與下，對截至2022年12月31日公司披露控制和程序(該術語在1934年《證券交易法》下的第13a-15(E)條中定義)的設計和運作的有效性進行了評估。根據這一評估，公司首席執行官和公司首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

根據1934年《證券交易法》第13a-15(F)條的規定，在截至2022年12月31日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化，但公司繼續整合和改進對雀巢電纜部門財務報告環境的內部控制。

第二部分：其他信息

項目1.法律程序

目前並無針對本公司或涉及本公司的待決法律程序，而有關結果可能會對本公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

第1A項。風險因素

適用於本公司的最重大風險因素在截至2022年9月30日的Form 10-K年度報告第II部分第1A項“風險因素”中描述，與先前披露的風險因素相比沒有重大變化。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

在截至2022年12月31日的三個月內，公司回購了與行使或行使公司2007年股票薪酬計劃的股權獎勵有關的行使和滿足員工預扣税金要求的股票。因此，公司在截至2022年12月31日的三個月中購買的股本證券如下：

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

不適用。

項目6.展品

附件31.1--根據《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官的證明

附件31.2--根據《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明

附件32.1--根據《美國法典》第18編第1350節對首席執行官和首席財務官的認證

101-Clearfield，Inc.截至2022年12月31日的Form 10-Q季度報告中的以下材料採用iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)格式：(I)截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表；(Ii)截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的綜合收益表；(Iii)截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的股東權益綜合報表；(Iv)截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的綜合現金流量表；以及(V)綜合財務報表附註。

104-封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

Clearfield，Inc.