依據第424(B)(2)條提交
註冊號碼333-249314

註冊費的計算

每一級的標題 證券須予登記		須支付的款額 已註冊		建議 極大值 發行價 每單位		建議 極大值 集料 發行價		數額： 註冊 收費(1)
1.625% Notes due 2027		US$300,000,000		99.953%		US$299,859,000		US$32,714.62
2.375% Notes due 2031		US$700,000,000		99.523%		US$696,661,000		US$76,005.72

注：

(1)	根據修訂後的1933年《證券法》第457(R)條計算。

招股説明書副刊

(截至2020年10月5日的招股説明書)

美元

百度股份有限公司

US$300,000,000 1.625% Notes due 2027

US$700,000,000 2.375% Notes due 2031

我們提供2027年到期的1.625%債券中的300,000,000美元(2027年債券)，以及2031年到期的2.375%債券中的700,000,000美元( 2031年債券，連同2027年債券，債券)。2027年發行的債券將於2027年2月23日期滿，而2031年發行的債券將於2031年8月23日期滿。債券的利息將由2021年8月23日起計，並於每年的8月23日及2月23日支付，由2022年2月23日開始支付。

我們有權在2027年1月23日之前的任何時間贖回2027年債券和2031年5月23日之前的任何時間贖回2031年債券，贖回全部或部分債券的價格相當於該等債券本金的100%和全部加應計未付利息 ，贖回日期(但不包括)。此外，我們亦可在2027年1月23日或以後贖回2027年發行的債券，以及在2031年5月23日或之後贖回2031年債券，每份債券的價格均相當於該等債券本金的100%。 加截至(但不包括)贖回日為止的累計及未付利息(如有)。我們也可以在發生某些税務事件時隨時贖回票據。一旦觸發事件發生，我們必須提出要約， 以相當於本金101%的購買價回購所有未償還票據，加應計利息和未付利息，如有，應計至(但不包括)回購之日。有關注釋的更詳細説明，請參閲本招股説明書補編中的註釋説明。

票據為我們的優先無抵押債務，在兑付權上將排在我們所有現有及未來明確附屬於票據的現有及未來債務的優先級別 ；在支付權利上至少與我們所有現有及未來的無抵押債務同等(受適用法律規定的任何優先權的規限)；在用作抵押品的資產價值範圍內，有效地從屬於我們所有現有及未來有擔保債務；以及在結構上從屬於我們附屬公司及綜合聯屬實體的所有現有及未來債務及其他負債。

投資於票據 涉及風險。此外，投資者應注意與債券、發行人及其附屬公司和綜合聯營實體、其業務及其經營管轄權有關的各種其他風險， 投資者在投資於債券之前應熟悉這些風險。見S-17頁開始的風險因素。

百度是一家開曼羣島控股公司，在其合併的關聯實體中沒有股權。我們通過(I)我們的中國子公司和(Ii)與我們維持合同安排的合併關聯實體在中國開展業務。中國法律法規對外商投資互聯網內容、基於增值電信的在線營銷、音視頻服務和移動應用分銷業務進行了限制和施加條件。因此，我們通過我們的合併關聯實體在中國經營這些業務。如在本招股説明書中所使用的，我們、我們、我們的公司、我們或百度指的是百度股份有限公司及其子公司，在描述我們的運營和合並財務信息的背景下，我們在中國的合併附屬實體，包括但不限於北京百度網通科技有限公司或百度網通。

我們的公司結構受到與我們合併的關聯實體的合同安排相關的風險的影響。如果中國 政府認為我們與我們合併關聯實體的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們的控股公司、我們的中國子公司和合並關聯實體以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與我們合併關聯實體的合同安排的可執行性，從而顯著影響我們合併關聯實體和我們公司的整體財務業績。若吾等不能維護對進行吾等全部或實質全部業務的中國附屬公司及合併聯營實體的資產的合約控制權，百度股份有限公司可能無法償還票據及其他債務，而吾等的A類普通股或吾等的美國存託憑證可能價值下降或變得一文不值。有關與本公司結構相關的風險的詳細描述，請參閲第3.D.項主要信息風險因素及與本公司結構相關的風險。本公司2020年20-F表格通過引用併入隨附的招股説明書中，並參考本招股説明書附錄中與本公司結構相關的風險因素及與本公司結構相關的風險因素。

我們面臨着與在中國做生意相關的各種風險和不確定性。我們的業務運營主要在中國進行，我們 受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，以及 PCAOB對我們的審計師缺乏檢查。有關在中國做生意的風險的詳細描述，請參閲本招股説明書附錄中的第3.D.項關鍵信息和風險因素以及與中國做生意相關的風險因素和中國的風險因素。

根據我們的可持續金融框架，這些票據或部分票據將作為可持續發展債券發行。見題為“收益的使用”的 節。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)或任何州的證券委員會均未批准或不批准本債券，也未認定本招股説明書補編或隨附的招股説明書是準確或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		公開發行 價格(1)				承銷 折扣				進賬至 百度(1)
每本2027年期票據			99.953	%			0.275	%			99.678	%
總計		美元	299,859,000			美元	825,000			美元	299,034,000
根據2031年發行的票據			99.523	%			0.275	%			99.248	%
總計		美元	696,661,000			美元	1,925,000			美元	694,736,000

(1)	另加2021年8月23日起的應計利息(如果有的話)。

本公司將向香港聯合交易所有限公司(聯交所)申請只向專業投資者(定義見《聯交所證券上市規則》第37章)(專業投資者)以債務方式發行債券上市。本文檔僅供分發給專業投資者。

香港投資者須知：本行確認該批債券只供專業投資者購買，並將在此基礎上於聯交所上市。因此，吾等確認該批債券不宜作為香港散户投資者的投資。投資者應慎重考慮其中涉及的風險。

聯交所並沒有審閲本文件的內容，只是確保本文件轉載了規定格式的免責聲明和責任聲明，以及限制向專業投資者分發本文件的聲明。債券在聯交所上市並不代表債券的商業價值或信貸質素，或本文件的發行人或披露質量。香港交易所有限公司及聯交所對本文件的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不作任何陳述，並明確表示對因本文件的全部或任何部分內容而產生或因依賴本文件的全部或任何部分內容而引致的任何損失，概不承擔任何責任。

我們預計將於2021年8月23日左右，也就是本招股説明書附錄發佈後的第三個工作日，通過存託信託公司及其直接參與者，包括歐洲清算銀行SA/NV(歐洲清算銀行)和Clearstream Banking S.A.(歐洲清算銀行)向投資者交付債券。債券的購買者應注意，債券的交易可能會受到此結算日的影響。

聯合簿記管理人

高盛(亞洲)有限公司		美國銀行證券		摩根大通		中金公司

聯席經理

交銀國際

本招股説明書增刊日期為2021年8月18日。

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書補充資料			S-1
在那裏您可以找到更多信息			S-2
以引用方式將某些文件成立為法團			S-2
香港潛在投資者須知			S-3
歐洲經濟區和英國的考慮因素			S-3
前瞻性陳述			S-4
招股説明書補充摘要			S-5
風險因素			S-17
某些財務數據			S-36
收益的使用			S-46
監管			S-49
大寫			S-54
備註説明			S-55
課税			S-70
承銷			S-74
法律事務			S-80
專家			S-80
未經審計的中期簡明合併財務報表			F-1

招股説明書

關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			2
我們公司			3
風險因素			11
收益的使用			15
債務證券説明			16
債務證券的法定所有權			32
民事責任的可執行性			34
配送計劃			36
法律事務			38
專家			38
在那裏您可以找到更多信息			38
以引用方式將某些文件成立為法團			39

您應僅依賴本招股説明書 附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它 。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些票據。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中的信息僅在各自的日期準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

第309b(1)條關於不時修改或修訂的新加坡《證券及期貨法》第289章第309b條(《證券及期貨條例》)及《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》(《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)，我們已決定，並特此通知所有人士(包括有關的 人士(定義見《證券及期貨條例》第309a(1)條))。

S-I

債券為訂明資本市場產品(定義見《2018年議定書》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：有關銷售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

本文件包括符合聯交所證券上市規則的詳情，以提供有關本公司的資料。吾等對本文件所載資料的準確性負全部責任，並在作出一切合理查詢後，確認就吾等所知及所信，並無遺漏任何其他 事實會令本文件所載任何陳述產生誤導。

S-II

關於本招股説明書補充資料

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了我們此次發行 Notes的具體條款。第二部分是基本招股説明書，介紹了有關此次發行的更多一般信息。基本招股説明書已包含在我們於2020年10月5日提交給美國證券交易委員會的F-3表格登記説明書(文件編號333-249314)中，並可能從那時起使用通過引用併入的其他信息進行更新。通常，當我們僅指招股説明書時，我們指的是這兩個部分的組合，當我們指的是隨附的招股説明書時，我們指的是通過引用成立為公司而更新的基本招股説明書。

如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書對發售債券的描述不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

您不應將本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關購買本招股説明書提供的任何票據的法律、税務、商業、財務和相關建議。

在本招股説明書補編中，除非另有説明或除文意另有所指，否則我們、我們、我們的公司、我們的公司、百度、發行人等術語是指百度股份有限公司及其子公司，在描述我們的業務和綜合財務信息時，我們在中國的合併關聯實體；？中國？和？中華人民共和國？指的是Republic of China，僅就本招股説明書而言，不包括臺灣、香港和澳門；所有提到人民幣和人民幣的都是中國的法定貨幣，所有提到美元、美元和$的都是美國的法定貨幣。

除非另有説明，本招股説明書增刊中所有人民幣兑美元和美元兑人民幣的折算均按6.4566元人民幣兑1.00美元的匯率進行，這是2021年6月30日美聯儲理事會發布的H.10統計數據中規定的有效匯率。這些折算金額僅為方便讀者而列示，我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接管制人民幣兑換成外匯和限制對外貿易來實現的。2021年8月6日，人民幣兑美元匯率為6.4825元人民幣兑1美元。

任何表格中標識為總金額的金額與其中列出的金額之和之間的所有差異均為舍入所致。

S-1

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守經修訂的1934年證券交易法或交易法的報告要求，並根據交易法 ，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以在互聯網上獲得，美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov.

本招股説明書附錄是我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分，該聲明使用了與將發行的證券相關的1933年證券法或證券法下的擱置註冊流程。本招股説明書補編並未包含註冊説明書中所列的全部信息，根據美國證券交易委員會的規則和規定，其中某些部分被遺漏。有關百度股份有限公司及其附註的進一步資料，請參閲註冊説明書及招股説明書。註冊聲明，包括其中的展品，可以在美國證券交易委員會的網站上查閲。

通過引用合併 某些文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式合併我們向美國證券交易委員會提交或提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦被視為招股説明書一部分的那些文件來向您披露重要信息。我們未來向美國證券交易委員會備案或提交併通過 參考併入的信息將自動更新並取代之前備案的信息。

有關更多信息，請參閲隨附的招股説明書中的 參考併入某些文件。所有以引用方式併入的文件均可在Www.sec.gov隸屬於百度股份有限公司，CIK編號0001329099。

我們最初於2021年3月9日提交給美國證券交易委員會(文件號：000-51469)的截至2020年12月31日的財年的Form 20-F年報或2020年Form 20-F年報通過引用併入所附招股説明書中。

當您閲讀通過引用併入的文檔 時，您可能會發現不同文檔之間的信息不一致。如果你發現不一致之處，你應該依靠最新文件中所做的陳述。

經書面或口頭要求，吾等將向任何獲交付本招股章程附錄副本的人士，包括債券的任何實益擁有人，提供本招股説明書附錄中以參考方式併入的任何或全部資料的副本，而此等人士不收取任何費用。您可以通過寫信或致電以下郵寄地址或電話號碼向我們提出此類請求：

國税局

百度股份有限公司

百度校區

上地十街10號

北京市海淀區100085

人民網訊Republic of China

Telephone: +86 (10) 5992-8888

S-2

香港潛在投資者須知

我們建議你方對此報價保持謹慎。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，請 諮詢獨立的專業意見。債券只供下列人士在香港或香港居民購買：(A)《聯交所證券上市規則》所界定的專業投資者；或(B)在不屬《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第32章)所界定的招股章程或不構成該條例所指的向公眾提出要約的情況下收購債券。每名身為香港居民的美國債券購買者，如接受交付本招股章程副刊及隨附的招股章程，將被視為已獲代表、同意及確認(A)其為聯交所證券上市規則所界定的專業投資者；或(B)其收購債券的情況並不導致文件 為《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第32章)所界定的招股章程，或不構成該條例所指的向公眾要約。

不論在香港或其他地方，並無為發行目的而發行或管有與債券有關的廣告、邀請函或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀(但根據香港證券法準許者除外)。除債券外，債券只出售給或擬出售給香港以外的人士，或只出售給聯交所證券上市規則所界定的專業投資者。

歐洲經濟區和英國的考慮

債券不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。就這些目的而言，歐洲經濟區的散户投資者指屬於以下一項(或多項)的人士：(I)MiFID II第4(1)條第(11)點所界定的零售客户； (Ii)指令(EU)2016/97(保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或 (Iii)不是法規(EU)2017/1129(經修訂，《招股章程條例》)所界定的合格投資者。因此，(EU)第1286/2014號規例(經修訂的《優先股政策規例》)並無就債券的發售或出售或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者提供債券而擬備任何關鍵資料文件，因此，根據《優先股政策規例》，發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的任何散户投資者發售債券可能屬違法 。

債券不打算向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者是指以下一種(或多種)零售客户：(I)零售客户，如第2017/565號條例(EU)第(Br)條第2條第(8)點所定義，因為根據2018年《歐盟(退出)法》(EUWA)，散户客户構成英國國內法律的一部分；或(Ii)《2000年金融服務和市場法》(FSMA)和根據FSMA為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1) 第(8)點所定義的專業客户的資格，因為該客户根據EUWA構成英國國內法律的一部分；因此，(EU)第1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件，因為它是英國國內法律的一部分， 根據EUWA(英國PRIIPs法規)為發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券而準備的，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。

S-3

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件包含前瞻性陳述， 這些陳述反映了我們對未來事件的當前預期和看法。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的安全港條款做出的。您可以通過以下術語來識別這些前瞻性陳述：可能、將、預期、預期、未來、意向、計劃、相信、估計、可能、或其他類似的表達。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於：

•

我們的經營和業務前景；

•

我們的業務和運營戰略以及我們實施這些戰略的能力；

•

我們發展和管理我們的運營和業務的能力；

•

資本、技術和技能人才等方面的競爭；

•

我們控制成本的能力；

•

我們識別和進行投資和收購以及整合收購目標的能力；

•

我們經營的行業和地理市場的監管和運營條件的變化；

•

我們的股息政策；以及

•

本招股説明書補編中風險因素一節和第3.D.項中描述的所有其他風險和不確定因素。我們2020年20-F表格的關鍵信息風險因素。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及參考文件中包含的前瞻性陳述會受到有關本公司的風險、不確定性和假設的影響。由於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入的文件中披露的風險因素，我們的實際經營結果可能與前瞻性陳述大不相同。

我們謹提醒您不要過度依賴這些 前瞻性陳述，您應該結合本文所披露的風險因素、附帶的招股説明書以及通過引用合併的文件來閲讀這些陳述，以便更完整地討論投資我們證券的風險。我們在一個快速發展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務，除非適用法律要求 。

S-4

S-5

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S-7

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S-16

風險因素

債券的潛在購買者在決定購買任何債券之前，應仔細考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入的文件中所述的風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到影響，您可能會損失您的全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

我們的業務受制於複雜且不斷變化的中國和國際法律法規，包括有關數據隱私和網絡安全的法律法規。 其中許多法律法規可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、處罰、我們業務實踐的變化、運營成本增加、我們的聲譽和品牌受損、或用户增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務。

中國和其他司法管轄區的隱私和數據保護法律，包括但不限於《中華人民共和國網絡安全法》要求我們確保我們的用户、客户、第三方代理、內容提供商和百度聯盟合作伙伴的信息以及其他 數據的機密性、完整性和可用性，這對於保持他們對我們在線產品和服務的信心也是必不可少的。然而，這樣的法律在中國和其他地方的解釋和適用往往是不確定和不斷變化的。

2012年12月，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《關於加強網絡信息保護的決定》，或稱《網絡信息保護決定》，以加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護。網絡信息保護決定還要求互聯網運營商採取 措施，確保用户信息保密。2013年7月，工信部頒佈了《電信和互聯網用户個人信息保護規定》，規範中國在提供電信服務和互聯網信息服務中收集和使用用户個人信息的行為。2015年8月，全國人大常委會頒佈了刑法第九修正案，自2015年11月起施行，修改了侵犯公民個人信息罪的犯罪標準，強化了非法收集、交易、提供個人信息的刑事責任。它還規定，互聯網內容提供商未按照適用法律的要求履行與互聯網信息安全管理相關的義務，並拒絕按照命令整改的，將被追究刑事責任。2016年11月，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》，其中要求網絡運營商採取安全措施，保護網絡免受未經授權的幹擾、損壞和 未經授權的訪問，防止數據被泄露、竊取或篡改。網絡運營商還必須遵循合法、適當和必要的原則收集和使用個人信息, 並嚴格 在個人信息主體的授權範圍內，法律、法規另有規定的除外。需要大量的資本、管理和人力資源來遵守法律要求，增強信息安全 並解決安全故障引起的任何問題。2020年頒佈的《民法典》也對個人信息保護作出了具體規定。2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。《數據安全法》等規定了可能影響國家安全的數據活動的安全審查程序。此外，2020年6月1日起施行的《網絡安全審查辦法》規定了關鍵信息基礎設施經營者的網絡安全審查機制，並規定關鍵信息基礎設施經營者購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應當接受網絡安全審查。？參見條例。如果我們向關鍵信息基礎設施運營商提供或被視為向關鍵信息基礎設施運營商提供此類網絡產品和服務，或者根據此類規則我們被視為關鍵信息基礎設施運營商，我們將被要求遵循網絡安全審查程序，並可能受到中國網信辦和其他中國相關監管部門的網絡安全審查。在審查過程中，我們可以

S-17

被要求暫停向我們的客户提供現有的或任何新的服務，這種審查還可能導致對我們的負面宣傳和我們的管理和財務資源的轉移 。

《中華人民共和國網絡安全法》、《數據安全法》和《民法典》是相對較新的法律，有待監管機構的解釋。雖然我們只能訪問所提供服務所必需的和與之相關的用户信息，但我們獲取和使用的數據可能包括根據《中華人民共和國網絡安全法》、《民法典》以及相關的數據隱私和保護法律法規被視為個人信息、網絡數據或重要數據的信息。因此，我們採取了一系列措施，以確保我們在用户信息和其他數據的收集、使用、披露、共享、存儲和安全方面遵守相關法律和法規。數據安全法還規定，有關部門將制定重要數據目錄，加強對重要數據的保護，對國家核心數據，即關係國家安全、國民經濟命脈、民生關鍵和重大公共利益的數據，實行更嚴格的管理制度。請參閲《條例》。重要數據和國家核心數據的確切範圍仍不清楚，可能需要進一步解釋。如果我們擁有的任何數據構成重要數據或國家核心數據，我們可能會被要求 採取更嚴格的措施來保護和管理這些數據。

雖然我們採取所有這些措施來遵守所有適用的數據和隱私保護法律法規，但我們不能保證我們和業務合作伙伴採取的措施的有效性，此類措施仍可能被有關當局認定為不充分、不適當，甚至侵犯用户隱私，這可能會導致我們受到處罰。第三方的活動，如我們的客户和業務合作伙伴，不在我們的控制範圍之內。如果我們的業務合作伙伴違反了《中華人民共和國網絡安全法》和其他有關保護個人信息的法律和法規，或未能完全遵守與我們的服務協議，或者如果我們的任何員工未能遵守我們的內部控制措施並濫用信息，我們可能會受到處罰和其他法律責任。作為中國網信辦和其他監管機構加強數據保護的努力的一部分，2021年上半年，大量應用程序和公司受到了譴責，其中包括某些百度應用程序。儘管我們已將應用程序更新為完全符合CAC的要求，但我們不能保證我們不會受到政府當局更多類似的整改請求，或者我們將 始終完全遵守所有適用的規章制度。任何未能或被認為未能遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，或我們的業務合作伙伴未能或被視為未能遵守我們的內部控制措施，或我們的員工未能或被視為未能遵守我們的內部控制措施，都可能導致負面宣傳和法律訴訟或針對我們的監管行動，並可能損害我們的聲譽，阻止當前和 潛在用户和客户使用我們的產品或服務，並對我們處以罰款, 損壞和整改，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，對網絡安全和數據隱私的監管要求也在不斷演變，可能會受到不同解釋或重大變化的影響，導致我們在這方面的責任範圍存在不確定性。例如，《個人信息保護法草案》於2020年10月由全國人民代表大會常務委員會公佈徵求公眾意見，並於2021年4月進一步修訂並公佈，徵求公眾意見，對現行中國適用法律法規規定的個人信息保護義務提出了更具體的要求，並做出了顯著變化。歐盟和美國也有一些聯邦和州一級的立法建議，以及其他司法管轄區可能會在影響我們業務的領域施加新的義務 。有關數據保護的新法律或法規，或對現有消費者和數據保護法律或法規的解釋和應用，通常是不確定和不斷變化的，可能與我們的實踐不一致。新產品的推出或我們可能採取的其他行動可能會使我們受到額外的法律、法規或其他政府審查。遵守新的法律法規可能會導致我們產生鉅額成本，或者 要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的業務做法。例如，如果隱私問題或監管限制阻止我們銷售針對人羣的廣告，我們對在線廣告客户的吸引力可能會降低。此外，一些國家正在考慮或已經通過實施數據的立法

S-18

保護要求或需要本地存儲和處理數據或類似要求，可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。

2021年7月10日，中國網絡空間管理局公佈了《網絡安全審查辦法(修訂意見稿)》， 通過並生效後將取代現行網絡安全審查辦法，進一步重申和擴大網絡安全審查的適用範圍。根據《辦法(草案)》，擬購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商，必須接受網絡安全審查。《辦法(草案)》進一步規定，經營者擁有百萬以上用户個人信息，擬在境外上市的，必須接受網絡安全審查。？見條例。？措施草案 僅供公眾徵求意見，其條款和預期通過或生效日期可能會發生變化，具有很大的不確定性。措施草案仍不清楚相關要求是否適用於已在美國上市並打算進行進一步股權或債券發行的公司，如我們。此外，《辦法》草案和當前監管制度下關鍵信息基礎設施運營商的確切範圍仍不清楚，中國政府當局可能在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權。因此，根據中國法律，我們是否會被視為關鍵信息基礎設施運營商 還不確定。未來的監管改革是否會對我們這樣的公司施加額外的限制，目前還不確定。在現階段，我們無法預測措施草案的影響，如果有的話。, 我們將密切關注和評估規則制定過程中的任何進展。如果制定版的措施草案要求批准網絡安全審查和其他具體行動，由我們這樣的公司完成，我們將面臨 能否及時獲得此類許可，或者根本不能獲得此類許可的不確定性。如果我們不能及時或根本不遵守網絡安全和數據隱私要求，我們可能會受到政府執法行動和調查、 罰款、處罰、暫停我們的不合規運營或將我們的應用程序從相關應用程序商店中刪除等制裁，這可能會對我們的業務和 運營結果產生實質性的不利影響。

遵守上述中國法律和法規，包括《中華人民共和國國家安全法》、《中華人民共和國網絡安全法》、《網絡安全審查辦法》和《數據安全法》，以及中國監管機構未來可能頒佈的其他法律和法規，包括數據安全和個人信息保護法律和政策、規則 以及關於教育和遊戲等特定行業的法規，可能會給我們帶來額外費用，並使我們受到負面宣傳，從而損害我們的聲譽和業務運營。在實踐中如何實施和解釋此類法律法規也存在不確定性。例如，包括公安部、工業和信息化部、國家市場監管總局(SAMR)和中國的網信辦在內的中國監管機構越來越重視數據安全和數據保護領域的監管，並通過 中央和地方層面的規則制定和執法行動來加強對隱私和數據安全的保護。

我們未能或被認為未能防止信息安全違規或未能遵守數據安全和隱私政策或相關法律義務，或任何導致未經授權使用、發佈或傳輸個人身份信息或其他數據的安全損害，都可能導致我們的 用户失去對我們的信任，並可能使我們面臨法律索賠或處罰。如果公眾認為用户信息或數據安全的隱私正變得越來越不安全或容易受到攻擊，可能會總體上抑制我們的產品和服務的增長。我們預計，這些領域將受到監管機構更嚴格的公眾監督和關注，監管機構將進行更頻繁、更嚴格的調查或審查，這將增加我們的合規成本，並使我們面臨更高的風險和挑戰。我們可能不得不花費更多的人員成本和時間來評估和管理與我們的產品和服務相關的這些風險和挑戰，在我們的正常業務運營過程中， 並將在未來繼續與主管監管機構在這些方面進行合作。如果我們無法管理這些風險，我們可能會成為

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包括罰款、停業和吊銷所需執照在內的處罰，我們的聲譽和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。

在正常業務過程中，我們一直並可能再次受到法律程序、索賠和調查的影響，並可能受到法律程序和調查的不利結果的不利影響。

我們面臨各種法律訴訟、索賠和政府調查、處罰或行動，這些處罰或行動是在正常業務過程中發生的，但尚未完全解決，未來可能會出現新的法律訴訟、索賠、監管調查、處罰或行動。此外，我們簽訂的協議有時包括賠償條款，如果我們向受賠償的第三方提出索賠，我們可能會承擔費用和損害賠償。訴訟、索賠、政府調查和訴訟程序的存在可能會損害我們的聲譽、業務，並對我們證券的交易價格產生不利影響。2020年，我們的子公司愛奇藝受到了美國證券交易委員會的調查，原因是狼羣研究公司發佈了一份賣空者報告，對愛奇藝提出了某些 指控(狼羣報告)。總之，狼羣報告指控愛奇藝誇大了用户數量，誇大了與愛奇藝部分業務相關的收入和遞延收入， 誇大了費用和某些資產的購買價格以掩蓋收入膨脹，並採用了錯誤的會計方法提供了誤導性的現金流量財務報表。在狼羣報告發布後， 美國證券交易委員會要求愛奇藝提供主要與狼羣報告中的指控有關的某些財務、經營和其他文件和記錄。愛奇藝主動公開披露了美國證券交易委員會索取信息的請求，並一直通過其法律顧問向美國證券交易委員會提供所要求的文件和信息。我們無法預測美國證券交易委員會對愛奇藝的調查的時間、結果或後果，也無法從美國證券交易委員會對愛奇藝要求的文件和記錄的審查中預測。在同一年, 在幾起聯邦推定的證券訴訟中，愛奇藝及其某些現任和前任董事和高管被列為被告。同樣在2020年，我們和我們的一些現任和前任官員被列為三起聯邦推定證券集體訴訟的被告，其中兩起是與Wolfpack報告中包含的某些關鍵指控有關的。如下文進一步解釋的，與Wolfpack報告中的指控無關的第三起證券集體訴訟於2021年5月以偏見被全部駁回。2021年，我們和我們的一些前官員被列為另一起聯邦推定證券集體訴訟的被告 指控我們的子公司愛奇藝在其公開披露文件中做出虛假和誤導性陳述，違反了聯邦證券法。如果法院發現愛奇藝、百度和/或其他被告違反了任何適用的證券法，或者如果愛奇藝、百度和/或其他被告選擇與原告達成和解，愛奇藝和/或百度可能需要承擔民事金錢損害賠償責任，對愛奇藝和/或百度的潛在財務、運營和聲譽 影響可能是實質性的。然而，我們無法預測這些集體訴訟的時間、結果或後果，目前還沒有根據來判斷這些訴訟是否會成功，或者我們是否會受到任何損害，更不用説損害多少了。有關更多詳細信息，請參閲某些財務數據和法律訴訟。無論特定索賠、法律訴訟、政府調查和訴訟的是非曲直，都可能導致聲譽損害，迴應代價高昂，耗時, 擾亂了我們的運營，分散了管理層的注意力。如果吾等或愛奇藝在任何此等訴訟或調查中未能勝訴或吾等或愛奇藝達成和解安排，吾等或愛奇藝可能會招致重大開支，從而對吾等的經營業績造成重大不利影響。

法律程序和調查的結果從本質上講是不確定的。如果在報告期內針對我們或受賠償第三方的一個或多個法律問題得到解決，金額超過管理層的預期，我們在該報告期的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，這樣的結果可能導致重大的補償性、懲罰性或三倍的金錢損害、收入或利潤的返還、公司的補救措施或針對我們的禁令救濟，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

除了我們自己開發和發佈在我們平臺上的內容外，我們的用户可以在我們平臺的百度帖子、百度知道、百度維基、百度文庫等版塊上發佈信息，我們的內容提供商可以通過百家號平臺提供內容，我們的P4P客户可以創建基於文本的

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要在我們的搜索列表中用作文本、圖像或關鍵字的描述、圖像描述和其他短語，用户還可以使用我們的個人雲計算服務在我們的雲服務器上上傳、存儲和 共享文檔、圖像、音頻和視頻。我們一直並可能繼續受到基於我們平臺上發現的內容、我們付費搜索列表中的結果或我們的其他產品和服務的知識產權以及侵權、誹謗、疏忽或其他法律理論的索賠和調查，無論是否有價值，這些都可能導致管理層注意力和財務資源的轉移，以及對我們品牌和聲譽的負面宣傳 。2018年11月，一名個人及其關聯公司向紐約最高法院提起訴訟，指控其誹謗和誹謗、商業誹謗、與潛在業務關係的侵權推斷、故意造成精神痛苦和民事共謀等行為，其中包括我們和Robin Yanhong Li作為我們董事長兼首席執行官的行為。起訴書稱，除其他事項外，被告 發表了關於原告的虛假和誹謗性陳述的文章，要求賠償總額為110億美元，其中包括據稱的100億美元的懲罰性賠償。被告將訴狀 移至美國紐約東區地區法院，並提出駁回訴狀的動議。原告自願駁回了這一訴狀，隨後將我們和Mr.Li作為被告加入了州法院第二次訴訟。我們 提出了駁回該投訴的動議，沒有遭到反對。原告在第二個州法院訴訟中提交了自願中止申訴的通知, 隨後向美國紐約東區地區法院提出了幾乎相同的申訴。2020年1月，美國紐約東區地區法院以偏見駁回了這一申訴，原告就駁回一事提出上訴的期限已經到期。2020年2月，紐約最高法院批准了被告提出的中止第二起州法院訴訟的動議。截至本披露之日，尚未對該命令提出上訴。我們認為這些説法是沒有根據的，並打算繼續積極為自己辯護。另外，在2020年4月，我們以及我們的若干現任和前任官員被列為一起聯邦推定證券集體訴訟的被告，指控我們的披露總體上是虛假的或具有誤導性的，因為它們歪曲了百度監控和過濾其平臺上非法或不當內容的能力，並且未能披露涉嫌調查和違反中國監管機構關於在線監控或過濾非法或不當內容的要求的行為。2021年4月，美國加州北區地區法院批准了被告提出的全面駁回訴訟的動議，2021年5月，原告自願以偏見駁回了這一訴訟。請參閲法律訴訟中的某些財務數據。此外，如果在我們的平臺上發佈的內容或通過我們的其他產品和服務發現、存儲或共享的內容包含政府當局認為令人反感的信息, 我們的平臺或相關產品或服務可能會被關閉，我們可能會受到其他處罰。見項目3.關鍵信息D.風險因素與在中國做生意相關的風險 我們可能對在我們的網站、移動應用程序、Smart小程序或託管頁面上顯示或鏈接的信息以及在國際媒體上的負面宣傳承擔責任，我們的業務可能因此受到不利影響。

根據我們付費搜索列表中的結果，我們一直是，未來也可能再次受到索賠、調查或負面宣傳的影響。在我們允許某些客户註冊包含他人擁有的商標、商號或品牌名稱的關鍵字並在我們的付費搜索列表中顯示此類客户網站的鏈接後，已有針對我們的索賠。 雖然我們維護着某些知名商標的數據庫，並不斷更新我們的系統算法和功能以防範包含其他人擁有的知名商標的客户關鍵字，但我們不可能 完全阻止我們的客户競標包含其他人擁有的商標、商號或品牌名稱的關鍵字。在我們的付費搜索列表中，有關於欺詐性信息的負面宣傳。儘管我們一直在 不斷加強我們的技術、控制和監督，以防止欺詐性網站、網頁和信息出現在我們的付費搜索列表中，但不能保證我們採取的措施在任何時候都有效。 基於我們付費搜索列表中的結果的索賠、調查和負面宣傳，無論其價值如何，都可能分散管理層的注意力，嚴重擾亂我們的運營，對我們的運營結果產生不利影響，並損害我們的聲譽。

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我們面臨着收購YY Live及其在線直播業務的相關風險。

我們的全資附屬公司百度(香港)有限公司於2020年11月16日與JOYY Inc.及其若干聯屬公司(統稱為JOYY)訂立收購YY Live的最終協議，並於2021年2月7日修訂購股協議。此次收購的完成取決於某些條件，其中包括獲得政府當局必要的監管批准。我們和JOYY Inc.已同意將擬議交易的長期停止日期延長至雙方共同商定的日期。2020年11月18日，渾水發佈了一份賣空者報告，其中包含對JOYY的某些指控，包括YY Live業務。根據公開記錄，2020年11月，JOYY及其某些現任和前任高管和董事 被列為聯邦推定證券集體訴訟的被告，指控他們在提交給美國證券交易委員會的文件中就渾水賣空者報告中的某些指控做出了重大錯報和遺漏 。2021年2月8日，JOYY公開披露，其審計委員會在獨立律師的協助下，與經驗豐富的法醫審計師和數據分析專家團隊合作，對報告中提出的與YY Live業務有關的指控進行了獨立審查，審查得出的結論是，報告中對YY Live業務提出的指控和得出的結論並不屬實。我們目前無法預測 渾水賣空者報告中包含的指控可能產生的或以任何方式與之相關的可能或進一步後果。可能存在與此類指控相關的其他集體訴訟或監管執法訴訟 。賣空者報告的任何不利結果, 或任何與此相關的集體訴訟或監管執法訴訟，可能會對YY Live的業務、財務狀況、運營結果、現金流和聲譽產生重大不利影響，我們可能會在未來記錄與收購相關的無形資產和商譽的減值費用或註銷。即使針對JOYY的指控最終可能被證明是毫無根據的，我們也可能不得不分配一部分資源來就賣空者報告和購股協議中規定的各種事項進行評估。如果在是否觸發賠償條款方面存在爭議，我們可能需要利用我們的大部分資源，轉移管理層對我們的注意力日常工作 解決此類糾紛的操作，包括由此引起的任何訴訟或其他法律程序。

不能保證收購的YY Live會給我們帶來預期的好處。我們運營在線直播業務的經驗相對有限，我們可能無法成功地將YY Live整合到我們現有的業務中。我們在適應複雜的監管環境、在吸引和留住用户和主機方面進行有效競爭，以及開發和/或升級產品和服務以及技術以滿足不斷變化的用户需求方面面臨着 不確定性和挑戰。如果實施不力，或者如果受到不可預見的負面經濟或市場狀況或其他因素的影響，我們可能無法實現收購YY Live的全部預期好處。我們未能應對實現收購YY Live的預期收益所涉及的挑戰，可能會導致我們的活動中斷或失去動力，並可能對我們的運營結果產生不利影響。收購和整合業務可能會導致重大的意外問題、費用、負債、競爭反應和轉移管理層的注意力，如果收購的預期收益未能實現，我們可能會記錄與此相關的減值費用或註銷。如果YY Live與我們合併，我們將面臨並且可能無法成功管理各種額外的風險。這些風險包括但不限於以下風險：

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線上直播業務基於相對較新的市場中較新的業務模式，用户需求可能會發生較大變化或大幅減少。

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在整合業務和系統以及管理規模更大和更復雜的公司的擴展業務方面面臨的挑戰；

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通過將YY Live的業務與我們的其他業務合併來實現預期的商機和增長前景方面的挑戰；

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管理在線直播業務和主持人的規則和措施複雜且不斷演變，我們可能無法 駕馭如此複雜的監管環境，也無法有效、及時地應對未來監管環境的變化；

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我們可能面臨與YY Live上的內容和交流相關的重大風險，因為YY Live上的大部分交流都是實時進行的，我們無法在發佈之前核實其上發佈的所有信息的來源或檢查用户生成的內容；

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線上直播的收入模式可能不會繼續有效，我們可能無法留住現有用户、吸引新用户、保持用户參與度和吸引更多付費用户；

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我們可能無法為我們的直播平臺留住或吸引受歡迎的人才，如表演者、頻道經理、專業遊戲玩家、評論員和主持人，或者這些人才可能無法吸引粉絲或參與者；以及

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將額外的人員、運營、產品、服務、技術、內部控制和財務報告職責整合到我們的業務中而產生的意外額外成本和支出。

我們面臨投資市值大幅下調或減值的風險，這將對財務報表產生重大影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們對私營和上市公司都有投資。這些投資的公允價值可能會受到我們擁有的上市公司股價波動、我們擁有的私營公司的公允價值、流動性、信用惡化或虧損、財務業績、匯率、利率變化或其他因素的負面影響。 此外，在採用ASC主題321之後，投資--股票證券(ASC 321)，2018年1月1日，對於以前使用成本法入賬的投資，我們選擇使用計量 替代方案，以成本減去任何減值，加上或減去同一發行人相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化導致的變化來衡量這些投資。公允價值可隨時確定的權益證券按公允價值計量，公允價值的任何變動在收益中確認，而不是通過其他全面收益確認(如果它們之前被指定為根據 傳統GAAP可供出售的權益證券)。這些權益證券的公允價值變動可能會導致我們的財務狀況和經營業績出現重大波動。

例如，2019年，攜程的市值下降，其美國存託憑證的市場價格持續低迷，導致我們在2019年第三季度確認了人民幣89億元的非現金減值損失。受新冠肺炎等因素的影響，我們在2020年的長期投資也計入了減值準備。最近，快手-W的市值下跌，其股票的市場價格持續走低，導致我們在2021年第二季度確認了公允價值虧損。 我們未來仍可能遭受重大減值損失或投資下調。截至2021年6月30日，長期投資的賬面價值為人民幣1013億元(合157億美元)。我們投資的價值或流動性可能會下降並導致重大減值，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

終止我們目前在中國享有的任何所得税優惠可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

根據《企業所得税法》，後續實施《企業所得税法》的税收條例 進一步明確，外商投資企業和內資企業統一按25%的税率徵收企業所得税。如果某些企業符合國家大力扶持的高新技術企業的條件，受企業所得税法和相關法規規定的某些一般因素的制約，可以享受企業所得税法規定的15%的優惠税率。企業可享受10%的免税或優惠税率

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根據企業所得税法，如果企業有資格成為重點軟件企業。希望獲得重點軟件企業地位的企業將每年接受政府相關部門的評估，以確定它們是否有權享受10%的免税或優惠税率。

我們的多家中國子公司和合並關聯實體因具有高新技術企業資格而有權享受15%的優惠税率，這些企業每三年續簽一次，其目前在該等高新技術企業證書下的優惠將於2022年和2023年到期。如果這些中國子公司和合並關聯實體中的任何一個或一些未能保持高新技術企業資格，其適用的企業所得税税率將提高到25%。此外，由於其關鍵軟件企業身份，其中某些中國子公司有權在2010至2019年享受10%的優惠所得税税率。然而，這些中國子公司在2020年沒有保留其各自的關鍵軟件企業地位，也沒有享受2020年10%的優惠所得税税率。不能保證這些 實體中的任何一個將來都能再次獲得密鑰軟件企業。見項目5.a.經營和財務回顧及展望--經營業績--《中華人民共和國企業所得税表》2020年20-F表。

終止本公司目前在中國享有的任何上述所得税優惠 可能會對本公司的經營業績及財務狀況產生重大不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠在未來保持目前的有效税率。

與我們的公司結構相關的風險

管理我們業務的中國法律和法規以及我們某些合同安排的有效性尚不確定。如果我們被發現違反了規定，我們可能會受到制裁。此外，中國法律法規的變化或對其解釋的變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。

中國現行法律法規對外資擁有某些業務領域有一定的限制和條件。例如，根據2020年負面清單，外國投資者在增值電信服務提供商(不包括電子商務、國內多方通信、存儲轉發和呼叫中心)。此外，禁止外國投資者投資從事網絡文化業務(音樂除外)和廣播電視節目製作業務的公司。

根據中國外商投資相關法律，我們和我們的中國子公司仍被視為外國人士或外商投資企業。因此，我們和我們的中國子公司受到中國法律對外資擁有各種行業的限制或條件的限制，包括上述行業。由於這些限制和條件，我們運營我們的平臺，並通過我們的合併關聯實體在中國的某些限制或禁止行業開展業務。由於我們合併聯營實體的所有指定股東均為中國公民或中國境內企業，因此根據中國法律，該等實體被視為中國境內企業。？指定股東是指作為合同安排的一部分與我們簽訂了獨家股權購買和轉讓選擇權協議以及股權質押協議的股東。我們與合併關聯實體和被提名股東的合同安排使我們有權指導這些實體的活動，這些活動對其經濟表現具有最重大的影響。這些合同安排表明，我們有能力並有意繼續行使吸收損失或獲得經濟利益的能力，這可能會對合並的附屬實體產生重大影響 。於2018年、2019年、2020年及截至2021年6月30日止六個月，我們分別有33%、40%、43%及43%的對外收入來自合併關聯實體。

然而，我們為開曼羣島控股公司，於我們的合併聯營實體中並無擁有任何股權，我們透過(I)我們的中國附屬公司及(Ii)與我們維持合約安排的合併聯營實體在中國進行業務。投資者在我們的

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因此，A類普通股或美國存託憑證並不是購買我們在中國的合併關聯實體的股權，而是購買開曼羣島控股公司的股權。 如果中國政府認為我們與我們的合併關聯實體的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化或得到不同的解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。若吾等不能維護對進行吾等全部或實質全部業務的中國附屬公司資產的合約控制權，百度股份有限公司可能無法償還票據及其他債務，而吾等的股份可能會下跌或變得一文不值。我們在開曼羣島的控股公司、我們的合併關聯實體以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與我們的 合併關聯實體的合同安排的可執行性，從而顯著影響我們合併關聯實體和我們公司作為一個集團的財務業績。

關於中國法律法規的解釋和應用存在大量不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規，或我們與我們的合併關聯實體(包括但不限於百度網通和指定股東)合同安排的執行和履行。這些法律和法規可能會發生變化，其官方解釋和執行可能涉及很大的不確定性。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。由於監管環境的不確定性和複雜性，我們不能向您保證我們將始終完全遵守適用的法律和法規，違反這些法律和法規可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

儘管我們相信我們、我們的中國子公司和我們的合併關聯實體遵守中國現行的法律和法規，但我們不能 向您保證，中國政府會同意我們的合同安排符合中國的許可、註冊或其他法規要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。中國政府在確定不遵守或違反中國法律法規的可糾正或懲罰性措施方面擁有廣泛的自由裁量權。如果中國政府確定我們或我們的合併關聯實體不遵守適用法律，它可以撤銷我們的合併關聯實體的業務和經營許可證，要求我們的合併關聯實體停止或限制我們的合併關聯實體的運營，限制我們的合併關聯實體收取收入的權利，屏蔽我們的合併關聯實體的網站，要求我們的合併關聯實體重組我們的 業務，施加我們的合併關聯實體可能無法遵守的額外條件或要求，對我們的合併關聯實體的業務運營或其客户施加限制，或對我們合併的附屬實體採取可能對其業務有害的其他監管或執法行動。任何上述或類似事件都可能嚴重擾亂我們或我們的合併關聯實體的業務運營，或限制我們的合併關聯實體進行其大部分業務運營，這可能會對我們的合併關聯實體業務產生實質性的不利影響, 財務狀況和 經營業績。如果上述任何事件導致我們無法指導我們的任何合併關聯實體的活動，從而對其經濟表現產生最大影響，和/或我們無法從我們的任何合併關聯實體獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計準則將這些實體合併到我們的合併財務報表中。

在中國做生意的相關風險

根據中國法律，我們的離岸發行可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准。

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》，要求境外特殊目的載體通過收購中國境內公司形成上市目的，並由

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(Br)中國個人或單位在境外證券交易所上市交易該特殊目的載體的證券，須經中國證監會批准。法規的解釋和適用仍不清楚，我們的離岸發行最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准是不確定的，即使我們獲得了中國證監會的批准，批准也可能被撤銷。任何未能或延遲取得中國證監會對吾等任何境外發行的批准，或如吾等取得該等批准而被撤銷，吾等將受到中國證監會或其他中國監管機構施加的制裁，包括對吾等在中國的業務處以罰款及罰款，限制或限制吾等在中國以外派發股息的能力，以及可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響的其他形式的制裁。

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。由於這些意見是最近發佈的，官方指導意見和相關實施細則尚未出台，現階段對這些意見的解釋尚不清楚。我們不能向您保證，未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。如果未來確定我們的離岸發行需要獲得中國證監會或其他監管機構的批准或其他程序，包括根據修訂後的《網絡安全審查辦法》的頒佈版本進行的網絡安全審查 ，我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類程序，目前尚不確定，任何此類批准均可被撤銷。如果我們的離岸發行未能獲得或 延遲獲得此類批准或完成此類程序，或如果我們獲得了任何此類批准而被撤銷，我們將受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁，因為我們的離岸發行未能尋求中國證監會的批准或其他政府授權。這些監管部門可能會對我們在中國的經營處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的分紅能力，限制我們在中國的經營特權。 , 推遲或限制將我們的境外發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們股票的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在交收和交割所發行的股票之前停止我們的離岸發行。因此，如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們獲得他們的批准或完成我們之前的離岸發行所需的備案或其他監管程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果 並在建立獲得此類豁免的程序時。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和股票的交易價格產生重大不利影響。

如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會根據《追究外國公司責任法案》被摘牌。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查剝奪了我們的投資者享受此類檢查的 好處。

《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。

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作為在美國公開交易的公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，我們的審計師受美國法律的約束，根據美國法律，PCAOB將根據美國法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求有關的暫行最終規則 。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後建立的程序確定我們有不檢查年，我們將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果美國眾議院通過並簽署成為法律，將把觸發HFCA法案下的禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。

美國證券交易委員會可能會提出額外的規則或指導意見，如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總裁的金融市場工作組(PWG)向當時的美國總裁發佈了關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告。這份報告 建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCA法案》的頒佈而得到落實。然而，其中一些建議比HFCA法案更嚴格。例如，如果一家公司不接受PCAOB檢查，報告建議公司退市前的過渡期應於2022年1月1日結束。

美國證券交易委員會已經宣佈，美國證券交易委員會的工作人員正在為規則 編寫一份關於實施《HFCA法案》的綜合提案，並處理工務小組報告中的建議。目前尚不清楚美國證券交易委員會將於何時完成規則制定，這些規則將於何時生效，以及PWG的建議將被採納(如果有的話)。這一可能的條例的影響以及HFCA法案的要求都是不確定的。這種不確定性可能導致我們的美國存託憑證的市場價格受到實質性的不利影響，我們的證券可能被摘牌或被禁止交易。？場外交易？早於《HFCA法案》所要求的時間。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市，退市將極大地削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響 。

PCAOB不能對中國進行檢查，這使其無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查 與受PCAOB檢查的中國以外的審計師相比，我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。

2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證監會和中國財政部簽訂《關於執行合作的諒解備忘錄》，該備忘錄確立了雙方之間的合作框架，以編制和交換與PCAOB在中國或中國證監會或中國財政部在美國進行的調查有關的審計文件。這個

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PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。

我們主要通過我們在中國的子公司和合並的關聯實體開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規的管轄。我們的子公司一般受適用於外商投資中國的法律法規的約束。中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。可以引用以前的法院判決作為參考，但其先例價值有限。

幾十年來，中國的法律法規大大加強了對中國各種形式的外資投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，由於這些法律法規是相對較新的，而且由於公佈的決定數量有限，而且它們的非約束性，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。

此外，中國的法律體系在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈。因此，我們可能沒有意識到我們可能會違反這些政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本和資源轉移以及 管理層的關注。

中國政府對我們的業務行為有很大的監督，最近它表示有意對在海外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

如果我們未能或被認為未能遵守互聯網平臺反壟斷指南和其他反壟斷法律法規，可能會導致政府調查或執法行動、訴訟或索賠，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

中國反壟斷執法機構近年來根據《中國反壟斷法》加強了執法。2018年3月，國家反壟斷監督管理委員會作為新的政府機構成立，分別接管商務部、國家發改委和國家工商行政管理總局相關部門的反壟斷執法職能。自成立以來，SAMR不斷加強反壟斷執法。2018年12月，國資委發佈了《關於反壟斷執法授權的通知》，授權其省級分支機構在各自管轄範圍內開展反壟斷執法。2020年9月，國資委發佈了《經營者反壟斷合規指引》，根據《中華人民共和國反壟斷法》的規定，經營者必須建立 反壟斷合規管理制度，以防範反壟斷合規風險。2021年2月7日，國務院反壟斷委員會正式發佈《互聯網平臺反壟斷指引》。根據國務院反壟斷委員會的正式解釋，《互聯網平臺反壟斷指南》主要涵蓋總則、壟斷協議、濫用市場支配地位、經營者集中、濫用限制競爭行政權力等五個方面。互聯網平臺反壟斷指引》禁止互聯網平臺的某些壟斷行為，以保護市場競爭，維護參與互聯網平臺經濟的用户和經營者的利益，包括但不限於，禁止具有主導地位的公司濫用其市場支配地位(如利用大數據和分析在定價和其他交易條件上歧視客户, 強迫交易對手達成排他性安排，使用技術手段屏蔽競爭對手的界面，

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商品展示在搜索結果中的有利位置，使用捆綁服務銷售服務或產品，強制收集不必要的用户數據)。此外，《互聯網平臺反壟斷指引》還加強了對互聯網平臺相關交易的反壟斷合併審查，以保障市場競爭。在實踐中，中國政府當局還加強了對壟斷和其他不正當競爭行為的監管，並要求建立平臺經濟新秩序。2021年4月，國家互聯網信息中心會同其他中國政府部門召開了一次行政指導會議，重點關注社區團購中的不正當競爭行為，以及主要互聯網公司可能違反反壟斷、反不正當競爭、税收等相關法律法規的自查和整改，並要求此類公司嚴格遵守相關法律法規，接受公眾監督。此外，包括參加行政指導會議的30多家公司在內的許多互聯網公司被要求進行全面自查並進行必要的整改。SAMR已表示將組織並對這些公司的整改結果進行檢查。如果發現這些公司存在違法行為，預計將依法對其進行更嚴厲的處罰。截至本招股説明書增刊日期，吾等已完成此類自查，未收到相關政府部門的進一步詢問。由於《互聯網平臺反壟斷指引》是新頒佈的，我們無法估計其對我們的業務、財務狀況的具體影響, 經營成果及前景展望。我們不能向您保證我們的業務運營在所有方面都符合此類法規和當局的要求。如果相關部門提出任何不遵守規定的行為，並認定對我們不利，我們可能會受到罰款和其他處罰。

據我們所知，直到最近，具有VIE結構的互聯網公司因參與業務集中而受到調查的先例還很少。長期以來，人們一直在爭論，涉及VIE結構的互聯網公司的交易是否需要事先提交通知要求，因為一些互聯網公司提出的企業集中通知過去不被接受。由於該行業的監管歷史和過去的行業慣例，我們沒有事先提交企業集中的通知。 2020年4月，SAMR公佈了一起涉及VIE結構的企業集中案件(該案件於2020年7月結案，並獲得無條件批准)。2020年11月，互聯網平臺領域的反壟斷準則草案還首次明確將涉及VIE結構的集中度納入SAMR合併控制審查的範圍，如果報告閾值被觸發的話。此外，2020年12月，SAMR首次正式處罰了三家採用VIE結構的互聯網公司，原因是它們沒有事先提交實施集中的通知。因此，從2020年開始，SAMR一直在審查具有VIE結構的互聯網公司 業務集中的歷史案例，過去未就業務集中提交事先通知可能會受到調查和處罰。

我們收到了來自SAMR的詢問，涉及沒有事先提交企業集中的通知。於2021年2月及 8月，本公司分別就兩宗未提交事前承接事項集中通知書的個案，向證監會發出兩份通知書，分別處以罰款人民幣500,000元。不能保證此類 查詢能夠及時得到解決，使SAMR感到滿意，也不能保證我們將來不會受到更多的詢問或處罰。如果SAMR確定我們在過去或將來沒有提交受事先通知約束的其他 集中，我們可能會受到處罰，包括每起案件最高人民幣500,000元的罰款，在極端情況下，我們將被勒令終止預期的集中，在規定的期限內處置我們的股權或資產，在規定的時間內轉讓我們的業務，或採取任何其他必要措施恢復到集中前的狀態。我們可能會受到監管機構更嚴格的審查和 關注，監管機構可能會進行更頻繁、更嚴格的調查或審查，這將增加我們的合規成本，並使我們面臨更高的風險和挑戰。我們可能不得不花費更多的人員成本和時間 評估和管理與我們的產品和服務以及我們在正常業務過程中的投資相關的這些風險和挑戰，以避免任何未能遵守這些規定的情況。我們未能或被認為未能遵守《互聯網平臺反壟斷指南》和其他反壟斷法

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和法規可能導致政府對我們進行調查或採取執法行動、訴訟或索賠，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

與票據有關的風險

票據在結構上將從屬於我們現有和未來子公司以及合併附屬實體的所有義務。

債券將不會由我們現有或未來的任何附屬公司和合並的附屬實體提供擔保，這些實體共同持有我們幾乎所有的運營資產，並進行我們幾乎所有的業務。我們的附屬公司和合並關聯實體將沒有義務支付票據項下到期的金額或使任何資金 可用於支付該等金額，無論是以股息、分派、貸款或其他方式支付。在結構上，票據將從屬於本公司附屬公司及合併聯營實體的所有債務及其他債務，以便在我們的任何附屬公司或合併關聯實體發生破產、清算、重組、解散或其他清盤的情況下，該附屬公司或合併關聯實體的所有債權人(包括行業債權人)及任何優先股或股份持有人將有權在百度股份有限公司獲得任何剩餘資產之前，從該附屬公司或合併關聯實體的資產中全額支付應付票據的款項。

此外，在一些限制的情況下，管理票據的契約將允許這些子公司和合並的關聯實體產生額外的債務，並且不會對這些子公司和合並的關聯實體可能產生的債務或其他負債(如貿易應付賬款)的金額進行任何限制。

契約並不限制我們可能產生的額外債務的數額。

票據及發行票據的契約並不限制吾等或吾等的附屬公司或綜合聯營實體可能產生的無抵押債務金額，並容許吾等及若干附屬公司及綜合聯營實體在特定情況下招致有擔保債務，而無須同等及按比例擔保票據。截至2021年6月30日，我們的總債務為人民幣820億元(127億美元)，主要包括4.69億美元的短期貸款，21億美元的長期貸款，以及2022年到期的7.5億美元3.500%票據，2025年到期的5億美元4.125%票據，2022年到期的9億美元2.875%票據，2027年到期的6億美元3.625%票據，2023年到期的10億美元3.875%票據，2028年到期的5億美元4.375%票據，2024年到期的8.5億美元4.375%票據 。2025年到期的6億美元3.075%債券，2028年到期的4億美元4.875%債券，2030年到期的4億美元3.425%債券，2026年到期的6.5億美元1.720%債券，2030年到期的3億美元2.375%債券，愛奇藝7.5億美元3.75%2023年到期的可轉換優先債券，愛奇藝12億美元2.00%可轉換優先債券2025年到期，以及愛奇藝9億美元4.00%可轉換優先債券2026年到期。完成此次 發售後，我們及其子公司和合並關聯實體可能會產生額外的債務。吾等及吾等附屬公司及綜合聯屬實體如發生額外債務，可能會對閣下作為票據持有人產生重大後果，包括令吾等更難履行與票據有關的責任、閣下票據的市值損失，以及票據的信用評級被下調或撤回的風險。

這些票據實際上將從屬於我們的任何擔保債務，但以擔保這些債務的財產價值為限。

票據將不會以我們的任何資產作為抵押。因此，就擔保這些債務的資產而言，票據實際上將從屬於我們現有的和 未來的擔保債務。這種從屬關係的效果是，當我們的任何擔保債務違約或加速償付時，或者在我們破產、破產、清算、解散或重組的情況下，出售擔保我們擔保債務的資產的收益將僅在所有此類擔保債務全額償還後才可用於支付票據上的債務。因此，在我們破產、資不抵債、清算、解散或重組的情況下，票據持有人獲得的按比例可能少於擔保債務持有人。

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我們可能無法在觸發事件時回購債券。

在觸發事件發生時，我們將被要求按本金的101%回購所有未償還票據，外加至(但不包括)回購日(但不包括)的應計和未付利息。任何購買票據的資金來源將是我們的 可用現金或從我們的子公司或合併的關聯實體業務或其他來源產生的現金，包括借款、出售資產或出售股權。我們可能無法在觸發事件發生時回購票據，因為我們可能沒有足夠的財務資源來購買在觸發事件時投標的所有債務證券，並償還可能到期的其他債務。我們可能需要從 第三方獲得額外的融資來為任何此類購買提供資金，而我們可能無法以令人滿意的條款或根本無法獲得融資。此外，我們回購債券的能力可能會受到法律的限制。

票據持有人可能無法確定觸發事件何時發生，從而導致他們有權回購票據。

將管轄票據的契約中觸發事件的定義包括與經營本集團進行的業務運營或從本集團進行的業務運營中獲得幾乎所有經濟利益有關的短語。在紐約州的法律下，沒有對短語幾乎所有的確切的既定定義。因此，債券持有人因觸發事件而要求我們回購其債券的能力可能並不明朗。

我們在分配可持續發展票據的淨收益方面有很大的靈活性，不能保證此類淨收益將全部或部分支付給任何符合條件的項目。

根據我們的可持續融資框架，我們打算使用可持續發展票據的估計淨收益的等值金額，為我們的一個或多個新的或現有的符合條件的項目提供全部或部分資金或再融資。但是，不能保證任何此類合格項目將以任何方式和/或按照任何時間表部分或全部實施，也不能保證任何此類合格項目將在任何指定期限內或完全完成，或以我們最初預期的結果或結果完成 。我們在分配可持續發展票據的淨收益方面有很大的靈活性，不能保證該等淨收益將全部或部分支付給符合條件的項目。可持續發展票據和管理可持續發展票據的契約的條款均不要求我們按照使用收益項下的説明使用收益，並且我們未能遵守預期收益使用的任何行為都不會構成可持續發展票據或契約項下的違約事件，也不會導致利率上升或其他處罰。潛在投資者應仔細審閲本招股説明書附錄中所列有關使用淨收益的信息，並必須自行確定這些信息與投資者認為必要的任何其他調查以及可持續性説明中的任何投資是否相關，以及可持續性説明是否適合其投資標準。

沒有明確的法律和監管定義、市場共識或標準化的 標準來定義什麼是綠色、社會、可持續性或其他同等標籤的項目或投資，也不能保證使用可持續性票據的收益來資助 符合條件的項目將符合投資者的投資標準。

目前還沒有關於綠色、社會、可持續發展或同等標籤的項目或投資的構成的明確定義(法律、監管或其他)，也沒有關於綠色、社會、可持續發展或同等標籤的項目或投資的構成的明確定義，也沒有關於將特定項目定義為綠色、社會、可持續發展或此類其他同等標籤可能需要的確切特徵或屬性的明確定義，也不能保證隨着時間的推移將形成關於此類項目的明確定義或共識。

本次發售的代表均不負責評估或核實我們向其分配可持續發展票據淨收益的合格項目 是否符合標準或是否通過

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收益使用或監測收益使用中所述的評價和選擇過程。特別是，我們或票據的任何代表不保證使用此類淨收益為任何合格項目提供資金，將全部或部分滿足(或將繼續滿足)投資者或其投資必須遵守的任何當前或未來投資者的期望或要求、分類或標準或其他投資 標準或指南，無論是根據任何當前或未來適用的法律或法規，還是根據其自身的章程或其他管理規則，或投資組合授權、評級授權或其他關於此類綠色、社會、可持續發展或其他同等標籤的業績目標的獨立預期，特別是關於任何項目或用途、任何合格項目的主題或與其相關的任何項目或用途對環境、社會或可持續發展的任何直接或間接影響。任何未能將出售可持續發展票據所得款項淨額分配給合資格的 項目，或該等投資或融資未能滿足投資者的期望或要求，均可能對可持續發展票據的市場價格產生重大不利影響。

此外，對於與提供可持續性説明相關的任何第三方的意見或認證(無論是否由我們徵求)，尤其是可持續性説明或合格項目是否滿足任何環境、社會、可持續性和/或其他標準，對於任何目的的適宜性或可靠性，不作任何保證或陳述 。為免生疑問，任何該等意見或證明並不且不應被視為併入及/或構成本招股説明書附錄的一部分。任何此類意見或證明不是、也不應被視為我們或任何代表或任何其他人購買、出售或持有可持續發展票據的建議。任何此類意見或認證僅在最初發布意見或認證之日起有效。目前，此類意見和認證的提供者可能不受任何特定監管或其他制度或監督的約束。撤回任何此類意見或認證，或撤回任何其他意見或認證，以證明我們沒有完全或部分遵守該等意見或認證所涉及的任何事項，可能會對可持續性票據的價值產生重大不利影響，和/或對某些受託投資於特定目的證券的投資者造成不利後果。潛在投資者必須自行確定任何此類意見或認證和/或其中包含的信息和/或該等意見或認證的提供者是否與可持續性票據中的任何投資有關。

可持續發展説明可能不包括在任何專門的綠色、環境、社會、社會、可持續發展或其他同等標籤的指數中，任何此類納入可能不表明投資者的投資標準是否合適。

雖然不能保證會發生任何此類納入，但如果可持續性説明被包括在任何專門的 綠色、環境、社會、社會、可持續性或其他同等標籤的指數中，我們、任何代表或任何其他人都不能做出任何陳述或保證：

•

此類納入將完全或部分滿足(或將繼續滿足)投資者或其投資必須遵守的任何當前或未來投資者的期望或要求、分類或標準或其他投資標準或指導方針，無論是根據任何當前或未來適用的法律或法規，還是通過其自身的章程或其他管理規則或投資組合授權、評級授權或其他預期，特別是在任何項目或使用的任何直接或間接環境、社會或可持續性影響方面，任何符合條件的項目(應當指出，列入索引的任何此類項目的標準可能有所不同)；或

•

在可持續發展説明的有效期內，任何此類納入都將保持不變。

如果可持續發展票據被納入任何此類指數，可持續發展票據納入狀態的任何變化，包括但不限於將可持續發展票據排除在指數之外或暫停或允許可持續發展票據交易，可能會對可持續發展票據的價值產生重大不利影響，和/或對某些投資組合的投資者造成不利後果。

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委託投資於用於特定目的的證券。潛在投資者必須考慮本招股説明書附錄第 項下有關收益的使用部分所述的相關項目和資格標準，並自行確定本招股説明書附錄中包含的與收益使用有關的信息的相關性，其購買任何票據應 基於其認為必要的調查。

對於所有尋求可持續資產敞口的投資者來説，這些票據可能不是一種合適的投資。

雖然我們已同意本招股説明書附錄中所述的某些義務，但它不會構成註釋條款下的契約或承諾。我們不能保證我們將能夠履行《收益的使用》和《可持續金融框架》中規定的義務。 然而，根據附註的條款，如果我們未能履行該等義務，將不會成為違約事件。任何未能將發行債券的淨收益用於綠色項目和/或社會項目，和/或與該等債券有關的環境和/或社會問題，可能會影響債券的價值和/或交易價格，和/或可能會對某些受託投資於綠色項目和/或社會項目的投資者產生影響。

我們聘請了一名獨立顧問來審查可持續金融框架，該顧問發佈了第二方意見或第二方意見。第二方意見將通過我們的公司ESG網站提供給投資者。第二方意見可能沒有反映與上述結構、市場、其他風險因素以及可能影響票據價值的其他因素有關的所有風險的潛在影響。第二方意見不是購買、出售或持有票據的建議，僅在第二方意見最初發布之日有效，可隨時更新、暫停或撤回。目前，第二方意見的提供者不受任何監管制度或監督。撤回任何第二方意見或未能將票據收益 用於與符合資格的項目相關的項目，或未能滿足或繼續滿足某些注重環境的投資者對此類票據的投資要求，可能會對票據的價值產生不利影響，和/或可能對擁有投資組合授權投資綠色資產的某些投資者產生不利後果。

不能保證 第二方意見的適當性或可靠性，也不能保證附註符合可持續發展附註的標準。代表將不承擔或負責對符合條件的項目定義內的項目的資格進行任何評估，或監測發行票據所得資金的使用情況。可持續金融框架或第二方意見均未納入或構成本招股説明書 補編的一部分。

契約和票據的條款僅針對可能對您在票據中的投資產生不利影響的重大公司事件提供有限的保護。

雖然契約及票據載有條款，旨在在涉及重大公司交易的某些事件發生時為票據持有人提供保障，但這些條款有限，可能不足以保護您在票據上的投資。例如，我們不需要在控制權變更事件發生時回購所有 未償還債券(根據我們2022年到期的本金為7.5億美元的3.500%債券，該事件將觸發此類回購義務)。此外，根據管理票據的契約，某些重要的公司事件，例如合併或合併、出售全部或幾乎所有資產、清算或解散及槓桿資本重組，不會構成觸發事件而需要 吾等回購票據，即使該等公司事件可能對我們的資本結構、信貸評級或票據價值造成不利影響。參見觸發事件時的備註回購説明。？

債券的契約亦不包括：

•

要求我們保持任何財務比率或淨值、收入、收入、現金流或流動性的特定水平；

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•

限制我們產生與票據支付權相等的債務的能力；

•

限制我們的子公司或合併關聯實體發行無擔保證券的能力 或以其他方式產生的無擔保債務優先於我們在我們子公司或合併關聯實體的股權，因此實際上優先於票據；

•

限制我們的子公司或合併關聯實體償還債務的能力；

•

限制我們回購或預付任何其他證券或其他債務的能力；

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限制我們就我們的股票或其他級別低於債券的證券進行投資、回購或支付股息或支付其他款項的能力；或

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限制我們出售、合併或合併我們的任何子公司或合併附屬實體的能力。

因此，在評估債券的條款時，閣下應注意，債券及債券的條款並不限制本公司參與或參與可能對閣下在債券的投資產生不利影響的各種公司交易、情況及事件的能力。

債券的交易市場可能不會活躍，債券的交易價格可能會受到重大的不利影響。

債券是一種新發行的證券，目前還沒有交易市場。我們只會向聯交所申請將債券上市，並獲準以向專業投資者發行債券的方式進行交易。然而，我們不能向您保證，這些債券將會或仍將上市。此外，不能保證我們將能夠獲得或維持這樣的上市 ，也不能保證活躍的交易市場將會發展。如果沒有活躍的交易市場，你可能無法按公平市價轉售你的債券，甚至根本不能。債券未來的交易價格將取決於許多因素，包括現行利率、我們的經營業績和類似證券的市場。我們獲悉，承銷商有意在債券中做市，但承銷商並無義務這樣做，並可在不另行通知的情況下隨時終止此類做市活動 。因此，不能保證活躍的債券交易市場會發展或持續下去。如果債券的交易市場不能發展或維持活躍，債券的市價及流動資金可能會受到不利影響。此外，債券的交易價格可能高於或低於債券的發行價。債券的交易價格視乎很多因素而定，包括：

•

現行利率和利率波動；

•

我們的經營業績、財務狀況和未來前景；

•

我們行業和競爭的變化；

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類似證券的市場狀況；以及

•

總體經濟狀況，

幾乎所有這些都不是我們所能控制的。因此，不能保證您能夠以有吸引力的價格轉售這些票據。

根據中國税法，吾等可被視為中國居民企業，該等票據的利息須繳交中國預扣税及將票據轉讓至中國所得税的收益，並可在某些情況下允許本公司贖回票據。

如果我們 根據《中華人民共和國企業所得税法》被視為中國居民企業，非居民企業的票據持有者可能需要為我們支付的利息繳納中國預扣税，或者為轉讓票據所獲得的任何收益繳納中國所得税 ，如果這些收入被認為是來自來源的

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該非居民企業投資者在中國境內設有辦事處或辦事處，但其從中國取得的收入與該辦事處或辦事處並無實際聯繫，但其從中國取得的收入與該等辦事處或辦事處並無實際關係。此外，若吾等被視為中國居民企業，而中國有關税務機關將吾等就票據支付的利息或轉讓票據所產生的任何收益視為來自中國內部來源的收入，則非居民個人賺取的該等利息可能須繳納中國預扣税，而非居民個人實現的該等收益則可能須繳納中國個人所得税，税率為20%(或根據適用税務條約可得的較低税率)。然而，如果我們被視為一家中國居民企業，目前尚不清楚非居民投資者實際上是否能夠 獲得中國與他們國家之間的税收協定的好處。此外，若吾等被視為中國居民企業，吾等向票據的非居民持有人支付的利息可 按6%的税率繳納中國增值税，以及按最高0.72%的税率繳納相關的當地税項，包括教育附加税和城市維護及建設税。

若吾等被視為中國居民企業，並須就票據利息預繳税款，則除若干例外情況外，吾等將被要求支付票據説明中所述的額外金額，以支付額外金額。如隨附招股説明書中債務證券及税務贖回説明中所述，如因法律變更(或官方申請或法律釋義的變更)而要求支付額外金額，吾等 可按相當於本金100%的贖回價格贖回全部票據。

贖回債券可能會對你的債券回報造成不利影響。

我們有權在債券到期前贖回部分或全部債券。我們可以在當前利率相對較低的時候贖回債券。因此，你可能無法將贖回時收到的款項以與債券一樣高的實際利率再投資於可比證券。

我們的信用評級可能不能反映您在債券中投資的所有風險。

我們的信用評級是評級機構對我們到期償還債務的能力的評估。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市場價值。這些信貸評級未必能反映與債券結構或市場推廣有關的風險的潛在影響。機構評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可以隨時修改或撤回評級。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。

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某些財務數據

以下是截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的某些綜合全面收益(虧損)數據和現金流量數據，以及截至2016年12月31日、2017年、2018年、2019年和2020年的某些綜合資產負債表數據。以下列示的截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的綜合全面收益(虧損)數據及現金流量數據的綜合報表及截至2019年及2020年12月31日的綜合資產負債表數據，均源自我們的經審核綜合財務報表，該等綜合財務報表已包括在我們的2020 Form 20-F表中，並以引用方式併入所附招股説明書中。以下列出的截至2016年12月31日和2017年12月31日年度的綜合全面收益數據和現金流量數據以及截至2016年12月31日和2017年和2018年12月31日的綜合資產負債表數據來源於我們的經審計綜合財務報表，這些數據未包括在我們的2020年20-F報表中。我們 經審計的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的。

以下列出的截至2020年和2021年6月30日的六個月的綜合全面收益表數據和現金流量數據以及截至2021年6月30日的綜合資產負債表數據來自本招股説明書附錄中包含的截至2020年和2021年6月30日的未經審計的中期簡明綜合財務報表 。未經審核的中期財務資料已按經審核綜合財務數據的相同基準編制，幷包括所有調整，僅包括我們認為為公平列報本公司財務狀況及所呈報期間的經營業績所需的正常及經常性調整。

綜合財務信息應結合我們截至2020年12月31日止三個年度及截至2019年12月31日及2020年12月31日的經審核綜合財務報表及相關附註及項目5.2020年Form 20-F中的經營及財務回顧及展望，以及本招股説明書補編中包括的截至2020年6月30日及2021年6月30日止六個月及截至2021年6月30日的未經審計中期簡明綜合財務報表一併閲讀，並須完整地予以保留。我們過去的 結果並不一定表示未來任何時期的預期結果。

從2020年1月1日開始，我們採用了會計準則更新(ASU？)2019-02，改進電影成本和節目材料許可協議的會計核算(ASU 2019-02)，採用預期過渡方法。在截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的六個月，為獲得許可內容權利而產生的成本的現金流出在我們的綜合現金流量表中報告為經營性現金流出，而它們在採用ASU 2019-02年前報告為投資性現金流出。

		截至12月31日止年度，																				截至6月30日的6個月，
		2016(1)				2017(1)				2018(2)				2019(2)				2020(2)				2020(2)				2021(2)
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：百萬)
																						(未經審計)				(未經審計)				(未經審計)
綜合全面收益(虧損)數據報表：
收入：
在線營銷服務			64,525				73,146				81,912				78,093				72,840				31,931				38,922				6,028
其他			6,024				11,663				20,365				29,320				34,234				16,648				20,562				3,185
總收入			70,549				84,809				102,277				107,413				107,074				48,579				59,484				9,213
運營成本和支出：
收入成本			35,278				43,062				51,744				62,850				55,158				27,821				30,899				4,785
銷售、一般和行政			15,071				13,128				19,231				19,910				18,063				8,269				10,952				1,697
研發			10,151				12,928				15,772				18,346				19,513				9,282				11,381				1,763

S-36

		截至12月31日止年度，																				截至6月30日的6個月，
		2016(1)				2017(1)				2018(2)				2019(2)				2020(2)				2020(2)				2021(2)
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：百萬)
																						(未經審計)				(未經審計)				(未經審計)
總運營成本和費用			60,500				69,118				86,747				101,106				92,734				45,372				53,232				8,245
營業利潤			10,049				15,691				15,530				6,307				14,340				3,207				6,252				968
其他收入(虧損)合計，淨額			4,460				5,592				11,795				(6,647	)			8,750				(677	)			21,347				3,307
所得税前收入(虧損)			14,509				21,283				27,325				(340	)			23,090				2,530				27,599				4,275
所得税			2,913				2,995				4,743				1,948				4,064				1,420				3,731				578
淨收益(虧損)			11,596				18,288				22,582				(2,288	)			19,026				1,110				23,868				3,697
減去：非控股權益應佔淨虧損			(36	)			(13	)			(4,991	)			(4,345	)			(3,446	)			(2,510	)			(1,202	)			(186	)
百度股份有限公司的淨收入			11,632				18,301				27,573				2,057				22,472				3,620				25,070				3,883

(1)	根據傳統的收入會計準則(ASC 605)，增值税在收入成本中列報，而不是按收入淨額列報。

(2)	根據新的收入會計準則(ASC 606)，增值税按收入淨額列報，而不是按收入成本列報。

		截至12月31日，																				截至6月30日，
		2016				2017				2018				2019				2020				2021
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：百萬)
																						(未經審計)				(未經審計)
合併資產負債表數據：
現金和現金等價物			10,898				11,084				27,638				33,443				35,782				42,896				6,644
受限現金			318				252				2,189				996				758				10,652				1,649
短期投資			71,196				89,381				111,626				112,924				126,402				126,387				19,575
總資產(1)			181,997				251,728				297,566				301,316				332,708				389,287				60,293
短期貸款			1,115				1,244				3,046				2,618				3,016				3,025				469
長期貸款，本期部分			3,468				10				84				737				7,427				915				142
長期貸款，非流動部分			6,822				6,701				7,456				7,804				—				12,784				1,980
應付票據，本期部分			5,203				6,500				6,871				5,219				—				—				—
應付票據，非流動部分			27,648				29,111				42,735				38,090				48,408				47,915				7,421
可轉換優先票據，當前部分			—				—				—				—				4,752				4,777				740
可轉換優先票據，非流動部分			—				—				4,712				12,297				11,927				12,592				1,950
總負債			84,254				121,356				121,814				128,501				140,865				149,959				23,226
百度股份有限公司股東權益總額			92,274				115,346				162,897				163,599				182,696				228,907				35,453

(1)	我們通過了ASU編號2016-02：租契2019年1月1日，使用修改後的追溯過渡法。使用權經營租賃的資產(ROU資產)和租賃負債(包括流動和非流動)在截至2019年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年6月30日的綜合資產負債表上列示，而截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的綜合資產負債表數據是根據ASC主題840編制的。租賃會計(“ASC 840”).

S-37

		截至12月31日止年度，																				截至6月30日的6個月，
		2016				2017				2018				2019				2020				2020				2021
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：百萬)
																						(未經審計)				(未經審計)				(未經審計)
合併現金流數據：
經營活動提供的現金淨額 (1)			22,480				32,828				35,967				28,458				24,200				10,386				12,053				1,867
用於投資活動的現金淨額 (1)			(35,911	)			(76,949	)			(34,460	)			(19,974	)			(27,552	)			(20,404	)			(19,519	)			(3,023	)
融資活動提供(用於)的現金淨額			14,447				44,557				15,082				(3,873	)			5,665				(2,763	)			24,686				3,824
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)(2)			1,160				120				18,491				4,612				2,101				(12,562	)			17,008				2,635
非GAAP衡量標準：
調整後的EBITDA(3)			15,684				23,202				24,155				18,416				27,503				9,867				13,195				2,044

(1)	我們於2020年1月1日採用了ASU 2019-02，採用了預期的 過渡方法，該方法將因獲得許可內容權利而產生的成本的現金流出從投資活動重新分類為運營活動。

(2)	我們採用了ASU 2016-18號，現金流量表(主題 230)：限制性現金2018年1月1日，採用追溯過渡法。綜合資產負債表上列示的限制性現金在對賬時計入現金、現金等價物和限制性現金。期初和期末現金流量表中列報的2016、2017、2018、2019年和2020年期間以及截至2020年6月30日和2021年6月30日的六個月的總金額。

(3)	為了補充我們根據美國公認會計原則公佈的綜合財務結果，我們使用調整後的 EBITDA，這是一種非GAAP財務指標，用於評估我們的業績。我們將調整後的EBITDA定義為營業利潤，不包括因業務合併而產生的無形資產的折舊、攤銷和減值，以及基於股份的薪酬支出。有關調整後的EBITDA限制的討論，請參閲非公認會計準則財務指標。

非GAAP財務衡量標準

我們認為，調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標，通過剔除某些費用，特別是基於股票的薪酬費用和固定資產折舊，提供有關我們業績和流動性的有意義的補充信息，從現金角度來看，這些費用可能不能反映我們的經營業績或財務狀況。我們相信，在評估我們的業績以及規劃和預測未來期間時，我們的管理層和投資者都能從參考這一非GAAP財務指標中受益。 調整後的EBITDA還有助於我們的管理層與我們的歷史業績和流動性進行內部比較。我們相信，調整後的EBITDA對投資者是有用的，可以提高我們管理層在財務和運營決策中使用的補充信息的透明度。使用調整後的EBITDA的一個限制是，它不包括因業務合併而產生的無形資產的利息、税項、折舊、攤銷和減值，以及基於股份的薪酬費用，這些費用已經並將在可預見的未來成為我們經營業績中的重大支出項目。使用調整後EBITDA的另一個限制是，它不包括 所有影響我們在此期間通過經營活動提供的淨現金的項目。我們的管理層通過提供有關調整後EBITDA中不包括的GAAP金額的具體信息來彌補這些限制。

調整後EBITDA的列報並不打算單獨考慮或作為根據美國公認會計原則編制和列報的財務信息的替代。此外，我們調整後的EBITDA可能無法與EBITDA、調整後的EBITDA或其他公司使用的類似名稱的指標相比較

S-38

因為這類其他公司可能不會以與我們相同的方式計算此非GAAP財務指標。此外，我們已經並可能不時調整調整後的EBITDA的方法。

下表列出了我們調整後的EBITDA，以及調整後的EBITDA和最直接可比的美國公認會計準則財務指標營業利潤之間的對賬。

		截至12月31日止年度，																				截至6月30日的6個月，
		2016				2017				2018				2019				2020				2020				2021
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：百萬)
																						(未經審計)				(未經審計)				(未經審計)
營業利潤			10,049				15,691				15,530				6,307				14,340				3,207				6,252				968
新增：基於股份的薪酬支出			1,760				3,244				4,676				5,626				6,728				3,336				3,615				561
新增：固定資產折舊			3,451				3,805				3,730				5,616				5,771				2,825				3,180				493
新增：業務合併產生的無形資產攤銷減值			424				462				219				867				664				499				148				22
調整後的EBITDA(非GAAP)			15,684				23,202				24,155				18,416				27,503				9,867				13,195				2,044

我們對截至2020年12月31日的三個年度以及截至2019年和2020年12月31日的每一年的經審計財務信息的討論載於我們2020 Form 20-F中的項目5.運營和財務回顧和招股説明書，該招股説明書通過引用併入所附的招股説明書中。

截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月

合併收入。我們的總收入從截至2020年6月30日的6個月的人民幣486億元增長至截至2021年6月30日的6個月的人民幣595億元(92億美元)，增幅為22%。

我們為百度核心的在線營銷收入增長了22%，從截至2020年6月30日的6個月的人民幣289億元增長到截至2021年6月30日的6個月的人民幣353億元(合55億美元)。

我們在愛奇藝的在線營銷收入從截至2020年6月30日的6個月的人民幣31億元增長到截至2021年6月30日的6個月的人民幣37億元(合5.8億美元)，增長了20%，這主要是由於宏觀經濟復甦中品牌廣告預算的持續反彈。

其他收入增長24%，從截至2020年6月30日的6個月的人民幣166億元增長至截至2021年6月30日的6個月的人民幣206億元(32億美元) ，這主要是由於人工智能雲和其他服務的增長。

合併 運營成本和費用。我們的總運營成本和支出從截至2020年6月30日的6個月的454億元人民幣增加到截至2021年6月30日的6個月的532億元人民幣(82億美元)，增幅為17%。

收入成本。我們的收入成本增長了11%，從截至2020年6月30日的六個月的278億元人民幣增加到截至2021年6月30日的六個月的309億元人民幣(48億美元)。這一增長主要是由於與新的人工智能業務相關的流量獲取成本和銷售商品成本的增加。

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銷售、一般和行政費用。我們的銷售、一般和行政費用 從截至2020年6月30日的6個月的人民幣83億元增加到截至2021年6月30日的6個月的人民幣110億元(合17億美元)，增幅為32%。這一增長主要是由於渠道支出以及 促銷費用和人員相關費用的增加。

研究和開發費用。我們的研發費用 從截至2020年6月30日的6個月的人民幣93億元增加到截至2021年6月30日的6個月的人民幣114億元(合18億美元)，增幅達23%，主要原因是與人事有關的支出。

營業利潤。由於上述原因，我們的營業利潤由截至2020年6月30日的6個月的人民幣32億元增長至截至2021年6月30日的6個月的人民幣63億元(9.68億美元)，增幅達95%。

其他收入合計 (虧損)、Net。截至2021年6月30日的6個月，我們的其他總收入淨額為人民幣213億元(合33億美元)，其中包括長期投資的公允價值收益人民幣206億元，主要與按市值計價對快手-W的調整。截至2020年6月30日止六個月，本公司其他虧損淨額達人民幣6.77億元。很大一部分長期投資是按季度進行的按市值計價調整，這可能會導致未來的淨收入波動。

所得税 費用。我們的所得税支出從截至2020年6月30日的六個月的人民幣14億元增加到截至2021年6月30日的六個月的人民幣37億元(5.78億美元)。所得税支出增加的主要原因是為長期投資確認的遞延所得税支出。

百度股份有限公司的淨收入。由於上述因素，百度股份有限公司的淨收入由截至2020年6月30日止六個月的人民幣36億元大幅增加至截至2021年6月30日止六個月的人民幣251億元(39億美元)。

細分市場收入

以下 表列出了我們在所示期間按部門劃分的收入和同比變動率，每個部門的收入包括部門間收入：

		截至6月30日的6個月，
		2020				2021
		人民幣				人民幣				美元				同比增長%
		(單位：百萬，但 百分比，未經審計)
收入：
百度核心			34,194				44,524				6,896				30
愛奇藝			15,062				15,576				2,412				3

百度核心。百度核心收入增長30%，從截至2020年6月30日的六個月的人民幣342億元增長至截至2021年6月30日的六個月的人民幣445億元(合69億美元)。

愛奇藝。 愛奇藝收入從截至2020年6月30日的6個月的151億元人民幣增長到截至2021年6月30日的6個月的156億元人民幣(24億美元)，增幅為3%。

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細分市場運營成本和支出

下表列出了各分部的運營成本和費用以及所示期間的同比變動率，每個分部的運營成本和費用包括部門間成本和費用：

		截至6月30日的6個月，
		2020				2021
		人民幣				人民幣				美元				同比增長%
		(單位：百萬，但 百分比，未經審計)
運營成本和支出：
百度核心			27,380				36,058				5,585				32
愛奇藝			18,586				17,712				2,744				(5	)

百度核心。百度核心的運營成本和費用主要包括人員相關成本、流量獲取成本、營銷推廣支出、帶寬成本、折舊和無形攤銷費用、銷售商品成本、內容成本。

收入成本。百度核心的收入成本從截至2020年6月30日的6個月的人民幣136億元增加到截至2021年6月30日的6個月的人民幣175億元(27億美元)，增幅為28%，主要是由於與新的人工智能業務相關的流量獲取成本和銷售商品成本的增加。

銷售、一般和行政費用。百度核心的銷售、一般及行政開支由截至2020年6月30日止六個月的人民幣58億元增加至截至2021年6月30日的六個月的人民幣86億元(13億美元)，增幅達48%，主要是由於渠道開支、推廣開支及與人事有關的開支增加所致。

研發費用。百度芯的研發費用由截至2020年6月30日止六個月的人民幣79億元，上升至截至2021年6月30日止六個月的人民幣100億元(合16億美元)，增幅達26%。

愛奇藝。愛奇藝的運營成本和費用主要包括內容成本、人員相關成本、帶寬成本、營銷推廣支出和支付平臺費用。

收入成本。愛奇藝的收入成本下降了5% ，從截至2020年6月30日的6個月的147億元人民幣降至截至2021年6月30日的6個月的140億元人民幣(22億美元)，這主要是由於內容成本和帶寬成本的下降。

銷售、一般和行政費用。愛奇藝的銷售、一般及行政費用由截至2020年6月30日的6個月的25億元人民幣，下降至截至2021年6月30日的6個月的24億元人民幣(3.7億美元)，降幅達5%。

研發費用。截至2021年6月30日的6個月，愛奇藝的研發費用為13億元人民幣(2.09億美元)，與上一期基本持平。

現金流和營運資金

截至2021年6月30日，現金、現金等價物、限制性現金和短期投資為人民幣1799億元(合279億美元)。

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下表列出了我們在所示期間的現金流摘要。

		六個月來截至6月30日，
		2020				2021
		人民幣				人民幣				美元
		(單位：百萬，未經審計)
經營活動產生的現金淨額			10,386				12,053				1,867
用於投資活動的現金淨額			(20,404	)			(19,519	)			(3,023	)
融資活動產生的現金淨額(用於)			(2,763	)			24,686				3,824
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增			(12,562	)			17,008				2,635
期初現金、現金等價物和限制性現金			34,439				36,540				5,658
期末現金、現金等價物和限制性現金			21,877				53,548				8,293

在截至2021年6月30日的六個月中，經營活動產生的淨現金從截至2020年6月30日的六個月的人民幣104億元增加到人民幣121億元(合19億美元)。這一增長主要是由於淨收益增加了人民幣228億元(35億美元)，但投資和利息非現金收入增加了180億元人民幣(28億美元)，部分抵消了這一增長。

截至2021年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額從截至2020年6月30日的6個月的204億元人民幣下降至195億元人民幣(30億美元)。減少主要是由於用於債務投資的現金淨額減少人民幣150億元(23億美元)，但因收購業務預付款增加人民幣120億元(19億美元)而被部分抵銷。

截至2021年6月30日的六個月，融資活動產生的現金淨額為人民幣247億元(38億美元)，而截至2020年6月30日的六個月，融資活動產生的現金淨額為人民幣28億元。2021年上半年的現金淨流入主要包括與香港上市有關的全球發售所得款項淨額人民幣199億元(31億美元)及貸款及票據所得款項淨額人民幣69億元(11億美元)，與用於股份回購的現金流出人民幣21億元(3.33億美元)抵銷。2020年上半年的現金淨流出主要是股票回購的現金流出人民幣51億元，被貸款和票據淨收益人民幣23億元的現金流入所抵消。

資本支出

在截至2021年6月30日的六個月中，我們的資本支出為人民幣40億元(合6.19億美元)，佔我們總收入的7%，而截至2020年6月30日的六個月，我們的資本支出為人民幣14億元，佔我們總收入的3%。我們的資本支出主要歸因於購買服務器、網絡設備和其他計算機硬件以增加我們的網絡基礎設施容量，以及用於辦公樓和基於雲計算的數據中心的支出。我們的資本支出主要由經營活動產生的淨現金流量提供資金。

我們的資本支出 未來可能會隨着我們業務的持續增長而增加，這與我們網絡基礎設施的擴展和改善有關，以及在建設辦公樓和基於雲計算的數據中心方面的進一步支出 。我們目前計劃用我們經營活動產生的現金流為這些支出提供資金。

沒有實質性的不利變化

自2021年6月30日以來，本公司的財務或貿易狀況、前景或經營業績並無重大不利變化，或任何合理地可能涉及重大不利變化的事態發展，但本招股説明書補充資料中另有披露者除外。

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法律訴訟

我們不時涉及訴訟、行政訴訟或其他糾紛，其中包括版權、商標侵權、誹謗、不正當競爭、勞動糾紛和反壟斷調查。我們的搜索結果提供了材料的鏈接，我們的P4P、百度文庫、百度帖子、百度維基、百度知道、百度訂閲、百度驅動器、愛奇藝和其他某些產品或服務可能包含他人聲稱擁有版權、商標或肖像權的材料，或者其他人可能聲稱是誹謗或令人反感的材料。

在截至2021年6月30日的6個月中，中國各法院共收到針對我們的2,036起投訴，這些投訴要求的損害賠償總額約為人民幣5.85億元(合9,100萬美元)。截至2021年6月30日，中國各法院對我立案3219件。根據這些懸而未決的案件要求的損害賠償總額約為人民幣10.75億元(1.66億美元)。截至2021年6月30日，中國以外的各級法院正在審理5起針對我們的案件。其中一些訴訟還處於初步階段，所尋求的損害賠償尚未確定。

2018年11月，一名個人及其關聯公司向紐約最高法院提起訴訟，指控其以董事長兼首席執行官的身份對我們和Robin Yanhong Li等人進行誹謗和誹謗、商業誹謗、侵權推斷潛在業務關係、故意施加精神痛苦和民事共謀等行為。起訴書稱，除其他事項外，被告發表了關於原告的虛假和誹謗陳述的文章，要求賠償總額為110億美元，包括據稱的懲罰性賠償100億美元。被告將申訴提交給美國紐約東區地區法院，並提出動議駁回申訴。原告主動駁回了 訴狀，隨後又將我們和Mr.Li列為州法院第二次訴訟的被告。我們提出了駁回這一申訴的動議，沒有人反對。原告在第二起州法院訴訟中提交了自願中止申訴的通知，隨後向美國紐約東區地區法院提出了幾乎相同的申訴。2020年1月，美國紐約東區地區法院以偏見駁回了該申訴，原告就駁回一事提出上訴的期限已經到期。2020年2月，紐約最高法院批准了被告以偏見為由中止第二起州法院訴訟的動議。截至本披露之日，尚未對該訂單提出任何上訴。我們認為這些説法是沒有根據的，並打算繼續大力為自己辯護。

對於上述許多法律訴訟，我們目前無法估計合理可能的損失或合理 可能的損失範圍，因為訴訟處於早期階段，或者不同司法管轄區之間缺乏針對特定行業投訴的明確或一致的法律解釋。因此，此類訴訟的時間或最終解決方案存在相當大的不確定性，包括最終損失、罰款、罰款或業務影響(如果有的話)，因此無法估計合理可能的損失或合理可能的損失範圍。就我們能夠估計合理可能損失或合理可能損失範圍的有限訴訟數量而言，這種估計無關緊要。然而，我們認為，此類訴訟，無論是個別的還是總體的，當最終得到解決時，不太可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大和不利的影響。

2020年4月，Wolfpack Research發佈了一份賣空者報告(The Wolfpack Report)。總之，狼羣報告 指控愛奇藝誇大了用户數量，誇大了與愛奇藝某些業務相關的收入和遞延收入，誇大了費用和某些資產的購買價格以掩蓋收入膨脹， 並採用了錯誤的會計方法提供了誤導性的現金流量財務報表。在狼羣報告發布後，美國證券交易委員會要求愛奇藝出具主要與狼羣報告中的指控有關的某些財務、運營和其他文件和記錄 。美國證券交易委員會特別要求愛奇藝自願向其提供文件和

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與愛奇藝自2018年以來的組織結構圖、會計政策和財務賬簿和記錄有關的信息，以及與愛奇藝收購或投資狼羣報告中提到的某些實體有關的文件，以及這些實體在交易時的估值。在狼羣報告發布後不久，愛奇藝聘請了專業顧問 對狼羣報告中的某些關鍵指控進行內部審查，並向其審計委員會報告調查結果。這些專業顧問審查了愛奇藝的賬簿和記錄，並進行了測試程序，根據他們的判斷，這些程序對於評估狼羣報告中的關鍵指控是必要和適當的，包括會計政策分析、關於愛奇藝是否製造訂單和誇大收入和/或費用的數據分析。2020年10月5日，愛奇藝公開披露，雙方商定範圍內的內部審查已基本完成，未發現任何可以證實指控的證據。美國證券交易委員會還要求愛奇藝提供與此類內部審查有關的文件和記錄以及其他相關信息。愛奇藝正在與美國證券交易委員會合作。愛奇藝已自願公開披露美國證券交易委員會的信息請求，並通過其法律顧問向美國證券交易委員會提供所要求的文件和信息。我們無法預測美國證券交易委員會對愛奇藝進行調查的時間、結果或後果，也無法預測美國證券交易委員會對愛奇藝索要的文件和記錄進行審查的時間、結果或後果。自2020年10月2日以來，愛奇藝一直沒有收到美國證券交易委員會的進一步詢問。

此外，從2020年4月開始，愛奇藝及其某些現任和前任高管和董事在四起聯邦推定證券集體訴訟中被列為被告，指控他們在提交給美國證券交易委員會的文件中對狼羣報告中包含的某些關鍵指控做出了重大錯報和遺漏。2020年6月15日，在向美國紐約南區地區法院提起的其中一起訴訟中，原告自願駁回了他們的申訴。2021年5月，其餘 三項行動合併到標題下In Re愛奇藝公司證券訴訟, No. 1:20-CV-01830(美國紐約東區地區法院)，2021年6月，主要原告提交了經執行修訂的起訴書，其中也將我們和Robin Yanhong Li列為被告。原告綜上所述，指控愛奇藝披露的內容在以下方面嚴重誤導投資者： (I)誇大愛奇藝的每日活躍用户數；(Ii)誇大遞延收入；(Iii)誇大會員服務收入；(Iv)誇大收購新愛體育股權所支付的金額；及(V)將愛奇藝以內容和服務形式支付的購買價格中的非現金部分不當記錄為遞延收入和收入。原告聲稱，這些虛假和誤導性的陳述人為地誇大了愛奇藝的證券價值，構成了違反1934年證券交易法第10(B)和20(A)條以及1933年證券法第11和15條的行為。此案仍處於初步階段，我們無法預測這一聯邦行動的時機、結果或後果。由於類似的原因，目前沒有足夠的信息來估計目前尋求的金錢損害賠償總額，原告也尚未聲稱正在尋求的金錢損害賠償金額。我們和愛奇藝打算針對這些索賠積極為自己辯護， 包括辯稱原告沒有將任何索賠陳述為法律問題。根據愛奇藝獨立審計委員會監督的內部審查已基本完成，且未發現任何可證實狼羣指控的證據 ，愛奇藝認為狼羣指控毫無根據。

從2020年8月開始，我們和我們的一些現任官員被列為兩起聯邦推定證券集體訴訟的被告，指控被告在提交給美國證券交易委員會的文件中就狼羣報告中包含的某些關鍵指控做出了重大錯報和遺漏。這兩起案件都聲稱根據《交易法》第10(B)和20(A)條及其頒佈的規則10b-5提出索賠，目前仍處於初步階段。合併這兩項訴訟的動議 目前正在紐約東區美國地區法院待決，否則這些訴訟仍處於初步階段。

與Wolfpack報告無關，我們和我們的某些現任官員也被列為聯邦推定證券類訴訟的被告 指控被告在提交給美國證券交易委員會的與我們平臺上的內容相關的文件中做出了重大錯報和遺漏。在這起於2020年4月左右提起的訴訟中，原告總括和實質上聲稱，該公司的披露是重大虛假或誤導性的，因為

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他們歪曲了百度監控和過濾其平臺上非法或不當內容的能力，並且沒有披露涉嫌調查和違反中國監管機構關於在線監控或過濾非法或不當內容的要求。原告聲稱，這些虛假和誤導性的陳述違反了1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條。 2021年4月，美國加利福尼亞州北區地區法院批准了被告的全部駁回動議，2021年5月，原告自願駁回了這一訴訟的全部內容。

由於所有正在進行的針對愛奇藝或百度的證券集體訴訟均處於初步階段，雙方尚未要求 也未出示任何證據或可接受的證據來支持或反駁原告的指控。同樣，除了向美國加州北區地區法院提起的聯邦證券集體訴訟於2021年5月被有偏見地駁回外，尚未有法院就原告是否根據相關聯邦證券法充分陳述了救濟請求做出裁決。我們無法預測這些類別訴訟的時間、結果或後果，目前還沒有根據得出這樣的行動是否會成功或我們是否會受到任何損害的結論，更不用説損害多少了。

我們和愛奇藝將不得不在適用的情況下針對正在進行的推定的證券集體訴訟進行辯護，包括如果我們或愛奇藝的初步辯護不成功，對此類訴訟的任何上訴。我們目前無法估計與這些訴訟的解決相關的可能結果或損失或可能的損失範圍(如果有的話)。如果我們或愛奇藝對這些訴訟的初步抗辯不成功，我們不能向您保證我們或愛奇藝將在任何上訴中勝訴。這些案件的任何不利結果，包括任何原告對這些訴訟中的判決提出的上訴，都可能對我們或愛奇藝的業務、財務狀況、運營結果、現金流和聲譽產生重大不利影響。同樣，我們目前無法預測美國證券交易委員會對愛奇藝進行調查的時間、結果或後果，也無法通過美國證券交易委員會審查向愛奇藝索取的文件和記錄來預測調查的時間、結果或後果。訴訟或美國證券交易委員會調查過程可能會利用我們或愛奇藝的很大一部分資源，並將管理層的注意力從日常工作運營，所有這些都可能損害我們的業務。

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收益的使用

我們估計，出售債券的淨收益(扣除承銷折扣和佣金以及估計的淨髮行費用)約為9.92億美元。我們計劃將出售債務證券所得款項淨額用作一般企業用途，包括償還若干現有債務。如下所述，我們計劃根據我們的可持續融資框架或框架，使用可持續發展票據淨收益的等值 金額，為我們的一個或多個新的或現有的符合條件的項目提供全部或部分資金或再融資。符合條件的 項目的再融資回顧期限自發行之日起不超過24個月。我們打算在發行後36個月內盡最大努力充分分配每筆可持續金融交易的淨收益。

符合條件的項目

符合條件的項目 是指屬於下列類別的項目。

ICMA類別		資格標準
綠色項目類別
綠色建築		*與自建互聯網數據中心(  )的設計、建設和改進相關的IDC支出。示例項目可能包括： -  更換舊服務器和高消耗的數據中心 -  百度的自建數據 中心：(1)實現12個月的電力使用效率等於或小於1.3%；或(2)達到或預計達到5A碳中性數據中心負責人，根據中國數據中心低碳評估 *與符合或預期符合區域、國家或國際公認的綠色建築標準或認證的建築的設計、建造和維護有關的  支出，例如： -  中國綠色建築標準(二星級及以上) -  LEED v4.0或v4.1(金牌或 白金) -  BREEAM (優秀或優秀)
能效		*與節能設施和基礎設施的設計、建設、運營和維護相關的  支出和投資。示例項目可能包括但不限於： -  將普通燈更換為發光二極管或其他節能燈 -  安裝創新的冷卻系統 -  智能能源管理系統
清潔交通		*與製造和研發以及電動汽車開發(R&D)相關的  投資和支出 *電動機器人出租車的  採購和運營支出
可再生能源		在百度的站點和辦公室採購可再生能源發電和採購的  支出及相關成本。示例項目可能包括： -  風電購買協議/機制 -  現場可再生能源發電

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ICMA類別		資格標準
污染防治		*與增加垃圾填埋場廢物分流和廢物轉化以減輕環境影響的項目有關的  支出 。示例項目可能包括： -百度辦公室內廢物處理系統或設備的  安裝和維護 建築物、設施或數據中心 *  研發AI垃圾分類小程序，助力垃圾分類需求
社會項目類別
獲得基本服務(醫療保健)		*致力於提高農村地區醫療水平的  技術和專業知識，包括： -  為縣醫院、鄉鎮醫院和村衞生室等提供定製的智能醫療儀器。 -  通過人工智能支持的百度保健產品提高某些醫療診斷設施/系統的質量

項目評估與選擇

我們設立了一個可持續融資工作組，根據《框架》收益使用一節中概述的資格標準，評估和選擇符合條件的項目，以確保與《框架》保持一致。該小組由來自企業社會責任、財務、財政部和投資者關係部門的代表組成。它 由我們的ESG委員會監督。

可持續融資工作組將負責評估和挑選符合條件的 項目。此外，所有符合條件的項目從發行所得資金中分配的資金將遵循內部程序，包括首席財務官的最終審查和批准。百度還在其資本分配決策中應用了風險管理措施，這得到了全公司的規劃、報告和控制結構的支持。

如果與 符合條件的項目相關的支出在子公司層面，分配的金額將根據我們在相關子公司或合資公司按比例持有的股權進行相應調整。

收益的管理

我們打算 將淨收益或相當於每個SFT淨收益的金額分配給符合條件的項目，這些項目是根據上文所述的收益使用標準以及評估和選擇過程挑選出來的。這些項目可以是新的建設項目、現有項目，也可以包括現有項目的整修和再融資。

為確保根據本框架分配的淨收益金額等於 ，我們的可持續融資工作組將跟蹤在適用SFT發行前兩年至此類交易到期日結束的期間內資助、收購或開發的合格項目的投資情況。

隨着時間的推移，我們將努力實現符合條件的項目組合的分配水平，使其與我們未償還的SFT的淨收益餘額相匹配或超過。更多符合條件的項目將被添加到我們的合格項目組合中，以確保從SFT和任何此類未來融資中獲得的淨收益將分配給符合條件的項目。

在撤資的情況下，或者如果一個項目不再符合上面列出的合格項目資格標準，我們打算將資金重新分配給一個或多個其他合格項目。

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我們將根據我們的公司金庫政策，酌情持有或投資於現金等價物、 存款、結構性存款、貨幣市場基金和其他高流動性產品的任何未分配淨收益。

報告

我們打算在交易完成後一年內公佈並隨時提供每個SFT淨收益分配的可持續融資報告，並每年更新，直到所有淨收益全部分配完畢。

分配報告：我們將提供本期間所有SFT淨收益的以下信息：

•

分配給各種符合條件的項目的總金額

•

尚未撥付的資金餘額和臨時投資類型

•

分配給融資和再融資的淨收益比例

•

符合條件的項目實例(以保密措施為準)

影響報告：在可能的情況下，我們將報告符合條件的 項目造成的環境和社會影響(如果相關)。

分配報告和影響報告都將通過百度的企業ESG網站提供： Esg.baidu.com.

外部審查

第二方意見(預發稿)。本框架已由發佈第二方意見的獨立顧問 進行審查。將通過我們的公司ESG網站向投資者提供第二方意見和本框架：Esg.baidu.com.

核查(簽發後)。我們打算在發行一年後，在SFT的淨收益全額分配後，或在與合格項目有關的任何重大事件發生後，要求我們的外部審計師或其他第三方保證將淨收益分配給合格項目的管理聲明。

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監管

有關與我們的業務和運營相關的主要法律法規的更多信息包含在通過引用的方式併入招股説明書的文件中，包括我們於2021年3月9日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告。請參閲本招股説明書中通過引用併入某些文件的內容。

《信息安全條例》

全國人大已經制定了法律，禁止使用違反公共安全、傳播不穩定社會內容或泄露國家機密的互聯網。違反公共安全包括對國家安全的侵犯和對國家、社會、公民合法權益的侵犯。破壞社會穩定的內容包括煽動藐視或違反中華人民共和國法律法規或顛覆中華人民共和國政府或其政治制度、散佈擾亂社會的謠言或涉及邪教活動、迷信、淫穢、色情、賭博或暴力的 內容。國家祕密的廣義定義包括與中華人民共和國國防、國家事務和中華人民共和國當局確定的其他事項有關的信息。

根據適用法規，互聯網內容提供商必須完成強制性安全備案程序，並定期向當地公安機關更新其網站的信息安全和監控系統，還必須報告任何公開傳播違禁內容的行為。

2015年12月，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國反恐怖主義法》，自2016年1月1日起施行，並於2018年4月27日修訂。根據《反恐怖主義法》，電信服務經營者或互聯網服務提供者應當(一)向社會開展有針對性的反恐宣傳教育；(二)為主管部門預防和調查恐怖活動提供技術接口、解密等技術支持和協助；(三)實施網絡安全和信息監控系統以及安全和技術防範措施，避免傳播恐怖主義信息，刪除恐怖主義信息，立即停止傳播，保存相關記錄，並在發現恐怖主義信息後報告主管部門；(四)在提供服務之前檢查客户身份。任何違反《反恐怖主義法》的行為都可能受到嚴厲懲罰，包括鉅額罰款。

2016年11月，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，網絡運營商開展業務和提供服務，必須遵守適用的法律法規，履行保障網絡安全的義務。網絡服務提供者必須按照法律、法規和強制性要求，採取技術和其他必要措施，保障網絡運行，有效應對網絡安全，防止違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。2017年5月2日，中國網信辦發佈了2017年6月1日起施行的《網絡 產品和服務安全審查辦法(試行)》試行版，對網絡安全審查要求作出了更詳細的規定。2021年4月29日，全國人民代表大會常務委員會發佈了個人信息保護法第二次審議稿，將分散的個人信息權和隱私保護規定整合在一起。

為進一步規範數據處理活動，維護數據安全，促進數據開發利用，保護個人和組織的合法權益，維護國家主權、安全和發展利益，2021年6月10日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》要求進行數據處理，其中包括

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數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、發佈應以合法和適當的方式進行。《數據安全法》規定了開展數據活動的實體和個人的數據安全和隱私義務。《數據安全法》還根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或非法使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益可能造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。需要對每一類數據採取適當級別的保護措施。例如，要求重要數據處理者指定負責數據安全的人員和管理機構，對其數據處理活動進行風險評估，並向主管當局提交風險評估報告。國家核心數據，即關係國家安全、國民經濟命脈、重大民生和重大公共利益的數據，應當實行更加嚴格的管理制度。此外，《數據安全法》規定了影響或可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施出口限制。此外，《數據安全法》還規定，未經中國政府主管部門批准，中國境內的任何組織或個人不得向任何外國司法機構和執法機構提供任何數據。由於《數據安全法》是最近頒佈的，尚未生效，我們可能需要進一步調整我們的業務做法，以符合這項法律, 以及最終的個人信息保護法可能要求的任何 調整。

2021年7月6日，中國部分監管部門發佈了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，其中規定完善數據安全、跨境數據傳輸和機密信息管理的相關法律法規。規定修訂《關於加強證券境外發行上市保密和檔案管理的規定》，落實境外上市公司信息安全責任，加強跨境信息提供機制和程序的規範管理。

2021年7月10日，中國網絡空間管理局發佈了《網絡安全審查辦法(修訂徵求意見稿)》，或 辦法草案，經通過並生效後，將取代現行的網絡安全審查辦法。《辦法》草案的審查範圍擴大到有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商。根據《辦法》第六條，擁有百萬用户以上個人信息的經營者，在境外上市前，應當向網絡安全審查辦公室申請進行網絡安全審查。此外，辦法草案還規定，如果有關部門認為在外國的某些網絡產品和服務、數據處理活動和上市影響或可能影響國家安全，即使在這種情況下運營商沒有報告網絡安全審查的義務，當局也可以啟動網絡安全審查。《辦法》草案還詳細闡述了在評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素，其中包括核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬和非法使用或出境的風險，以及關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息數據在外國上市後受到影響、控制和惡意使用的風險。

此外，國家保密局已發佈規定，授權 禁止訪問其認為泄露國家祕密的網站或在網絡信息發佈過程中違反國家祕密保護的相關立法。具體地説，在中國擁有公告欄、聊天室或類似服務的互聯網公司必須在運營此類服務之前申請具體批准。

此外，公安部發布並於2006年3月起施行的《互聯網安全防護技術措施規定》要求，所有互聯網運營商應保存互聯網安全防護技術措施的記錄。

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其用户的某些信息(包括用户註冊信息、登錄和註銷時間、IP地址、 用户發帖的內容和時間)至少60天，並按法律法規的要求提交上述信息。2012年12月，中國全國人大頒佈了《關於加強網絡信息保護的決定》或《網絡信息保護決定》，其中規定，互聯網運營商向用户提供信息發佈服務時，必須向用户索取身份信息。如果互聯網信息提供商運營商發現禁止信息，必須立即停止傳輸，刪除該信息，保存相關記錄，並向政府有關部門報告。

2019年10月21日，最高人民法院、最高人民檢察院聯合發佈了《關於辦理非法使用信息網絡、協助實施網絡犯罪刑事案件適用法律若干問題的解釋》，並於2019年11月1日起施行，進一步明確了互聯網服務提供者的含義和相關犯罪的嚴重情節。

關於互聯網隱私權的規定

《中華人民共和國憲法》規定，中華人民共和國法律保護公民的通信自由和隱私，禁止侵犯這些權利。近年來，中國政府當局頒佈了關於互聯網使用的立法，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。《網絡信息保護決定》規定，識別公民身份或者涉及公民隱私的電子信息受法律保護，不得非法收集或提供給他人。互聯網信息提供商收集、使用公民個人電子信息，必須載明收集、使用信息的目的、方式和範圍，徵得有關公民同意，並對收集的個人信息保密。禁止互聯網信息提供商披露、篡改、損壞、出售或非法向他人提供收集到的個人信息。國際比較方案運營商必須採取技術和其他措施，防止收集到的個人信息受到任何未經授權的披露、損壞或丟失。《互聯網信息服務管理辦法》禁止互聯網信息服務經營者侮辱、誹謗第三人或者侵犯第三人合法權益。根據工信部發布並於2013年9月起施行的《電信和互聯網用户個人信息保護規定》，電信運營商和互聯網運營商在提供服務的過程中收集或使用的用户的個人信息的安全由電信運營商和互聯網運營商負責。未經用户同意, 電信運營商和互聯網內容提供商不得收集或使用用户的個人信息。電信運營商、互聯網運營商在提供服務過程中收集、使用的個人信息，必須嚴格保密，不得泄露、篡改、損壞，不得出售或非法提供給他人。要求互聯網內容提供商採取一定措施，防止用户個人信息泄露、損壞、篡改或丟失。根據《網絡安全法》，除法律、法規另有規定外，網絡運營者收集和使用個人信息必須遵循合法、正當和必要的原則，並嚴格在個人信息主體授權的範圍內。如果收集的個人信息發生未經授權的泄露、損壞或丟失，網絡運營商必須立即採取補救措施，通知受影響的用户，並及時向有關部門報告事件。如果用户知道網絡運營商違反法律、法規或與用户達成的任何協議非法收集和使用其個人信息，或者收集和存儲的個人信息不準確或錯誤，用户有權要求 網絡運營商刪除或更正相關收集的個人信息。

相關電信主管部門被進一步授權責令互聯網內容提供商運營商糾正未經授權的披露。互聯網內容提供商經營者違反互聯網隱私相關規定的，將承擔警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證或備案、關閉相關網站、行政處罰、刑事責任或民事責任等法律責任。根據8月全國人民代表大會常務委員會發佈的刑法第九次修正案

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2015年生效，並於2015年11月生效，對侵犯公民個人信息罪的標準進行了相應修訂，並加強了非法收集、交易和提供個人信息的刑事責任。此外，任何互聯網內容提供商未能履行適用法律要求的與互聯網信息安全管理有關的義務，並拒絕按命令改正，將被追究刑事責任：(I)大規模傳播非法信息；(Ii)因泄露客户信息而造成的嚴重影響；(Iii)犯罪證據的嚴重損失；或(四)其他情節嚴重的，任何個人或單位(X)非法向他人出售、提供個人信息，或者(Y)竊取、非法獲取任何個人信息，將在嚴重情況下 追究刑事責任。此外，2017年6月生效的《中華人民共和國最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》，明確了侵犯個人信息犯罪定罪量刑的若干標準。如果互聯網用户在互聯網上發佈任何違禁內容或從事非法活動，中國政府有權責令互聯網互聯網運營商交出個人信息。民法典“還在人格權的單獨一章中作出規定，並重申自然人的個人信息受法律保護。任何組織和個人應在適當的時候通過需要知道的事情確保此類信息的安全和隱私，並避免過度處理或使用此類信息。

在手機應用程序收集和使用的信息安全方面，根據2019年1月23日發佈的《針對應用程序非法收集和使用個人信息的專項監管公告》，應用程序運營者應依照《網絡安全法》收集和使用個人信息，並對從用户獲取的個人信息的安全負責，並採取有效措施加強個人信息保護。此外，APP運營者不得以捆綁、暫停安裝或其他默認形式強制其用户進行授權，不得違反法律法規或違反用户協議收集個人信息。工信部於2019年10月31日發佈的《關於開展侵犯用户人身權益應用程序專項整治工作的通知》就強調了這一監管要求。2019年11月28日，民航委、工信部、公安部、國資委聯合發佈了《應用程序收集使用個人信息違法行為認定辦法》。該規定進一步闡明瞭應用程序運營商在個人信息保護方面常見的某些違法行為，包括未公佈收集和使用個人信息的規則，未明確説明收集和使用個人信息的目的、方式和範圍，未經此類應用程序的用户同意收集和使用個人信息，違反必要性原則收集與該應用程序提供的服務無關的個人信息，以及未經用户同意向他人提供個人信息, ？未按法律要求提供刪除或更正個人信息的功能？以及？未公佈投訴和報告方法等信息。其中，應用程序運營商的以下任何行為將構成未經用户同意收集和使用個人信息：(I)未經用户同意收集用户的個人信息或激活收集任何用户個人信息的權限；(Ii)收集任何明確拒絕收集個人信息的用户的個人信息或激活收集用户個人信息的權限，或反覆徵求用户的同意，從而擾亂用户對該應用程序的正常使用；(Iii)APP運營者實際收集的任何用户的個人信息或APP 運營者激活的收集任何用户個人信息的權限超出了該用户授權該應用運營者收集的個人信息的範圍；(Iv)以非明確的方式徵求任何用户的同意；(V)在未經該用户同意的情況下修改任何用户的激活收集任何個人信息的權限的設置；(Vi)使用用户的個人信息和任何算法來定向推送任何信息，而不提供非定向推送該信息的選項；(Vii)以欺詐、欺騙等不正當手段誤導用户允許收集個人信息或激活收集個人信息的權限；(Vii)未向用户提供撤回收集個人信息權限的手段和方法；(九)收集

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違反該APP運營商發佈的收集和使用個人信息的規定使用個人信息。

2019年8月22日，CAC頒佈了《兒童信息保護規定》，並於2019年10月1日起施行 ，要求互聯網服務運營商在收集、使用、轉移或披露兒童個人信息之前，應以明顯、明確的方式通知兒童的監護人，並徵得他們的同意。同時，互聯網服務運營商在存儲兒童個人信息時應採取加密等措施。

2020年10月，全國人大常委會發布個人信息保護法草案徵求意見稿。2021年4月，全國人民代表大會常務委員會發佈了個人信息保護法草案第二稿，徵求公眾意見。個人信息保護法草案綜合了多個規則中關於個人信息權和隱私保護的規定。根據個人信息保護法草案，個人信息是指通過電子或其他方式記錄的與被識別或可識別的自然人有關的信息(不包括匿名的 信息)。《個人信息保護法》草案規定了個人信息處理者可以處理個人信息的情況，例如徵得有關個人的同意，以及該個人是該合同的當事方訂立或履行合同所必需的。它還規定了關於個人信息處理者義務的某些具體規定。此外，它還對提供基本互聯網平臺服務、擁有大量用户、業務活動複雜的個人信息處理者施加了進一步的義務，包括成立以外部成員為主要成員的獨立機構來監督個人信息處理活動，終止為平臺上個人信息處理活動存在重大違法違規行為的產品或服務提供者提供服務，並定期發佈個人信息保護社會責任報告。截至本文件發佈之日, 個人信息保護法草案尚未生效。

S-53

大寫

下表列出了我們截至2021年6月30日的綜合總資本，以實際和調整後的基礎上 ，在扣除此次發行中的承銷折扣、佣金和估計費用之前，就像債券是在當天發行的一樣，使債券的發行生效。

此表應與我們的2020 Form 20-F表中的綜合財務報表及其附註(以引用方式併入所附招股説明書中)以及本招股説明書附錄中包含的截至2021年6月30日的6個月的未經審計中期簡明綜合財務報表及其附註一併閲讀，並通過參考全文加以限定。

		截至2021年6月30日
		實際								調整後的
		人民幣				美元				人民幣				美元
		(單位：百萬)
短期貸款(1)			3,025				469				3,025				469
長期貸款(2)			13,699				2,122				13,699				2,122
應付票據(3)			47,915				7,421				47,915				7,421
可轉換優先票據(4)			17,369				2,690				17,369				2,690
在此提供附註			—				—				6,457				1,000
債務總額			82,008				12,702				88,465				13,702
總股本(5)			234,514				36,321				234,514				36,321
總市值(6)			316,522				49,023				322,979				50,023

備註：

(1)	主要指愛奇藝的貸款由銀行提供，原始期限不到一年。

(2)	代表銀行提供的貸款和原始到期日超過一年的第三方投資者的貸款，包括流動部分和非流動部分，包括9.15億元人民幣(1.42億美元)的銀行借款和愛奇藝的第三方投資者借款。

(3)	表示我們2022年到期的3.500%的票據，2025年到期的4.125%的票據，2022年到期的2.875%的票據，2027年到期的3.625的票據，2023年到期的3.875%的票據，2028年到期的4.375%的票據，2024年到期的4.375%的票據，2025年到期的3.075%的票據，2028年到期的4.875%的票據，2030年到期的3.425%的票據，2026年到期的1.720%的票據，以及2030年到期的2.375%的票據，包括非流動 部分。

(4)	代表愛奇藝2023年到期的3.75%可轉換優先票據(愛奇藝2023年到期的可轉換優先票據)，愛奇藝2025年到期的2.00%可轉換優先票據(愛奇藝2025年到期的可轉換優先票據)和愛奇藝2026年到期的4.00%可轉換優先票據(愛奇藝2026年可轉換票據)。持有人可以要求愛奇藝分別於2021年12月1日、2023年4月1日和2024年8月1日以現金方式回購全部或部分愛奇藝2023年可轉換債券、愛奇藝2025年可轉換債券和愛奇藝2026年可轉換債券，或在發生重大變化時，以相當於本金100%的價格回購 相當於本金100%的回購 ，外加應計和未付利息。

(5)	總股本包括與我們股東有關的股東權益加上與我們子公司的非控股權益有關的股東權益。

(6)	總資本是總債務和總股本的總和。本次發售完成後，我們可能會在正常的業務過程中產生額外的債務，這可能會對我們的總債務產生重大影響，如本表所述。

截至2021年6月30日，在綜合基礎上，除主要由愛奇藝借入的39億元人民幣(6.11億美元) 有擔保貸款外，所有未償還債務均為無擔保債務。

本次發行完成後，我們可能會在正常的業務過程中產生額外的債務，這可能會對我們的總債務產生重大影響，如上表所示。

除本文所披露者外，自2021年6月30日以來，本公司的總資本並無重大變動。

S-54

備註説明

以下説明僅概述《附註》的主要條款，並不聲稱是完整的。票據將根據日期為2012年11月28日的契約發行，並由日期為2021年8月23日的第十份補充契約(經補充後為契約)作為受託人(受託人)由紐約梅隆銀行作為受託人(受託人)根據紐約州法律成立和存在。以下對附註某些重要術語的描述受制於契約，並通過參考契約(包括契約中使用的特定術語的定義)和修訂後的1939年《信託契約法》對其全文進行限定。我們敦促您閲讀契約，因為它而不是本説明， 定義了您作為票據受益持有人的權利。已將一份契約形式作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其中的一部分。您也可以向我們索要契約的副本 ，地址請參見所附招股説明書中的詳細信息。本摘要補充了所附招股説明書中對債務證券的描述，並在與之不一致的範圍內取代了所附招股説明書中的描述。

在本説明中，除文意另有所指外，所指的 公司、？我們、？我們、？或？我們的？僅指百度股份有限公司，不包括我們的任何子公司或綜合附屬實體。

一般信息

2027年債券和2031年債券將各自構成該契約下的一系列證券。2027年債券將發行本金總額300,000,000美元，將於2027年2月23日到期，2031年債券最初將發行本金總額700,000,000美元，將於2031年8月23日到期，除非2027年債券或2031年債券(視屬何情況而定)在到期前根據契約及其條款贖回。2027年發行的債券將以年息1.625釐計算利息，而2031年發行的債券則以年息2.375釐計算利息。債券的利息將由2021年8月23日起計，並將由2022年2月23日開始，每半年支付一次，即8月23日及2月23日的欠款，支付予債券在上一年8月8日及2月8日收市時分別以其名義登記的人士，我們稱之為紀錄日期。到期時，票據按本金加上應計和未付利息支付。如票據的本金、溢價(如有)或利息的支付日期並非營業日(定義見下文標題“可選擇贖回”)，則票據的本金、溢價(如有)或利息(視屬何情況而定)須於下一個營業日支付，而自該日起至下一個營業日止的 期間內，該等付款將不會產生利息。利息應按一年360天計算，其中包括12個30天月。

債券的最低本金金額為200,000美元，超出本金1,000美元的整數倍為 。債券將以全球註冊形式發行。

排名

債券將是我們根據該契約發行的優先無擔保債務。債券的兑付權將優先於我們所有明確附屬於票據的現有和未來債務，並至少與我們所有現有和未來的無擔保和非附屬債務同等(受適用法律 任何優先權利的約束)。然而，在用作債券抵押的資產價值的範圍內，票據實際上將從屬於我們所有現有和未來的擔保債務，並在結構上從屬於我們受控實體的所有現有 和未來債務及其他負債。

S-55

增發債券

吾等可不時無須債券持有人同意而增訂及發行其他債券，其條款及條件與任何一系列債券在各方面(或除發行日期、發行價及首次支付利息外)均相同。以這種方式發行的額外債券將與相關係列之前未償還的債券合併，構成該系列債券的單一系列。我們不會發行與本期債券具有相同CUSIP、ISIN或其他識別號碼的任何額外票據，除非額外票據可與相關係列的未償還票據互換，以供美國聯邦所得税之用。

可選的贖回

在向相關係列債券持有人(該通知不可撤銷)和受託人發出不少於30天但不超過60天的書面通知後，我們可以在2027年1月23日之前的任何時間贖回2027年債券，並在2031年5月23日之前的任何時間贖回2031年債券，在每種情況下，贖回金額都相當於以下兩者中較大的一者：

•

該批債券將贖回本金的100%；及

•

整筆金額，指於贖回日期前第五個營業日所釐定的金額 相等於(I)待贖回票據本金的現值(假設債券於指定到期日按計劃償還)加上(Ii)截至及包括所述到期日的剩餘預定利息付款的現值，在每種情況下均每半年貼現至贖回日期(假設一年為360天，由12個30天 個月組成，如屬不完整的月份，實際經過的天數)，國債收益率加15個基點(2027年債券)和20個基點(2031年債券)，

在每種情況下，另加將贖回的票據的應計未付利息(如有)至(但不包括)適用的贖回日期；但部分贖回後剩餘未償還票據的本金金額應為200,000美元或超出1,000美元的整數倍。

此外，在向有關係列債券的持有人發出不少於30天但不超過60天的書面通知(該通知不得撤回)及受託人後，我們可在2027年1月23日或之後的任何時間贖回2027年的債券，以及在2031年5月23日或之後的任何時間贖回2031年的債券，在每種情況下，贖回價格均相等於將贖回的債券本金的100%，另加債券的應計未付利息(如有)，以贖回，但不包括在內，適用的贖回日期。

？營業日是指週六、週日或紐約市、香港或北京的銀行機構或信託公司根據法律、法規或行政命令授權或有義務繼續關閉的日子。

A可比 國庫券是指由獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，在選擇時並按照慣例，用於為新發行的公司債務定價，其到期日與要贖回的適用系列債券的剩餘期限相當。

？可比庫房價格 就任何贖回日期而言，是指(1)剔除最高和最低的參考庫房交易商報價後，該贖回日期的參考庫房交易商報價的平均值，或(2)如果我們 獲得少於三個此類參考庫房交易商報價，則為所獲得的所有報價的平均值。

獨立投資 銀行家是指我們指定的參考國庫交易商之一。

S-56

？參考財政部交易商是指我們真誠地選擇的任何三傢俱有公認聲譽的投資銀行中的每一家，該投資銀行是我們真誠選擇的在美國的主要美國政府證券交易商。

？參考國庫券 交易商報價是指，就每名參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，該參考國庫券交易商在贖回日期前第五個營業日下午5：00，該參考國庫券交易商以書面向吾等報價的可比國庫券的平均買入價和要價(在每種情況下以本金金額的百分比表示)。

？國債收益率就任何贖回日期而言，是指相當於可比國債的半年等值收益率(截至贖回日期前的第五個營業日計算)的年利率，使用的可比國債價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比 國債價格。

贖回通知將於贖回日期前最少30天(但不超過60天)郵寄至受託人及每名須贖回債券的記錄持有人的註冊地址。債券的贖回通知將註明(其中包括)將贖回的債券金額、贖回日期、計算贖回價格的方式，以及在出示和交還將贖回的債券時支付款項的地點。除非吾等拖欠贖回價格，否則於贖回日被贖回的任何票據將停止計息。如果要贖回一系列債券中少於全部的債券，將選擇(I)如果在國家證券交易所上市和/或通過結算系統持有，則符合該國家證券交易所和/或結算系統的要求，以及(Ii)如果債券不在任何證券交易所上市，也不通過結算系統持有 ，則按比例、通過抽籤或受託人認為適當的其他方式單獨決定，除非法律另有要求。

觸發事件回購

如果觸發事件發生，除非吾等已行使權利贖回相關係列的票據，如所附招股説明書中債務證券描述及税務贖回標題所述，或在上文可供選擇的贖回標題下，吾等將被要求根據下文所述要約(觸發事件要約及相關係列的票據)，全部或按持有人的選擇權回購每名持有人票據的任何部分(相等於200,000美元或超過1,000美元的倍數)(觸發事件要約)。在觸發事件要約中，我們將被要求以現金支付相當於回購票據本金總額的101%加上回購票據的應計和未付利息(如果有)， 但不包括購買日期(觸發事件付款)。

在觸發事件發生後30天內，吾等將被要求 向票據持有人郵寄通知，並將一份副本送交受託人，説明構成觸發事件的一項或多項交易，並提出在通知所指定的日期回購票據，該日期 將不早於該通知寄出之日起30天至不遲於該通知寄出之日起計60天(觸發事件付款日期)，並根據相關係列票據所要求及該等通知所述的程序。

在觸發事件付款日期，我們將被要求在合法範圍內：

•

接受根據觸發事件要約適當投標的所有票據或部分票據的付款；

•

於觸發事項付款日期前一個營業日，向有關付款代理存入一筆金額 ，數額相等於就所有妥為投標的票據或部分票據而進行的觸發事項付款；及

•

向受託人交付或安排將妥為接納的票據連同一份列明本金總額或本公司所購買的部分票據的證書一併交付受託人。

S-57

有關付款代理將被要求迅速向每一名適當地投標票據的持有人郵寄該等票據的購買價格，而受託人將被要求迅速認證並向每名該等持有人郵寄(或安排以簿記方式轉移)一張本金金額相當於已交回票據中任何未購買部分(如有)的新票據；但每筆新票據的本金金額須為200,000美元或超過1,000美元的倍數。

本公司將不會被要求在觸發事件時提出觸發事件要約，如果第三方按照我們提出的要約的方式、在 次和其他情況下提出要約，並且該第三方購買根據其要約適當投標且未被撤回的所有票據。如果該第三方終止或違約其要約，我們 將被要求提出觸發事件要約，將該終止或違約的日期視為觸發事件的日期。

我們將在適用的範圍內遵守《交易法》規則14E-1的要求，並遵守其下的任何其他證券法律和法規，前提是這些法律和法規適用於因觸發事件而進行的票據回購。若任何該等證券法律或法規的規定與票據的觸發事項要約條文有衝突，吾等將遵守該等證券法律及法規，並不會因任何該等衝突而被視為違反吾等在觸發事項要約 條文下的責任。

我們不能保證在觸發事件發生時，我們將有足夠的資金完成對當時所有未償還票據(或該等票據持有人適當投標的所有票據)的觸發事件要約，並支付觸發事件付款。吾等亦可能因其他債務條款或協議而被禁止在觸發事件發生時購回票據，這將要求吾等償還相關債務或終止相關協議，然後才能繼續進行觸發事件要約，且不能 保證吾等將能夠償還或終止該等償還或終止。

受託人不應被要求採取任何步驟來確定觸發事件或任何可能導致觸發事件的事件是否已經發生，並且不對任何人負責或對任何人承擔責任。

？任何人的股本是指該人的股本的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他 股本等價物或權益，包括任何優先股、有限責任或合夥權益(不論是一般或有限的)，但不包括可轉換或可兑換為 該等股本的任何債務證券。

？任何人的合併關聯實體是指根據會計準則編撰副主題810-10，合併：總體(包括任何變更、修訂或補充)要求與該個人合併的任何公司、協會或其他實體，或者，如果該個人 按照美國公認會計原則以外的會計原則編制其財務報表，則相當於會計準則編撰副主題810-10，合併：根據該會計原則進行合併。除本協議另有規定外，凡提及綜合關聯實體，均指本公司的綜合關聯實體。

？任何人的受控實體？指該人的附屬公司或綜合附屬公司。？集團？是指公司和我們的受控實體。

？個人是指任何個人、公司、公司、有限責任公司、合夥、合資企業、企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、信託、國家、政府或其任何機構或政治分支或任何其他實體(在每種情況下，無論是否為單獨的法律實體)。

優先股，適用於任何公司的股本，指在清算、解散或清盤時優先支付股息的任何一個或多個類別 (無論如何指定)的股本。

S-58

？任何人的附屬公司是指(A)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體除外)，其中有權(不考慮是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人(或履行類似職能的人)的選舉中投票的股本總普通投票權超過50%的任何公司、協會或其他商業實體，或(B)任何合夥企業、合資有限責任公司或類似實體，其資本的賬户、分配權、總股本和投票權或普通或有限合夥企業權益(視情況而定)超過50%，就(A)及(B)條而言，投票權在當時由 (1)該人、(2)該人及該人的一間或多間附屬公司或(3)該人的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制。除本協議另有規定外，凡提及子公司，均指本公司的子公司。

？觸發事件是指(A)中華人民共和國法律、法規和規則或其官方解釋或正式應用的任何變更或修訂(法律變更)，導致(X)本集團(如緊隨法律變更後存在的)，作為一個整體，於本公司最近一個財政季度的綜合財務報表所述期間的最後日期，法律禁止本集團實質上經營所有業務(如緊接該等法律修訂前已存在的業務)，及(Y)我們無法繼續 繼續以本公司最近一個財政季度的綜合財務報表所反映的相同方式，從本集團所進行的業務(如緊接該項法律修訂前已存在的業務)中取得實質上所有的經濟利益，及(B)吾等並未向受託人提供：於法律修訂日期後十二個月前，獨立財務顧問或獨立法律顧問的意見 聲明(1)吾等可繼續從本集團進行的業務運作(如緊接法律修訂前已存在的業務)中獲得實質上所有經濟利益，作為整體，正如我們的 最近一個財政季度的綜合財務報表所反映的那樣(包括在我們的任何公司重組或重組計劃生效後)或(2)法律上的這種變化不會對我們在到期時支付票據本金和利息的能力產生實質性的不利影響。

觸發事件的定義包括一個短語，涉及經營本集團開展的業務運營的幾乎所有經濟利益或獲得幾乎所有經濟利益。雖然判例法中解釋短語基本上全部的判例很有限，但在適用的法律下，沒有對短語的確切的既定定義。因此，由於觸發事件，我們提出回購債券的要求的適用性可能不確定。

額外款額的支付

我們就每個系列債券支付的所有本金、溢價和利息將不會扣留或扣除，也不會因為英屬維爾京羣島、開曼羣島、中華人民共和國或税務當局以其他方式將我們視為居民的任何司法管轄區(相關司法管轄區)(相關司法管轄區)徵收或徵收的任何現在或未來的税收、關税、評税或政府收費(税收)而扣留或扣除(相關司法管轄區)，但法律要求代扣代繳的除外。如果我們被要求進行預扣或扣除，我們將支付額外的金額(額外的金額)，這將導致每個持有人收到任何票據，其金額與如果不需要此類預扣或扣除此類税收的情況下該持有人本應收到的金額相同，但無需支付此類額外金額：

(i)

就任何該等税項而言，如無 匯票持有人或實益擁有人與有關司法管轄區之間的任何聯繫(不論是否存在)，而只是持有該匯票或收取有關該匯票的本金、溢價(如有的話)或利息(包括該持有人或實益擁有人現為或曾經是該有關司法管轄區的國民、居所或居民，或被視為該司法管轄區的居民，或現正或曾在該司法管轄區實際在場或從事某行業或業務，或在該司法管轄區內有或 有常設機構)，則該等税項是不會被徵收、扣除或扣繳的；

S-59

(Ii)

任何於有關日期後30天以上提示付款(如需提示)的票據，除非持有人在該30天期間的最後一天提示付款時有權獲得該等額外金額。為此目的，與任何票據有關的相關日期是指(A)付款的到期日或(B)付款或適當規定付款的日期中較晚的日期；

(Iii)

如非票據持有人或實益所有人未能遵守我們向持有人或實益所有人提出的及時要求，即提供有關該持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與任何相關司法管轄區的關係的信息，則在該司法管轄區的税法要求適當和及時遵守該請求以減少或取消任何扣繳或扣除以其他方式應支付給該持有人的額外金額的範圍內，本不會被徵收、扣除或扣繳的任何税款；

(Iv)

因匯票在有關司法管轄區提示付款(如需提示)而徵收的任何税項，除非該匯票不能在其他地方提示付款；

(v)

任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、個人財產税或類似税；

(Vi)

支付給身為受信人、合夥或任何付款的唯一實益擁有人以外的任何票據的持有人，但根據有關司法管轄區的法律，為税務目的，該項付款須計入受信人或該合夥的成員或實益擁有人的收入內，而假若該受益人、財產授予人、合夥人或實益擁有人是該受託人、財產授予人、合夥人或實益擁有人，則該受益人或財產授予人或實益擁有人本不會有權獲得該等額外款額；

(Vii)

關於根據《美國國税法》(FATCA)第1471-1474節實施的任何扣繳或扣減，美國與實施或與FATCA有關的任何其他司法管轄區之間的任何政府間協議，或與此相關制定或發佈的任何非美國法律、法規或指南；

(Viii)

根據或就任何 票據支付的款項中扣除或預扣款項以外的任何應繳税款；或

(Ix)

上述(I)至(Viii)項所指的任何税種組合。

如果任何系列債券的本金、保費(如有)或利息的每個付款日期前至少10天需要就任何税項預扣或扣除任何税款，我們將向受託人和付款代理人(如果不是受託人)提供一份高級人員證書，説明就該等付款要求扣繳或扣除的金額。證明我們將向適當的政府當局支付需要扣留的金額，並證明將支付額外的金額和如此支付給每個持有人的金額，並且我們將向受託人或該付款代理人支付需要支付的額外金額；但在該系列債券的本金、保費(如有的話)或利息的任何支付日期之前，如先前的高級人員證書所列事項並無更改，則無須持有該等高級人員證書。受託人和每名付款代理人有權 最終依賴本款所述的任何高級船員證書未被提供作為不需要因任何税款而扣繳或扣除的事實的證據。我們承諾 賠償受託人和任何付款代理人，並使他們免受任何損失、責任或正當發生的費用，而不會因他們因依賴根據本段提供的任何此類高級人員證書或未提供本段預期的任何高級人員證書而採取或不採取的行動而引起或與 有關的欺詐活動、嚴重疏忽或故意不當行為造成損害。

在任何情況下，凡提及支付任何票據的本金、溢價或利息，應視為包括支付契據中規定的額外金額，

S-60

在這種情況下，依據該契據須支付、曾經支付或將會支付的額外款項。

上述規定應以同樣方式適用於我們的任何繼承人為税務目的而組織或居住的司法管轄區，或其中或有税權的任何當局(繼承人司法管轄區)，以該繼承人司法管轄區取代相關司法管轄區。

我們根據上述條款和條件支付額外金額的義務將在任何終止、失效或解除契約後繼續存在。

修改及豁免

債券契約中與修改和豁免有關的條款將適用於票據，附加條款如下：

(i)

未經受影響的適用債券系列的每個持有人同意，吾等和受託人不得因此而減少贖回或購回任何系列債券時的應付溢價金額，或更改上述可贖回或購回任何系列債券的時間。 在觸發事件時，不論是通過修訂或豁免條款、定義或其他方式(修訂觸發事件的定義除外)，吾等及受託人不得更改任何系列債券的贖回或購回時間；及

(Ii)

吾等及受託人可在未經任何系列票據持有人同意的情況下，修訂契據及有關附註，以使契據或附註的文本符合本附註説明的任何條文，惟此附註説明的該等條文的用意是如高級船員證明書所證明的般逐字背誦該契據或附註的條文。

違約事件

債券契約中與違約事件有關的條款，在隨附的招股説明書中的債務描述和違約事件的説明下描述，將適用於票據，但須加以修改，主要是刪除第(Br)第一段第(V)和(Vi)款以及該標題下第三段第二句中對主要受控實體的提及，使關於票據的該等條款的説明如下：

？根據契約條款，以下各項均構成每個系列票據的違約事件：

(i)

未在付款到期日前支付該系列債務證券的本金或溢價；

(Ii)

未在兑付到期日起30日內支付該系列債務證券的利息的；

(Iii)

我們違約或違反《資產合併、合併和出售公約》規定的義務；

(Iv)

我們未能履行或違反該系列債券或債務中的任何契約或協議(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款規定的違約除外)，且在受託人或持有該系列債務證券本金總額25%或以上的受託人或持有人發出書面通知後，此類違約或違約持續30天；

(v)

(A)我們的任何債務發生，無論這種債務現在存在還是將在以後產生，(A)導致其持有人聲明的違約事件

S-61

(Br)此類債務的本金在其規定的到期日之前到期並應支付，或(B)到期時未能支付本金、利息或保費(在實施任何適用的寬限期到期後，即拖欠款項)和(B)此類債務的未償還本金金額，以及我們的任何其他債務的未償還本金金額，其中 發生了付款違約或其到期日已如此加速，等於或超過(X)100,000,000美元(或其等值的美元)和(Y)2.5%中的較大者；

(Vi)

一項或多項付款最終判決或命令針對吾等作出，但未予支付或 解除，且在最終判決或命令登錄後連續90天的期間內，所有該等未決且未向吾等支付或解除付款的最終判決或命令的總金額(扣除保險公司根據適用保單已支付或同意支付的任何金額)超過(X)100,000,000美元(或其等值的美元)和(Y)我們總權益的2.5%，在此期間暫停執行，因上訴待決或其他原因而無效；

(Vii)

在任何適用的破產、無力償債或其他類似法律下的非自願案件或法律程序中，有管轄權的法院就吾等或吾等任何主要受控實體發出濟助令或命令，或(B)裁定吾等或吾等任何主要受控實體破產或無力償債的判令或命令，或批准根據任何適用的破產、破產或其他類似法律對吾等或吾等任何主要受控實體或就其進行重組、安排、調整或重組的呈請，或根據任何適用的破產、破產或其他類似法律，或委任保管人、接管人、清盤人、受託人、受託人扣押人，或我們或我們的任何主要受控實體的其他類似官員或其各自財產的任何重要部分，或下令結束或清算其各自的事務(或根據任何外國法律授予的任何類似救濟)，在任何此類情況下，繼續執行任何此類法令或濟助命令或任何其他法令或命令，不予擱置，並在連續90個日曆日內有效；

(Viii)

我們或我們的任何主要受控實體根據任何適用的州或外國破產、無力償債或其他類似法律啟動自願案件或程序，或任何其他將被判定破產或無力償債的案件或程序，或我們或任何主要受控實體同意在根據任何適用的破產、破產或其他類似法律的非自願案件或程序中就我們或我們的任何主要受控實體提出的法令或救濟命令 ，或啟動針對我們或 任何主要受控實體的任何破產或破產案件或程序，或吾等或任何主要受控實體根據任何適用的破產、無力償債或其他類似法律就吾等或吾等任何主要受控實體提交請願書、答辯書或同意書尋求重組或救濟，或吾等或任何主要受控實體同意根據任何此等法律提交該等呈請書，或同意由吾等或吾等任何主要受控實體的託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似的官員或其他類似官員根據任何此等法律對吾等或吾等任何主要受控實體或其各自財產的任何主要部分作出委任或接管，或吾等或吾等任何主要受控實體就因無力償還到期債務而產生的任何債務的債權人利益作出一般轉讓，或吾等或吾等任何主要受控實體在債務到期時以書面承認吾等一般無力償付我們的債務 ，或吾等或吾等任何主要受控實體採取公司行動而決意展開任何此類行動；

(Ix)

該系列或該契約的債務證券是或變成或被吾等聲稱為不可強制執行、無效或不再具有十足效力及作用，但該契約所允許的除外；及

(x)

適用的招股説明書附錄中描述的任何其他違約事件。

S-62

然而，前款第(Iv)款下的違約將不會 構成違約事件，直到受託人或當時未償還的債務證券本金總額達到25%或以上的持有人向我們發出關於違約的書面通知，而我們在收到該通知後未在前款第(Iv)款規定的時間內糾正該違約 。

如果違約事件(上文第(Vii)和(Viii)款所述的違約事件除外)將發生並繼續發生，受託人或持有該系列債務證券本金總額至少25%的受託人或持有該契據所規定的未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可，受託人在收到該系列未償還債務證券本金總額至少25%的指示後，應在收到通知後立即宣佈該等債務證券的未付本金及其任何應計和未付利息(以及與其有關的任何額外應付金額)已到期並應立即支付。如果發生上述第(V)款中的違約事件，如果根據第(V)款觸發違約事件的違約應由我方在加速聲明後30天內由我方補救或治癒，或由相關債務的持有人放棄，並且如果(1)取消該系列債務證券的加速聲明不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，以及(2)除不支付本金外的所有違約事件，債務證券的加速聲明應自動無效。完全由於該系列債務證券的加速而到期的溢價(如有的話)或該系列債務證券的利息，已被治癒或免除。如果發生上述第(Vii)或(Viii)款中的違約事件 ，所有未償還債務證券的未償還本金及其任何應計和未付利息將自動發生，而無需受託人或該債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動 , 立即到期並支付。在宣佈提速之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，在下列情況下，當時未償還的債務證券的本金總額至少超過多數的該系列債務證券的持有人可以放棄過去的所有違約，並撤銷和廢除這種提速，條件是：(1)撤銷不與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突；(2)除未支付本金、保險費(如果有)外，所有違約事件除外，或僅因此類債務證券的加速而到期的此類債務證券的利息已被治癒或免除。有關放棄違約的信息，請參閲修改和放棄。

除契約有關受託人責任的條文另有規定外，如發生違約事件且持續，受託人將無義務行使契約所賦予的任何信託或權力，或在任何債務證券持有人的要求、命令或指示下強制執行契約或債務證券的任何條文，除非所需數目的持有人已以書面通知受託人，並向受託人提供令其滿意的預付資金、抵押及/或彌償。{br]其中或因此可能產生的費用和負債。在某些條款的約束下，包括要求受託人預籌資金、擔保和/或賠償的條款，當時未償還的系列債務證券本金總額佔多數的持有人將有權指示對受託人可用的任何補救措施或行使 授予受託人的任何信託或權力進行任何訴訟的時間、方法和地點。任何系列債務證券的持有人將無權就該契約或債務證券提起任何司法或其他法律程序，或就該契約或債務證券的指定接管人或受託人或根據該等法律程序進行任何其他補救，除非(I)該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知，(Ii)當時未清償的該系列債務證券本金總額至少25%的持有人已向受託人提出書面請求以提起該法律程序，(Iii)該持有人或該等持有人已提出令受託人滿意的預付資金、擔保及/或賠償，及。(Iv)受託人未能提起上述訴訟。, 並且在該通知、請求和要約發出後60天內，沒有從該系列債務證券的多數持有人那裏收到當時未償還的本金總額為 的與該請求不一致的書面指示。但是，此類限制不適用於債務擔保持有人為

S-63

{br]強制執行在該債務擔保中規定的適用到期日或之後收到該債務擔保的本金、溢價(如有)或利息付款的權利。

留置權的限制

只要任何票據 仍未償還，我們將不會創建或未償還，我們將確保我們的任何主要受控實體不會對其各自目前或未來業務的全部或任何部分、 資產或收入(包括任何未催繳資本)設定或擁有任何未償還的留置權，以保證任何相關債務，或就我們或我們的任何主要受控實體的任何相關債務創建或未償還任何擔保或賠償， 在沒有(I)同時或在此之前為債券提供同等和按比例的擔保或擔保的情況下，或(Ii)為債券提供由每個系列債券持有人通過法案批准的其他抵押或擔保 持有該系列當時未償還債券本金最少多數的債券。

上述限制 不適用於：

(i)

因法律實施而自動產生或已經產生的任何留置權，已通過適當的程序及時解除或因善意而引起爭議；

(Ii)

對成為主要受控實體或在契約日期後與我們或主要受控實體合併的任何人的義務的任何留置權；該契約在成為主要受控實體之日存在，或與我們或主要受控實體合併或合併到我們或主要受控實體中；但任何此類留置權不是由於預期此類收購或該人成為主要受控實體或與我們或主要受控實體合併而產生的；

(Iii)

對我們有利的任何留置權；

(Iv)

就吾等或任何主要受控實體的有關債務而留置的任何留置權，而吾等或該主要受控實體已就該等債務向財政代理、受託人或託管機構支付款項或存放款項或證券，以全數償付或解除吾等或該主要受控實體就該等債務所承擔的義務( 有關該等款項或證券及其所得款項足以全數支付或履行該等債務的義務除外)；

(v)

因本公司或任何主要受控實體的相關債務而產生的任何留置權，以人民幣計價，最初主要向居住在中國的人員提供、銷售或發行；

(Vi)

與由無追索權義務資助的項目或為確保無追索權義務而設立的項目有關的任何留置權；或

(Vii)

由前述第(Ii)、(V)、(Vi)條或第(Vii)款允許的任何留置權擔保的任何相關債務的再融資、延期、續期或退款所產生的任何留置權；但該等相關債務不得超過其本金金額(連同該等再融資、延期、續期或退款的成本)，且不以任何額外的財產或資產作抵押。

？留置權是指任何抵押、抵押、質押、留置權或其他形式的產權負擔或擔保權益。

？無追索權 債務是指與(1)收購我們或我們的任何受控實體以前不擁有的資產或(2)涉及購買、開發、改善或擴大我們或我們的任何受控實體的財產的項目的融資，債權人就該等債務或債務對吾等或吾等的任何受控實體或吾等或任何該等受控實體的資產沒有追索權，但以該等交易所得款項取得的資產或以該等交易所得款項(及其所得款項)資助的項目除外。

S-64

相關債務是指以債券、票據、債權證、貸款股票或其他證券的形式，或由債券、票據、債權證、貸款股票或其他證券表示或證明的任何債務，而該等債券、票據、債權證、貸款股票或其他證券當其時是或擬在任何證券交易所或 普遍報價、上市、交易或交易的非處方藥或其他證券市場。

某些定義

主要受控實體的定義，包括在所附招股説明書的債務説明和某些定義下，將適用於票據，但條件是，除其他外，已修改為(I)將某些上市受控實體排除在此類定義之外，以及(Ii)將主要受控實體定義中的收入和淨利潤門檻從5%提高到10%，從而對與票據有關的此類規定的描述如下：

？主要受控實體在任何時候都應指我們未上市的受控實體之一

(i)

關於滿足以下哪一項或多項條件：

(a)

其總收入或(如果我們的非上市受控實體之一擁有一個或多個非上市受控實體)歸因於我們的合併總收入至少佔我們綜合總收入的10%；

(b)

其淨利潤或(如果我們的非上市受控實體之一擁有一個或多個非上市受控實體)屬於我們的合併淨利潤(在每個情況下，税前和特殊項目前)至少佔我們綜合淨利潤的10% (税前和特殊項目前)；或

(c)

其淨資產或(如果我們的非上市受控實體之一擁有一個或多個非上市受控實體)歸屬於我們的合併淨資產(在扣除子公司的少數股權後)至少佔我們的綜合淨資產的10%(扣除子公司的少數股權後)；

全部按本公司非上市受控實體當時最新的經審計財務報表(合併或未合併)和本公司當時最新的經審計綜合財務報表計算；

但就上文(A)、(B)及(C)段而言：

(1)

如果一家公司或其他業務實體在我們最近的合併審計賬目所涉及的財政期間結束後成為非上市受控實體，則在上述計算中，對我們當時最新的合併審計賬目和我們的非上市受控實體的引用，應在相關公司或其他業務實體成為非上市受控實體的財政期間的我們的合併審計賬目發佈之前，應被視為對我們和我們的非上市受控實體當時的最新綜合審計賬目的參考，經調整後 將該非上市受控實體的最新經審計賬目(如果非上市受控實體本身也有非上市受控實體進行合併)合併在該等賬目中；

(2)

如果在任何相關時間，對於我們或本身有非上市受控實體的任何非上市受控實體，沒有編制和審計合併賬目，我們和/或任何該等非上市受控實體的總收入、淨利潤或淨資產應根據我們或其代表為此目的編制的預計合併賬目來確定；

(3)

如果在任何相關時間，對於任何非上市受控實體，沒有對任何賬目進行審計，則其淨資產(如適用，合併後)應根據我方或其代表為此目的而編制的相關非上市受控實體的預計賬目(合併後，如適用)確定；以及

S-65

(4)

如果任何非上市受控實體(不是上文第(1)款所述的非上市受控實體)的賬户未與我們的賬户合併，則確定該非上市受控實體是否為主要受控實體應基於其賬户(如適用)與我們的合併賬户(根據上述規定確定)的形式合併；或

(Ii)

受控實體的全部或實質全部資產，而該受控實體在緊接轉讓前為主要受控實體；但自該項轉讓起，如此轉讓其資產及業務的受控實體將不再是主要受控實體(但不影響上文第(I)段)，而獲如此轉讓資產的受控實體將成為主要受控實體。

在沒有明顯錯誤的情況下，提交給受託人的高級人員證書應是決定性的，該證書真誠地證明非上市受控實體是否為主要受控實體。

？非上市受控實體是指受控實體，但不包括(I)在國際公認的證券交易所上市的擁有普通股或其他普通股權益的任何受控實體；以及(Ii)本定義第(I)款所指的任何受控實體的任何子公司或合併附屬實體。

發改委發行後備案

公司未按照《關於推進企業外債備案登記管理制度改革的通知》(國家發展改革委關於推進企業發行外債備案登記制管理改革的通知 (發改外資))規定，在債券發行完成後10個工作日內，未向發改委備案或未安排向發改委備案的，將通知受託管理人[2015]發改委發佈並於2015年9月14日生效的(2044號))和發改委發佈的當時生效的任何實施細則(發行後備案)。該通知應在未能完成發行後備案後10個工作日內通知受託人。

受託人沒有義務監督和確保發改委在上述 截止日期或之前完成發改委發行後備案，也沒有義務核實與發改委發行後備案有關或與發改委發行後備案有關的任何文件的準確性、有效性和/或真實性，也不對持有人或其他任何人不這樣做承擔責任。

？中華人民共和國營業日是指週六、週日或法律、法規或行政命令授權或責令中國的銀行機構繼續關閉的日子以外的日子。

法律上的失敗和公約上的失敗

債券契約中與法律失效和契約失效有關的條款，在隨附的招股説明書中債務證券的標題描述 下描述，將適用於票據，此外，我們還可以行使契約下我們在契約和 標題下所述義務的契約失效，這些條款在觸發事件時回購和上述對留置權的限制中描述。

沒有 償債基金

債券將不受任何償債基金的限制，亦不享有任何償債基金的利益。

記賬、交付和表格

每個 系列票據將由一張或多張全球票據代表，這些票據將存放在存託信託公司(DTC)或其代名人的賬户上並以其名義登記

S-66

參與者，包括歐洲清算銀行SA/NV(歐洲清算銀行)作為歐洲清算系統的運營商，以及Clearstream Banking S.A.(歐洲清算銀行)。除以下所述的有限情況外，我們不會簽發有證書的 票據。全球票據所有權權益的轉讓將僅通過代表實益所有人的DTC參與者賬簿上的條目進行。您不會收到DTC對您的購買的書面確認。通過您購買票據的直接或間接參與者應向您發送書面確認書，提供您的交易細節，以及您所持債券的定期報表。 直接和間接參與者應負責準確記錄其客户(如您)的所持債券。一些州的法律要求某些證券購買者以確定的形式進行此類證券的實物交割。這樣的限制和這樣的法律可能會削弱擁有、轉移或質押全球紙幣實益權益的能力。

您作為票據的實益擁有人，將不會收到代表全球票據所有權權益的證書，但下列有限情況除外：(1)DTC通知我們，它不願意或不能繼續作為託管人，或如果DTC不再符合該契約的資格，並且在90天內沒有指定繼任託管人；(2)我們決定 票據將不再由全球票據代表，並籤立並向受託人交付一份表明這一意思的高級人員證書；或者(3)票據違約事件將已經發生並且仍在繼續，並且持有人要求我們簽發保證書票據。這些經證明的票據將以DTC指示受託人和代理人的一個或多個名稱登記。預計這類指示可能基於DTC 從參與者收到的關於全球紙幣實益權益所有權的指示。

只要DTC或其代名人是全球票據的登記持有人及持有人，則DTC或其代名人(視屬何情況而定)將被視為與債券有關的契約項下由全球票據代表的票據的唯一擁有人或持有人。除上文規定的 外，您作為全球票據權益的實益擁有人，將無權以您的名義登記票據，不會收到或有權收到最終形式的票據實物交付，也不會被視為契約項下的 所有者或持有人。因此，您作為實益擁有人，必須依賴DTC的程序，如果您不是DTC參與者，則必須依賴DTC參與者的程序，您通過這些程序擁有您的權益，以 行使契約下持有人的任何權利。

我們、受託人或我們的任何其他代理人或受託人的代理人將不會對與全球票據中實益所有權權益有關的記錄的任何方面或就其支付的任何方面承擔任何責任或責任，或就維護、監督或審查與實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或責任。DTC的慣例是按照DTC的記錄 所示，向DTC的直接參與者的賬户支付與其所持證券的受益本金金額成比例的款項，除非DTC有理由相信它不會在付款日收到付款。承銷商最初將指定要記入貸方的賬户。受益所有人在收到其票據上的分發時可能會遇到延遲 ，因為最初將分發給DTC，而這些分發必須通過中間鏈轉移到受益擁有人的帳户。DTC參與者向您支付的款項將由DTC參與者負責，而不是DTC、受託人、任何代理或我們的責任。因此，吾等、受託人及任何代理人將不會就以下事宜負上責任或責任：與全球證券證書所代表的票據的實益擁有權權益有關或因此而作出的付款的任何方面；DTC與其參與者之間的關係或該等參與者與透過該等參與者持有的全球證券證書的實益權益擁有人之間的關係的任何其他方面；或維持、監督或審核DTC與該等實益擁有權權益有關的任何記錄。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。

S-67

我們獲悉，根據DTC的現行做法，如果吾等要求優先票據持有人或全球證券實益權益持有人採取任何行動，例如閣下希望採取票據持有人根據契約有權採取的任何行動，則DTC將授權持有相關實益權益的直接參與者採取該行動，而該等直接參與者及任何間接參與者將授權透過該等直接及間接參與者擁有的實益擁有人採取該等行動，或以其他方式按照透過該等直接及間接參與者擁有的實益擁有人的指示採取行動。

Clearstream和EuroClear向我們提供了以下信息：

Clearstream

Clearstream是根據盧森堡法律註冊成立的專業託管機構。Clearstream為其參與組織持有證券，並通過在Clearstream參與者的賬户中進行電子賬簿錄入更改，促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream為Clearstream參與者提供安全保管、國際交易證券的管理、清算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與多個國家的國內證券市場對接。作為一家專業託管機構，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finfiner)的監管。Clearstream參與者包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，也可能包括承銷商。Clearstream的美國參與者僅限於證券經紀商、交易商和銀行。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，他們直接或間接通過Clearstream參與者進行清算或與其保持託管關係。

與通過Clearstream實益持有的票據有關的分配將根據Clearstream的規則和程序 記入Clearstream參與者的現金賬户，但以Clearstream的美國託管機構收到的程度為限。

歐洲清算銀行

EuroClear成立於1968年，目的是為EuroClear參與者持有證券，並通過同步支付的電子記賬交付來清算和結算EuroClear參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的任何風險。歐洲結算提供各種其他服務，包括證券出借和借貸，並與多個國家的國內市場進行互動。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行SA/NV根據與英國公司歐洲清算公司簽訂的合同經營。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户，而不是歐洲結算公司的賬户。歐洲結算公司代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定政策。 歐洲結算參與者包括銀行，包括中央銀行、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接訪問歐洲結算。

歐洲清算銀行是一家比利時銀行。因此，它受到比利時銀行和金融委員會的監管。

歐洲結算系統運營者的證券結算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算系統的條款和條件以及適用的比利時法律(統稱為條款和條件)的約束。本條款和條件適用於在歐洲結算系統內轉讓證券和現金、從歐洲結算系統提取證券和現金以及在歐洲結算系統接收與證券有關的付款。歐洲清算銀行的所有證券均以可替換的方式持有 ，沒有任何歸屬

S-68

將特定證書的 發送到特定結算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者按照本條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

與通過歐洲結算公司實益持有的票據有關的分配將根據條款和條件記入歐洲結算參與者的現金賬户，但以歐洲結算的美國託管機構收到的金額為限。

EuroClear進一步建議我們，投資者通過在EuroClear運營商或任何其他證券中介機構的賬户記賬來獲得、持有和轉移票據的權益，應遵守有關其與其中介機構的關係的法律和合同條款，以及有關該等中介機構與相互之間的中介機構(如果有)之間關係的法律和合同條款。

全球清關和結算程序

債券的初步交收將以即時可用資金支付。DTC參與者之間的二級市場交易 將按照DTC規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金結算。Clearstream參與者和/或EuroClear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和EuroClear的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於常規歐元債券的程序在立即可用資金中進行結算。

直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉移，以及通過Clearstream參與者或歐洲清算參與者直接或間接進行的跨市場轉移，將根據DTC規則由其美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求交易對手按照該系統的規則和程序並在其既定的截止日期(歐洲時間)內向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收票據，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序進行支付或接收，以代表交易進行最終結算。Clearstream參與者和EuroClear參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，通過Clearstream或EuroClear與DTC參與者進行交易而收到的票據的貸方將在隨後的證券結算過程中進行，日期為DTC結算日後的第二個營業日。在該處理過程中結算的該等信貸或該等票據中的任何交易將於該營業日向相關的歐洲結算參與者或Clearstream參與者報告。由於Clearstream參與者或EuroClear參與者將票據出售給DTC參與者或通過Clearstream參與者或EuroClear參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或EuroClear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算後的第二個工作日才能在相關Clearstream或EuroClear現金賬户中使用。

雖然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和EuroClear參與者之間的票據轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且可以隨時修改或終止此類程序。對於DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的直接或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行其義務，我們、受託人和代理人均不承擔任何責任。

S-69

課税

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解根據其國籍、住所或住所所在國家的法律擁有和處置票據可能產生的税務後果。

開曼羣島税收

以下是對債券投資的某些開曼羣島所得税後果的討論。本討論是對現行法律的概括性概述，可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的税務後果。

根據開曼羣島現行法律，債券利息及本金的支付將不須在開曼羣島繳税，而向任何債券持有人支付利息及本金亦無需預扣，出售債券所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。該批債券的發行無需繳交印花税。在開曼羣島籤立或帶入開曼羣島的票據轉讓文書可加蓋印花。

中華人民共和國税收

以下是向非居民企業和非居民個人購買、擁有和處置票據的某些中國税收後果的摘要。它基於截至本招股説明書附錄日期生效的適用法律、規則和法規，所有 均可能發生更改(可能具有追溯力)。本討論並不旨在全面描述可能與購買、擁有或處置債券的決定相關的所有税務考慮因素，也不旨在處理適用於所有類別投資者的後果，其中一些可能受到特別規則的約束。考慮購買票據的人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置票據的税收後果，包括根據其公民身份、住所或住所所在國家的法律可能產生的後果。

如果根據《中國企業所得税法》，我們被視為中國居民企業，非居民企業的票據持有人可以就我們支付的利息繳納中國預扣税，或者對轉讓票據獲得的任何收益繳納中國企業所得税，前提是該等收入被認為來自中國內部，税率為10%(如果根據適用的税收條約可以獲得，税率更低)，前提是該非居民企業投資者(I)在中國沒有營業所或住所。或 (Ii)在中國有機構或場所，但其來自中國的收入與該機構或場所沒有實際聯繫。此外，如果我們被視為中國居民企業，而中國有關税務機關 將我們支付的票據利息或轉讓票據所獲得的任何收益視為來自中國內部來源的收入，非居民個人賺取的利息可能需要繳納中華人民共和國 預扣税，非居民個人實現的收益可能需要繳納中國個人所得税，税率分別為20%(或根據適用的税收條約可獲得的較低税率)。 然而，如果我們被視為中國居民企業，目前尚不清楚，在實踐中，非居民投資者是否能夠從中國與本國之間的税收協定中獲益。此外，若根據《中國企業所得税法》，吾等被視為中國居民企業，吾等支付給非居民票據持有人的利息可按 6%的税率繳納中國增值税，以及按最高0.72%的税率繳納相關的當地税收，包括教育附加税和城市維護與建設税。

若本公司並非中國居民企業，非居民企業及持有票據的非居民個人將不須就票據利息或轉讓收益的任何付款繳納中國所得税。

S-70

香港

以下摘要載有於本招股章程附錄日期生效的香港主要税務法律的描述 ，並受該日期後生效的香港税務法律的任何更改所影響(該等更改可能具有追溯力)。

債券的本金或利息無需預扣香港税項。

債券利息不須繳交香港利得税，除非有關利息是由財務機構 (定義見《税務條例》(香港法例第112章))透過或由該財務機構在香港經營業務而收取或累算的。

出售債券等物業所得的資本收益，無須徵收香港利得税。然而，由在香港經營某行業、專業或業務的人士出售、出售或贖回債券所得的買賣利潤，如得自或產生於香港的該等行業、專業或業務，則須徵收利得税。 目前，公司及個人分別按16.5%及15%的税率徵收利得税。聯交所出售債券所得利潤將被視為來自香港或在香港產生。因此，在香港經營證券交易或交易業務的人士出售、出售或贖回債券所得的交易收益，將會產生香港利得税的法律責任。

售賣、購買或以其他方式處置非港幣面值的債券或票據無須繳付香港印花税，但該等債券或票據不得以港幣贖回，亦不得由任何人選擇以港幣贖回。因此，出售或購買債券或以其他方式出售債券將不須繳交香港印花税 。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要，一般適用於在此次發行中以現金方式收購的債券的所有權和處置，發行價是向公眾出售大量債券的第一個價格。本討論僅適用於為美國聯邦所得税目的而將票據作為資本資產持有的美國持有者(定義見下文)(通常是為投資而持有的財產)。本討論基於經修訂的1986年《國税法》(《國税法》)、據此頒佈的美國財政部條例 (《國税法條例》)、美國與中國之間的所得税條約(美中所得税條約)、國税局公佈的立場、法院裁決和其他適用機關，所有這些均在本文件發佈之日生效，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋(可能具有追溯力)。

本討論並未描述根據美國聯邦所得税法適用於美國持有者或受美國聯邦所得税法特殊待遇的美國持有者的所有美國聯邦所得税考慮事項，例如：

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

•

為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體、S公司或其他直通實體 ；

•

免税實體；

•

房地產投資信託基金；

•

受監管的投資公司；

•

證券交易商或交易商；

•

某些前美國公民或居民；

S-71

•

選擇將其證券按市價計價的人；

•

作為跨境、轉換或其他綜合交易的一部分持有票據的人；

•

具有美元以外的功能貨幣的人員；以及

•

實際或建設性地擁有我們10%或更多股權的人(通過投票或價值)。

此外，本討論不涉及任何美國州、地方或非美國税收考慮因素 或任何美國聯邦遺產、贈與、替代最低税額或醫療保險繳費税收考慮因素。美國持有者應根據他們的具體情況以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的任何考慮，就美國聯邦所得税對他們的考慮諮詢他們的税務顧問。

在本討論中，美國持有者是美國聯邦所得税票據的實益所有者：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律成立或組織的公司(或其他被視為美國聯邦所得税目的的實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

符合以下條件的信託：(I)受美國境內法院的主要監督，並受一名或多名美國人的控制，或(Ii)根據適用法規有效選擇被視為美國人。

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排)持有附註，則美國聯邦所得税對合夥人的待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有票據的合夥企業的合夥人應就票據的所有權和處置向其税務顧問諮詢一般適用的税務考慮因素。

我們預計，本摘要假設，債券的發行折扣將低於最低限度的原始發行折扣。

利息支付

所述利息(包括任何額外金額)的付款通常將在美國持有者收到或應計此類付款時作為普通收入計入美國持有者的收入中，這是按照美國聯邦所得税的通常會計方法進行的。

票據的利息收入通常將構成外國來源收入，以確定根據美國聯邦所得税法，美國持有者是否可以獲得任何外國税收抵免，並通常構成被動類別收入。

如《中華人民共和國税務條例》所述，如根據《中國企業所得税法》，本公司被視為中國居民企業，則就票據支付的利息可能須繳納中國預扣税。就美國聯邦所得税而言，可包括在應納税所得額中的利息金額將包括與中國税收有關的任何預扣金額。如果中華人民共和國 預扣税適用於就票據向美國持有人支付的利息，則在滿足 某些要求的情況下，美國持有人可能能夠根據《美中所得税條約》獲得降低的中華人民共和國預扣税税率。此外，在某些條件和限制的約束下，如果任何中國所得税被支付或扣繳利息，並且根據美中所得税條約不可退還，美國持有人可能有權就任何此類中國所得税享受外國税收抵免，或者，美國持有人可以在計算其應納税所得額時扣除此類税款，前提是該持有人不選擇申請相關納税年度的外國税收抵免。一次要扣分的選舉

S-72

外國税而不是申請外國税收抵免適用於在納税年度內向美國的外國和領地支付或應計的所有税款。有關外國税收抵免和外國税收抵扣的規則很複雜。美國持有者應根據自己的具體情況，就外國税收抵免或扣減的可用性諮詢他們的税務顧問。

債券的出售或其他應課税處置

在出售或其他應納税處置票據時，美國持有人一般將確認資本收益或損失，其等於出售或其他應納税處置實現的金額(減去任何可歸因於應計但未付利息的金額，一般將按上述方式作為利息納税，但以前未包括在該持有人的毛收入中)與該持有人在票據中的調整計税基準之間的差額。美國持有者在票據中的調整後的計税基礎通常等於票據的成本。如果在出售或其他應納税處置時，該持有人在票據中的持有期超過一年，則任何資本收益或虧損通常將是長期資本收益或虧損。非公司美國持有者確認的長期資本收益通常將按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

如中國税務所述，若根據中國企業所得税法，本公司被視為中國居民企業，出售票據所得收益可能須繳納中國所得税。美國持有者可以使用外國税收抵免來抵消 該持有者在美國的納税義務中被認為可歸因於外國來源收入的部分。通常，出售票據的收益或損失將來自美國，用於外國税收抵免限制目的，這將 通常限制外國税收抵免的可用性。然而，如果美國持有者有資格享受《美中所得税條約》的好處，該持有者可能能夠選擇根據《美中所得税條約》將此類收益視為來自中國的收入。如果美國持有人沒有資格享受《美中所得税條約》的好處，或者沒有選擇將任何收益視為來自中國的收益，則該持有人通常不能使用因處置票據而徵收的任何中國税收產生的任何外國抵免，除非 此類抵免可以用於(受適用限制的)被視為來自非美國來源的其他收入的應繳税款。有關外國税收抵免和外國税收扣除的規則很複雜 。美國持有者應根據他們的具體情況，就其根據《美中所得税條約》獲得福利的資格以及是否可以獲得外國税收抵免或扣減向其税務顧問諮詢。

前面有關美國聯邦所得税注意事項的討論僅供參考 ，並不構成税務建議。美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦、州、地方和非美國的税務考慮，以及在其特定情況下票據的所有權和處置。

S-73

承銷

在符合承銷協議所載的條款及條件下，本公司已同意向各承銷商出售予 各承銷商，且各承銷商已分別同意向本公司購買，各承銷商同意向本公司購買每個系列債券的本金金額。承銷協議的日期為本招股説明書附錄日期。承銷商的名稱如下：

承銷商		本金金額 2027年發行的鈔票				本金金額 2031年發行的鈔票
高盛(亞洲)有限公司			165,000,000				385,000,000
美國銀行證券公司			90,000,000				210,000,000
摩根大通證券有限責任公司			45,000,000				105,000,000
中金公司香港證券有限公司			0				0
交銀國際證券有限公司			0				0
總計		美元	300,000,000			美元	700,000,000

承銷商在接受本公司發行的債券的前提下發售債券，並須事先 出售。承銷協議規定，承銷商購買債券的義務須經大律師批准某些法律事宜，並須符合某些其他條件。承銷商如果購買任何票據，則必須購買所有票據。承銷商保留撤回、取消或修改對投資者的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商最初建議按本招股説明書副刊封面所述的發行價直接向公眾發售每個系列的部分債券。債券首次發售後，承銷商可不時更改發行價及其他出售條款。承銷商發售債券須以收據及 接受為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

某些承銷商不是在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商。因此，如果他們打算在美國提出任何債券的要約或銷售，他們將只通過一家或多家註冊經紀自營商進行，符合適用的證券法律和法規以及FINRA規則。高盛(亞洲)有限公司將透過其註冊聯屬經紀交易商高盛公司在美國發售債券。中金公司香港證券有限公司及交銀國際證券有限公司均非在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，且在其行為可能被視為涉及參與在美國發售或銷售債券的範圍內，該等發售或銷售 將根據適用的法律及法規透過一家或多家美國證券交易委員會註冊的經紀交易商作出。

下表 顯示了我們將就此次發行向承銷商支付的承銷折扣：

		由我們支付
每本2027年期票據			0.275	%
根據2031年發行的票據			0.275	%
總計		美元	2,750,000

除承銷佣金和折扣外，與本次發行相關的費用估計為230萬美元。

S-74

吾等已同意，在截止日期(預計為本招股説明書附錄日期後的第五個營業日)前10天內，吾等不會在未經代表事先書面同意的情況下，要約、出售、訂立出售合約或以其他方式處置由吾等發行或擔保的任何實質上與票據相似的證券 。承銷商可自行決定是否同意本公司在任何時間發售及出售此等證券，恕不另行通知。我們還同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

該批債券將構成一個新的證券類別，並無既定的交易市場。如本招股説明書副刊所述，本公司只會以向專業投資者發行債券的方式，向聯交所申請將債券上市及獲準買賣債券。然而，我們不能向閣下保證，債券於是次發售後在市場上的售價不會低於最初的發行價，亦不能保證債券的活躍交易市場會在是次發售後發展及持續。承銷商已通知我們，他們目前有意在債券上做市。然而，他們並無責任這樣做，並可隨時終止任何與債券有關的市場莊家活動，恕不另行通知。因此，我們不能就債券的流動資金或交易市場向閣下保證。

承銷商(或其關聯公司)可在適用法律法規允許的範圍內進行超額配售、穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。回補交易是指在分銷完成後在公開市場購買債券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在交易商最初出售的債券在穩定交易或回補交易中購買以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。吾等及承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或幅度作出任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，或 這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

本行預期於本招股説明書副刊封面最後一段所指定的日期，即債券定價日期後的第三個營業日左右，交付債券付款後的票據 。根據《交易法》第15c6-1條規則，二級市場的交易一般在兩個工作日內結算，由於票據最初將以T+3結算，希望在定價日交易票據的購買者將被要求具體説明替代結算安排，以防止結算失敗。購買該批債券的人士如欲在定價日交易該批債券，應向本身的顧問查詢。

高盛(亞洲)有限公司的地址是香港皇后大道中2號長江中心68樓。美國銀行證券公司的地址是One Bryant Park，New York，New York，10036，U.S.摩根大通證券有限責任公司的地址是紐約州麥迪遜大道383號，郵編：10179。

在美國境外出售、交換、贖回和其他處置票據

加拿大

債券只能在加拿大銷售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或 證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。票據的任何轉售必須按照適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股章程要求的交易進行。

S-75

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節(或如果是由非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

招股説明書指令 公開發售限制

就歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國)而言，在根據《招股説明書條例》發佈與債券有關的招股説明書之前，沒有或將根據此次發行向該成員國的公眾發行債券，該招股説明書已由該成員國的主管當局批准，或在適當的情況下，由另一成員國批准並通知該成員國的主管當局，但根據《招股説明書條例》的下列豁免，可隨時在該成員國向公眾發行債券：

(i)

對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

(Ii)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書 規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

(Iii)

招股説明書第1條第(4)項規定範圍內的其他情形；

但該等股份要約並不要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，就任何成員國的任何股份向公眾發出要約一詞，是指以任何形式和任何手段就要約條款和任何擬要約股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書法規一詞則指《2017/1129號條例》。

禁止向EEA零售投資者銷售產品

每一家承銷商均已聲明並同意，其並未提供、出售或以其他方式提供任何票據，也不會 向EEA的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何票據。

就本條文而言：

(i)

散户投資者一詞指的是具有以下一項(或多項)身份的人：

(a)

如第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經修訂，MiFID II)；或

(b)

指令(EU)2016/97(保險分銷指令)所指的客户， 該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或

(c)

不是(EU)2017/1129號條例(修訂後的《招股説明書》)所界定的合格投資者；以及

S-76

(Ii)

要約一詞包括以任何形式和任何方式就要約條款和擬要約票據進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

英國

承銷商收到的與票據發行或銷售相關的投資活動邀請或 誘因不得傳達或 傳達，除非《金融服務和市場法》第21(1)條不適用於承銷商。對於承銷商在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的任何票據所做或將做的任何事情，必須遵守FSMA的所有適用條款。

此外，各承銷商已表示並同意，其並未 提供、出售或以其他方式提供任何票據，亦不會向英國任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何票據。

就本條文而言：

(i)

散户投資者一詞指的是具有以下一項(或多項)身份的人：

(a)

零售客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定，因為它根據EUWA構成聯合王國國內法的一部分；或

(b)

FSMA和根據FSMA為執行指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2條第(1)款第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户因EUWA而構成英國國內法律的一部分；以及

(Ii)

要約一詞包括以任何形式和任何方式就要約條款和擬要約票據進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

香港

建議您 謹慎對待此優惠。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，您應該諮詢獨立的專業意見。該等票據只可在香港或屬於以下人士的香港居民購買：(br}(A)聯交所證券上市規則所界定的專業投資者；或(B)在不構成《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第32章)所界定的招股章程或不構成該條例所指的公開要約的情況下收購該票據。每名在美國併為香港居民的債券購買者，在接受交付本招股章程副刊及隨附的招股章程後，將被視為已代表、同意及確認(A)其為聯交所證券上市規則所界定的專業投資者；或(B)其收購債券的情況並不導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第32章)所界定的招股章程，或不構成該條例所指的向公眾要約。

在香港或其他地方，任何與債券有關的廣告、邀請或文件，如是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(根據香港證券法準許的除外)，均不得為發行或將為發行的目的而發行或管有，或為發行的目的而將會發行或管有，但與債券有關的則可發行或由其他任何人管有，但與已發行或正在發行的債券有關的除外。

S-77

只出售給香港以外的人士，或只出售給《證券及期貨條例》(香港法律第571章)及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者。

日本

該批票據不曾亦不會根據日本《金融工具及交易法》(《金融工具及交易法》)註冊，各承銷商已同意不會直接或間接在日本或向任何日本居民(此處所使用的術語指任何居住在日本的人士，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為其利益而直接或間接再發售或再出售任何票據，以供直接或間接在日本或向日本居民再發售或轉售，但根據豁免登記要求的情況除外，並在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

新加坡

本招股説明書 及其附帶的招股説明書均未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡的任何人提供或出售任何票據，或將其作為認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)根據SFA第274條向機構投資者(定義見SFA第4A條)；(Ii)根據SFA第275(1)條向有關人士(定義見SFA第275(2)條)，或根據SFA第275(1A)條，以及根據SFA第275(1A)條及(如適用)2018年證券及期貨(投資者類別)規例第3條所指明的條件，或(Iii)根據SFA任何其他適用條文及條件，向相關人士(定義見SFA)。

如債券是由有關人士根據《證券及期貨條例》第275條認購的，即：

(i)

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條))；或

(Ii)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託的權益(不論如何描述)的證券或以證券為基礎的衍生工具合約(按《證券及期貨條例》第2(1)條所界定的每一條款)不得在該公司或該信託根據《證券及期貨條例》第275條的要約收購票據後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(1)

向機構投資者或相關人士，或因《國家外匯管理局》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

(2)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(3)

因法律的實施而轉讓的；

(4)

SFA第276(7)條規定的；或

(5)

如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例》第37A條所述。

S-78

中國

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書不得在中國內傳閲或分發，亦不得發售或 出售該等票據，亦不得發售或出售予任何人士以直接或間接再發售或轉售予任何中國居民。

開曼羣島

開曼羣島不會向公眾發售或出售任何票據。

英屬維爾京羣島

政府將不會直接或間接邀請英屬維爾京羣島居民認購任何債券。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行業務、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其關聯公司過去曾在正常業務過程中為我們及其關聯公司收取或將收取常規費用和開支，將來也可能從事交易併為我們及其關聯公司提供包括金融諮詢、商業銀行和投資銀行服務在內的服務。作為我們風險管理策略的一部分，我們可能會與承銷商及其關聯公司進行對衝或其他衍生品交易 ，其中可能包括與我們在債券項下的義務有關的交易。我們在這些交易下的債務可以用現金或其他 抵押品擔保。在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯營公司可進行或持有廣泛的投資，併為其賬户和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券) 和金融工具(包括銀行貸款)，此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具、其直接或間接子公司和 綜合關聯實體。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買, 持有此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。承銷商或其某些關聯公司可以購買票據並獲得分配用於資產管理和/或所有權目的的票據， 不是為了分發。

S-79

法律事務

我們由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表美國聯邦證券和紐約州法律事務，由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom律師事務所代表香港法律事務，由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代表開曼羣島法律事務，由韓坤律師事務所 代表中國法律事務。承銷商由Davis Polk&Wardwell LLP代表美國聯邦證券及紐約州法律事宜，以及景天律師事務所代表中國法律事宜。債務證券的有效性將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和Davis Polk&Wardwell LLP為承銷商傳遞。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom在受開曼羣島法律管轄的事宜上可能依賴Maples and Calder(Hong Kong)LLP，而在受中國法律管轄的事宜上則依賴韓坤律師事務所，而Davis Polk&Wardwell LLP在受中國法律管轄的事宜上可能依賴景天 和恭誠。

專家

百度股份有限公司刊載於百度股份有限公司截至2020年12月31日的20-F年度年報的合併財務報表，以及百度股份有限公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永華明會計師事務所審計，內容載於其報告中，並通過引用併入所附招股説明書中。該等綜合財務報表以參考方式併入隨附的招股説明書中，以會計及審計專家的名義提交該等報告。安永華明律師事務所位於北京市董成區長安大道東1號東方廣場安永大廈16樓，郵編100738，郵編：Republic of China。

S-80

百度股份有限公司

未經審計的中期簡明綜合資產負債表

(金額 以百萬元人民幣為單位，以百萬美元為單位，不包括股票數量和每股數據)

				自.起
		備註		十二月三十一日， 2020				6月30日， 2021				6月30日， 2021
				人民幣				人民幣				美元
								(未經審計)				(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物					35,782				42,896				6,644
受限現金					758				10,652				1,649
短期投資，截至2020年12月31日和2021年6月30日的信貸損失撥備分別為人民幣285元和人民幣283元(44美元)		4			126,402				126,387				19,575
應收賬款，截至2020年12月31日和2021年6月30日分別為人民幣1,320元和人民幣1,596元(247美元)		2			8,668				9,197				1,424
關聯方應付款項		20			726				866				134
其他流動資產，淨額					11,006				9,936				1,539
流動資產總額					183,342				199,934				30,965
非流動資產：
固定資產，淨額		10			17,508				18,554				2,874
許可著作權，網絡		5			6,435				6,714				1,040
製作的內容，網絡		6			6,556				8,676				1,344
無形資產，淨額					2,022				1,883				292
商譽					22,248				22,592				3,499
長期投資，淨額		4			76,233				101,310				15,691
關聯方應付款項		20			3,438				3,484				540
遞延税項資產，淨額					1,674				433				67
經營租賃 使用權資產		14			9,804				10,058				1,558
其他非流動資產					3,448				15,649				2,423
非流動資產總額					149,366				189,353				29,328
總資產					332,708				389,287				60,293
負債和權益
流動負債(包括截至2020年12月31日和2021年6月30日對主要受益人無追索權的合併VIE金額分別為人民幣25,051元和人民幣28,340元(合4,390美元))		1
短期貸款		11			3,016				3,025				469
應付賬款和應計負債					36,716				38,276				5,928
客户存款和遞延收入					12,626				13,400				2,075
遞延收入					158				108				17
長期貸款，本期部分		11			7,427				915				142
可轉換優先票據，當前部分		13			4,752				4,777				740
應付關聯方的款項		20			1,324				1,802				279
經營租賃負債		14			2,366				2,495				386
流動負債總額					68,385				64,798				10,036

F-1

百度股份有限公司

未經審計的中期簡明綜合資產負債表(續)

(以百萬元人民幣為單位，以百萬美元為單位，不包括股票數量和每股數據)

				自.起
		備註		十二月三十一日， 2020				6月30日， 2021				6月30日， 2021
				人民幣				人民幣				美元
								(未經審計)				(未經審計)
非流動負債(包括截至2020年12月31日和2021年6月30日，對主要受益人無追索權的合併動產企業金額分別為人民幣5519元和人民幣5361元(830美元))：		1
遞延收入					97				108				17
遞延收入					686				316				49
應付關聯方的款項		20			3,543				3,384				524
長期貸款		11			—				12,784				1,980
應付票據		12			48,408				47,915				7,421
可轉換優先票據		13			11,927				12,592				1,950
遞延税項負債					3,067				3,275				507
經營租賃負債		14			4,693				4,696				727
其他非流動負債					59				91				15
非流動負債總額					72,480				85,161				13,190
總負債					140,865				149,959				23,226
承付款和或有事項		18
可贖回的非控股權益		7			3,102				4,814				746
權益
A類普通股，每股面值0.000000625美元，授權發行66,000,000,000股，分別於2020年12月31日和2021年6月30日發行和發行2,107,228,720股和2,224,569,080股		7			—				—				—
B類普通股，每股票面價值0.000000625美元，2832,000,000股， ，分別於2020年12月31日和2021年6月30日發行和發行571,900,320股和559,900,320股		7			—				—				—
額外實收資本		7			47,213				70,797				10,965
庫存股		7			—				(2,149	)			(333	)
留存收益		7			135,284				160,300				24,827
累計其他綜合收益(虧損)		7			199				(41	)			(6	)
百度股份有限公司股東權益總額					182,696				228,907				35,453
非控制性權益		7			6,045				5,607				868
總股本					188,741				234,514				36,321
總負債、可贖回的非控股權益和權益					332,708				389,287				60,293

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