scwx-202302030001468666錯誤00014686662023-02-032023-02-03 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據《條例》第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：2023年2月3日
SecureWorks公司.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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特拉華州 | | 001-37748 | | 27-0463349 | |
(成立為法團的國家或其他司法管轄區) | | (委員會文件編號) | | (國際税務局僱主身分證號碼) | |
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大堂公園大道一號 | | | | | |
500套房 | | | | | |
亞特蘭大, | 佐治亞州 | | | | | 30328 | |
(主要執行辦公室地址) | | | | | (郵政編碼) | |
註冊人的電話號碼，包括區號：(404) 327-6339
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
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| ☐ | | 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
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| ☐ | | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
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| ☐ | | 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
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| ☐ | | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
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| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股， | SCWX | 納斯達克股市有限責任公司 |
| 每股票面價值0.01美元 | (納斯達克全球精選市場) |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目2.05與退出或處置活動有關的費用。
2023年2月3日，SecureWorks Corp.(“本公司”)承諾了一項計劃，並於2023年2月7日向員工宣佈，將通過裁員約9%和實施某些與房地產相關的成本優化行動，使其投資更緊密地與其戰略重點保持一致。根據這一計劃，公司打算重新平衡所有職能的投資，以與公司的首要戰略重點和增長機會保持一致，例如更高的價值、更高的利潤率Taegis解決方案和其他優先事項，以便在持續增長和隨着時間的推移不斷提高營業利潤率之間取得平衡。該公司目前估計，它將產生大約1600萬美元的費用，主要包括遣散費和其他解僱福利，以及與房地產相關的費用。這些費用中的大部分將導致現金支出。該公司預計將在2023財年確認這些費用，並在2024財年第一季度完成計劃，儘管裁員的時間可能因國家/地區的法律要求而有所不同。
項目5.02董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的任命；某些高級人員的補償安排。
(B)及(E) 2023年2月3日，公司首席財務官保羅·M·帕裏什通知公司，他決定辭去首席財務官一職，擔任公司首席財務官，自2023年5月5日(“離職日”)起生效。
關於帕裏什先生作為首席財務官的退休，在符合特定條件的情況下，帕裏什先生將獲得相當於根據公司修訂和重新設定的高管僱員離職金計劃(“離職金計劃”)支付的福利，如果帕裏什先生的離職是該計劃下的合格解僱，包括相當於其目前基本工資12個月的遣散費(分四個季度支付)，帕裏什先生有資格在離職日起90天內獲得的年度獎金的按比例支付，以及限制性股票單位。和長達12個月的眼鏡蛇保費。公司在2022年5月11日提交給美國證券交易委員會的2022年年度股東大會的委託書中描述了分紅計劃。
(c) 2023年2月6日，董事會任命原公司首席產品官史蒂夫·富爾頓為公司總裁，客户成功，自2023年2月6日起生效。温迪·K·託馬斯將繼續擔任首席執行官，辭去總裁的職務。
富爾頓先生現年49歲，於2020年9月至2023年1月擔任本公司高級副總裁兼首席產品官。在此之前，富爾頓先生於2017年5月至2020年9月擔任總裁軟件工程副總裁。自2017年加入SecureWorks以來，Fulton先生一直領導Taegis XDR平臺願景和開發的方方面面。Fulton先生擁有近25年在各種軟件公司擔任高級領導職務的經驗，包括網絡安全、雲遷移、虛擬化、協調、軟件定義存儲和網絡性能。在他的整個職業生涯中，Fulton先生領導過軟件工程、產品管理、IT、客户成功、業務開發、定價、戰略和營銷部門。富爾頓先生將不會收到與他被任命為本公司客户成功總裁相關的薪酬調整。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本報告包含前瞻性陳述，包括但不限於關於公司重組計劃完成日期和可能產生的費用的陳述。這些前瞻性陳述中表達或暗示的預期可能被證明是不正確的。所有前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日發表，以當前預期為基礎，涉及許多假設、風險和不確定因素，可能導致實際結果與此類前瞻性陳述大不相同。與公司業務相關的風險和不確定性的進一步描述包含在公司提交給美國證券交易委員會的報告中，包括公司截至2022年1月28日的財政年度10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告以及當前的8-K表格報告。公司不承諾更新其前瞻性陳述，也明確表示不承擔任何更新的義務，無論是由於作出這些陳述之日後發生的情況或事件、新的信息或其他原因。
項目9.01財務報表和物證。
(d) 展品。茲將下列文件作為本報告的證物存檔：
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| 證物編號： | | 展品説明 |
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| 99.1 | | 2023年2月7日發給員工的通信 |
| 104 | | 封面交互數據文件(封面XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中，如圖101所示)。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
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| 日期： | 2023年2月7日 | SecureWorks Corp. |
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| | 發信人： | 保羅·M·帕裏什 |
| | | 保羅·M·帕裏什 |
| | | 首席財務官 |
| | | (妥為授權的人員) |