美國
證券交易委員會
華盛頓20549
日程安排到
(第1號修正案)
(RULE 14d-100)
根據第14(D)(1)(Br)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明
《1934年證券交易法》
蔚來。
(主體名稱 公司(發行方))
蔚來。
(備案人(簽發人)姓名)
2024年到期的4.50%可轉換優先票據
(證券類別名稱 證券)
62914VAB2
G6525FAA0
(證券類別CUSIP編號 )
魏峯
首席財務官
安拓路56號20號樓
上海市嘉定區201804
人民Republic of China
Telephone: +86 21-6908 2018
複製到：
|
Z.Julie 高，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 地標建築愛丁堡大廈42樓C/o 中環皇后大道15號 香港 +852 3740-4700 |
吳玉亭，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 靜安嘉裏中心第二座46樓 南京西路1539號 上海200040，中國 +86 (21) 6193-8200 |
( 授權代表提交人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
提交費的計算
| 交易估值 | 提交費的數額 | |
| US$163,791,000(1) | US$15,183.43(2) |
| (1) | 僅為確定申請費的目的而計算。本文所述於2024年到期的4.50%可轉換優先票據(以下簡稱“票據”)的購買價為每1,000美元未償還本金1,000美元。截至2022年1月28日，未償還票據本金總額為163,791,000美元，因此最高購買價總計為163,791,000美元(不包括應計但未付利息)。 |
| (2) | 加油費之前已經支付過了。申請費的金額是根據修訂後的1934年《證券交易法》第0-11條計算的，相當於每1,000,000美元交易額的92.70美元。 |
| x | 如果按照規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該框，並標明以前支付抵銷費的申請。通過登記聲明編號或表格或附表以及提交日期識別以前提交的申請。 |
| 以前支付的金額： | US$15,322.48 | 提交方： | 蔚來。 | |||
| 表格或註冊號： | 日程安排到 | 提交日期： | 2022年1月3日 |
| ¨ | 如果提交的文件僅涉及在投標要約開始前進行的初步通信，請選中該框。 |
選中下面的相應框以指定與該對帳單相關的任何交易：
| ¨ | 第三方投標報價受規則14d-1的約束。 |
| x | 發行人投標報價受規則13E-4的約束。 |
| ¨ | 非上市交易須遵守規則13E-3。 |
| ¨ | 根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。 |
如果提交的是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框：x
如果適用，請選中下面的相應框以指定所依賴的 個適當的規則規定：
| ¨ | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價) |
| ¨ | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約) |
介紹性發言
本附表第1號修正案(本修正案 第1號修正案)對蔚來最初於1月3日提交的附表上的投標要約聲明進行修訂和補充。(本公司) 有關本公司於2024年到期的4.50%可轉換優先票據(“該等票據”)。 本修訂第1號涉及本公司回購已有效交回以供回購且並未根據本公司於2022年1月3日向票據持有人(“持有人”)發出的通知(“購回權利通知”)而撤回的票據的最終結果。附表所載信息，包括回購權通知，經下文第11項所載信息補充和修正後， 以引用方式併入本文。除在此明確規定外，本修正案第1號並不修改先前在附表中報告的任何信息。
本修正案第1號對以下所列的附表 進行修訂和補充，並構成對的附表的最終修訂。本修正案第1號旨在滿足修訂後的1934年證券交易法規則13E-4(C)(4)的披露要求。
| 第11項。 | 其他信息。 |
現對附表第11項進行修正和補充，以列入下列信息：
回購權利要約於紐約時間2022年1月28日(星期五)下午5：00(“截止日期”)到期。作為付款代理(“付款代理”)的紐約梅隆銀行已告知本公司，根據購回權利通知的條款，截至到期日，並無任何票據 交回回購。回購價格的總金額為零。截至本公佈日期，債券本金總額為163,791,000美元，仍未償還，並繼續受契約及債券的現有條款所規限。
| 第12項。 | 展品。 |
| (a)(1)* | 公司向4.50%可轉換優先債券持有人發出的回購權通知，2024年到期，日期為2022年1月3日。 |
| (a)(5)(A)* | 本公司於2022年1月3日發佈新聞稿 。 |
| (a)(5)(B)† | 本公司發佈的新聞稿日期為2022年1月31日。 |
| (b) | 不適用。 |
| (d) | 契約，日期為2019年2月4日，由公司與紐約梅隆銀行作為受託人(通過引用合併，見公司於2019年4月2日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-38638)附件4.22)。 |
| (g) | 不適用。 |
| (h) | 不適用。 |
*先前提交的。
†在此提交了申請。
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展品索引
|
證物編號： |
描述 | |
| (a)(1)* | 公司向4.50%可轉換優先債券持有人發出的回購權通知，2024年到期，日期為2022年1月3日。 | |
| (a)(5)(A)* | 本公司發佈的新聞稿日期為2022年1月3日。 | |
| (a)(5)(B)† | 本公司發佈的新聞稿日期為2022年1月31日。 | |
| (d) | 契約，日期為2019年2月4日，由公司與紐約梅隆銀行作為受託人(通過參考公司於2019年4月2日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-38638)的附件4.22合併而成)。 |
*先前提交的。
†在此提交了申請。
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簽名
經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
| 蔚來。 | ||
| 發信人： | /s/魏峯 | |
| 姓名：魏峯 | ||
| 職位：首席財務官 | ||
| 日期：2022年1月31日 | ||
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