根據規則424(B)(5)提交
第333-255546號註冊聲明​

註冊費計算

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(1)

根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第416條規定，本註冊説明書應被視為涵蓋因股票拆分、股票分紅、資本重組或與註冊股票有關的類似交易而提供或發行的任何額外股票。

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(2)

僅為根據《證券法》第457(C)條計算註冊費的目的，根據紐約證券交易所報道的註冊人A類普通股在2021年5月26日的平均價格進行估算。

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招股説明書補充資料
(至招股説明書，日期為2021年4月27日)

Up to 11,550,000 Shares

A類普通股

我們已與B.Riley Securities，Inc.和Citigroup Global Markets Inc.作為我們的銷售代理簽訂了一項股權分銷協議(“分銷協議”)，涉及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的A類普通股(面值為0.01美元的A類普通股)的股份。根據分銷協議的條款，我們可透過我們的銷售代理不時發售及出售合共11,550,000股A類普通股。銷售代理可以作為我們的代理，也可以作為委託人購買我們的A類普通股。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們A類普通股的銷售(如果有的話)可以按照1933年《證券法》(下稱《證券法》)第415條規定的被視為在市場上進行的銷售進行，包括直接或通過紐約證券交易所(NYSE)或其他市場進行的A類普通股的銷售，向或通過交易所或其他市場以外的做市商進行的銷售，以銷售時的市場價進行的談判交易或以談判價格進行的交易，或與適用的銷售代理達成的其他協議。在任何一天，我們將只向一家銷售代理提交與我們A類普通股股票銷售有關的訂單。在經銷協議條款及條件的規限下，銷售代理將以其商業上合理的努力，代表吾等出售所有指定股份。如果A類普通股的銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售任何A類普通股。

我們也可以按出售時商定的每股價格，將我們A類普通股的股份出售給一家或多家銷售代理，作為他們自己的本金。如吾等以委託人身份向一名或多名銷售代理出售股份，吾等將與該名或多名銷售代理訂立單獨的條款協議，並將在另一份招股章程補充文件或定價補充文件中説明該協議。

根據經銷協議，我們將向銷售代理支付每股銷售總價的2.5%的佣金。在代表我們出售我們的A類普通股時，銷售代理將被視為證券法意義上的“承銷商”，支付給銷售代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“AMC”。我們A類普通股的市場價格和交易量最近經歷了，並可能繼續經歷極端的波動，這可能會導致我們A類普通股的購買者蒙受重大損失。2021年至今，我們A類普通股的市場價格一直在波動，從2021年1月5日每股1.91美元的盤中低點到2021年6月2日紐約證券交易所72.62美元的盤中高點，我們A類普通股在紐約證券交易所最後一次公佈的銷售價格是每股62.55美元。

根據紐約證券交易所的數據，2021年至今，日成交量約為23,598,228股至1,253,253,550股。伴隨着我們A類普通股市場價格的這些極端波動，有報道稱，包括社交媒體和在線論壇在內的散户投資者興趣濃厚。雖然我們A類普通股的市場價格可能會對我們的流動性、經營業績和前景、新冠肺炎的發展和疫苗接種進展以及我們行業的發展做出反應，但我們認為，最近的波動和我們當前的市場價格反映的是與我們的基礎業務、宏觀或行業基本面無關的市場和交易動態，我們不知道這些動態能持續多久。在過去的七個工作日內，我們A類普通股的市場價格從2021年5月24日的盤中低點12.18美元波動到2021年6月2日的盤中高點72.62美元，我們沒有披露在此期間我們的基礎業務發生了變化，除了額外的融資。在這種情況下，我們告誡您不要投資我們的A類普通股，除非您準備承擔全部或大部分投資損失的風險。請參閲與此產品相關的風險因素 - Risks。

我們A類普通股的任何銷售將在出售之日後的第二個營業日(或正常交易的行業慣例的較早日)進行結算。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。本招股説明書附錄中預期的A類普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們和銷售代理可能同意的其他方式進行結算。

投資我們的A類普通股具有很高的投機性和風險。閣下應仔細閲讀及考慮本招股説明書附錄、本公司定期報告、所附招股説明書及我們提交予美國證券交易委員會的任何其他文件中所包含的風險因素。請參閲S-9頁下面題為“風險因素”的章節、我們提交給美國證券交易委員會的其他文件以及隨附的招股説明書。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充內容是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

B.萊利證券花旗集團

本招股説明書增刊日期為2021年6月3日。

 

目錄

招股説明書副刊

 

S-i

 

關於本招股説明書副刊

2021年4月27日，我們利用與本招股説明書附錄中描述的證券相關的擱置登記程序，向美國證券交易委員會提交了S-3ASR表格登記聲明，該登記聲明在備案時自動宣佈生效。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行的具體條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般而言，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。在本招股説明書副刊中，在法律允許的情況下，我們通過引用結合了我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息。這意味着我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，閲讀時應同樣謹慎。當我們通過向美國證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用納入的文件中所包含的信息時，本招股説明書補編中包含或通過引用納入的信息將被視為自動更新和被取代。換句話説，如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中的信息或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文件中包含的信息為準。

您應僅依賴於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息，包括通過引用併入本説明書的信息，如“您可以找到更多信息；通過引用併入文檔”一節中所述的信息，以及我們準備和分發的任何免費編寫的招股説明書。

我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何與此相關的免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息，我們可能授權將這些信息交付給您。如果提供或作出任何其他信息或陳述，不應將其視為我們授權的信息或陳述。在允許要約和銷售的司法管轄區，我們可能只提出出售，並尋求購買任何證券的要約。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書副刊或其他招股材料未包含美國證券交易委員會規則和規定允許的登記説明書中包含的全部信息。欲瞭解更多信息，請參閲S-3ASR表格的登記聲明，包括其附件。我們受1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)的信息要求約束，因此，我們向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書或其他要約材料中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述僅為摘要。如果美國證券交易委員會規則要求任何協議或文件作為登記聲明的證物備案，您應參考該協議或文件的完整內容。

除非另有説明，否則您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何其他發售材料中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文件的日期準確。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除非我們另有説明，否則所提及的“我們”、“公司”或“AMC”均指AMC娛樂控股公司及其合併子公司。

 

S-1

 

您可以在此處找到更多信息；
通過引用合併文件

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會設有一個互聯網網站，其中包含我們的報告、委託書和其他有關我們和其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息，網址為：http://www.sec.gov.我們的美國證券交易委員會檔案也可以在我們的網站(www.amctheatres.com)上免費獲取。然而，除非我們向美國證券交易委員會提交的文件以引用方式併入本招股説明書附錄，否則本公司網站上的信息不是也不應被視為本招股説明書附錄的一部分或以引用方式併入本招股説明書附錄。

本招股説明書附錄包含我們某些協議的摘要。這些協議的本招股説明書附錄中包含的描述並不聲稱是完整的，並且受最終協議的約束，或通過參考最終協議而對其進行限制。

美國證券交易委員會允許在我們向美國證券交易委員會提交的本招股説明書補充資料中通過引用方式併入。這使得我們可以通過參考這些歸檔文件向您披露重要信息。以此方式引用的任何信息均被視為本招股説明書附錄的一部分，並且我們在本招股説明書附錄日期之後提交給美國證券交易委員會的任何信息將被視為更新和取代此信息。我們通過引用合併了我們已向美國證券交易委員會提交的以下文件(不包括根據《交易法》已“提供”但未“存檔”的任何文件或此類文件的一部分)：

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我們於2021年3月12日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(簡稱《年報》)；

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•

我們關於附表14A的委託書，於2021年3月19日提交給美國證券交易委員會(但僅涉及我們年報第三部分要求的信息)；

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•

我們於2021年5月6日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告(“季度報告”)；

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•

我們於2021年1月19日、2021年1月25日、2021年1月28日、2021年2月5日、2021年2月17日、2021年2月26日、2021年3月9日、2021年3月19日、2021年4月27日、2021年5月24日、2021年6月1日和6月2日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告；以及

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•

根據交易法於2013年12月17日提交給美國證券交易委員會的8-A表格中包含的對我們A類普通股的描述，以及為進一步更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

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吾等將吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書附錄日期或之後以及在此發售的所有證券已售出或以其他方式終止發售的任何文件合併為參考文件，但根據Form 8-K第2.02項及第7.01項(包括根據第9.01項提供的任何財務報表或與此相關的證物)提供的任何資料除外，該等文件並未被視為已提交，且並非以參考方式併入本文。任何此類備案文件應被視為通過引用方式合併，並從這些文件的各自備案日期起成為本招股説明書附錄的一部分。

本招股説明書附錄及隨附的任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。本招股章程增刊或任何隨附的招股章程增刊或免費撰寫的招股章程中有關這些文件的陳述均為摘要，每項陳述均參考其所指的文件而在各方面有所保留。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。如上所述，您可以在美國證券交易委員會的網站上查閲註冊聲明的副本。

本招股説明書附錄中以引用方式併入或被視為併入的文件中所包含的任何陳述，只要本招股説明書附錄中所包含或被視為通過引用併入本招股説明書附錄中的任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述，將被視為被修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股章程增刊的一部分。

 

S-2

 

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有文件的副本，這些文件以引用方式併入本招股説明書附錄但不隨本招股説明書附錄一起交付，但不包括這些文件的任何證物，除非該證物通過引用明確併入本招股説明書附錄中作為證物。您應將文檔請求定向到：

AMC娛樂控股公司
One AMC Way
11500 Ash Street
Leawood, Kansas 66211
(913) 213-2000

 

S-3

 

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書附錄中所作的某些陳述、本招股説明書附錄中引用的文件以及AMC或其代表所作的其他書面或口頭陳述可能構成《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過使用“可能”、“將會”、“預測”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“預期”、“應該”、“相信”和其他類似的詞語來識別，這些詞語預測或表明未來的事件或趨勢，或者不是歷史事件的陳述。前瞻性陳述的例子包括我們就新冠肺炎的影響、未來的上座率、未來現金流的充分性和我們的流動性所作的陳述。這些前瞻性陳述僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設，僅在發表之日發表。這些前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，包括在“風險因素”中討論的那些因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於：

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與我們現有的現金和現金等價物以及可用的借款能力是否足夠相關的風險和不確定性，以符合我們的債務契約、基金運營和履行義務，包括目前和到2022年5月初因增加租金和計劃資本支出而產生的現金流出，而不會影響我們之前的“在市場上發售”、我們的6月1日私募和本次發售。這要求我們從2021年第三季度開始大幅提高上座率，到2021年第四季度和2022年第一季度和第二季度，隨着疫苗的繼續推出和更多好萊塢產品在我們的影院上映，上座率最終達到新冠肺炎之前的85%左右。如果我們無法達到如上所述的更正常的上座率和運營收入水平，我們可能需要獲得額外的流動資金。如果這種額外的流動性沒有實現或不足，我們可能會尋求對我們的債務進行庭內或庭外重組，如果發生這種未來的清算或破產程序，我們普通股和其他證券的持有者可能會遭受他們的投資的全部損失；

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•

新冠肺炎病毒對我們、電影放映業和整體經濟的影響，包括我們對新冠肺炎病毒的應對措施，包括我們的影院暫停運營、裁員和其他成本削減措施以及保持必要流動性的措施，以及與我們設施的預防措施相關的費用增加，以保護我們客户和員工的健康和福祉；

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•

與我們的鉅額債務有關的風險和不確定性，包括我們的借款以及我們履行財務維持和其他契約的能力；

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•

縮小獨家影院發行窗口；

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•

管理我們負債的協議中的某些契約可能會限制我們利用某些商業機會的能力，並限制或限制我們支付股息的能力；

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•

與減值損失有關的風險，包括商譽和其他無形資產，以及劇院和其他關閉費用；

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•

與電影製作和表演有關的風險；

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•

我們對電影發行商的控制不足；

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•

我們所在地理區域的激烈競爭；

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•

更多地使用替代電影交付方式，包括優質視頻點播或其他娛樂形式，包括英國退出歐盟的影響；

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S-4

 

•

一般和國際經濟、政治、監管、社會和金融市場狀況以及其他風險，包括聯合王國退出歐盟的影響；

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•

可用資金的限制或糟糕的財務結果可能會阻止我們部署戰略計劃；

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•

我們有能力從我們的戰略計劃中實現預期的協同效應、收益和績效；

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•

我們以對我們有利或完全有利的條款對債務進行再融資的能力；

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•

我們通過新建、改造現有影院以及戰略性關閉表現不佳的影院來優化影院線路的能力可能會受到延遲和意外成本的影響；

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AMC Stubs®A-List可能無法達到預期的收入預測，這可能會對運營業績產生負面影響；

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•

我們的信息系統出現故障、不可用或安全漏洞；

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我們能夠利用利息扣除結轉、淨營業虧損結轉和其他税務屬性來減少我們未來的納税義務；

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•

取消計算美元LIBOR利率對我們以美元LIBOR為指標的合約的影響；

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反壟斷機構對收購機會進行審查；

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與法律責任相關的風險，包括與正在進行的證券集體訴訟相關的費用；

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當前和未來業績依賴於關鍵人員，以及我們吸引和留住高級管理人員和其他關鍵人員的能力，包括與任何未來收購相關的能力；

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•

為遵守或因未能遵守政府法規而增加的成本，包括一般數據保護法規、加州消費者隱私法和未來即將出台的國內隱私法律法規；

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•

近期和未來出售A類普通股造成的稀釋可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響；

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•

我們A類普通股的市場價格和交易量一直並可能繼續波動，購買我們證券的人可能會遭受重大損失；

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•

未來發行的債務在分配或清算時優先於我們的A類普通股，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響；

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•

地緣政治事件，包括恐怖主義或網絡攻擊的威脅，或廣泛的衞生緊急情況，如新型冠狀病毒或其他流行病或流行病，導致人們避開我們的劇院或其他有大量人羣觀看的公共場所；

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我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中的反收購保護條款可能會阻止或阻止對我們公司的收購，即使收購將有利於我們的股東；

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•

發行優先股可能稀釋普通股股東的投票權，並對我們A類普通股的市值產生不利影響；以及

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•

在提交給美國證券交易委員會的文件中不時提到的其他風險。

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這份可能影響未來業績和前瞻性陳述準確性的因素清單是説明性的，但不是詳盡的。此外，可能會不時出現新的風險和不確定因素。因此，評估所有前瞻性陳述時應瞭解其固有的不確定性，因此我們告誡不要依賴前瞻性陳述。

很難估計我們的流動性需求、未來的現金消耗率和未來的出勤率。取決於公司對實現更正常化的時間和能力的假設

 

S-5

 

由於營業收入水平不同，對所需流動資金數額的估計差異很大。同樣，很難預測劇院上座率何時恢復正常，我們預計這將取決於廣泛獲得和使用有效的冠狀病毒疫苗。然而，我們目前的現金消耗率是不可持續的。此外，我們無法預測，一旦觀眾準備大量回流，可供影院上映的電影片名的供應或上映日期未來會發生什麼變化。我們也不能確切地知道華納兄弟的影響。宣佈將在HBO Max上發佈2021年的全部電影，同時電影在影院首映，或者任何類似的宣佈，電影標題與家庭視頻或流媒體市場同時發佈，因為這些安排將受到尚未進行的談判的影響。我們估計未來的上座率和其他假設，以預測我們的流動性需求和未來的現金消耗，但由於新冠肺炎疫情的規模和持續時間未知，我們準確預測我們的流動性和現金消耗的能力尚不確定。此外，不能保證本公司將成功地產生所需的額外流動資金，以履行自這些財務報表發佈之日起12個月後按本公司可接受的條款或根本不能履行的義務。如果公司無法維持或重新談判其最低流動資金契約要求，可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在評估前瞻性陳述時，請仔細考慮這些因素。可能導致結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的其他因素在2020年10-K表格中“風險因素”標題下闡述，在2020年10-K表格中“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中闡述，並在我們提交給美國證券交易委員會的後續報告中闡述，這些報告包括10-Q表格和8-K表格。由於上述原因，我們告誡您不要依賴前瞻性陳述，這些陳述僅在本新聞稿發佈之日起發表。除非適用法律要求，否則我們不承諾根據新信息或未來事件更新其中任何聲明。

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

RISK FACTORS

投資我們的A類普通股具有很高的投機性和風險。閣下應仔細考慮本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”中所描述的風險因素，以及本公司隨後的10-Q表格及8-K表格季度報告中所包含的該等風險因素或新風險因素的任何更新，所有該等風險因素或新風險因素均以參考方式併入本招股章程補充文件、所附的招股説明書及以參考方式併入本招股章程補充文件或隨附的招股説明書的任何其他文件中。我們預計在本招股説明書補充日之後，我們將在提交給美國證券交易委員會的定期報告和當前報告中不時更新這些風險因素。這些最新的風險因素將以參考方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。在作出任何投資決定前，閣下應仔細考慮這些風險，以及我們在本招股説明書增刊或隨附的招股説明書或免費撰寫的招股説明書中包含或引用的其他資料。有關更多信息，請參閲上面標題為“在哪裏可以找到更多信息；通過引用併入文檔”一節。這些風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並影響我們A類普通股的價值。你可能會失去全部或部分投資。此外，本招股説明書增刊或通過引用納入本招股説明書增刊的任何文件中討論的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素，其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定因素也可能影響我們的業務、經營結果或財務狀況。

與此產品相關的風險

我們A類普通股的市場價格和成交量最近經歷了並可能繼續經歷極端的波動，這可能會導致我們A類普通股的購買者遭受重大損失。

我們A類普通股的市場價格和成交量最近經歷了並可能繼續經歷極端的波動，這可能會導致我們A類普通股的購買者遭受重大損失。例如，2021年到目前為止，我們A類普通股的市場價格從2021年1月5日每股1.91美元的盤中低點波動到2021年6月2日紐約證券交易所72.62美元的盤中高點，我們A類普通股在紐約證券交易所最後一次公佈的銷售價格是每股62.55美元。2021年至今，每日成交量約為23,598,228股至1,253,253,550股。在過去的七個工作日內，我們A類普通股的市場價格從2021年5月24日的盤中低點12.18美元波動到2021年6月2日的盤中高點72.62美元，我們沒有披露在此期間我們的基礎業務發生了變化，除了額外的融資。

我們認為，最近的波動和我們當前的市場價格反映的是與我們的基礎業務、宏觀或行業基本面無關的市場和交易動態，我們不知道這些動態將持續多久。在這種情況下，我們告誡您不要投資我們的A類普通股，除非您準備承擔全部或大部分投資損失的風險。

我們A類普通股的市場價格劇烈波動的同時，也有報道稱，包括社交媒體和在線論壇在內的散户投資者興趣濃厚。我們經歷的市場波動和交易模式給投資者帶來了幾個風險，包括：

•

我們A類普通股的市場價格已經並可能繼續經歷與我們的經營業績或前景、宏觀或行業基本面無關的快速而大幅的上漲或下跌，大幅上漲可能與我們繼續面臨的風險和不確定性顯著不一致；

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•

我們A類普通股公開交易市場的因素包括散户投資者的情緒(包括可能在金融交易和其他社交媒體網站和在線論壇上表達的)、散户投資者直接訪問廣泛可用的交易平臺、空頭股數在我們證券中的數量和地位、對A類普通股的保證金債務、期權和其他衍生品的交易以及任何相關的對衝和其他交易因素；

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S-9

 

•

各種交易價格所隱含的我們的市值目前反映的估值與最近波動之前的估值有很大差異，並且顯著高於我們在緊接新冠肺炎大流行之前的市值，就這些估值反映的交易動態與我們的財務業績或前景無關，如果市場價格因迴歸早先的估值而出現下跌，我們A類普通股的購買者可能會產生重大損失；

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•

正如廣泛報道的那樣，我們A類普通股的波動是由“空頭擠壓”引起的，即協調的交易活動導致我們A類普通股的市場價格飆升，因為持有空頭頭寸的交易員進行市場購買以避免或減輕潛在損失，投資者以與我們的財務業績或前景無關的誇大價格購買，此後可能遭受重大損失，因為一旦空頭回補購買水平減弱，價格可能會下降；以及

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•

如果我們A類普通股的市場價格下跌，您可能無法以或高於收購時的價格轉售您的股票。我們不能保證我們A類普通股的股票發行量在未來不會大幅波動或下降，在這種情況下，您可能會遭受重大損失。

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在可預見的未來，我們的股價可能會繼續出現快速而大幅的上漲或下跌，這可能與我們披露的消息或事態發展或影響我們的時間不一致。因此，無論我們業務的任何發展如何，我們A類普通股的市場價格可能會大幅波動，並可能迅速下跌。總體而言，有多種因素可能對我們A類普通股的市場價格產生負面影響，或導致我們A類普通股的價格或交易量波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•

與新冠肺炎大流行相關的持續影響和事態發展；

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•

我們的年度或季度運營業績的實際或預期變化，包括我們的收益估計以及我們的收益是否符合市場預期；

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•

我們目前無力支付股息或其他分配；

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•

分析師或其他人發表關於我們或電影展覽業的研究報告，可能是不利的、不準確的、不一致的或不定期傳播的；

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•

市場利率的變化可能會導致我們股票的購買者要求不同的收益率；

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•

類似公司的市場估值變化；

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•

市場對我們未來可能發行的任何額外的股權、債務或其他證券的反應，這些證券可能會也可能不會稀釋我們現有股東的持股；

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•

關鍵人員增減；

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•

機構股東或大股東的行動；

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•

我們股票中的空頭股數以及市場對這樣的空頭股數的反應；

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•

我們股票的個人持有者數量急劇增加，他們參與了針對投機性投資的社交媒體平臺；

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•

媒體或投資界對我們公司或行業的猜測；

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•

我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或其他投資；

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•

影響我們業務和行業的立法、行政、監管或其他行動，包括美國國税局(“IRS”)的立場；

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•

涉及或影響我們的調查、訴訟或訴訟；

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•

本10-K表格年度報告中通過引用包括或併入的任何其他風險因素的發生；以及

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•

一般的市場和經濟狀況。

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S-10

 

我們的A類普通股最近發生了重大稀釋，未來可能會繼續進行額外的稀釋，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。未來稀釋的風險還必須與未能增加我們的授權股份的風險進行權衡，後者可能對我們A類普通股的股票市場價格產生不利影響。

從2020年1月1日到2021年6月2日，我們發行了449,307,737股A類普通股，包括市場銷售、B類普通股轉換、票據轉換、票據交換、交易費支付和股權授予。截至2021年6月2日，已發行和已發行的A類普通股共有501,780,240股。這些發行的稀釋效應被我們51,769,784股B類普通股的註銷部分抵消。此次發行將使我們的A類普通股流通股增加多達11,550,000股。如果股東批准增加下文所述的授權股份，我們未來可能會增發A類普通股，以籌集現金以增強我們的流動資金、為債務再融資、用於營運資本、為戰略計劃和未來收購融資或用於其他目的。我們還可以發行可轉換為A類普通股的證券，或可交換為A類普通股的證券，或代表接受A類普通股的權利的證券。我們也可以通過使用現金和A類普通股的股票或僅使用A類普通股的股票的組合來獲得其他公司或其他資產的權益。這些事件中的任何一個都可能稀釋現有股東的所有權利益，減少我們的每股收益，或者對我們A類普通股的股價產生不利影響。

此外，本公司董事會於2021年1月27日通過公司註冊證書修正案，增加A類普通股股份總數本公司有權發行500,000,000股A類普通股至1,024,173,073股A類普通股(“憲章修正案”)。憲章修正案須經至少大多數有權投票的股本批准，我們將憲章修正案提交給我們的股東在我們的年度股東大會上批准。然而，在2021年4月27日，我們的董事會決定不尋求股東批准憲章修正案，並在我們的年度股東大會上撤回了這一提議。儘管如上所述，我們重新安排的年度股東大會的代理材料將包括一項授權增發A類普通股的建議，但數量遠遠少於先前的要求，並將在2022年1月之前生效，董事會未來可能會不時提出增加我們的法定股本的額外建議，每種情況都需要得到股東的批准，每種情況都需要股東的批准。如果對公司註冊證書的任何此類修訂得到我們的股東的批准，我們可能會相對於我們公司註冊證書目前授權的股票數量發行更多的股票。這些未來的發行可能會稀釋您的投資，並導致我們A類普通股的市場價格下降。

這一未來稀釋的風險必須與我們的股東未能批准增加A類普通股的授權股份數量的風險進行權衡。如果我們未來無法發行股票，這將產生重大風險，這可能對我們A類普通股的價格產生不利影響，包括：

•

我們將無法發行股票來增強我們的流動性並應對未來的挑戰，包括如果出席率不能按時恢復到假設的水平；

​

•

對於未來的融資，我們可能需要發行額外的債務，這些債務可能無法以優惠的條件獲得或根本無法獲得，或者會加劇我們的高槓杆帶來的挑戰；

​

•

我們將無法在去槓桿化交易中發行股票，包括債務的交換、贖回或回購，這將限制我們去槓桿化的靈活性；以及

​

•

我們將無法在戰略交易中以貨幣形式發行股票，包括收購、合資或與房東談判相關的交易，這可能會阻止我們達成可能增加股東價值的交易。

​

由於對我們A類普通股股票的需求突然增加，大大超過了供應，和/或由於預期潛在的賣空而進行的集中投資者交易，導致了、目前可能正在導致、並可能再次導致我們A類普通股股票的極端價格波動。

投資者可以購買我們A類普通股的股票，以對衝現有的風險敞口或對我們A類普通股的價格進行投機。對我們A類普通股價格的猜測可能會

 

S-11

 

包括長時間和短時間的曝光。如果總的做空風險超過我們A類普通股在公開市場上可供購買的股票數量，做空風險的投資者可能不得不支付溢價回購我們A類普通股的股票，然後交付給我們A類普通股的貸款人。這些回購可能反過來大幅提高我們A類普通股的價格，直到有更多的A類普通股可供交易或借入。這通常被稱為“空頭擠壓”。我們的A類普通股有很大一部分是過去的，未來可能會被賣空者交易，這可能會增加我們的A類普通股成為空頭擠壓目標的可能性，而且有廣泛的價差猜測，我們目前的交易價格是空頭擠壓的結果。空頭擠壓和/或預期空頭擠壓的集中投資者交易已經導致，目前可能正在導致，並可能再次導致我們A類普通股的股票價格波動，這可能與我們的經營業績或前景無關或不成比例，一旦投資者購買我們A類普通股的股票來彌補他們的空頭頭寸，或者如果投資者不再認為做空是可行的，我們A類普通股的價格可能會迅速下降。在空頭擠壓期間購買我們A類普通股的投資者可能會損失很大一部分投資。在這種情況下，我們告誡您不要投資我們的A類普通股，除非您準備承擔全部或大部分投資損失的風險。

由第三方發佈的公共媒體(包括博客、文章、在線論壇、留言板和社交媒體及其他媒體)中提供的信息可能包含與公司無關的聲明，因此可能不可靠或不準確。

我們已經並可能繼續收到由第三方發佈或以其他方式傳播的高度媒體報道，包括博客、文章、在線論壇、留言板以及社交媒體和其他媒體。這包括不能歸因於我們的董事、管理人員或員工發表的聲明的報道。在決定是否購買我們的A類普通股時，您應仔細閲讀、評估並僅依據本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何適用的免費撰寫的招股説明書或提交給美國證券交易委員會的合併文件中包含的信息。第三方提供的信息可能不可靠或不準確，並可能對我們A類普通股的交易價格產生重大影響，從而可能導致您的投資損失。

未來發行的債務和/或優先股證券可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。債務在清算時優先於我們的A類普通股，而優先股證券在分配或清算時可能優先於我們的A類普通股。

未來，我們可能會嘗試通過發行額外的債券或優先股證券來增加資本資源，包括可轉換或不可轉換的優先或次級票據、可轉換或不可轉換的優先股、中期票據和信託優先證券。在清算時，我們債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將優先於我們A類普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。此外，我們可能發行的任何優先股可能優先於清算分配或優先於分配付款，這可能會限制我們向A類普通股持有人進行分配的能力。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔了我們未來發行的股票降低A類普通股市場價格的風險。

特此發行的A類普通股股票將在市場上公開發售，不同時間買入股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求，酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會經歷股票價值的下降，因為他們以低於支付價格的價格出售股票。

 

S-12

 

根據分銷協議，我們將在任何時間或總計發行的實際股份數量尚不確定。

在經銷協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在經銷協議的整個期限內隨時向銷售代理髮送銷售通知。銷售代理在發出銷售通知後出售的股票數量將根據銷售期間A類普通股的市場價格和我們與銷售代理設定的限制而波動。由於每售出股票的每股價格將在銷售期內根據我們A類普通股的市場價格波動，因此在現階段無法預測最終將發行的股票數量。

市場利率上升可能會導致潛在投資者尋求更高的回報，從而減少對我們A類普通股的需求，這可能會導致我們的股價下跌。

可能影響A類普通股價格的因素之一是A類普通股相對於市場利率的回報率(即分派金額佔A類普通股價格的百分比)。市場利率目前處於相對於歷史利率較低的水平，如果市場利率上升，可能會導致我們A類普通股的潛在買家期望獲得回報，而我們可能無法或選擇不提供回報。此外，更高的利率可能會增加我們的借貸成本，並可能減少可供分配的現金。因此，較高的市場利率可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生顯著回報的方式投資或使用此次發行的收益。

我們的管理層將對此次發行的任何收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將根據此次發售出售我們的A類普通股的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還、再融資、贖回或回購現有債務、收購劇院資產、營運資本、資本支出和業務以及其他相關投資。我們的管理層將在淨收益的運用上擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到適當的使用。淨收益可能用於不增加我們的經營業績或提高我們的A類普通股價值的公司目的。

 

S-13

 

使用收益

此次發行的收益金額將取決於我們出售的A類普通股的數量(如果有)以及它們的市場價格。不能保證我們將能夠根據分銷協議出售任何股份或充分利用分銷協議作為融資來源。我們打算將本招股説明書附錄提供的出售A類普通股的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還、再融資、贖回或回購現有債務、收購劇院資產、營運資本或資本支出和其他投資。

 

S-14

 

股本説明

有關本公司股本的詳細説明，請參閲所附招股説明書中的“股本説明”。

 

S-15

 

重要的美國聯邦所得税後果

以下是對購買、擁有和處置我們A類普通股的非美國持有者(定義如下)的美國聯邦所得税重大後果的一般性討論。本討論並未提供與此相關的所有潛在的美國聯邦所得税考慮因素的完整分析。本説明基於《守則》及其頒佈的現行和擬議的美國財政部法規、行政聲明、司法裁決和對前述內容的解釋，所有這些內容都可能會發生更改，可能具有追溯力。本討論僅限於非美國持有者，他們持有我們A類普通股的股份，作為守則第1221節所指的資本資產(一般用於投資)。

此外，本討論僅供一般參考，並不針對您的特定情況處理可能與您相關的所有税收後果，包括替代最低税額或任何州、地方或外國税法或除美國聯邦所得税法以外的任何美國聯邦税法，也不討論特殊税收條款，如果您在 項下受到特殊待遇，這些條款可能適用於您。

美國聯邦所得税法，例如：

•

某些金融機構或金融服務實體，

​

•

保險公司，

​

•

免税實體，

​

•

符合税務條件的退休計劃，

​

•

“合格境外養老基金”​(以及其所有權益由合格境外養老基金持有的實體)，

​

•

證券或貨幣交易商，

​

•

為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他傳遞實體的實體(以及其中的合夥人或受益所有人)，

​

•

外國分支機構，

​

•

“受控制的外國公司”

​

•

“被動型外商投資公司”

​

•

前美國公民或長期居民，

​

•

為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司，

​

•

根據《準則》的推定銷售條款被視為出售A類普通股的人員，以及

​

•

作為跨境、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分而持有A類普通股的人員。

​

建議您就購買、擁有和處置我們的A類普通股所產生的美國聯邦所得税後果，以及任何州、地方、外國收入和其他税法和税收條約的適用問題諮詢您自己的税務顧問。如本節所述，“非美國持有者”是A類普通股(合夥企業或任何其他實體除外)的實益擁有人，而就美國聯邦所得税而言，A類普通股不是：

•

是美國公民或居民的個人；

​

•

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司(或其他應按美國聯邦所得税目的徵税的實體)；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制所有實質性的信託

​

 

S-16

 

信託的決定或(Ii)根據適用的美國財政部法規，該信託具有被視為國內信託的有效選擇。

如果您是個人，如果您是合法的美國永久居民(例如，綠卡持有者)，則您是居住在美國的外國人，在許多情況下，您可能會被視為居住在美國的外國人，而不是非居住的外國人，因為您在日曆年內至少在美國停留31天，並且在截至當前日曆年(包括本日曆年)的三年期間累計至少183天。為此目的，本年度在美國的所有天數、前一年的三分之一和前一年的六分之一均計算在內。居住在美國的外國人要繳納美國聯邦所得税，就像他們是美國公民一樣。敦促此類個人就購買、擁有或處置我們A類普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他或她自己的税務顧問。

如果合夥企業或其他實體出於美國聯邦所得税的目的被視為直通實體，是我們A類普通股的實益所有者，則合夥企業中的合夥人或其他直通實體的所有者的税務待遇應取決於合夥人或所有者的地位以及合夥企業或其他直通實體的活動。任何合夥企業、此類合夥企業的合夥人或持有我們A類普通股的另一家直通實體的所有者，應就適用於其的特定美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

建議考慮購買我們A類普通股的投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及其他聯邦、州、地方和外國税法以及適用的税收條約的後果。

A類普通股的分配

如果我們為A類普通股的股票支付股息，則此類分配應構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過我們當前和累積的收益和利潤的分配應構成資本回報，適用於我們A類普通股的非美國持有者的調整税基，並減少但不低於零。任何剩餘的超額部分應被視為出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益。參見“A類普通股的處置”。

根據下面關於有效關聯收益的討論，我們A類普通股向非美國持有者支付的任何股息通常應按30%的税率繳納美國聯邦預扣税。然而，根據適用的所得税條約的條款，預扣税可能不適用，或者可能以較低的税率適用。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解您根據相關所得税條約有權享受的福利。一般來説，為了讓我們或我們的支付代理人以較低的條約税率扣繳税款，非美國持有人必須證明其享有條約福利的權利。非美國持有者通常可以通過向我們或我們的付款代理提供有效的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用的表格或文檔)來滿足此認證要求。如果非美國持有者通過金融機構或代表持有者行事的其他代理人持有股票，則持有者應被要求向代理人提供適當的文件。即使我們當前或累計的收益或利潤少於分配金額，適用的扣繳義務人也可以選擇將整個分配視為美國聯邦預扣税目的的股息。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，則可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款。

非美國持有者收到的股息，如果實際上與非美國持有者在美國開展的貿易或業務有關，並且如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構(或在某些情況下，涉及個人持有者的固定基地)，通常不需要繳納此類預扣税。要獲得這一豁免，非美國持有者必須向我們或支付代理人提供有效的IRS表格W-8ECI，適當地證明這種豁免。這種有效關聯的股息，儘管不繳納預扣税

 

S-17

 

(前提是滿足某些認證和披露要求)，在扣除某些扣減和積分後，按適用於美國人的相同累進税率徵税。除上述累進税外，非美國公司持有人收到的此類有效關聯股息也可按特定項目調整後的30%的税率繳納分支機構利得税，或適用所得税條約規定的較低税率。

處置A類普通股

根據下面關於備用預扣税和其他預扣税的討論，非美國持有者在出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股時實現的收益一般不應繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

收益(I)與美國貿易或企業的非美國持有者的行為有效相關，(Ii)如果適用所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構(或在某些情況下涉及個人持有者，固定基地)(在這種情況下，適用下述特別規則)；

​

•

非美國持有人是指在這種處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他條件的個人(在這種情況下，收益將繳納統一的30%的税，或適用所得税條約可能規定的降低税率，如果非美國持有人已及時就此類損失提交美國聯邦所得税申報單，則可由某些美國來源資本損失抵消)；或

​

•

我們是或成為“美國不動產控股公司”​(以下簡稱“USRPHC”)，在截至A類普通股的處置日期和A類普通股的非美國持有人持有期的較短的五年期間內的任何時間，出於美國聯邦所得税的目的。

​

[br}一般來説，如果一家公司的“美國不動產權益”的公平市場價值等於(A)其全球不動產權益和(B)其用於或持有用於貿易或業務的其他資產的公平市場價值之和的50%或更多，則該公司是USRPHC。如果我們的A類普通股定期在成熟的證券市場交易，在適用期間內，持有的A類普通股的實際和推定持有量始終不超過A類普通股的5%或更少的非美國持有者，不適用於與USRPHC的股票處置相關的税收。不能保證我們的A類普通股在任何時候都會在既定的證券市場上進行定期交易，以符合上述規則。雖然在這方面不能保證，但我們相信我們過去和現在都不是USRPHC，未來也不會期望成為USRPHC。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解如果我們是或成為USRPHC可能導致的後果。

如果出售、交換或以其他方式處置我們A類普通股的任何收益，(1)實際上與非美國持有者在美國開展的貿易或業務有關，(2)如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有者在美國維持的常設機構(或在某些情況下，涉及個人，固定基地)，則該收益一般應按適用於美國人的相同累進税率繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣減和學分後的淨額。如果非美國持有者是一家公司，在某些情況下，其收益和利潤中與其美國貿易或業務實際上相關的部分，經過某些調整，通常也將被徵收“分支機構利得税”。分行利得税税率一般為30%，儘管適用的所得税條約可能會規定較低的税率。

備份扣繳和信息報告

支付給非美國持有人的任何分配必須每年向美國國税局和非美國持有人報告，無論此類分配是否構成股息或是否實際扣繳了任何税款。根據各種信息交換條約或協定的規定，非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得這些信息申報單的副本。對我們A類普通股支付的股息和出售我們A類普通股的應税總收益可能需要報告額外的信息，如果這些非美國持有者未能遵守適用的規定，還可能需要美國聯邦政府的支持扣繳

 

S-18

 

美國信息報告和認證要求。提供適合非美國持有者情況的美國國税局W-8表格通常應滿足必要的證明要求，以避免額外的信息報告和備用扣留。

備份預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額應由美國國税局退還或從非美國持有者的美國聯邦所得税義務中扣除，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

其他預提税金

通常稱為“FATCA”的條款對支付給“外國金融機構”​(為此目的廣義定義，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體的美國來源股息(包括我們的股息)按30%的税率預扣(與上述預扣税分開，但不得重複)，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國個人在這些實體中的權益或賬户的所有權)，或適用豁免。FATCA施加的預扣也可能適用於出售或以其他方式處置國內公司股票(包括我們的A類普通股)的毛收入；儘管根據2018年12月18日公佈的擬議的美國財政部法規，任何預扣都不適用於此類毛收入。擬議條例的序言規定，在最後定稿之前，納税人(包括扣繳義務人)可以依賴擬議條例。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。因此，持有我們A類普通股的實體應該影響是否需要扣留的決定。如果FATCA被徵收扣繳，非外國金融機構的受益所有人通常應該有權通過提交包含所需信息的美國聯邦所得税申報單(這可能會帶來重大的行政負擔)來退還任何扣繳的金額。我們敦促非美國持有者就FATCA對他們投資A類普通股的影響諮詢他們自己的税務顧問。

前面有關美國聯邦所得税後果的討論僅供參考。這不是税務建議。我們敦促每個潛在投資者就購買、擁有和處置我們A類普通股的特定美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律和條約變化的後果。

 

S-19

 

配送計劃

我們與B.Riley Securities，Inc.和Citigroup Global Markets Inc.作為我們的銷售代理簽訂了股權分銷協議，根據該協議，我們可以不時提供和出售總計11,550,000股A類普通股。銷售代理可以作為我們的代理，也可以作為委託人購買我們的A類普通股。如果我們將A類普通股作為委託人出售給銷售代理，我們將與該銷售代理簽訂單獨的條款協議，並將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述發行這些股票的條款。

根據分銷協議，我們A類普通股的銷售(如果有的話)可以在普通經紀商的交易中、向或通過做市商、在或通過紐約證券交易所或任何其他證券交易場所進行、在場外交易、在私下協商的交易、在大宗交易中、在證券法第415條所定義的被視為“在市場發售”的交易中進行，或通過任何此類銷售方法的組合進行。銷售代理也可以通過法律允許的任何其他方式出售我們的A類普通股。

證券可以按出售時的市價、與當時市價相關的價格或按協議價格出售。

每當吾等希望根據分銷協議發行及出售A類普通股時，吾等將通知銷售代理將發行的最高股份數目、預期進行該等出售的日期、不得低於的任何最低售價及吾等認為適當的其他銷售參數。在吾等如此指示該銷售代理後，除非該銷售代理拒絕接受通知的條款，否則該銷售代理已同意以符合其正常交易及銷售慣例的合理努力，出售該等A類普通股，最高達該等條款所指定的金額。根據分銷協議，銷售代理出售我們的A類普通股的義務受到我們必須滿足的一些條件的約束。如果A類普通股的銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售任何A類普通股。本公司或任何銷售代理商，僅就其本身而言，可通知另一方暫停發售本公司的A類普通股。

根據分銷協議出售A類普通股股票的每一天，銷售代理將在紐約證券交易所收盤後向我們提供書面確認。每份確認書將包括當日售出的A類普通股股份數目、銷售總收益總額、付予本公司的淨收益，以及吾等就該等出售向有關銷售代理支付的補償。我們將至少每季度報告根據分銷協議通過銷售代理出售的普通股數量、向我們支付的淨收益(扣除費用前)以及我們向銷售代理支付的與出售A類普通股相關的補償。

根據分銷協議，我們將向每位銷售代理支付每股A類普通股銷售總價的2.5%的佣金。我們還同意向銷售代理償還他們的某些費用和法律顧問的支出，金額不超過40,000美元，此外，根據分銷協議出售A類普通股的任何季度，每季度補償10,000美元。銷售代理人擔任委託人的，不適用上述賠償額。

我們A類普通股的任何出售將在出售之日後的第二個營業日進行結算。對於本招股説明書附錄中所設想的A類普通股股票的結算，將通過存託信託公司的設施或通過該銷售代理的賬户免費交付，以換取當天交付到我們指定賬户的資金。如果吾等或吾等的轉讓代理(如適用)未能履行吾等於任何結算日期交付股份的責任，吾等將(A)就因該違約而引起或結果的任何損失、申索或損害向各適用的銷售代理作出賠償，並使其不受損害，及(B)向適用的銷售代理支付任何佣金，而在沒有該等違約的情況下，本應有權收取任何佣金。

根據分銷協議發售吾等A類普通股將於(I)根據分銷協議出售吾等所有A類普通股股份或(Ii)吾等或根據分銷協議所規定的銷售代理終止分銷協議時終止。

 

S-20

 

代表本公司出售A類普通股時，每位銷售代理將被視為證券法所指的“承銷商”，支付給每位銷售代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。

我們已同意向幾家銷售代理提供賠償和出資，以承擔某些責任，包括《證券法》規定的民事責任。

如果我們或任何經理有理由相信我們的A類普通股不再是交易法下規則M第101(C)(L)條所定義的“活躍交易證券”，則該方將立即通知其他人，並根據分銷協議或任何條款協議暫停出售我們的A類普通股，直到雙方的判斷符合第101(C)(1)條或另一豁免條款為止。

銷售代理及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。若干銷售代理及其各自的關聯公司已向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供並可能在未來向發行人提供各種此類服務，他們已收到或將收到慣例費用和開支。

銷售代理人及其聯營公司、高級職員、董事及僱員在日常業務活動中，可購買、出售或持有多種投資，併為本身賬户及客户賬户積極買賣證券、衍生工具、貸款、商品、貨幣、信用違約互換及其他金融工具，而該等投資及交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券及/或工具(直接作為擔保其他債務的抵押品)及/或與發行人有關係的人士及實體。銷售代理及其各自的聯屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易意念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購入該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

 

S-21

 

法律事務

在此發售的A類普通股的有效性將由紐約Weil，Gotshal&Manges LLP為我們傳遞。與發售我們A類普通股有關的某些法律問題將由紐約Duane Morris LLP轉交給銷售代理。

EXPERTS

AMC Entertainment Holdings，Inc.及其子公司在AMC Entertainment Holdings，Inc.及其子公司截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)中的綜合財務報表，以及AMC Entertainment Holdings，Inc.及其子公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，內容載於其報告中，並以引用方式併入本文，並以參考方式併入本文。此類合併財務報表是，將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表將根據安永律師事務所關於此類財務報表的報告以及截至2020年12月31日(在提交給美國證券交易委員會的同意範圍內)該公司作為會計和審計專家的授權而對財務報告的內部控制的有效性而納入本文。

AMC Entertainment Holdings，Inc.及其子公司截至2019年12月31日以及截至2019年12月31日的兩年期間各年度的綜合財務報表，以畢馬威會計師事務所的報告為依據，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權，以參考方式併入本文。

涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告指出，由於採用會計準則編碼主題842，租賃，自2019年1月1日起租賃的會計核算方法發生了變化。

 

S-22

PROSPECTUS

AMC娛樂控股公司

A類普通股

本招股説明書涉及本公司或本公司出售股東不時以一項或多項發售方式出售AMC Entertainment Holdings，Inc.的A類普通股，面值$0.01(“A類普通股”)。我們或將在招股説明書附錄中被點名的出售股東，可以不時發售我們A類普通股的股票，其金額、價格和條款將在任何此類發行時確定。我們不會從出售股東提供的A類普通股股份中獲得任何收益。

本招股説明書描述了可能適用於我們A類普通股的一些一般條款。每次根據本招股説明書發行A類普通股時，我們都會提交一份招股説明書附錄，並將其附在本招股説明書上。我們還可能為投資者提供免費撰寫的招股説明書。招股説明書副刊或任何免費撰寫的招股説明書將包含有關此次發行的更具體信息，以及證券的價格和條款(如果適用)。此類增刊或免費撰寫的招股説明書也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，以及通過引用納入本文或其中的文件。

本招股説明書不得用於發行和出售A類普通股，除非附有招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書。

我們A類普通股的股票可以按固定價格、出售時的現行市價、與當時的市價相關的價格以及在出售時確定的變動價格或談判價格出售。本招股説明書及隨附的招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書所提供的A類普通股的股份，可由本公司或出售股票的股東直接向投資者發售，或透過承銷商、交易商或其他代理人發售。每一次發行的招股説明書副刊將詳細描述此次發行的分銷計劃，並將列出參與此次發行的任何承銷商、交易商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣安排。

我們的A類普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“AMC”。

投資我們的A類普通股涉及風險。閣下應仔細閲讀和考慮本招股説明書、我們的定期報告、任何適用的與特定證券發售有關的招股説明書附錄以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的任何其他文件中所包含的風險因素。請參閲以下第0頁題為“風險因素”的章節、我們向美國證券交易委員會提交的其他文件以及適用的招股説明書附錄(如果有)。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2021年4月27日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的自動擱置登記聲明的一部分，該聲明是根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第405條規則定義的“知名經驗豐富的發行人”。在自動擱置登記程序下，我們或招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書中被點名的出售股東可不時以一次或多次發售本招股説明書中所述的A類普通股的股份。本招股説明書為您提供了我們可能提供的A類普通股的總體描述。在適用法律要求的範圍內，每當吾等或出售股票的股東出售證券時，吾等將向閣下提供本招股説明書，並在所需的範圍內提供招股説明書補充資料，其中將包含有關發售的具體條款的更多信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。每份該等招股章程副刊(以及吾等授權向閣下提供的任何相關免費撰寫招股章程)，亦可添加、更新或更改本招股章程或以引用方式併入本招股章程的文件中所載的資料。我們敦促您在購買所發行的任何A類普通股股票之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄(如果有)以及任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及本文和其中以引用方式併入的信息，如標題“其中您可以找到更多信息；通過引用併入文件”中所述。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書、副刊或免費撰寫的招股説明書中的信息有任何不一致之處, 您應依賴招股説明書附錄或免費撰寫招股説明書中提供的信息(視情況而定)。

您應僅依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息，包括通過引用併入本説明書的信息，如“您可以找到更多信息；通過引用併入文檔”一節中所述的信息，以及我們準備和分發的任何免費編寫的招股説明書。

吾等、出售股東或吾等各自的任何關聯公司均未授權任何人向閣下提供本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或任何與本招股説明書相關的免費撰寫的招股説明書中所載或以引用方式併入本招股説明書中的信息，我們可能授權將這些信息交付給閣下。如果提供或作出任何其他信息或陳述，不應將其視為獲得我們或任何銷售股東的授權。我們和出售股票的股東只能提出出售，並在允許要約和銷售的司法管轄區尋求購買任何證券的要約。

本招股説明書及隨附的任何招股説明書補充材料或其他招股材料並未包含美國證券交易委員會規則和法規允許的登記説明書中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲S-3表格的登記聲明，包括其附件。我們受1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)的信息要求約束，因此，我們向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。本招股説明書及隨附的任何招股説明書、附錄或其他要約材料中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述僅為摘要。如果美國證券交易委員會規則要求任何協議或文件作為登記聲明的證物備案，您應參考該協議或文件的完整內容。

除非另有説明，否則您應假定本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或任何其他發售材料中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，而通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期準確。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除非我們另有説明，否則所提及的“我們”、“公司”或“AMC”均指AMC娛樂控股公司及其合併子公司。

本招股説明書不得用於出售我們A類普通股的任何股份，除非附有招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書。

 

1

 

您可以在此處找到更多信息；
通過引用合併文件

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會設有一個互聯網網站，其中包含我們的報告、委託書和其他有關我們和其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息，網址為：http://www.sec.gov.我們的美國證券交易委員會檔案也可以在我們的網站(www.amctheatres.com)上免費獲取。然而，除了我們向美國證券交易委員會提交的文件以引用方式併入本招股説明書外，我們網站上的信息不是、也不應被視為是本招股説明書的一部分或以引用方式併入本招股説明書。

美國證券交易委員會允許將我們向美國證券交易委員會提交的信息通過引用併入本招股説明書。這使得我們可以通過參考這些歸檔文件向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書的一部分，我們在本招股説明書日期之後提交給美國證券交易委員會的任何信息將被視為更新和取代此信息。我們通過引用合併了我們已向美國證券交易委員會提交的以下文件(不包括根據《交易法》已“提供”但未“存檔”的任何文件或此類文件的一部分)：

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我們於2021年3月12日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(簡稱《年報》)；

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•

我們關於附表14A的委託書，於2021年3月19日提交給美國證券交易委員會(但僅涉及我們年報第三部分要求的信息)；

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•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告於2021年1月19日、2021年1月25日、2021年1月28日、2021年2月5日、2021年2月17日、2021年2月26日、2021年3月9日、2021年3月10日和2021年3月19日提交；以及

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•

根據交易法於2013年12月17日提交給美國證券交易委員會的8-A表格中包含的對我們A類普通股的描述，以及為進一步更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

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吾等將吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書當日或之後以及在此發售的所有證券售出或以其他方式終止發售股份的日期或之後根據美國證券交易委員會提交的任何文件合併，但根據Form 8-K第2.02項及第7.01項(包括根據第9.01項提供的任何財務報表或與此相關的證物)提供的任何資料除外，該等資料並未被視為已提交，且並非以參考方式併入本文。任何此類備案文件應被視為通過引用方式合併，並從這些文件的相應備案日期起成為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中有關這些文件的陳述均為摘要，每項陳述在各方面均受其所指文件的限制。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。如上所述，您可以在美國證券交易委員會的網站上查閲註冊聲明的副本。

本招股説明書中以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也被或被視為通過引用併入本招股説明書中。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有文件的副本，這些文件以引用方式併入本招股説明書，但不隨本招股説明書一起交付，不包括向這些人提供的任何證物。

 

2

 

除非本招股説明書中通過引用明確將該展品併入本招股説明書作為展品。您應將文檔請求定向到：

AMC娛樂控股公司
One AMC Way
11500 Ash Street
Leawood, Kansas 66211
(913) 213-2000

 

3

 

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書中的某些陳述、通過引用納入本招股説明書中的文件以及AMC或其代表所作的其他書面或口頭陳述可能構成《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過使用“可能”、“將會”、“預測”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“預期”、“應該”、“相信”和其他類似的詞語來識別，這些詞語預測或表明未來的事件或趨勢，或者不是歷史事件的陳述。前瞻性陳述的例子包括我們就新冠肺炎的影響、未來的上座率和我們的流動性所做的陳述。這些前瞻性陳述僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設，僅在發表之日發表。這些前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，包括在“風險因素”中討論的那些因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於：

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與我們現有的現金和現金等價物以及可用的借款能力是否足夠相關的風險和不確定性，以滿足我們的債務契約、基金運營和履行義務，包括目前和至少到2022年3月31日因增加租金和計劃資本支出而產生的現金流出。這要求我們從2021年第三季度開始大幅提高上座率，最終在2021年第四季度和2022年第一季度達到新冠肺炎之前上座率的約90%，同時疫苗繼續推出，更多好萊塢產品在我們的影院上映。如果我們無法達到如上所述的更正常的上座率和運營收入水平，我們可能需要獲得額外的流動資金。如果這種額外的流動性沒有實現或不足，我們可能會尋求對我們的債務進行庭內或庭外重組，如果發生這種未來的清算或破產程序，我們普通股和其他證券的持有者可能會遭受他們的投資的全部損失；

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•

新冠肺炎病毒對我們、電影放映業和整體經濟的影響，包括我們對新冠肺炎病毒的應對措施，包括我們的影院暫停運營、裁員和其他成本削減措施以及保持必要流動性的措施，以及與我們設施的預防措施相關的費用增加，以保護我們客户和員工的健康和福祉；

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•

與我們的鉅額債務有關的風險和不確定性，包括我們的借款以及我們履行財務維持和其他契約的能力；

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縮小獨家影院發行窗口；

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管理我們負債的協議中的某些契約可能會限制我們利用某些商業機會的能力，並限制或限制我們支付股息的能力；

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與減值損失有關的風險，包括商譽和其他無形資產，以及劇院和其他關閉費用；

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與電影製作和表演有關的風險；

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我們對電影發行商的控制不足；

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我們所在地理區域的激烈競爭；

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•

更多地使用替代的電影交付方式，包括優質視頻點播或其他娛樂形式；

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一般和國際經濟、政治、監管、社會和金融市場狀況以及其他風險，包括聯合王國退出歐盟的影響；

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可用資金的限制或糟糕的財務結果可能會阻止我們部署戰略計劃；

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4

 

•

我們有能力從我們的戰略計劃中實現預期的協同效應、收益和績效；

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•

我們以對我們有利或完全有利的條款對債務進行再融資的能力；

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我們通過新建、改造現有影院以及戰略性關閉表現不佳的影院來優化影院線路的能力可能會受到延遲和意外成本的影響；

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AMC Stubs®A-List可能無法達到預期的收入預測，這可能會對運營業績產生負面影響；

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我們的信息系統出現故障、不可用或安全漏洞；

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由於2017年《減税和就業法案》第163(J)條的規定，我們每年利用利息支出扣除的能力可能受到限制；

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我們確認利息扣除結轉、淨營業虧損結轉、債務收入註銷和其他税收屬性的能力，以減少我們未來的納税義務；

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我們確認某些目前沒有計入估值準備的國際遞延税項資產的能力；

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取消計算美元LIBOR利率對我們以美元LIBOR為指標的合約的影響；

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反壟斷機構對收購機會進行審查；

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與法律責任相關的風險，包括與正在進行的證券集體訴訟相關的費用；

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當前和未來業績依賴於關鍵人員，以及我們吸引和留住高級管理人員和其他關鍵人員的能力，包括與任何未來收購相關的能力；

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為遵守或因未能遵守政府法規而增加的成本，包括一般數據保護法規、加州消費者隱私法和未來即將出台的國內隱私法律法規；

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近期和未來出售A類普通股造成的稀釋可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響；

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•

我們A類普通股的市場價格和交易量一直並可能繼續波動，購買我們證券的人可能會遭受重大損失；

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未來發行的債務在分配或清算時優先於我們的A類普通股，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響；

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地緣政治事件，包括恐怖主義或網絡攻擊的威脅，或廣泛的衞生緊急情況，如新型冠狀病毒或其他流行病或流行病，導致人們避開我們的劇院或其他有大量人羣觀看的公共場所；

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•

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中的反收購保護條款可能會阻止或阻止對我們公司的收購，即使收購將有利於我們的股東；

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發行優先股可能稀釋普通股股東的投票權，並對我們A類普通股的市值產生不利影響；以及

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•

在提交給美國證券交易委員會的文件中不時提到的其他風險。

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這份可能影響未來業績和前瞻性陳述準確性的因素清單是説明性的，但不是詳盡的。此外，可能會不時出現新的風險和不確定因素。因此，評估所有前瞻性陳述時應瞭解其固有的不確定性，因此我們告誡不要依賴前瞻性陳述。

在評估前瞻性陳述時，請仔細考慮這些因素。可能導致結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的其他因素在 中闡述

 

5

 

2020年10-K表格中“風險因素”標題下的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的報告中，包括10-Q表格和8-K表格。由於上述原因，我們告誡您不要依賴前瞻性陳述，這些陳述僅在本新聞稿發佈之日起發表。除非適用法律要求，否則我們不承諾根據新信息或未來事件更新其中任何聲明。

THE COMPANY

我們是世界上最大的劇院展覽公司，在創新和運營方面處於行業領先地位。在我們近100年的歷史過程中，我們開創了許多戲劇展覽業最重要的創新。我們在20世紀60年代引入了多廳影院，並在90年代引入了北美體育場座位的Megaplex影院形式。最近，我們繼續創新和發展觀影體驗，部署了以豪華動力躺椅為特色的影院翻新，並推出了我們的美國訂閲忠誠度等級AMC Stubs®A-List。我們的增長是由有機增長的組合推動的，通過對我們現有資產的再投資，以及通過收購劇院展覽業一些最受尊敬的公司。

我們於2007年6月6日根據特拉華州的法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於One AMC Way，11500 Ash Street，Leawood，Kansas 66211，我們的電話號碼是(913)213-2000。我們的公司網站地址是www.amctheatres.com。本公司的網站及本網站所載或可透過本網站查閲的資料，並未以參考方式併入本招股説明書，亦非本招股説明書的一部分。您不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的A類普通股。

 

6

 

RISK FACTORS

投資我們的A類普通股涉及風險。閣下應仔細考慮以下風險因素及截至2020年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”中所述的風險因素，以及本公司隨後以10-Q表格及8-K表格形式提交的季度報告中所載風險因素或新風險因素的任何更新，所有這些風險因素或新風險因素均以參考方式併入本招股説明書中，本招股説明書可能會不時根據《證券交易法》提交的文件以及任何與特定發售或轉售有關的招股説明書補充文件修訂、補充或取代上述風險因素。在作出任何投資決定前，閣下應仔細考慮這些風險，以及我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的其他資料。有關更多信息，請參閲上面標題為“在哪裏可以找到更多信息；通過引用併入文檔”一節。這些風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並影響我們A類普通股的價值。你可能會失去全部或部分投資。此外，本招股説明書或通過引用合併到本招股説明書中的任何文件中討論的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素，其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定因素也可能影響我們的業務、運營結果或財務狀況。

 

7

 

使用收益

除招股説明書附錄另有規定外，我們打算將出售本招股説明書提供的A類普通股所得款項淨額用於一般公司用途，包括償還、再融資、贖回或回購現有債務或股本、營運資本、資本支出和其他投資。我們不會從任何出售股東出售A類普通股的任何收益中獲得任何收益。有關本招股説明書出售A類普通股所得淨收益使用的更多信息，可在與此次發行有關的招股説明書附錄中列出。

 

8

 

股本説明

以下對我們股本的描述摘自並參考了特拉華州法律、我們修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)以及我們修訂和重述的章程(“章程”)，每一項都已向美國證券交易委員會公開備案。請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息；通過引用併入文檔”的小節。

我們的法定股本包括524,173,073股A類普通股，51,769,784股B類普通股，每股面值0.01美元(“B類普通股”)和50,000,000股優先股，每股面值0.01美元。截至2021年4月27日，A類普通股流通股為450,280,240股，B類普通股為零，優先股流通股為零。我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“AMC”。我們A類普通股的轉讓代理和登記機構是ComputerShare Trust Company，N.A.

本公司董事會(“AMC董事會”)於2021年1月27日通過對本公司公司註冊證書的修訂，以增加A類普通股的股份總數。本公司有權發行500,000,000股A類普通股，總數為1,024,173,073股A類普通股(“章程修正案”)。憲章修正案須經至少大多數有權投票的股本批准，我們將憲章修正案提交給我們的股東在我們的年度股東大會上批准。然而，在2021年4月27日，我們的董事會決定不尋求股東批准憲章修正案，並在我們的年度股東大會上撤回了這一提議。儘管如此，我們的董事會保留在未來任何時候對我們的公司註冊證書提出修訂以增加授權股份的權利。

2021年2月1日，萬達美國娛樂有限公司(“萬達”)根據公司註冊證書的條款，將其B類普通股轉換為與公司A類普通股同等數量的普通股。轉換後將不會增發B類普通股，轉換後的B類普通股將由公司註銷，不能發行。

投票權

A類普通股持有者每股享有一票投票權。我們的董事是由所有普通股股東作為一個單一類別共同投票選出的。

一般來説，所有由股東投票表決的事項必須獲得我們尚未行使的投票權的多數(或在選舉董事的情況下，以多數票通過)的批准。除特拉華州一般公司法(“DGCL”)另有規定外，本公司的公司註冊證書或授予任何其後發行的優先股的投票權、本公司普通股已發行股份的持有人及有權就該等股份投票的優先股持有人(如有)，就將由本公司股東表決的所有事項作為一個類別投票。根據DGCL，對我們的公司註冊證書的修改，如果改變或改變普通股的權力、優先或特殊權利，從而對其產生不利影響，也必須得到受修訂影響的股票持有人有權投票的多數票批准，作為一個單獨的類別投票。

Conversion

A類普通股不能轉換為我們股本中的任何其他股份。

任何類別的普通股不得細分或合併，除非同時以相同的比例和方式細分或合併其他類別的普通股。

Dividends

A類普通股持有者在AMC董事會宣佈的任何股息中按比例持有普通股(基於持有的普通股數量)，但須受任何已發行優先股的任何優先權利的限制。

 

9

 

Other Rights

在清盤、解散或清盤後，在向優先股持有人(如有)全額支付後，所有普通股持有人，不論類別，均有權按比例分享任何可供分配予普通股持有人的資產。任何類別的普通股都不需要贖回，也不具有優先購買權，可以購買額外的普通股。

優先股

我們的公司註冊證書授權AMC董事會不時發行一個或多個系列共計50,000,000股優先股，而無需股東進一步批准。AMC董事會獲授權在無須股東進一步批准的情況下，釐定或更改每個該等系列股份的指定、優先、權利及任何資格、限制或限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款(包括償債基金撥備)、一個或多個贖回價格、清算優惠及組成該等系列的任何一個或多個系列的股份數目。

特拉華州法律、公司註冊證書和章程的某些條款的反收購效果

我們的公司註冊證書和章程的某些條款可能被認為具有反收購效力，可能會推遲或阻止股東可能認為最符合其利益的要約收購或其他公司交易，包括那些可能導致支付高於我們股票市場價的溢價的交易。這些規定旨在阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及在未經AMC董事會事先批准的情況下實際或威脅要變更AMC的控制權。這些規定旨在鼓勵有興趣獲得AMC控制權的人士首先與AMC董事會協商，就潛在的業務合併或要約條款進行談判。例如，公司註冊證書和章程：

•

規定設立分類董事會，將AMC董事會分為三個級別，成員交錯任職三年；

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•

規定AMC董事會的規模由AMC董事會成員決定，AMC董事會的任何空缺，包括因AMC董事會擴大而產生的空缺，只能由在任董事以過半數投票方式填補；

​

•

不允許股東在書面同意下采取行動；

​

•

規定，除法律另有規定外，股東特別會議只能由AMC董事會召開；

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•

為提交年度股東大會的股東提案建立預先通知程序，包括擬議的AMC董事會選舉候選人提名；

​

•

將股東在年度會議上考慮的建議或提名限於會議通知中指定的，或由AMC董事會或在AMC董事會或其指示下在會議上提出的建議或提名，或在會議記錄日期上登記的有權在會議上投票並已及時以適當形式向我們的祕書發送書面通知表示打算將此類業務提交會議的股東；

​

•

授權發行可由AMC董事會發行的“空白支票”優先股，以增加流通股數量或建立股東權利計劃，使收購變得更加困難和昂貴；以及

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•

不允許在董事選舉中進行累積投票，否則將允許少於多數股東選舉董事候選人。

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公司註冊證書明確指出，我們已選擇不受DGCL第203條的管轄，該條款禁止特拉華州的上市公司在股東持股後三年內與“有利害關係的股東”進行“商業合併”。

 

10

 

成為有利害關係的股東，但有某些例外情況，包括在此之前，該公司的董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易。“企業合併”包括合併、資產出售和其他交易，為“感興趣的股東”帶來經濟利益。除各種例外情況外，“有利害關係的股東”是指擁有或在三年內擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的人，以及他或她的關聯公司和聯繫人。這些限制通常禁止或推遲未經公司董事會批准的合併或其他收購或控制權變更企圖的完成。雖然我們已經選擇退出法規的條款，但我們可以選擇在未來受到第203條的約束。

《章程》規定，除非AMC以書面形式同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院應是以下情況的唯一和獨家論壇：(I)代表AMC提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱AMC的任何高管或其他僱員違反其對AMC或AMC股東的受信責任的訴訟；(Iii)根據DGCL或公司註冊證書或章程的任何規定產生的任何訴訟；或(Iv)針對受內務原則管轄的資產管理公司提出申索的任何訴訟；然而，本章程的這一規定不適用於根據證券法或交易法發生的任何訴訟。

股東特別會議

我們的股東特別會議只能由我們的大多數董事召開。

未經書面同意不得采取任何行動

股東行動只能在股東年度會議或特別會議上進行。

股東提案和董事提名的提前通知要求

《章程》規定，股東如欲在股東年會上開展業務，或在股東年會上提名董事候選人，必須及時書面通知。為了及時，股東通知通常必須在前一年年會一週年之前不少於30天，也不超過60天，提交併在我們的主要執行辦公室收到；但如股東大會日期較上一年度股東周年大會日期提前30天或延遲30天以上，則必須在該會議前60天的營業時間結束前，及不遲於該會議前30天的較後一天或首次公佈該會議日期的翌日的較後一天，向股東發出適時的股東通知。章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能阻止股東在年度股東大會上提出事項，或在年度股東會議上提名董事。

已授權但未發行的股份

普通股和優先股的授權但未發行的股份可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。授權但未發行的普通股和優先股的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得AMC控制權的嘗試變得更加困難或受挫。

《公司註冊證書》或《章程》修訂

公司註冊證書規定，修改公司註冊證書需要有權對任何事項進行表決的過半數股份投贊成票。此外，根據DGCL，對公司註冊證書的修訂，如果改變或改變普通股的權力、優先或特殊權利，從而對其產生不利影響，也必須得到多數人的批准。

 

11

 

受修訂影響的股份持有人有權投票，作為一個單獨的類別進行投票。在本章程的規限下，AMC董事會可不時以董事會多數成員投票的方式制定、修訂、補充或廢除本章程。

註冊權

根據日期為2013年12月23日的登記權協議，吾等同意在符合若干條件的情況下，盡最大努力應萬達的要求進行登記發售，並已就萬達持有的普通股授予附帶或“搭載”登記權。根據日期為2020年7月31日的經修訂及重述投資協議，吾等同意在符合若干條件下，應2026年到期的2.95%高級擔保可轉換債券持有人的要求，作出合理努力，就該等債券轉換後可發行的A類普通股作出登記發售。根據日期為2020年7月31日的登記權協議，吾等同意，在符合某些條件的情況下，應A類普通股的某些持有人的要求，盡我們合理的最大努力進行登記發售，該等持有人是我們與附屬票據的某些持有人訂立的於2020年7月10日訂立的後盾協議的一方。

董事和高級管理人員的責任限制和賠償

在DGCL允許的情況下，我們已在公司註冊證書中採用了限制或免除我們的董事和高級管理人員因違反其作為董事或高級管理人員的受信注意義務而造成的金錢損害的個人責任的條款。注意義務一般要求董事和高級管理人員在代表公司行事時，根據他們合理獲得的所有重要信息作出知情的商業判斷。因此，董事或高管不會因違反作為董事或高管的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，但以下責任除外：

•

任何違反該人對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

​

•

任何非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；

​

•

與非法回購股票、贖回或其他分配或支付股息有關的任何行為；或

​

•

此人從中獲得不正當個人利益的任何交易。

​

這些賠償責任限制通常不影響可獲得的衡平法救濟，如強制令救濟或撤銷。

公司註冊證書和章程規定：

•

我們將賠償我們的現任和前任董事和高級職員，以及應我們的要求作為董事或其他實體的高級職員或法定代表人服務的任何人，並可在DGCL允許的最大程度上補償我們現任或前任僱員和其他代理人，但有限的例外情況除外；以及

​

•

我們可以代表我們的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或代理人購買和維護保險，以承擔他們在任何此類身份下或因他們的身份而產生的任何責任。

​

我們目前為董事和高級管理人員提供責任保險。

公司註冊證書要求我們向我們的董事和高級管理人員預付與法律訴訟相關的費用，前提是我們收到該董事或高級管理人員的承諾，如果確定他或她無權獲得賠償，將償還預付款。章程規定，我們可以根據我們認為適當的條款和條件，向我們的員工和其他代理人預付費用。

 

12

 

公司註冊證書中有關企業機會的規定

為了處理高級管理人員或董事對關聯公司負有衝突職責的情況，《公司條例》第122(17)條允許公司在其公司註冊證書中或通過董事會的行動放棄其在特定類別或類別的商業機會中的任何利益或預期。因此，為了解決我們與萬達及其子公司之間的潛在利益衝突，公司註冊證書包含了在法律允許的最大程度上規範和定義我們的事務行為的條款，因為這些事務可能涉及萬達及其高管和董事。

公司註冊證書規定，除非有任何相反的書面協議，否則萬達將沒有義務不從事我們從事的相同或類似的活動或業務線，並且，除公司註冊證書中規定的外，萬達及其高級管理人員或董事均不對我們或我們的股東因萬達的任何此類活動而違反任何受託責任承擔任何責任。

公司註冊證書還規定，吾等可不時成為或成為萬達的一方，並可促使或允許任何附屬公司成為或成為萬達的一項或多項協議(或對先前存在的協議的修改或補充)。除有限的例外情況外，在法律允許的最大範圍內，任何此類協議或吾等、吾等任何附屬公司或萬達根據其條款履行的任何協議，均不得被視為違反吾等或吾等股東對任何董事的股東或兼任董事高管或萬達員工的任何受信責任。除有限的例外情況外，在法律允許的最大範圍內，董事或同時也是董事、萬達高管或員工的AMC高管對吾等或吾等股東負有或負有任何受信責任，即不代表吾等或我們的任何子公司或代表萬達就任何此類協議或根據其條款履行任何此類協議。

公司註冊證書進一步規定，如果我們的一名董事或高管同時也是董事或萬達的高管知道一項潛在的交易或事項，而該交易或事項可能對萬達和AMC都帶來企業機會，那麼如果該董事或高管的行為符合以下政策，他或她就已經履行了他或她對我們和我們的股東在該企業機會方面的受託責任：

•

向AMC高管、也是董事但不是萬達高管的任何人提供的企業機會將屬於我們，除非明確向該人提供該機會，而不是以我們高管的身份提供，在這種情況下，機會將不屬於我們；

​

•

向任何同時是董事或萬達高管但不是董事高管的人提供的企業機會，只有在明確向作為我們董事之一的此人提供該機會的情況下，才屬於我們；以及

​

•

向同時是萬達和AMC高管的任何人提供的企業機會，只有在該人以AMC高管的身份明確提供給該人的情況下，才屬於AMC。

​

儘管有這些規定，但公司註冊證書並不禁止我們尋求我們所知道的任何公司機會。

公司註冊證書中的這些規定將於我們的董事或高級管理人員均不再是萬達董事或高級管理人員之日起失效。

如果公司註冊證書中沒有列出機會屬於我們的情況的條款，並規範我們的董事和高級管理人員在他們對我們的職責與萬達發生衝突的情況下的行為，則我們的董事和高級管理人員在每種情況下的行動將受到特拉華州法律規定的公司機會原則的具體事實分析的影響。根據特拉華州法律，在以下情況下，公司的董事可以抓住公司機會，或將機會轉移到董事擁有權益的另一家公司，條件是：(1)機會是以個人身份提供給董事或高級職員的，(2)機會對公司不是必不可少的，(3)公司對機會並不持有任何利益或預期，(4)董事或高級職員沒有

 

13

 

在追求或利用機會時，錯誤地使用公司的資源。根據DGCL第122(17)條，我們不認為公司註冊證書中規定的公司機會準則與特拉華州的法律相沖突。然而，如果公司註冊證書的規定與特拉華州法律之間出現衝突，則由特拉華州法律控制。

出售股東

有關任何出售股東的身份、出售股東在過去三年內與本公司有任何重大關係、出售股東對本公司普通股的實益擁有權、出售股東將發售的股份數目以及適用發售完成後出售股東將擁有的百分比的信息，將在招股説明書補編、生效後的修正案中或我們根據交易法提交給美國證券交易委員會的文件中闡明，這些文件通過引用併入。

 

14

 

配送計劃

我們或出售股東可以在一次或多次交易中不時出售本招股説明書提供的A類普通股，包括但不限於：

•

直接發送給一個或多個採購商；

​

•

通過一個或多個代理人，包括在證券法第415(A)(4)條所指的“市場”發售中；

​

•

向或通過承銷商、經紀人或交易商；或

​

•

通過這些銷售方式中的任何一種組合。

​

此外，我們或出售股東出售本招股説明書涵蓋的部分或全部A類普通股的方式包括法律允許的任何方式，包括但不限於：

•

《證券法》第415(A)(4)條所指的向做市商或通過做市商或以其他方式進入現有交易市場的“在市場”發行；

​

•

經紀-交易商試圖以代理身份出售，但可以作為委託人持有或轉售部分大宗商品的大宗交易，以促進交易；

​

•

經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

​

•

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；或

​

•

私下協商的交易。

​

我們或賣出股東也可以進行套期保值交易。例如，我們和出售股東可以：

•

與經紀-交易商或其關聯公司進行交易，該經紀-交易商或關聯公司將根據本招股説明書從事A類普通股的賣空，在這種情況下，該經紀-交易商或關聯公司可使用從我們那裏收到的A類普通股或出售股東的股票來平倉其空頭頭寸；

​

•

賣空A類普通股，重新交割A類普通股，平倉；

​

•

簽訂期權或其他類型的交易，要求我們或銷售股東將A類普通股交付給經紀自營商或其關聯公司，然後經紀自營商或其關聯公司將根據本招股説明書轉售或轉讓A類普通股；或

​

•

將A類普通股貸款或質押給經紀自營商或其關聯公司，經紀自營商或其關聯公司可根據本招股説明書出售借出的股份，或在質押違約的情況下出售質押股份。

​

本招股説明書涵蓋的A類普通股可以出售：

•

在全國證券交易所；

​

•

在場外交易市場；或

​

•

在交易所或場外交易以外的交易，或兩者的結合。

​

此外，我們或出售股票的股東可以與第三方達成衍生品或套期保值交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。在此類交易中，第三方可以根據本招股説明書以及適用的招股説明書補充材料或定價補充材料(視情況而定)出售所涵蓋的證券。如果是這樣，第三方可以使用從我們或出售股東或其他人借來的證券來結算此類出售，並可以使用從我們或出售股東那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們或出售股票的股東也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售借出的證券，或者在質押違約的情況下出售質押證券

 

15

 

或定價補充，視情況而定。此類出售交易中的第三方可以是承銷商，並將在必要的程度上列入適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)。

每次發行A類普通股的招股説明書副刊將説明A類普通股的發行條款，包括：

•

任何承銷商或代理人的姓名或名稱，以及他們各自承銷或購買的A類普通股金額(如有)；

​

•

A類普通股的公開發行價或收購價以及本公司或出售股東將從出售中獲得的淨收益；

​

•

任何延遲交貨安排；

​

•

分發方式；

​

•

構成承銷商或代理人賠償的任何承保折扣或代理費及其他項目；

​

•

任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

​

•

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

​

我們和上述銷售股東、承銷商或第三方對本招股説明書中所述A類普通股的要約和出售可能不時在一項或多項交易中生效，包括私下協商的交易，或者：

•

一個或多個固定價格，可更改；

​

•

按銷售時的市場價格計算；

​

•

與現行市場價格相關的價格；或

​

•

以協商價格。

​

我們將在招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經紀商、經銷商、代理商或直接購買者及其補償。

 

16

 

法律事務

在此提供的證券的有效性將由紐約Weil，Gotshal&Manges LLP為我們傳遞。承銷商自己的律師也將就證券的有效性和其他法律問題向承銷商提供建議，這些律師的名字將在適用的招股説明書附錄中列出。

EXPERTS

AMC Entertainment Holdings，Inc.及其子公司在AMC Entertainment Holdings，Inc.及其子公司截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)中的綜合財務報表，以及AMC Entertainment Holdings，Inc.及其子公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，內容載於其報告中，並以引用方式併入本文，並以參考方式併入本文。此類合併財務報表是，將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表將根據安永律師事務所關於此類財務報表的報告以及截至2020年12月31日(在提交給美國證券交易委員會的同意範圍內)該公司作為會計和審計專家的授權而對財務報告的內部控制的有效性而納入本文。

AMC Entertainment Holdings，Inc.及其子公司截至2019年12月31日以及截至2019年12月31日的兩年期間各年度的綜合財務報表，以畢馬威會計師事務所的報告為依據，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權，以參考方式併入本文。

涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告指出，由於採用會計準則編碼主題842，租賃，自2019年1月1日起租賃的會計核算方法發生了變化。

 

17

Up to 11,550,000 Shares

A類普通股

招股説明書副刊

B.萊利證券花旗集團

June 3, 2021