附件99.1
未經審計的備考簡明合併財務報表
2023年2月1日，Hillenbrand，Inc.(“公司”或“Hillenbrand”)根據買方與Hillenbrand之間日期為2022年12月15日的證券購買協議(“協議”)的條款，完成了之前宣佈的將其貝茨維爾可報告經營部門(“貝特斯維爾”) 出售給BL Memorial Partners，LLC(“買方”)，該實體由Long Grange Capital，L.P.的關聯基金擁有。買方同意收購貝茨維爾，收購方式為收購擁有及經營貝茨維爾的 實體(“出售交易”)的全部未償還股權，總購買價為7.615億美元，包括7.5億美元現金(須按協議所載指定調整)及1,150萬美元附屬 票據(“承兑票據”)。
以下截至2022年9月30日以及截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的未經審計備考簡明綜合財務報表摘自希倫布蘭德的 歷史已審計綜合財務報表，該等報表是根據美國公認會計準則(“公認會計原則”)編制的，幷包含在希倫布蘭德於2022年11月16日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2022年9月30日的10-K表格年度報告中。該公司的財政年度將於9月30日結束。除非另有説明，否則提及的年份指的是財政年度。
未經審核的備考簡明綜合財務報表是根據S-X規則第11條編制的。未經審核的備考簡明綜合財務報表僅作説明及參考之用，並不旨在表示若出售交易於指定日期進行，希倫布蘭德的經營業績或財務狀況將會如何。未經審計的形式簡明合併財務報表也不應被視為代表希倫布蘭德未來的經營業績或財務狀況。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的預計金額大不相同。未經審核的備考簡明綜合財務報表並未反映因出售交易而實現的任何預期成本節省、協同效應或非協同效應。
未經審計的備考簡明綜合財務報表及附註應與希倫布蘭德截至2022年9月30日以及截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的歷史審計綜合財務報表 一併閲讀，這些報表包括在希倫布蘭德於2022年11月16日提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月30日的10-K表格年度報告中。
自2023年第一財季開始， 本公司確定持有待售及非持續業務的準則已達到，公司將在截至2022年12月31日的季度報告10-Q表格中將貝茨維爾列為待售及非持續業務。 本公司認為，未經審計備考簡明綜合報表及未經審計備考簡明綜合資產負債表中包含的調整及待售列分別與根據公認會計準則提出的待出售及非持續業務指引一致 。Hillenbrand目前對持有待售和停產業務的估計是初步的，隨着公司最終確定待售和停產業務 會計核算將反映在截至2022年12月31日的三個月的財務報表中，並在截至2022年12月31日的季度報告中以Form 10-Q格式報告。
S-X條例第11條要求，與具有形式效力的交易有關的形式財務信息應包括對登記人歷史財務報表的以下形式調整：
事務處理會計調整：
| · | 調整 僅反映所需會計對交易的應用。 |
自主實體調整：
| · | 當註冊人以前是另一個實體的一部分時，為反映註冊人作為自主實體的運營和財務狀況所必需的調整。 |
此外，《條例S-X》第11條 允許登記人在備考財務信息的解釋性説明中反映管理調整，這些調整描述了擬給予備考效果的交易的協同效應或非協同效應。
以下未經審計的備考簡明合併經營報表和未經審計的備考簡明綜合資產負債表反映了以下交易會計調整：
暫掛以待銷售調整：
| · | 根據財務 會計準則委員會會計準則彙編360“物業、廠房和設備”(“ASC 360”)，預計可直接歸因於出售交易的形式調整。 |
停產操作調整：
| · | 根據財務 會計準則委員會會計準則彙編205-20，“停產 業務”(“ASC 205”)，預計可直接歸因於出售交易的形式調整。 |
其他分隔調整：
備考調整反映：
| · | 未經審計備考簡明綜合財務報表附註2所述出售交易現金收益的收取和使用； |
| · | 收到與處置交易有關的本票； |
| · | 與出售交易有關的合約安排，如未經審計備考簡明綜合財務報表附註2所述；及 |
| · | 公司產生和支付與出售交易相關的交易成本。 |
預計簡明綜合財務報表中不包含自主實體調整。此外，未經審核的備考簡明綜合財務報表 不包括管理調整，以反映與出售交易相關的任何潛在協同效應或非協同效應 。
截至2022年、2022年、2021年及2020年9月30日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表 將終止經營調整視為發生於2019年10月1日，即呈列的最早期間開始之日。截至2022年9月30日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表 生效，猶如其於2021年10月1日發生一樣，但與未經審核備考簡明綜合財務報表附註2(E)所述租賃協議有關的其他分拆調整除外。與租賃協議有關的其他分離調整 反映於截至2022年9月30日、2021年9月30日及2020年9月30日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表，猶如其發生於2019年10月1日，即呈列最早期間的開始日期。截至2022年9月30日的未經審計備考壓縮的綜合資產負債表使持有待售調整和其他分離調整生效，如同它們發生在2022年9月30日一樣。
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希倫布蘭德公司
未經審計的形式簡明合併操作報表
| 截至2022年9月30日止的年度 | |||||||||||||||||
| 預計交易會計 調整 | |||||||||||||||||
| (單位：百萬，每股除外) | 歷史上的希倫布蘭德 | 減去：停產業務2(A) | 其他間隔調整 | ProForma Hillenbrand持續運營 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | 2,940.9 | $ | 625.6 | $ | - | $ | 2,315.3 | |||||||||
| 銷貨成本 | 1,986.3 | 434.8 | - | 1,551.5 | |||||||||||||
| 毛利 | 954.6 | 190.8 | - | 763.8 | |||||||||||||
| 運營費用 | 522.1 | 70.5 | 0.9 | 2(e) | 452.5 | ||||||||||||
| 攤銷費用 | 54.0 | - | - | 54.0 | |||||||||||||
| 資產剝離損失 | 3.1 | - | - | 3.1 | |||||||||||||
| 利息支出 | 69.8 | - | (5.6 | ) | 2(c) | 64.2 | |||||||||||
| 其他收入，淨額 | 8.4 | (5.7 | ) | 3.7 | 2(f) | 17.8 | |||||||||||
| 所得税前收入 | 314.0 | 114.6 | 8.4 | 207.8 | |||||||||||||
| 所得税費用 | 98.8 | 30.6 | 2.2 | 2(h) | 70.4 | ||||||||||||
| 合併淨收入 | 215.2 | 84.0 | 6.2 | 137.4 | |||||||||||||
| 減去：可歸因於 非控股權益的淨收入 | 6.3 | - | - | 6.3 | |||||||||||||
| 可歸因於Hillenbrand的淨收入 | $ | 208.9 | $ | 84.0 | $ | 6.2 | $ | 131.1 | |||||||||
| 淨收益--每股普通股 | |||||||||||||||||
| 基本每股收益 | $ | 2.91 | $ | 1.83 | |||||||||||||
| 稀釋後每股收益 | $ | 2.89 | $ | 1.82 | |||||||||||||
| 加權平均流通股--基本 | 71.7 | 71.7 | |||||||||||||||
| 加權平均流通股--稀釋 | 72.2 | 72.2 | |||||||||||||||
見未經審計的預計簡明合併財務報表附註。
3
希倫布蘭德公司
未經審計的形式簡明合併操作報表
| 截至2021年9月30日的年度 | |||||||||||||||||
| 預計 交易會計調整 | |||||||||||||||||
| (單位為百萬，不包括每股金額 ) | 歷史 希倫布蘭德 | 更少： 已停產 業務2(A) | 其他分離 調整 |
形式上 希倫布蘭德 繼續 運營 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | 2,864.8 | $ | 623.4 | $ | - | $ | 2,241.4 | |||||||||
| 售出商品的成本 | 1,907.5 | 398.4 | - | 1,509.1 | |||||||||||||
| 毛利 | 957.3 | 225.0 | - | 732.3 | |||||||||||||
| 運營費用 | 526.4 | 71.0 | 0.9 | 2(e) | 456.3 | ||||||||||||
| 攤銷費用 | 55.7 | - | - | 55.7 | |||||||||||||
| 資產剝離收益 | (67.1 | ) | - | - | (67.1 | ) | |||||||||||
| 減值費用 | 11.2 | - | - | 11.2 | |||||||||||||
| 利息支出 | 77.6 | - | - | 77.6 | |||||||||||||
| 其他 淨收入 | 0.3 | (5.1 | ) | - | 5.4 | ||||||||||||
| 所得税前收入 | 353.8 | 148.9 | (0.9 | ) | 204.0 | ||||||||||||
| 收入 税費 | 98.6 | 39.7 | (0.2 | ) | 2(h) | 58.7 | |||||||||||
| 合併淨收入 | 255.2 | 109.2 | (0.7 | ) | 145.3 | ||||||||||||
| 減去： 可歸因於非控股權益的淨收入 | 5.3 | - | - | 5.3 | |||||||||||||
| 可歸因於Hillenbrand的淨收入 | $ | 249.9 | $ | 109.2 | $ | (0.7 | ) | $ | 140.0 | ||||||||
| 淨收益--普通股每股收益 | |||||||||||||||||
| 基本每股收益 | $ | 3.34 | $ | 1.87 | |||||||||||||
| 稀釋後每股收益 | $ | 3.31 | $ | 1.86 | |||||||||||||
| 加權平均 股流通股--基本 | 74.9 | 74.9 | |||||||||||||||
| 加權平均 流通股--稀釋 | 75.4 | 75.4 | |||||||||||||||
見未經審計的預計簡明合併財務報表附註。
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希倫布蘭德公司
未經審計的形式簡明合併操作報表
| 截至2020年9月30日的年度 | |||||||||||||||||
| 預計 形式交易會計調整 | |||||||||||||||||
| (單位為百萬，不包括每股金額 ) | 歷史 希倫布蘭德 | 更少：
停產 業務2(A) | 其他
分離 調整 |
PRO
表格 希倫布蘭德 繼續 運營 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | 2,517.0 | $ | 552.6 | $ | - | $ | 1,964.4 | |||||||||
| 銷貨成本 | 1,703.7 | 363.1 | - | 1,340.6 | |||||||||||||
| 毛利 | 813.3 | 189.5 | - | 623.8 | |||||||||||||
| 運營費用 | 538.2 | 68.3 | 0.9 | 2(e) | 470.8 | ||||||||||||
| 攤銷費用 | 71.9 | - | - | 71.9 | |||||||||||||
| 資產剝離損失 | 3.5 | - | - | 3.5 | |||||||||||||
| 減值費用 | 144.8 | - | - | 144.8 | |||||||||||||
| 利息支出 | 77.4 | - | - | 77.4 | |||||||||||||
| 其他收入，淨額 | 4.0 | (4.1 | ) | - | 8.1 | ||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) | (18.5 | ) | 117.1 | (0.9 | ) | (136.5 | ) | ||||||||||
| 所得税費用 | 34.9 | 31.3 | (0.2 | ) | 2(h) | 3.4 | |||||||||||
| 合併淨(虧損)收益 | (53.4 | ) | 85.8 | (0.7 | ) | (139.9 | ) | ||||||||||
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收入 | 6.7 | - | - | 6.7 | |||||||||||||
| 可歸因於Hillenbrand的淨 (虧損)收入 | $ | (60.1 | ) | $ | 85.8 | $ | (0.7 | ) | $ | (146.6 | ) | ||||||
| 每股普通股淨虧損 | |||||||||||||||||
| 每股基本虧損 | $ | (0.82 | ) | $ | (2.00 | ) | |||||||||||
| 稀釋每股虧損 | $ | (0.82 | ) | $ | (2.00 | ) | |||||||||||
| 加權平均流通股--基本 | 73.4 | 73.4 | |||||||||||||||
| 加權平均 流通股--稀釋 | 73.4 | 73.4 | |||||||||||||||
見未經審計的預計簡明合併財務報表附註。
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希倫布蘭德公司
未經審計的形式簡明合併資產負債表
| 截至2022年9月30日 | |||||||||||||||||
| 預計 形式交易會計調整 | |||||||||||||||||
| (單位：百萬) | 歷史 希倫布蘭德 | 少於：
持有時間 銷售2(A) | 其他
分離 調整 |
形式
希倫布蘭德 繼續 運營 | |||||||||||||
| 資產 | |||||||||||||||||
| 流動資產 | |||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 234.1 | $ | 1.9 | $ | 405.0 | 2(b), 2(g) | $ | 637.2 | ||||||||
| 應收貿易賬款淨額 | 312.3 | 59.5 | - | 252.8 | |||||||||||||
| 長期製造合同應收賬款 | 213.3 | - | - | 213.3 | |||||||||||||
| 盤存 | 533.8 | 48.2 | - | 485.6 | |||||||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | 109.4 | 6.7 | - | 102.7 | |||||||||||||
| 流動資產總額 | 1,402.9 | 116.3 | 405.0 | 1,691.6 | |||||||||||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | 281.0 | 49.1 | - | 231.9 | |||||||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | 123.5 | 35.6 | 3.8 | 2(e) | 91.7 | ||||||||||||
| 無形資產，淨額 | 810.7 | - | - | 810.7 | |||||||||||||
| 商譽 | 1,159.4 | 8.3 | - | 1,151.1 | |||||||||||||
| 其他長期資產 | 90.0 | 14.4 | 11.5 | 2(b) | 87.1 | ||||||||||||
| 總資產 | $ | 3,867.5 | $ | 223.7 | $ | 420.3 | $ | 4,064.1 | |||||||||
| 負債 | |||||||||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||||||||
| 應付貿易帳款 | $ | 433.0 | $ | 62.0 | $ | - | $ | 371.0 | |||||||||
| 長期製造合同和預付款的負債 | 290.3 | - | - | 290.3 | |||||||||||||
| 應計補償 | 110.6 | 13.6 | - | 97.0 | |||||||||||||
| 其他 流動負債 | 243.9 | 38.2 | (1.0 | ) | 2(e), 2(g) | 204.7 | |||||||||||
| 流動負債總額 | 1,077.8 | 113.8 | (1.0 | ) | 963.0 | ||||||||||||
| 長期債務 | 1,222.1 | - | (106.6 | ) | 2(b) | 1,115.5 | |||||||||||
| 應計養卹金和退休後保健 | 101.3 | - | - | 101.3 | |||||||||||||
| 經營租賃負債 | 92.6 | 22.1 | 2.9 | 2(e) | 73.4 | ||||||||||||
| 遞延所得税 | 210.2 | - | - | 210.2 | |||||||||||||
| 其他長期負債 | 55.5 | 6.0 | - | 49.5 | |||||||||||||
| 總負債 | 2,759.5 | 141.9 | (104.7 | ) | 2,512.9 | ||||||||||||
6
| 截至2022年9月30日 | ||||||||||||||||||
| PRO
形式交易會計 調整 |
||||||||||||||||||
| (單位：百萬) | 歷史 希倫布蘭德 | 少於：
持有時間 銷售2(A) | 其他
分離 調整 |
形式
希倫布蘭德 繼續 運營 | ||||||||||||||
| 股東權益 | ||||||||||||||||||
| 普通股，無面值(已發行75.8和75.8股，已發行68.9和72.7股) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 額外的 實收資本 | 723.8 | - | - | 723.8 | ||||||||||||||
| 留存收益 | 812.0 | 87.6 | 2(d) | 519.2 | 2(b), 2(d), 2(g) | 1,243.6 | ||||||||||||
| 庫存股 (6.9和3.1股)，按成本計算 | (297.3 | ) | - | - | (297.3 | ) | ||||||||||||
| 累計 其他綜合損失 | (155.6 | ) | (5.8 | ) | 5.8 | 2(d) | (144.0 | ) | ||||||||||
| Hillenbrand股東權益 | 1,082.9 | 81.8 | 525.0 | 1,526.1 | ||||||||||||||
| 非控股 權益 | 25.1 | - | - | 25.1 | ||||||||||||||
| 股東權益合計 | 1,108.0 | 81.8 | 525.0 | 1,551.2 | ||||||||||||||
| 負債和權益合計 | $ | 3,867.5 | $ | 223.7 | $ | 420.3 | $ | 4,064.1 | ||||||||||
見未經審計的預計簡明合併財務報表附註。
7
未經審計的備考表格説明
精簡合併財務報表
| 1. | 陳述的基礎 |
截至2022年9月30日以及截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日止年度的未經審計備考簡明綜合財務報表 摘自希倫布蘭德截至2022年9月30日以及截至2022年9月30日和截至2020年9月30日的歷史經審計綜合財務報表，並應結合希倫布蘭德於2022年11月16日提交給美國美國證券交易委員會的截至2022年9月30日的10-K表格年度報告及附註2中概述的假設一併閲讀。
根據S-X規則第11-02(C)(1)條，現提交截至2022年9月30日的未經審計備考簡明綜合資產負債表。
根據S-X法規第11-02(C)(2)(Ii)條，現提交截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日止年度的形式簡明綜合經營報表。
| 2. | 備考調整和假設 |
| (a) | 未經審計備考簡明綜合經營報表及未經審計備考簡明綜合資產負債表的銷售列項分別為非持續經營及持有 ，代表根據ASC 205對直接歸因於出售交易的歷史財務業績的預計調整 。截至2022年9月30日的年度，與出售交易相關的交易成本包括在截至2022年9月30日的年度未經審計的預計簡明綜合運營報表的非持續運營列的運營費用中，為190萬美元。 |
| (b) | 反映出售交易完成時收到的現金6.728億美元，這是根據《協定》條款進行慣例結算調整後的基準銷售價格7.5億美元(不包括本票)，估計完成日期淨營運資金、已獲得現金和債務。 和買方承擔的交易成本。根據協議條款，成交後此類項目的銷售價格 (不包括本票)需作進一步的慣例調整。本票按公允價值1,150萬美元計入其他長期資產，假設為未經審核的預計簡明綜合資產負債表的規定價值，作為已收到的交易代價的一部分。 |
從出售交易的現金 中，2.518億美元預計將用於以下目的：
| · | 截至2022年9月30日，償還與公司A系列無擔保票據和公司循環信貸安排相關的1.066億美元未償債務 ； 和 |
| · | 支付出售交易的應税收益所產生的1.452億美元估計税款 ，詳情見附註2(D)。預計納税義務金額基於貝茨維爾的估計實際税率，並反映為留存收益的減少 。 |
出售交易的估計現金收益與上述收益的預期用途之間的差額 在未經審計的備考簡明綜合資產負債表中反映為現金 和現金等價物。就未經審核的備考簡明綜合資產負債表而言，出售交易的估計現金收益受截至2022年9月30日的貝茨維爾營運資本淨額的影響，而收益的預期用途則受本公司截至2022年9月30日的未償還債務及出售交易的應課税收益所產生的估計税項影響，而不是截至出售交易的結束日期 。因此，本文中反映的估計現金收益和預期收益用途可能與截至成交日記錄的出售交易的實際收益存在重大差異。
| (c) | 反映由於附註2(B)所述的預期長期債務提前還款而產生的利息支出的減少。 |
| (d) | 反映出售交易的估計税前收益為5.807億美元，反映為收到的估計收益(包括本票)減去出售交易的成本(兩者均為截至9月30日發生的成本)之間的差額 。於二零二二年十月一日至出售交易完成日期已產生的款項(br}如附註2(G)所述)及貝茨維爾的歷史賬面淨值(包括相關外幣 換算調整)。就未經審核的備考簡明綜合資產負債表而言，在股東權益中確認的收益是基於貝茨維爾於2022年9月30日的賬面淨值，而非截至出售交易的完成日期。因此，本文反映的收益可能與截至成交日記錄的出售交易的實際收益存在重大差異。 |
8
| (e) | 從歷史上看，公司使用的公司總部大樓由貝茨維爾的一家實體擁有。在出售交易完成後，買方獲得了該實體的間接所有權，該實體繼續擁有該建築物。關於出售交易，公司 簽訂了租賃協議，將部分建築物出租給公司。 相應地，進行了形式上的調整，確認了380萬美元的經營租賃使用權資產。截至2022年9月30日，短期經營租賃負債為90萬美元，長期經營租賃負債為290萬美元。此外，由於公司總部大樓是本公司歷史上使用的，出售交易後將繼續由本公司使用。在截至 30、2022、2021和2020年第9月30日、2022年、2021年和2020年的每個年度的運營費用中都包含了90萬美元的租賃費用預估調整。 |
| (f) | 於出售交易進行時，本公司與買方(“TSA”)訂立過渡期服務協議。 根據TSA的條款，本公司將在過渡期的基礎上提供若干交易後服務。根據TSA提供的服務的初始期限 從1個月到12個月不等，並且TSA提供了將這些服務延長最多15個月的選項 。對於所提供的服務，已對截至2022年9月30日的年度的其他收入進行了370萬美元的預計調整，以反映TSA收入的淨額。 |
| (g) | 反映支付附註2(A)所述的交易成本 ，該等成本直接歸屬於出售交易， 於2022年9月30日應計，並不在附註2(B)所述的使用出售交易所得款項支付的成本之列。此外，還進行了調整，以反映從10月1日起支付的1,410萬美元的交易成本 ，截至出售交易結束日期，該等成本並不屬於附註2(B)所述以出售交易所得款項支付的成本。 由於該等成本於2022年9月30日並未累算，因此，該等成本的支付反映為留存收益的減少。 |
| (h) | 表示按適用的貝茨維爾估計有效税率進行形式調整的税務影響。 |
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