美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

上報日期(最早上報事件日期)：2023年2月1日

希倫布蘭德， Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括區號：(812)934-7500

不適用

(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)

如果 Form 8-K備案旨在同時滿足註冊人根據以下任何 規定的備案義務，請勾選下面相應的框(看見2.一般指示A.2。表格8-K)：

¨ 根據《證券法》第425條規定的書面通信(《聯邦判例彙編》第17卷230.425頁)

¨ 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料

¨ 《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))第14d-2(B)條規定的開市前通信

¨ 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))第13E-4(C)條規定的開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405或1934年證券交易法規則12b-2所定義的新興成長型公司。

新興的成長型公司？

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

第2.01項。完成資產收購或處置。

如先前所披露，於2022年12月15日，Hillenbrand，Inc.(“Hillenbrand”)與BL Memory Partners，LLC(一家特拉華州有限責任公司，由Long Grange Capital，L.P.(“買方”)的附屬基金擁有)訂立證券購買協議(“協議”)，根據該協議，買方同意收購Hillenbrand的貝茨維爾業務部門(“業務”) ，方式是收購擁有及經營該業務的實體(“交易”)的所有未償還股權(“交易”) ，總收購價為761,500,000美元，其中包括750,000,000美元現金(受制於 協議規定的特定調整)和11,500,000美元附屬票據形式。

交易已於2023年2月1日完成。根據慣例的結賬調整，該公司預計税後淨收益約為5.3億美元，計劃 用於現有債務削減。

本第2.01項中包含的協議説明並不完整，僅參考作為本8-K表格當前報告附件2.1提交的協議文本，並在此引入作為參考。

第9.01項。財務報表和證物。

(B)形式財務信息。

使交易生效的Hillenbrand未經審核的備考簡明綜合財務信息已作為附件99.1提交，並通過引用併入本文。

(D)展品。

前瞻性陳述

在這份8-K表格的當前報告中，我們 作出了許多符合1933年證券法(經修訂)第27A節、經修訂的1934年《證券交易法》第21E節和1995年《私人證券訴訟改革法》的“前瞻性陳述”，這些陳述旨在由這些章節提供的安全港涵蓋。顧名思義， 這些是關於公司未來銷售、收益、現金流、經營業績、現金使用、融資、股票回購、實現去槓桿化目標的能力，以及財務業績或潛在的未來計劃或事件、戰略、目標、信念、 前景、假設、預期、預計成本或節省或交易的其他指標，與歷史信息形成對比。前瞻性陳述基於我們認為合理的假設，但就其性質而言，可能存在廣泛的風險。如果我們的假設不準確或未知的風險和不確定性 成為現實，實際結果可能與希倫布蘭德的預期和預測大相徑庭。

可能表明我們正在做出前瞻性陳述的詞語包括：

這不是一個詳盡的列表，但旨在讓您瞭解我們如何識別前瞻性陳述。然而，沒有這些詞語並不意味着該聲明不具有前瞻性。

以下是關鍵點：前瞻性 陳述不能保證未來的業績或事件，實際結果或事件可能與任何前瞻性陳述中設定的結果或事件大不相同。許多因素，其中許多是我們無法控制的，都可能導致我們的 表現與前瞻性陳述中所描述的大不相同。這些因素包括但不限於：全球市場和經濟狀況，包括與金融市場有關的狀況；傳染性疾病的影響，如新冠肺炎大流行以及病毒變異株和社會、政府和個人對此的反應升級，包括供應鏈中斷、合同和/或客户流失、 一些客户的信用質量下降、公司信用質量降級、公司或其供應商的製造設施關閉或臨時中斷、旅行、運輸和物流中斷、國內和國際一般經濟狀況，如通貨膨脹，匯率和利率、人力資本或人員流失、 和一般經濟災難；與俄羅斯聯邦入侵烏克蘭以及由此導致的地緣政治不穩定和不確定性有關的風險，這可能對我們向某些地區的客户銷售、發貨、收取付款和支持客户的能力產生負面影響，此外，供應鏈中斷可能對盈利能力產生不利影響 影響盈利能力的潛在影響；與信息技術、網絡攻擊或影響基礎設施的災難性損失相關的業務中斷風險 ；任何收購對公司業務、財務狀況的負面影響, 運營和財務業績的結果(包括公司與客户、供應商和與其有業務往來的其他人保持關係的能力)；任何收購的預期收益不能全部或根本實現的可能性，或可能需要比預期更長的時間才能實現；任何收購業務的整合 擾亂當前運營或在留住員工方面構成潛在困難，或以其他方式影響財務或經營業績的風險； 資產剝離對公司普通股市場價格的潛在不利影響，或對公司與其人員和客户、供應商及與其有業務往來的其他人發展和維持關係的能力的潛在不利影響 或以其他方式影響公司的業務、財務狀況、經營結果和財務業績；與因資產剝離而轉移管理層對我們正在進行的業務運營的注意力有關的風險；資產剝離對公司留住和聘用關鍵人員的能力的影響；貝茨維爾資產剝離和相關過渡服務產生的意外成本或類似風險，包括潛在的不良反應或與客户、員工或供應商的業務關係變化 , 使維持業務和運營關係或實現資產剝離的預期收益變得更加困難；對高技能和有才華的工人的競爭加劇以及勞動力短缺；我們的國際銷售和運營水平；導致鉅額債務以及公司無法應對業務變化或進行未來理想收購的影響；公司遵守財務或其他債務協議的能力； 對工業資本貨物的週期性需求；能夠確認任何收購或處置的好處，包括： 潛在的協同效應和成本節約，或公司或任何被收購公司未能實現其計劃和目標 ；商譽和其他可識別無形資產的減值費用；我們經營的行業中的競爭，包括價格；需求減少或技術進步、法律或法規變化對我們從塑料行業獲得的收入的影響；我們對員工、代理和業務合作伙伴遵守許多國家和司法管轄區法律的依賴 ；成本增加、質量不佳或無法獲得原材料或某些外包服務和供應鏈中斷；我們的 業務部門依賴於與幾個大客户和供應商的關係； 收益或税法組合的變化和某些其他與税務相關的事項對公司有效税率的影響；面臨税務不確定性和審計； 參與索賠, 與運營有關的訴訟和政府訴訟；美國政治和監管環境或全球貿易政策的不確定性；不利的外匯波動；勞動力中斷；以及公司管理文件和印第安納州法律中可能降低公司普通股交易價格的某些條款的影響。建議股東、潛在投資者和其他讀者在評估前瞻性陳述時考慮這些風險和不確定性，並告誡不要過度依賴前瞻性陳述。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同的這些和其他因素的更深入討論， 請參閲希倫布蘭德公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的2022年11月16日提交的截至2022年9月30日的10-K表格第I部分第1A項“風險因素”下的討論，以及 我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中詳細説明的其他風險和不確定因素。本報告中的前瞻性信息僅代表截止日期，我們不承擔更新或修改任何前瞻性 信息的義務。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。