EX-99.CODE ETH
職業道德準則
首席執行官和高級財務官
各基金承諾按照適用的法律、規則和法規以及商業道德的最高標準開展業務，並按照適用的法律全面準確地披露財務和其他方面的信息。本道德守則適用於每個基金的首席執行官、首席財務官和財務主管總裁(或執行類似職能的人員)(統稱為高級管理人員)。
高級官員必須遵守適用的法律，並有責任以誠實和道德的方式行事。他們負有領導責任，包括創建高道德標準的文化和對合規的承諾，維護鼓勵合規問題的內部報告的工作環境，並迅速解決合規問題。
高級官員可能會受到基金運作中固有的某些利益衝突的影響，因為高級官員(除了他們作為基金高級官員的角色外)現在或將來可能擔任Virtus關聯投資顧問的高級官員或僱員 1作為由Virtus提供諮詢的其他已註冊投資公司和未註冊投資基金的高級管理人員或受託人/董事(顧問)、Virtus Investment Partners，Inc.或其其他關聯公司(統稱為Virtus)。
適用於基金、顧問或Virtus的各種法律和條例以及其通過的某些政策和程序規範與基金業務有關的許多利益衝突情況的某些行為，包括：
| | 經修訂的1940年《投資公司法》和證券交易委員會根據其頒佈的規則和條例(《1940年法案》)； |
| | 經修訂的1940年《投資顧問法》和證券交易委員會根據其頒佈的規則和條例(《顧問法》)； |
| | 基金根據《1940年法案》根據細則17j-1(C)通過的《道德守則》(統稱為《基金1940年法案道德守則》)； |
| | 顧問通過的一項或多項道德守則，經不是1940年法案所指的基金利害關係人(獨立成員)的董事會成員(獨立成員)審查和批准(顧問1940年法案道德守則，與基金1940年道德法案一起，1940年道德法案道德守則)； |
| | 基金根據1940年法案第38a-1條通過的政策和程序(統稱為基金政策)；以及 |
| | 每個顧問的一般政策和程序(統稱為顧問政策)。 |
| 1 | Virtus Investment Advisers，Inc.；Virtus Alternative Investment Advisers，Inc.；Virtus Fund Advisers，LLC； Ceredex Value Advisors LLC；Duff&菲爾普斯投資管理公司；Kayne Anderson Rudnick Investment Management LLC；NFJ Investment Group，LLC；Silvant Capital Management LLC；可持續增長顧問公司；Virtus Fixed Income Advisers，LLC；Westchester Capital Management，LLC。(2022.7) |
表2
2017.06
1940法案、顧問法、1940年道德守則、基金政策和顧問政策的規定在本文中統稱為附加衝突規則。
本《道德守則》不同於額外的衝突規則，並且旨在對其進行補充。因此，高級幹事違反附加衝突規則的行為在此被視為不違反本道德守則，除非基金董事會(董事會)確定任何此類違反附加衝突規則的行為也違反本道德守則。
高級官員應該誠實和坦率地行事
每名高級懲教人員必須：
| | 誠信行事，包括誠實和坦率，同時在法律或其他衝突規則要求的情況下對信息保密 ； |
| | 遵守管理基金業務行為的法律、規則和條例，並根據下面題為遵守道德守則的章節報告任何涉嫌違反行為的行為；以及 |
| | 堅持高標準的商業道德。 |
利益衝突
就本《道德守則》而言，當私人利益以任何方式幹擾或甚至似乎幹擾基金的利益時，就會發生利益衝突。高級官員在作出影響基金的決定時應使用客觀和公正的標準，同時牢記高級官員會受到某些固有利益衝突的影響，因為基金的高級官員也是或可能是由Virtus提供諮詢或服務的顧問和其他基金的官員。
在採取行動之前，應向基金的首席合規官(首席合規官)提出有關應用或解釋本道德守則的問題。
應由首席合規官批准的一些利益衝突情況(如果是重大情況)包括：
| | 高級人員或其家庭成員從任何與基金有當前或未來業務往來的公司(顧問或維特斯除外)收受任何款待或非象徵性禮物，除非該等款待或禮物與業務有關、費用合理、在時間和地點上適當，且不會頻繁以致引起任何不當行為的問題； |
| | 在基金的任何服務提供者(顧問或Virtus除外)中擁有任何所有權權益，或與之建立任何諮詢或僱傭關係；或 |
| | 基金因進行投資組合交易或出售或贖回股份而支付的佣金、交易費用或利差中的直接或間接財務利益，但因顧問或Virtus聘用高級官員而產生的利益除外，例如薪酬或股權所有權。 |
披露
基金的政策是在基金提交的所有報告和文件中按照所有適用的法律和法規進行充分、公平、準確、及時和可理解的披露，
表2
或提交給美國證券交易委員會或國家證券交易所，以及基金組織進行的所有其他公開宣傳。要求高級官員促進遵守這項政策，並遵守基金旨在促進遵守這項政策的標準、政策和程序。
每位高級警官必須：
| | 熟悉適用於基金的披露要求以及基金的業務和財務業務；以及 |
| | 不得故意向其他人，包括向董事會、基金的獨立審計員、基金的法律顧問、獨立成員的律師、政府監管機構或自律組織，歪曲或導致他人歪曲有關基金的事實。 |
遵守道德守則
已知或懷疑違反本道德守則或適用於基金的其他法律、法規、政策或程序的，應及時向首席合規官報告，或向根據基金會計、內部會計控制或審計事項投訴程序(告密者政策)維護的Virtus合規熱線報告。根據該政策，任何人都不會因為對可疑違規行為的善意報告而受到報復。
基金將遵循以下程序(或舉報人政策中規定的程序)調查和執行本道德守則，並就本道德守則進行報告：
| | 首席合規官將採取一切適當行動，調查向其報告的任何實際或潛在的違規行為。 |
| | 違規和潛在違規行為將在此類調查後向適用的基金董事會報告； |
| | 如果基金委員會確定發生了違規行為，它將採取一切適當的紀律處分或預防措施；以及 |
| | 適當的紀律處分或預防措施可能包括譴責、停職、解僱，或在發生刑事或其他嚴重違法行為時，通知證券交易委員會或其他適當的執法機構。 |
《道德守則》的豁免條款
除本《道德準則》另有規定外，首席合規官負責將本《道德準則》應用於向首席合規官提出問題的特定情況，並有權在任何特定情況下解釋本《道德準則》。
每個基金董事會或其任何正式指定的委員會負責酌情批准本道德守則的豁免。根據證券交易委員會規則的規定，對本《道德守則》的任何更改或豁免都將在表格N-CSR中披露，或以其他方式披露。
表2
記錄保存
與本政策所涵蓋事項有關的記錄將根據適用的法律和法規以及基金的賬簿和記錄政策進行維護和保存。
根據本道德準則編制或維護的所有報告和記錄應被視為機密，並應相應地進行維護和保護。除法律或本道德守則另有規定外，該等事宜不得向獨立成員及其律師、基金及其律師、顧問及/或其他Virtus實體及其律師，以及成員、獨立成員或董事會任何委員會聘用的任何其他顧問、顧問或律師以外的任何人士披露。
表2