根據2023年2月6日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

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Pinterest，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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布蘭南街505號

加利福尼亞州舊金山，郵編94107

Telephone: (415) 762-7100

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

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2019年綜合激勵計劃

(圖則全稱)

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萬吉·沃爾科特

首席法務官

Pinterest，Inc.

布蘭南街505號

加利福尼亞州舊金山，郵編94107

Telephone: (415) 762-7100

(服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號)

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複製到：

傑弗裏·D·卡普夫

莫妮法·克萊頓

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

助理總法律顧問

自由廣場一號

Pinterest，Inc.

紐約，紐約10006

布蘭南街505號

(212) 225-2000

加利福尼亞州舊金山，郵編94107

(415) 762-7100

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器加速文件服務器☐

非加速申報程序☐(不檢查是否為較小的報告公司)較小的報告公司☐

新興成長型公司☐

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第一部分

招股説明書所規定的資料

根據經修訂的《1933年證券法》(下稱《證券法》)第428條的規定，表格S-8第I部分的第1項和第2項所指明的信息將從本《登記説明書》(“註冊説明書”)中略去。包含表格S-8第I部分所指明的信息的文件將按照證券法第428(B)(1)條的規定交付給本《登記説明書》所涵蓋的股權收益計劃的參與者。根據證券法第424條的規定，這些文件不需要也不會作為本註冊聲明的一部分或作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給美國證券交易委員會(“委員會”)。這些文件和根據第二部分第3項以引用方式併入本註冊説明書中的文件合在一起，構成符合證券法第10(A)節要求的招股説明書。

第II部

註冊説明書所要求的資料

第3條單據的引用併入。

Pinterest，Inc.(“註冊人”)特此將先前提交給委員會的下列文件作為參考併入本註冊聲明：

(1)登記人於2023年2月6日向委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度10-K表格年度報告(第001-38872號文件)；

(2)自上文第(1)款所述註冊人年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，根據《交易所法》第13(A)或15(D)條提交的所有其他報告；以及

(3)公司於2019年4月15日根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12(B)節向委員會提交的8-A表格註冊説明書(第001-38872號文件)中對註冊人A類普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

此外，註冊人根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有報告和其他文件，在本註冊聲明日期或之後，以及在提交本註冊聲明的生效後修正案之前，表明根據本註冊聲明提供的所有證券已被出售或註銷所有當時未出售的證券的所有報告和其他文件，應被視為通過引用納入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分；但被視為已提交且未按照委員會規則提交的文件或資料，不得視為已通過引用併入本註冊説明書。就本註冊聲明而言，本註冊聲明中包含的任何文件或任何聲明，在本註冊聲明中包含的任何文件或任何聲明，在本註冊聲明中包含的或任何隨後提交的文件中的聲明修改或取代該聲明的情況下，應被視為修改或取代該聲明。任何該等經如此修改或取代的聲明，除非經如此修改或取代，否則不得被視為本註冊聲明的一部分。

第4項證券説明

不適用。

項目5.被點名的專家和律師的利益

不適用。

項目6.對董事和高級職員的賠償

《特拉華州普通公司法》第145條規定，公司可賠償董事和高級管理人員以及其他僱員和個人的費用，包括律師費、判決、罰款和為和解而支付的與特定訴訟、訴訟和法律程序有關的金額，無論是民事、刑事、行政或調查訴訟，但由公司提起或根據公司權利提起的派生訴訟除外，只要他們真誠行事，並以他們的方式行事

合理地相信他們的行為符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信他們的行為是非法的。類似的標準也適用於衍生訴訟，但賠償範圍僅限於與此類訴訟的辯護或和解有關的費用，包括律師費，而且在尋求賠償的人被認定對公司負有責任的情況下，法規需要法院批准才能進行任何賠償。該法規規定，它不排除公司的公司註冊證書、公司章程、公正的董事投票、股東投票、協議或其他方式可能授予的其他賠償。

註冊人修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定在法律允許的最大限度內對董事和高級管理人員進行賠償，包括在任何此類事項解決之前支付費用。註冊人修改和重述的公司註冊證書消除了註冊人董事或其股東因違反其董事職責而對註冊人或其股東可能承擔的個人金錢責任，除非DGCL另有要求。對這些規定的任何修訂或廢除，不會消除或減少這些規定對於在該修訂或廢除之前發生或產生的任何作為、不作為或索賠的效力。如果修訂《公司條例》以進一步限制公司董事的個人法律責任，則註冊人董事的個人法律責任將在《公司條例》所允許的最大程度上進一步受到限制。

註冊人已經或將與其董事和高級管理人員簽訂單獨的賠償協議，這些賠償協議可能比DGCL所載的具體賠償條款更廣泛。除其他事項外，每個賠償協議都規定在法律允許的最大程度上賠償註冊人修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程，以賠償為解決任何索賠而支付的任何和所有費用、判決、罰款和金額。賠償協議規定墊付或向受賠人支付所有費用，並在發現受賠人根據適用法律和註冊人修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程沒有資格獲得此類賠償的情況下向註冊人報銷。註冊人認為，這些協議對於吸引和留住合格的個人擔任董事和高級管理人員是必要的。

註冊人修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律，以及註冊人已經或將與其董事和高級管理人員簽訂的賠償協議中包含的責任限制和賠償條款，可能會阻止股東就違反其受託責任對註冊人的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可以減少針對註冊人董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使一項訴訟如果成功，可能會使註冊人及其股東受益。此外，如果註冊人按照這些賠償條款的要求向董事和高管支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。目前，登記人不知道有任何懸而未決的訴訟或訴訟涉及任何人，該人現在或過去是登記人的董事、高級職員、僱員或其他代理人，或者現在或過去是應登記人的要求，作為董事、另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級職員、僱員或代理人而為其尋求賠償的，登記人也不知道有任何可能導致索賠的威脅訴訟。

註冊人維持標準的保險單，在保單限制的規限下，為註冊人的董事及高級職員提供以下保障：(I)因作為董事或高級職員的失職或其他不法行為而引起的損失，包括與公共證券事宜有關的索償；及(Ii)註冊人可根據註冊人的保障義務或其他法律事宜向該等高級職員及董事支付款項的損失。

註冊人的某些非僱員董事可通過其與僱主的關係，就其作為註冊人董事會成員所承擔的某些責任獲得保險和/或賠償。

第7項要求的註冊豁免。

不適用。

項目8.展品

(1)參照表格S-1/A(註冊號：333-230458)上的註冊人註冊説明書(註冊號：S-1/A)，於2019年3月29日向委員會提交的附件10.11成立為法團。

(2)於2019年4月8日向委員會提交的S-1/A表格登記説明(登記號：第333-230458號)，參照附件10.12註冊成立。

(3)於2020年2月7日提交委員會的註冊人年度報告Form 10-K(檔案編號001-38872)，以附件10.15的形式註冊成立。

(4)於2020年2月7日提交委員會的註冊人年度報告Form 10-K(檔案號：001-38872)的附件10.14。

項目9.承諾

A.以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)在招股章程中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)後產生的任何事實或事件，而該等事實或事件個別地或整體地代表註冊説明書所載資料的基本改變；及

(Iii)在登記聲明中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記聲明中對該等信息進行任何重大更改。

但是，如果第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款要求包括在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據交易所法案第13條或第15(D)條提交給或提交給委員會的報告中，並通過引用併入本註冊聲明中，則第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款不適用。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。

(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

B.簽署的註冊人在此承諾，為了確定證券法下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)節或第15(D)節提交的每一份註冊人年度報告，如以引用方式併入註冊聲明中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售。

C.根據《證券法》規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定獲得賠償，但註冊人已被告知，委員會認為此類賠償違反《證券法》所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

簽名

根據經修訂的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2023年2月6日在加利福尼亞州舊金山正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

授權委託書

以下籤署的Pinterest，Inc.董事和高級管理人員特此組成並任命William Ready、Todd Morgenfeld和Wanji Walcott，他們中的任何一人都可以在沒有其他人加入的情況下行事，個人的真實和合法的事實代理人和代理人，有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代，簽署本S-8表格註冊聲明和任何或所有修訂，包括對註冊聲明的事後生效的修訂，包括根據證券法第462條提交後將生效的相同發售的任何註冊聲明，並將其連同所有證物以及與此相關的所有其他文件提交給證券交易委員會，授予上述代理律師和代理人以及他們中的每一位完全權力和授權，以完全按照他或她本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，進行和執行在場所內和周圍進行的每一項和每一項必要的行為和事情，特此批准和確認所有上述實際代理人或他們中的任何一人，或他或她的替代者，可以合法地進行或導致憑藉本協議進行的所有行為和事情。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署如下。