根據第601(B)(10)(Iv)項的規定，本文件中使用的以下符號表明，機密部分已被省略，因此某些已確定的信息已被排除在外，因為它既不是實質性的，而且如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害：[***]
飛機買賣合約
日期：2023年1月13日
之間
精神航空公司
作為賣家
和
鷹頭鷹貿易公司
作為買家
______________________________________________
29架二手空客A319飛機
______________________________________________
飛機買賣合約
本飛機買賣協議(“協議”)於2023年1月13日由SPIRIT航空公司和Gryphon貿易公司簽訂。SPIRIT航空公司是特拉華州的一家公司，主要營業地點是佛羅裏達州米拉馬爾33025號行政道2800號，格里豐貿易公司是特拉華州的一家有限責任公司，主要營業地點是佛羅裏達州第610號Suite 610，東北第三大道101號。佛羅裏達州勞德代爾市33301(以下簡稱“買方”)(賣方和買方均為“一方”，統稱為“雙方”)。
獨奏會
鑑於賣方擁有如下定義的二十九(29)架空中客車S.A.S.A319飛機；
鑑於賣方意欲向買方出售，而買方意欲向賣方購買該等飛機；及
鑑於雙方現在希望達成一項最終協議，根據該協議，在每架飛機的單獨交易中，賣方將向買方出售該飛機，買方將從賣方購買該飛機。
為此，考慮到本合同所載的相互承諾和契諾，並在此確認其已收到和充分，雙方同意如下：
1.定義和解釋。
1.1.定義。對於本協議的所有目的，本協議中使用的且未另行定義的下列大寫術語應具有以下各自的含義。
“執行者”具有第5.5節中賦予它的含義。
“附屬公司”是指直接或間接控制、受另一人或實體控制或與之共同控制的個人或實體，除其他外，包括執行幹事、董事、大股東、子公司、母公司和姐妹公司。
“航空器”係指單獨或任意數量的一(1)個機身和兩(2)個發動機，以及與其連接或單獨相關的所有部件和部件。
“飛機驗收證書”是指基本上採用附件D中規定的格式並由買方簽署的飛機驗收證書。
“飛機記錄”是指每架飛機適用的機身記錄和發動機記錄。
“機身”或“機身”係指附件A所列空中客車S.A.S.A319-100機身，包括所有部件及其各自的機身記錄，但不包括SPIRIT品牌和設備
“機身價格”是指與附件A所列每一機身對應的購買價格。
“機身記錄”係指附件B中所列每一機身的適用記錄和文件。
“銷售提單”是指實質上以本合同附件E形式的保修銷售提單。
“BSI”是指根據第4.2節的規定，在交付地點的交付前的發動機檢查過程中進行的內窺鏡檢查。
“營業日”是指除星期六或星期日外，美國紐約州紐約市的銀行為本協議所要求的類型的業務提供營業的日子。
“開普敦協定”係指開普敦公約，並輔之以開普敦航空器議定書(每種協定均為英文版本)。
“開普敦航空器議定書”係指2001年11月16日在南非開普敦締結的關於移動設備國際利益的議定書(英文版)。
“開普敦公約”係指2001年11月16日在南非開普敦締結的“移動設備國際利益公約”(英文本)。
“民航登記處”是指由美國聯邦航空局維持的航空器登記處。
“承諾費”具有3.1節中賦予它的含義。
“退還承諾費事件”具有3.1節中賦予的含義。
“循環”是指發動機的一個起飛和着陸循環。
“週期費率”是指應用公式確定的金額。[***].
“延期交貨日期”具有第5.4節所賦予的含義。
“交付”是指就每架飛機而言，根據本協定的條款交付此類飛機的銷售。
“交付條件”是指第5.1節規定的每架飛機和發動機在交付時的狀態。
“交付日期”就航空器而言，是指交付的實際日期。
“交付設施”具有第5.3節中賦予該術語的含義。
“交付地點”具有第5.3節中賦予該術語的含義。
“美元”、“美元”和“美元”是指美國的合法貨幣。
“EMM”是指出現在附件H中的IAE發動機維護手冊的選定部分。
“發動機”是指附件A中所列的任何(1)IAE V2500-A5飛機發動機，連同其各自的發動機記錄以及適用的替代發動機。
“發動機最高限價”是指[***].
“發動機底價”是指，對於附件A中所列的每台發動機，是指其中所指的相應金額，對於替代發動機，是指買方和賣方根據第5.5(C)節商定的金額。
“發動機檢查”是指根據第4.2節的規定，在交付地點對發動機進行交付前的檢查。
“發動機價格”是指與附件A所列每台發動機相對應的購買價格，或者，就替代發動機而言，是指根據第5.5(C)節商定的價格。
“發動機記錄”是指對每個發動機而言，與附件B所列發動機有關的適用記錄和文件。
“設備”統稱為機身和發動機。
“聯邦航空局”指美國聯邦航空管理局。
“聯邦航空局銷售清單”是指，就飛機(或適用的機身)而言，聯邦航空局格式的AC 8050-2飛機的銷售清單(或由聯邦航空局制定並接受的任何後續格式)。
“聯邦航空局法律顧問”是指McAfee&Taft的律師事務所、專業公司或雙方商定的其他律師事務所。
“聯邦航空局登記申請”是指就航空器(或適用的機身)而言，為飛機在美國境內運營登記所需的聯邦航空局表格AC 8050-1飛機登記申請文件(或聯邦航空局制定並接受的任何後續表格)。
“最終交貨日期”是指2025年12月31日。
“飛行小時”是指每小時或不足一小時，從安裝了發動機的機身的車輪起飛離開地面的那一刻到該機身的車輪在着陸時觸地的那一刻，這一時間由賣方測量。
“政府實體”是指美國政府、任何州或其其他政治區，以及行使任何此類政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與之有關的任何實體。
“事故/事故許可聲明”是指，對於每架飛機、機身或發動機，基本上採用本合同附件F形式的信函。
“國際利益”的含義與開普敦協定賦予“國際利益”一詞的含義相同。
“國際登記處”的含義與開普敦協定賦予“國際登記處”一詞的含義相同。
“法律”係指任何(A)任何政府實體的法律、法規、法令、憲法、條例、命令或指令，(B)任何政府實體作為簽署方或當事方的條約、協定、契約或其他協議，(C)上述任何一項的司法或行政解釋或適用，或(D)任何政府實體具有法律效力的任何有約束力的司法先例。
“留置權”是指任何留置權、擔保權益、租賃、抵押、質押、所有權保留或其他押記、產權負擔、債權或他人的權利或協議，其效力是產生擔保，包括但不限於其他人在飛機、機身或發動機、或其部分、互換、貸款或租賃協議下的權利。
“維修計劃”賣方的FAA批准的有關飛機的維修計劃。
“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、公司、商號、信託、組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體，不論是否具有單獨的法人資格。
“採購價”具有第3.2節中賦予它的含義。
“預定交付日期”是指每架飛機交付時雙方商定的預定日期，如附件A所示。
“賣方”是指賣方、其子公司和上級組織，以及賣方及其董事、高級管理人員、股東、成員、控制人、代理人、員工、子公司、關聯方、僱員、繼承人、受讓人和受讓方(每一方均為“賣方”)。
“精神品牌和設備”是指單獨或集體在附件C中列出的品牌和部件。
“替代發動機”具有第5.5節中所賦予的含義。
“存續條款”具有5.7(B)節賦予它的含義。
“全損”指飛機、機身或發動機的實際、推定或安排的全損。
“交易文件”係指本協議和雙方之間與本協議有關的任何附屬協議，以及與每架飛機有關的銷售清單、飛機驗收證書、聯邦航空局銷售清單和聯邦航空局註冊申請。
“不能使用的發動機”具有5.1節中賦予它的含義。
1.2.口譯。除非另有明確規定，本協定中提及的所有附件、章節、段落、小節、條款和其他分節均指本協定或本協定的相應附件、附件、小節、段落、小節、條款和其他分節。本協議任何章節、段落、小節或其他分部開頭的標題僅為方便起見，不構成本協議的任何部分，在解釋本協議的語言時不應考慮。“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似性質的詞語指的是本協議的整體，而不是任何特定的章節、子節或其他部分，除非有明確的限制。“本章節”和“本款”以及類似性質的詞語僅指出現此類詞語的章節或小節。“包括”一詞(其各種形式)意為“包括但不限於”。男性、女性或中性性別的代詞應解釋為陳述幷包括任何其他性別，單數形式的詞語、術語和標題(包括本文定義的術語)應解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有要求。本合同所指的展品和附件附於本合同。除本協議另有規定外，本協議中對任何法律的任何提及應被解釋為指經修訂、修改、編纂或重新制定的法律，該法律已被修訂、修改、編纂或重新制定，並不時生效，而對法律特定條款的提及包括對任何先前或隨後法律的相應規定的提及，本協議中對文件的任何提及均包括根據其條款不時修訂的該文件, 以及為取代或取代該等文件而訂立的任何文件。對修正案的任何提及包括補充、更新或重新制定，而“修訂”一詞應相應地解釋。“到該範圍”一詞中的“範圍”一詞是指某一學科或其他理論擴展到的程度，該短語不應簡單地表示“如果”。凡本協議所指的天數，除非指定營業日，否則該天數應指日曆日，營業日指的是紐約市的營業日。如果必須在非營業日當日或之前根據本協議採取任何行動，則該行動可在營業日的第二天或之前有效地採取。在本協議中，時間是至關重要的。除文意另有所指外，凡提及任何聯邦、州、地方或外國法律，均應視為指根據這些法律頒佈的所有規則和條例。此處所指的“聯邦”應被解釋為指美國聯邦。
2.飛機買賣協議。
2.1.買方支付對價的協議。就每架飛機而言，賣方同意出售該等飛機，買方同意購買該等飛機，每種情況下均須遵守下列條款和條件
本協議。就每架飛機支付的總對價將是購買價格；但適用的購買價格或其任何部分的支付應符合本協議的適用條款。
2.2.向賣方轉讓所有權的協議。在就飛機支付購買價格後，賣方應通過籤立和交付賣據，將每架飛機的完全有效所有權出售給買方，不受任何留置權的限制。
2.3買方接受飛機的協議。在賣方向買方交付已簽署的銷售提單的同時，買方應接受飛機的交付，買方應簽署並交付有關該飛機的飛機驗收證書。
2.4.保修的轉讓。賣方特此向買方轉讓與適用飛機有關的任何和所有現有的可轉讓保修和使用年限保單，或針對製造商、供應商、供應商和維護和大修機構的其他權利、補救或索賠(就權利、補救或索賠而言，僅涉及發生的權利、補救或索賠，或基於在適用飛機交付之時或之後發生的事件、事故和情況)。賣方不對任何此類擔保和權利的存在或可轉讓性作出任何陳述或擔保。
承諾費；採購價及調整；付款指示。
3.1.佣金；承諾費返還事件。
(A)在本協議簽署後三(3)個工作日內，買方應立即向賣方支付以下金額：[***](“承諾費”)。承諾費相當於所有飛機購買價格的10%，每架飛機相應的按比例金額應計入買方在交付時就此類飛機應支付的購買價格。承諾費的支付將由賣方的普通資金支付，除第3.1(B)節所述外，不得退還。
(B)應視為發生了承諾費退還事件：
(i)[***];
(Ii)[***]；及/或
(Iii)[***];
每一次，都是一次“承諾費返還活動”。
(C)在發生飛機、發動機或機身的承諾費退還事件時，賣方應將該飛機、機身或發動機的承諾費按比例計入買方根據本協議交付給買方的下一架飛機、機身或發動機的購買價；但如果承諾費退還事件涉及(I)飛機的全部損失；或(Ii)根據本協議交付的最後一批設備，並且如果買方在本協議第7.2條下的違約仍在繼續，則賣方應在買方向賣方提出書面要求後三(3)個工作日內向買方支付相當於相關飛機或設備承諾費的按比例部分的金額(不得抵銷或扣除)。如果由於下列原因，賣方在所有飛機、機身和發動機交付給買方後，沒有將任何數額的承諾費貸記給買方：(X)任何機身或發動機遭受全損；或(Y)任何飛機由於承諾退貨費事件而在最終交付日期前沒有交付給買方，只要買方根據本協議第7.2條的規定沒有繼續違約，則應支付相當於承諾費任何剩餘部分的金額。
賣方在買方書面要求後三(3)個工作日內向買方(不得抵銷或扣減)。
3.2採購價；採購價調整。
(A)對於每架飛機，買方在交付時向賣方支付的每架飛機的總對價應等於[***]，因為此類金額可根據本協議的條款(統稱為“採購價”)進行調整。交付時，買方應就交付的飛機向賣方支付購買價格[***](該應付金額為“交貨日付款”)。儘管有上述規定，如果任何飛機交付給買方[***]，該航空器的購買價格應等於[***]。同樣，如果發生[***]，買方應向賣方付款[***].
(B)根據下限/上限調整引擎價格。
(I)發動機利用率調整。在每台發動機交付時，雙方應將該發動機在交付時的實際利用率(對於每個飛行小時和週期)與附件A中該發動機的利用率的差值(正或負)乘以下列金額：
(A)[***]及
(B)[***];
(上述價格調整，“使用率調整”)。
如果根據(A)和(B)項計算的上述金額之和產生的使用率調整金額超過[***](“利用率偏差”)，則有利用率偏差的發動機的採購價將通過利用率調整額進行調整(增加或減少)。
(Ii)發動機超限狀態的調整。在BSI完成後，如果發動機(不能使用的發動機除外)的狀態差異超過引擎製造商對安裝在適用推力水平上的發動機的維護手冊限制(“越限狀態”)，則買賣雙方應本着善意、各自合理地協商發動機價格的調整，以考慮將該差異修復到可使用狀態的第三方成本。
(3)發動機記錄的調整。如果賣方無法或自行決定在商定的時間範圍內不處理買方在發動機檢查期間發現的不完整的發動機記錄，並且此類丟失的文件對受影響的發動機的價值產生重大影響，則賣方和買方將各自合理和真誠地同意對發動機價格進行公平調整，以考慮此類不完整的文件對物質價值的影響，並考慮發動機在當時狀態下的剩餘剩餘價值，或者，如果買賣雙方達成一致，然而，雙方將繼續完成發動機的買賣，買方和賣方將在受影響的發動機的飛機驗收證書中記錄任何此類未完成的發動機記錄差異，並在雙方商定的時間框架內交付後就此達成一致的解決方案。
(四)發動機配置調整。如果買方在發動機檢查過程中發現發動機不是EMM中定義的可拆卸配置，則賣方應自行選擇(A)及時向買方提供任何缺失的部件或在類似條件下更換部件，或(B)選擇賣方和買方真誠地進行談判，各自採取合理行動，調整發動機價格
為補償買方此類缺失部件，此類調整應等於缺失部件在拆卸時的當前狀態下的價值(如果拆卸未記錄在案，則為善意估計拆卸時間)。
(V)發動機事故/事故的調整。如果發動機發生事故或事故，且在交付前未發佈事故/事故許可聲明，且雙方本着合理和真誠的行動，考慮到買方的預期用途和發動機當時的狀況，同意在售後市場大幅降低該發動機的價值，雙方將真誠地就適用發動機價格的調整進行談判。
(Vi)根據發動機底價/最高價格進行調整。儘管前述第(I)至(V)款有任何相反的規定，並受第3.2(C)節的約束，發動機價格在任何情況下都不得調整為低於發動機底價或高於發動機最高價格。在應用上述任何/所有發動機價格調整後的任何調整餘額將在其適用的設備交付時失效。在任何情況下，在對發動機應用任何/所有前述發動機價格調整後的任何調整餘額都不會貸記、應用或結轉到任何其他設備的交付和/或付款。
(C)不受發動機底價影響的發動機價格調整。如果在完成發動機檢查後確定發動機為BER(但不是全損)(“BER發動機”)，代替根據上述(B)條款應用發動機價格調整，雙方將共同努力，以達成雙方都能接受的替代解決方案(可能包括降低發動機價格，儘管本合同中有任何相反的規定，但可能低於發動機底價)，並考慮發動機及其部件在當時當前狀態下的剩餘剩餘價值。
(D)沒有拒絕權-引擎。前述條款(B)和(C)中規定的發動機價格調整是買方對發動機檢查期間發現的任何不符情況的唯一補救措施。除非該發動機已遭受全損，否則買方在任何情況下都無權拒絕任何發動機，包括BER發動機，並在此明確放棄該權利。
(E)不調整機身價格；沒有拒收權利--機身。在任何情況下，機身價格都不會根據情況進行調整。除非該機身已遭受全損，否則買方無權拒絕交付任何機身，特此明確放棄該權利。
(F)機身事故/事故的調整。如果某一機身遭遇事故或事故，且在交付前未發出事故/事故清除聲明，且各方合理和真誠地採取行動，考慮到買方的預期用途和該機身當時的狀況，同意大幅降低該機身在售後市場上的價值，雙方將真誠地就該機身受影響部分的價值與機身整體價格進行商業上合理的比例調整進行談判；但在任何情況下，機身價格均不得低於雙方與交付機構共同合理確定的機身市場報廢價。
(G)延誤的價格調整。如果飛機延遲交付的時間超過[***]在預定交付日期之後幾天內，且賣方尚未將其替換為將在延遲的飛機的預定交付日期交付的替換飛機，從[***]在預定交付日期後的第二天，在適用本條第3款第(B)款、第(C)款和第(F)款中的上述調整之前，此類延遲交付的飛機的最終採購價格應減去[***]每天到交貨日期，但不包括交貨日期。
3.3支付倉儲費和停車費。在每架飛機交付時，買方應向賣方補償[***]每架飛機自到達交付地點之日起至交付為止的所有停放和存儲費用；但買方的補償義務應限於[***]在和之前[***]在預定的交貨日期之後(賣方付款[***]剩餘部分，除非是由於賣方無法控制的情況造成的延遲，在這種情況下，此類費用將繼續平均分攤)，除非提前到達是應買方的要求，或者延遲交付是由於買方違反了單據規定的義務(在這種情況下，買方支付[***]其餘部分)。
3.4付款説明。買方在本協議項下到期的付款應以美元立即支付到下列帳户(或賣方書面通知買方的其他帳户)：
銀行名稱：[***]
帳號：[***]
帳户名：[***]
ACH路由編號[***]
佈線編號[***]
地址：[***]
僅限國際：[***]
付款通知如下：[***]，請注意[***]；參考：Airways MSN[*].
4.檢查；拆除精神品牌和設備。
4.1.機身的買方檢驗。飛機到達交付地點後，買方可自行承擔費用和費用，並在合理的提前通知賣方允許賣方見證的情況下，對每個機身的外部和內部進行目視檢查。這種檢查不應包括打開任何機身儲存艙或門，也不應包括測試任何飛機系統，除非事先獲得賣方書面批准(不得無理拒絕批准)。
4.2.買方對發動機的檢驗。在飛機到達或相關發動機(如果未安裝)到達後，買方可在向賣方發出允許賣方見證的合理事先通知的情況下，自負費用和費用，進行(I)發動機的總體目視盤點，(Ii)QEC盤點，(Iii)根據IAE手冊驗證發動機是否處於可拆卸的配置，以及(Iv)根據製造商的飛機維護手冊(第(Iv)項為“BSI”)，對該發動機進行從前到後的全面視頻孔鏡檢查，包括所有冷熱部分，以及第(I)至(Iv)項，統稱為“發動機檢查”)。第3.2(B)節和第3.2(C)節中描述的發動機價格調整是買方對在BSI期間發現的任何發動機的任何不符情況的唯一補救措施，買方在任何情況下都無權因上述原因拒絕交付任何此類發動機。
4.3飛機記錄審查。在所有情況下，每架飛機在交付時應以電子記錄格式(“電子記錄”)向買方提供附件B所列的飛機記錄。買方的檢查將僅限於確認飛機記錄是否完整。買方注意到的任何不符之處必須在交貨前以書面形式報告賣方。所有可用的飛機記錄將在本協議簽署後立即提供給買方檢查，並在此後持續提供(當此類飛機記錄可用時)，並通過賣方的電子記錄託管服務以電子格式提供給買方，並在交付之前充分提供，以便買方有足夠的時間審查該飛機記錄。買方將負責下載永久保留的飛機記錄的費用。賣方將沒有義務執行糾正維護以解決缺陷，或為支持飛機或發動機的剩餘價值或轉售價值而獲取所要求的文件。賣方唯一的義務是確保飛機記錄是完整的，因為它們與美國聯邦航空局第121部分適用於賣方的商業飛機運營有關。但是，如果買方在檢查過程中確定飛機記錄丟失，並且根據賣方的維護計劃，賣方需要對其進行維護，則賣方將(I)提供、更正或更換任何此類記錄
如果賣方不能在預定交付日期前完成飛機的買賣，則買賣雙方將繼續完成飛機的買賣，買方和賣方將記錄受影響設備的飛機驗收證書中的任何此類未完成的文件不符之處，並在雙方商定的時間範圍內交付後完成對該設備的商定解決辦法。在買方的要求下，賣方將向買方交付仍由賣方擁有的、與賣方所保存的飛機記錄相同的紙質格式的飛機記錄；前提是該紙質飛機記錄僅是對電子記錄的補充(買方承認該紙質飛機記錄可能不完整)，並且(X)賣方提供的電子記錄在本協議項下賣方向買方交付飛機記錄的義務方面處於控制地位，並且(Y)賣方沒有義務補充、糾正或以其他方式解決被確定存在於紙質飛機記錄中的任何差異。
4.4散亂列表。發動機記錄方面的差異將按照第3.2(B)(Iii)節的規定處理。
4.5.取消SPIRIT品牌和設備。附件C中所列的所有SPIRE品牌和設備應從飛機上移除，並且在交付時不能作為飛機的一部分，無論這些物品是否安裝在飛機上或交付時是否存在。賣方在交付前通知買方，(I)賣方應在交付前拆除所有或部分SPIRIT品牌和設備，或(Ii)買方應根據行業、法規和製造商標準在交付後七(7)天內拆除全部或任何剩餘的SPIRIT品牌和設備項目。如果適用，雙方應在每一架飛機驗收證書上包括買方要移除的未完成的SPIRIT品牌和設備清單。如果任何SPIRIT品牌和設備在交付後被買方移除，賣方將支付或補償買方在完成移除的交付地點向服務提供商收取的合理且有文件記錄的自付費用(無加價)。買方在交貨後拆除的任何內部的SPIRIT品牌和設備應進行組裝、適當包裝和安全儲存，以便由賣方承擔費用返還給賣方。在任何情況下，買方不得銷售或出售任何精神品牌和設備。儘管有上述規定，賣方在向買方交付書面通知後，可選擇放棄任何SPIRIT品牌和設備，在這種情況下，在飛機交付時，其所有權應轉讓給買方，買方或賣方均不收取任何費用或費用。
5.飛機的交付。
5.1.交貨條件。
(A)機身。每個機身將按照空中客車交付航空(飛機檢查報告)文件中的定義完成(可能從機身上拆卸的SPIRIT品牌設備和發動機除外，對於SPIRIT品牌設備，在交付前由賣方保留)，但除此之外，根據本協議的進一步規定，每個機身將在“原樣、原地”和“有所有故障”的情況下交付，從賣方的U.S.Far Part 121商業乘客收入服務中刪除，並在完成到交付地點的重新定位航班後交付。
(B)引擎。每台發動機將按照EMM中定義的可拆卸配置交付，並且，除非本協議另有明確規定，否則應按賣方的U.S.Far Part 121商業客運收入服務中刪除的原樣、原樣、原樣和所有故障狀態交付。賣方可以在不能使用的情況下交付任意數量的發動機，這種情況可能包括誤差率。買方確認賣方已掛牌[***]附件A中的發動機，在本協議簽訂之日被確定為“用完”或“不能使用”，在當前和不能使用/不能使用的狀態下由買方交付並接受交付(“不能使用的引擎”)。
5.2.已安裝狀態。對於每架飛機，發動機可以在機身上卸載時交付，除非發動機遭受完全損失，否則每個機身實際上與兩(2)個發動機同時交付。對於未安裝在機身上的任何發動機，買方將
交貨前提供合適的發動機支架。儘管有前述規定，除非另有約定，否則在賣方發動機架上交付給買方的任何發動機都必須在以下時間內拆卸並歸還給賣方[***]送貨的天數。買方應向賣方付款[***]在此之後的每一天[***]-發動機支架在交付地點以與賣方交付時相同的狀態歸還給賣方之前的天數(不包括正常損耗)。賣方提供給買方使用的發動機支架是雙方商定的，不屬於交易範圍，在任何時候都是賣方的財產。備用發動機的返還應由買方承擔全部費用，買方應承擔發動機支架滅失或損壞的風險，直至發動機支架退還給賣方。
5.3送貨地點。每架飛機的交付地點應為[***]，或賣方和買方在考慮到對賣方和買方的優惠税收待遇以及飛機有合適的存儲和/或維護能力的情況下在毗連的美國商定的其他地點(“交付地點”)。賣方應安排並支付所有搬遷飛行和相關的飛行許可，以便在交付前將飛機定位在交付地點。停車費和存放費的支付應按照第3.3節的規定執行。自飛機或發動機交付之日起及之後，買方應安排並支付每架飛機和發動機的所有停放和儲存費。
5.4交貨日期。與每個機身和發動機對應的預定交付日期見表A，交付日期將在飛機到達交付地點、檢查並滿足交付前的所有條件後發生。在某一天[***]提前一天向買方發出書面通知，賣方可將交貨推遲至多[***]為方便操作，從預定交付日期算起的天數(該日期為“延期交付日期”)。
5.5.替代。
(A)在交付前的任何時間，賣方有權自行決定將(I)可調整的水平穩定器執行機構(“執行機構”)替換為賣方庫存中的其他執行機構或其機隊中的其他飛機，以及(Ii)任何發動機，其發動機可能列在或不列在附件A中。
(B)如果發動機被表A中所列的發動機替換，則該替代發動機的發動機價格將與表A中所列的該替代發動機的發動機價格相對應。
(C)如果發動機被未列在附件A中的發動機替代，則該發動機(本文中稱為“替代發動機”)的發動機價格將由買方和賣方商定，雙方均以合理和真誠的態度行事，並考慮到替代發動機與被替代發動機相比的商業市場價值的善意估計差額。任何替代發動機都將是[***]發動機模型。
(D)賣方更換執行機構不會對任何飛機的購買價格造成任何調整。
5.6.飛機交付時的登記。在飛機交付之前，買方應使已填寫並簽署的聯邦航空局登記申請書以及買方在美國登記為所有者所需的其他文件預先提交給聯邦航空局律師，以便與銷售清單和/或聯邦航空局銷售清單同時提交。在飛機交付之前，賣方應向聯邦航空局律師提交一份已完成並已簽署的聯邦航空局銷售清單。
5.7.交付。
(A)在賣方滿足或放棄飛機的先決條件和買方的先決條件後，買方應支付購買價款並交付飛機
驗收證書，賣方應簽署並同時向買方交付保修單，隨後相關飛機的所有權和損失風險應轉移給買方。
(B)對於每一次交付，所有權轉讓後，買方和賣方均不對適用的航空器對另一方負有任何進一步的義務或責任，關於該航空器的協議條款和條件應自動終止，除本款第11.3節(不放棄)、第11.6節(管轄法律和管轄權)、第11.10節(交易費用)、第11.12節(保密)、第11.13節(第三方受益人)和第11.14節(責任限制)外，不具有任何效力和效力。在上述每一種情況下，本協定中賦予上述條款含義所需的任何條款(“尚存條款”)。
6.先例條件。
6.1.賣方的條件是出售的先決條件。賣方有義務在交付日期將每架飛機的所有權轉讓給買方，但前提是在交付日期當日或之前(以及無論如何，在最終交付日期之前)滿足本6.1節所列關於交付時交付的每架飛機的先決條件。下列先決條件是為了賣方的唯一利益(統稱為“賣方先決條件”)，賣方只能在有條件或無條件的情況下放棄全部或部分條件：
(A)本協議項下買方的陳述和保證在本協議日期和每架飛機的交付日期的所有重要方面均應真實和準確(除非任何該等陳述和保證是參照指定日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在該指定日期時真實和準確)；
(B)在本協議簽署之日之後，任何適用的法律不得發生使買方或賣方執行、交付和履行其在本協議項下義務的行為違反法律的任何變化；
(C)就買方而言，不得在任何政府實體面前提起任何訴訟或法律程序，亦不得以書面威脅採取任何行動，亦不得由任何政府實體發出或擬發出任何命令、判決或法令，以撤銷、限制、責令或阻止在此或藉此而擬進行的交易的完成和完成；
(D)買方須在交付日期前就每架飛機採取的一切適當行動，適用於聯邦航空局或美國任何政府或政治機構、分部或機構就本協定擬就每架該等飛機進行的交易而採取的一切適當行動，且該等實體須在交付日期對每架飛機適用的所有命令、許可、豁免、授權、豁免及批准均須已發出；及
(E)對於每架飛機，買方應已向賣方(或其指定人)或(如適用)聯邦航空局律師交付或安排向賣方(或其指定人)交付適用於此類交付的每架飛機：
(I)本協議買方正式簽署的對應簽字；
(2)交貨日付款；
(Iii)買方應已向賣方提供適當行動的書面證據，證明交易文件中的所有買方陳述和保證在交貨日期是真實和正確的(除非有任何此類情況
陳述和保證應參照指定日期作出，在這種情況下，該陳述和保證應真實、準確(在該指定日期)，並授權買方履行其關於本協議和其所屬其他交易文件的義務，以及授權代表買方簽署和交付與此相關的交易文件(其為其中一方)的在任人員的在任證書；
(4)沒有任何由買方或針對買方提起的破產案件或破產程序；
(V)一份令賣方滿意的證明本協議規定的保險的保險證書；
(Vi)來自亞利桑那州或雙方商定的任何其他交付地點的5000AC表格的買方正式簽署的完整免税證書副本；
(Vii)由買方正式簽署的飛機驗收證書副本；
(Viii)填寫完整的“瞭解您的客户”文件，證明買方的所有權結構和百分比、買方和關聯公司的相關組織結構以及買方的慣例陳述，以確保賣方遵守適用法律，包括附件I所示形式的合規證明聲明；
(Ix)聯邦航空局律師的確認，即已收到、審查並預先向聯邦航空局提交了適當記錄飛機向買方出售、購買和登記所需的所有文件；以及
(X)徵得買方的同意，以便在賣方向買方交付賣據後，允許FAA律師立即在國際登記處進行所有相關登記，以反映買方在每個適用的機身和發動機中的利益。
6.2.購買前的買方條件；放棄。買方有義務在交付日期購買每架飛機，但前提是滿足本第6.2節所列關於交付日期或之前交付的每架飛機的下列明示條件。下列先決條件是為了買方的唯一利益(統稱為“買方先決條件”)，買方只能在有條件或無條件的情況下放棄全部或部分條件：
(A)賣方根據本協議作出的陳述和保證，在本協議日期和每架飛機的交付日期在各重要方面均屬真實和準確(除非任何該等陳述和保證是參照某一指明日期作出的，在此情況下，該陳述和保證在截至該指明日期在所有重要方面均屬真實和準確)；
(B)買方及其代表應有機會進行本協議第4節所述的檢查；
(C)在本協議簽署之日之後，任何適用的法律不得發生使買方或賣方執行、交付和履行其在本協議項下的義務的行為違反法律的任何變化；
(D)就賣方而言，不得向任何政府實體提起訴訟或法律程序，亦不得以書面威脅提出任何訴訟，亦不得作出任何命令、判決、
任何政府實體已發佈或擬發佈法令，以撤銷、限制、責令或阻止因此或因此而擬進行的交易的完成和完成；
(E)賣方在交貨日之前就飛機須由聯邦航空局或美國的任何政府或政治機構、分部或機構就本協定所擬進行的交易而採取的一切適當行動，均須已採取，並須已發出所有命令、許可、豁免、授權、豁免及批准，這些命令、許可、豁免、授權、豁免及批准須於交貨日就每架飛機適用於該等交付，而該等命令、許可、豁免、授權、豁免及批准須已發出；
(F)沒有任何由賣方或針對賣方展開的破產案件或破產程序；
(G)對於每架飛機，賣方應已向買方(或其指定人)或(如適用)聯邦航空局律師交付或安排向買方交付適用於此類交付的每架飛機的下列物品：
(1)確認每架適用的飛機都在交付地點；
(2)本協議賣方正式簽署的對應簽字；
(3)賣方應已向買方提供適當行動的書面證據，證明賣方在交易文件中所作的所有陳述和保證在交貨日期是真實和正確的(除非任何該等陳述和保證是參照指定日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在該指定日期是真實和準確的)，並授權賣方履行其對本協議和其所屬其他交易文件的義務，連同有關受權代表賣方籤立和交付交易文件(賣方是交易文件的一方)的在任證書；
(4)分項商業發票，列明承諾費、交貨日期付款、採購價格以及根據本協定條款和雙方商定的對採購價格的任何調整；
(V)由聯邦航空局律師根據在聯邦航空局和國際登記處進行的查詢編寫的所有權備忘錄，表明適用的飛機在交付時應不受任何和所有留置權的限制；
(Vi)(由賣方)正確並妥為籤立的賣據正本(可通過DocuSign簽署)；
(Vii)來自聯邦航空局律師的確認，確認其已收到正確且正式簽署的(由賣方)聯邦航空局銷售單正本(可通過DocuSign簽署)，且已由聯邦航空局律師審查並預先提交給聯邦航空局；
(8)賣方同意，允許在賣方向買方交付適用的飛機和發動機的賣單後，立即在國際登記處進行所有相關的國際利益；和
(9)交付機構確認其對交付前任何期間產生的或與交付前任何期間有關的航空器沒有留置權。
7.違約事件；終止。
7.1.賣方違約。
(A)就一架或多架飛機而言，發生下列一項或多項事件應構成賣方在本合同項下的違約：
(I)賣方未按照本協議中與該飛機有關的所有適用條款和條件，在被要求時完成任何飛機的交付；
(Ii)就任何航空器而言，在任何航空器、機身或發動機的預定交付日期(或如適用的話，延遲交付日期)前，買方未能滿足(或買方憑其唯一和絕對酌情決定權放棄)任何買方先決條件，且該不符合並非由於買方違反其在本協議項下的義務，包括未能滿足賣方的任何先決條件；或
(Iii)(A)賣方沒有遵守或履行其在本協議項下的任何其他實質性義務，並且這種不履行繼續存在於[***]買方向賣方發出書面通知後的幾天內(如果不能在[***]如賣方已開始善意補救，則實質性違約此後仍未在[***]收到買方書面通知的天數)，或(B)賣方發生習慣性違約(每一項均應被視為實質性違反本協議)，“賣方習慣性違約”被定義為賣方對上述第(I)或(Ii)款的違約超過[***]在交付本協議項下的最後一批設備之前。
(B)如果發生7.1(A)、第(I)或(Ii)款下的任何此類違約，則買方有權在每種情況下由買方自行決定，只要違約持續，買方有權通過向賣方發出書面通知，就發生違約的該飛機選擇下列一項或多項權利：(I)暫停根據本協議就該飛機履行義務；(Ii)立即終止本協議；(Iii)在法律上行使買方可獲得的任何其他權利和補救措施，但須受本協議中規定的責任限制的限制；但前提是，如果買方在第7.2條下違約，且該違約仍未得到糾正，則買方無權根據本第7.1條終止合同。儘管買方根據本7.1(B)節的前述規定暫停履行或終止本協議，但買方仍有義務嚴格遵守本協議項下關於尚未交付的任何飛機的所有剩餘義務。
7.2.買方違約。
(A)就一架或多架飛機而言，發生下列一項或多項事件應構成買方在本合同項下的違約。
(一)買方未按照3.1(A)款的規定及時支付承諾費；或
(2)買方未按照本協定關於適用飛機的所有適用條款和條件，在被要求完成任何飛機的交付時完成交付；
(Iii)就任何飛機而言，在預定交付日期(或如適用的話，延遲交付日期)前，賣方的任何先決條件未獲滿足(或賣方以其唯一及絕對酌情決定權放棄)，且
賣方違反本協議項下的義務，包括未能滿足買方的任何先例條件，不是由於賣方違反本協議項下的義務引起的；或
(IV)(A)買方沒有遵守或履行其在本協議項下的任何其他實質性義務，並且這種不履行繼續[***]賣方向買方發出書面通知後的幾天內(如果不能在[***]如果買方已開始善意補救，則重大違約此後仍未得到補救。[***]收到賣方書面通知後數天)，或(B)發生買方習慣性違約(每一項均應被視為實質性違反本協議)，“買方習慣性違約”被定義為買方對前述條款(I)至(Iii)的違約超過[***]在交付本協議項下的最後一批設備之前。
(B)如果發生第(I)至(Iii)款第7.2(A)款下的任何此類違約，則賣方有權在每種情況下由賣方單獨酌情決定，就發生違約的該飛機選擇下列一項或多項可通過向買方發出書面通知而行使的權利：(I)暫停就該飛機履行本協議，(Ii)立即終止該飛機的本協議，(Iii)行使賣方在法律上可獲得的任何其他權利和補救措施，但須受本協議中規定的責任限制的限制；但前提是，如果賣方在第7.1條下違約，且該違約仍未得到糾正，則賣方無權根據本第7.2條終止合同。儘管賣方根據本第7.2(B)節的前述規定暫停履行或終止本協議，但賣方仍有義務嚴格遵守本協議中關於任何待交付飛機的所有剩餘義務。
(C)如果根據第7.2節就一架或多架飛機有效終止本協議，則適用於終止後的每架飛機(或適用的設備)的承諾費應被視為賣方全額賺取的，不是作為罰款，而是作為交易損失的違約金的一部分，沒有進一步向買方説明或貸記任何金額的義務。
7.3終止的其他理由。
(A)除前述第7.1節和第7.2節規定的違約終止外，本協議可在最終交付日期之前的任何時間終止任何飛機、機身或發動機，如下所示：
(I)在該等飛機、機身或引擎完全損毀後，買方或賣方交付書面通知；或
(2)在任何一方書面選擇的情況下，如果最終交付日期已經發生，但關於該飛機的交付尚未發生(但如果一方未按照第7.1節或第7.2節(視情況而定)違約，則無權行使本條規定的終止權)；
(B)本協議可在最終交付日期之前的任何時間全部終止，具體如下：
(I)任何一方(在非違約方的書面選擇下)根據以下規定實質性違反本協議：(A)就買方根據第7.1(A)(Iii)條因賣方違約而終止，以及(B)就賣方根據第7.2(A)(Iv)條因買方違約而終止；
(Ii)賣方在向買方交付書面通知後的任何時間，如果賣方確定或收到來自政府實體的書面通知，表明買方違反規定
任何貿易法(此類術語在合規認證聲明中以附件I所示的形式定義)；或
(Iii)在任何時間，如果任何適用法律發生變化，使得完成本協議所設想的交易是非法的或以其他方式受到限制、禁止或禁止，或者如果完成本協議所設想的交易將違反任何具有司法管轄權的法院或政府實體的任何行政行動、最終命令、法令或判決，而該行政行動、最終命令、法令或判決對(X)賣方造成或將使賣方在本協議下履行其任何義務或行使其任何權利(“賣方違法事件”)違法，或(Y)買方作出或將作出如果買方在本協議項下履行其任何義務或行使其任何權利(“買方違法事件”)(連同賣方違法事件、“違法事件”)，賣方和買方應在賣方或買方意識到將發生或已經發生違法事件之日起九十(90)天內，或在此類違法事件發生之日的前一工作日結束的較短期間內，真誠協商並採取一切商業上合理的步驟來減輕此類違法事件的影響，以重組交易的方式，使向買方出售任何飛機可按本協議項下的相同商業條款繼續進行，包括但不限於以修改、更新或重述的方式，每種條款各自承擔各自的費用。如果賣方和買方無法重組協議，以允許協議和本協議中預期的交易繼續完全有效，則賣方或買方可向對方發出書面通知，終止與任何飛機有關的協議，該終止將於通知規定的日期生效。
7.4.終止的效果。即使本協議有任何相反規定，(A)本協議終止後，仍然有效的條款仍然有效，並且(B)本協議的終止不會免除任何一方在本協議終止前因第7條所規定的任何違約行為或(Ii)欺詐行為所負的任何責任，但第7.4條的任何規定均不會限制本協議的第11.14條。儘管本協議有任何相反規定，但本協議項下的各項終止權利僅適用於尚未交付的飛機。
8.買賣雙方的陳述及保證。
8.1賣方陳述和保證。賣方聲明並向買方保證，以下陳述在本合同日期和每次交付時真實、準確：
(A)它是根據其成立管轄區的法律妥為組織和有效存在的，並有權力和權限按目前進行的方式經營其業務，並履行其根據其所屬的交易文件承擔的義務；
(B)其作為締約方的每一份交易文件均已由其正式授權、訂立和交付(或在籤立時將由其正式授權、訂立和交付)，並構成其根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務(受影響債權人權利強制執行的一般適用的破產法、破產法、重組法或類似法律的約束)；
(C)其作為締約一方的交易文件的籤立和交付，或由此而擬進行的交易的完成，或其遵守其中任何條款和條文，均不會違反適用於其的任何法律，亦不會導致違反或構成任何契據、按揭、動產按揭、信託契據、有條件銷售合約、銀行貸款或信貸協議、合夥協議或其他協議或文書下的失責行為，而該等契約、按揭、動產按揭、信託契據、有條件銷售合約、銀行貸款或信貸協議、合夥協議或其他協議或文書對其或其財產或資產具有約束力或影響；
(D)其籤立、交付或履行其作為締約方的交易文件，或完成任何交易
因此，將需要得到股東、受託人或債權持有人的同意或批准，或就該債項的股東、受託人或持有人採取任何其他行動，但已取得或將會取得或已達成的，而每項批准、同意及豁免均在交付日期完全有效及有效；及
(E)在每個交付日期，賣方將對相關飛機擁有良好的、可交易的和完整的所有權，對此類飛機沒有任何留置權，但在交付前解除的留置權除外，在交付時，賣方應將對飛機的完全合法和有益的所有權轉讓給買方，沒有任何留置權。
8.2.買方陳述、保證和契諾。買方聲明並向賣方保證，以下陳述在本合同日期和每次交付時均真實、準確：
(A)它是根據其組織國的法律妥為組織和有效存在的，並有權力和授權按照目前進行的方式經營其業務，並履行其根據其所屬的交易文件承擔的義務；
(B)買方作為締約方的每份交易文件均已由買方正式授權、訂立和交付(或在籤立時將由買方正式授權、訂立和交付)，並構成買方根據其條款可對買方強制執行的法律、有效和有約束力的義務(受影響債權人權利強制執行的一般適用的破產法、破產法、重組法或類似法律的約束)；
(C)其作為締約一方的交易文件的籤立和交付，或由此而擬進行的交易的完成，或其遵守其中任何條款和條文，均不會違反適用於其的任何法律，亦不會導致違反任何契據、按揭、實產按揭、信託契據、有條件銷售合約、銀行貸款或信貸協議、公司章程或章程，或其或其財產或資產受其約束或影響的任何契據、按揭、動產按揭、信託契據、有條件售賣合約、銀行貸款或信貸協議、公司章程或章程或其他協議或文書下的失責行為；
(D)買方籤立、交付或履行其作為締約一方的交易文件，或完成在此或藉此擬進行的任何交易，均不需要獲得買方成員或受託人或買方任何債項持有人的同意或批准，或就買方的任何債項的成員或受託人或持有人採取任何其他行動，但已取得或將會取得或達成的批准、同意及豁免，在交付日期即屬完全有效；及
(E)沒有任何訴訟、訴訟、仲裁程序或索賠待決，或據買方所知，在任何政府實體之前或由任何政府實體提出的交易文件引起或與之相關的交易文件對買方構成威脅。
8.3.免責聲明。
(A)除賣據上就飛機明文規定外，在不限制買方根據本協議享有的任何權利或補救的原則下，每架飛機在各自的交付日期以“按原樣”、“按原樣”和“有一切故障”的條件出售給買方，而賣方對其狀況沒有任何明示或默示的陳述、保證或保證，不論是因法律或其他原因而產生的；及
(B)在不限制第8.3(A)節的一般性的情況下，買方無條件地同意，每架飛機及其每一部件將在適用於相關交付日期的“按原樣”、“凡屬”和“有所有故障”的條件下出售和購買，且不存在任何條款、條件、保證、陳述或
賣方已就適航性、價值、質量、耐用性、所有權(適用的賣單中明確規定的除外)、條件、設計、操作、描述、適銷性或適用於飛機、任何範圍內發動機或其任何部分的條件、沒有潛在的、固有的或其他缺陷(無論是否可發現)、關於飛機記錄的準確性、有效性、可追溯性、完整性或狀況，或關於沒有侵犯任何專利、版權、設計或其他所有權的情況，接受、訂立或給予任何形式的契諾；與上述任何事項有關的所有條件、保證和陳述(或義務或責任、合同或侵權行為)，無論是明示的或默示的、法定的或其他的，均明確排除在外。
(C)買方簽署並向賣方交付飛機驗收證書，即為確鑿證據，證明該飛機驗收證書中所述的飛機及其各部件在各方面均令買方滿意，並已被買方就本協議的所有目的接受。
(D)放棄對C.I.S.G.的適用。雙方特此明確放棄《聯合國國際貨物銷售公約》在適用於本協定所述交易的範圍內的適用。
8.4.免税。
(A)買方同意其無權收取，並在此放棄並放棄其可能因根據本協議或與本協議相關而提出的任何索賠而不得不向賣方追討或尋求追償懲罰性或懲罰性損害賠償的任何權利。
(B)買方特此同意，在飛機交付時接受飛機，並就每架飛機簽署和交付飛機驗收證書，構成買方放棄任何明示或默示的擔保，以及買方可能因飛機未能符合該等描述而對賣方或代表賣方行事的任何一方提出的任何索賠。
(C)買方向賣方交付每架飛機的飛機驗收證書，將是賣方和買方之間的確鑿證據，證明買方的技術專家已檢查和調查每架飛機(包括髮動機)，並已無條件和不可撤銷地接受此類飛機。
9.保險。
9.1.自一件設備交付之日起至下列日期中較早者為止的期間：[***]在該設備交付日期之後；以及(B)該設備被永久拆解成部件並且就發動機而言不會作為一個整體重新組裝的日期(“保險期”)，買方將承保或安排承運和維護全面的航空公司法律責任保險，包括但不限於第三方、乘客、行李、貨物、郵件和產品責任保險，包括但不限於戰爭險和相關險別，金額不低於[***]。儘管有上述規定，但在保險期內任何此類設備處於儲存狀態且未運行的期間內，買方可
就該設備維持(或安排維持)，並僅在保險期內該設備處於儲存狀態且未運行的期間內，投保綜合航空責任保險(包括但不限於合同責任和產品責任)，保險金額不少於[***].
9.2.根據第9.1節進行的所有保單以及為替代或替換任何此類保單而投保的任何保單，(I)應包括賣方作為額外的被保險人，(但不向任何此類當事人施加支付此類保險保費的責任)，(Ii)應由公認信譽且通常參與主要國際商業航空保險市場(如有必要，通過再保險)且賣方合理接受的保險公司維持，(Iii)應規定，如果保險公司因任何原因取消此類保險，或如因未支付保險費而容許該項失效，或如保險有任何重大更改而對賣方當事人的利益造成不利影響，則該等失效、取消或更改，在保險人就該項失效、取消或更改發出書面通知後的30天內(如屬戰爭險及相關危險險，則為7天)，對賣方及其每一方均無效，但如不能合理地取得上述任何通知期，則該等保單須規定在當時可合理取得的一段時間內給予事先通知。(Iv)應明確規定，除責任限額外，其所有條款的實施方式應與投保人各自有單獨保險單的方式相同；(V)規定保險人將放棄任何抵銷、補償、代位求償或反索賠或任何其他扣減的權利，不論是通過扣押還是以其他方式；及(Vi)是主要的，沒有從賣方及其任何一方承保的任何保險中獲得分擔權。
9.3.在每架飛機交付之日或之前，買方應向賣方提供一份保險證書和承諾書，證明符合本第9條所要求的承保範圍，並應在每次更新或更換本第9條所要求的承保範圍時，視情況向賣方提供最新的保險證書和承諾書。
10.税項。
10.1.Diligence。每一方都有責任研究與交易文件所設想的交易有關的自己的税務狀況，並自費併為其唯一的利益服務。
10.2.税務賠償。買方應在税後基礎上向賣方及其附屬公司支付、賠償並使其免受一切銷售、使用、個人財產、從價、增值税、印花税或其他税費、扣繳、徵收、徵收、關税或其他關税、收費、貨幣轉移費或政府扣繳的損害，以及施加、徵收的任何處罰、罰款或利息，因向買方出售、交付或轉讓每項設備的所有權而對賣方及其附屬公司的任何資產或在此轉讓的任何資產或任何政府實體的任何留置權或其中的任何權益進行評估或評估，但不包括(I)對賣方向買方出售飛機的全部收入、利潤或收益、毛收入、資本利得或業務行為徵收的税款；(Ii)因賣方不遵守本協議或不履行與管轄賣方在本協議項下義務的任何適用法律有關而徵收的税款；(Iii)任何政府實體在交付日期前因飛機或任何設備的所有權、進口、出口、佔有、運營、使用、維護、退回或儲存而徵收、徵收或評估的税款，但不包括因買賣本合同項下的設備而產生或與之相關的任何税款，或(Iv)因賣方或其關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為，或因賣方在任何交易文件中作出的任何陳述或擔保不準確而產生的税款。
10.3.合作。雙方應合理合作，相互提供合理要求的證明和其他文件，以便獲得任何適用的免税。
10.4.如果根據第10.2節買方應向賣方或賣方關聯公司徵收的任何税款，或法律或其他規定要求賣方或賣方關聯公司支付的任何税款，首先或由於買方未能遵守，或由於買方不遵守，或由於
買方應在收到賣方提出的任何書面退税請求後十五(15)個工作日內，向賣方和/或其關聯公司退還與買方付款有關的任何適用法律或法規的全部金額，並附上原始收據或支付此類税款的其他充分證據。
10.5.如果向賣方或其關聯方索賠買方在本協議項下有責任支付或賠償的税款，賣方應立即向買方發出關於該索賠的書面通知；但賣方不發出通知並不解除買方在本協議項下的義務，除非(X)此類不能解除買方對索賠提出異議的能力，或(Y)買方對買方責任的任何增加。只要(A)買方已向賣方提供獨立和信譽良好的税務律師的意見，認為存在合理的依據對此類索賠提出異議，並且已為此類税項留出足夠的準備金，或在需要時，已支付足夠的保證金，並且(B)此類爭議不會對賣方或其關聯公司造成任何民事或刑事責任風險，則賣方和/或其關聯公司將應買方的書面請求，以善意、盡職調查和買方自費的方式對有效性提出異議(或允許買方通過賣方合理接受的律師以買方或賣方和/或其關聯公司的名義提出爭議)。這種税的適用性或數額。在賣方和/或其關聯公司收到買方已支付的全部或部分税款的退款後十五(15)個工作日內，賣方和/或其關聯公司將向買方支付已退還的此類税款的淨額。
11.雜項。
11.1.最終協議、修改和分期付款合同。本協議(包括所有證物)是雙方就本協議包含的標的達成的協議和諒解的最終和完整的表述，並取代任何其他協議、陳述、保證、契諾、通信或諒解，無論是口頭或書面的(包括電子郵件和其他電子通信)，這些協議、陳述、保證、契約、通信或諒解可能已由任何各方或其各自的關聯公司或代理人之間或之間訂立或訂立，以任何方式與本協議預期的交易有關。除非由每一締約方或其代表簽署書面文書，否則不得對本協定進行修正。雙方承認並同意本協議為分期付款合同，因此(除根據第7.3(B)款終止本協議外)，任何飛機、機身或發動機無法交付或未能交付，不解除賣方出售和買方購買剩餘飛機、機身或發動機的義務。
11.2.無融資義務。買方支付購買價款和接受飛機、機身或發動機交付的義務不受任何融資條件的制約，包括買方獲得融資的任何能力。
11.3.不放棄。本協議的任何條款、契諾或條件只能通過由本協議一方或其代表簽署的放棄遵守的書面文書予以放棄。本協議任何一方或其各自的高級職員、僱員、代理人、會計師、律師、投資銀行家、顧問或其他授權代表的交易過程，或本協議任何一方未能行使其在本協議項下的任何權利，均不得視為放棄本協議，也不得以任何方式影響該方在以後執行該條款的權利。在任何一個或多個情況下，本協議任何一方對任何條件的放棄或對本協議中任何條款或約定的違反，不得被視為或解釋為對任何該等條件或違反或對任何其他條件或對任何其他條款或約定的違反的進一步或持續放棄。除本協議另有規定外，雙方在本協議項下的權利應是累積的，行使或部分行使任何此類權利不排除行使任何其他權利。
11.4.可伸縮性。如果本協議的任何規定或其對任何一方的適用在任何程度上都將在任何適用法律下無效或不可執行，則該規定在無效或不可執行的範圍內應被視為無效，而本協議的其餘部分，以及任何此類無效或不可執行的規定對被認為無效或不可執行的當事各方、司法管轄區或情況的適用，不應因此而受到影響，也不會影響本協議的有效性或可執行性。
11.5.通知。本協議要求或允許的任何通知、請求或信息將以書面和英語形式提供。通知必須親自送達，或通過傳真或下述方式以加急遞送方式寄給當事各方，並通過電子郵件發送一份副本。如果是傳真，通知將被視為在傳真發送後立即由發送者的傳真機出示的接收確認上所規定的日期收到。如果通知是通過加急遞送發出的，則通知將在完成遞送的人的記錄中規定的遞送日期被視為收到。如以上述任何一種以上方式發出通知，則根據上述規定，通知將視為在儘可能早的日期收到。
(A)賣方：
精神航空公司
2800行政大道
佛羅裏達州米拉馬市，33025美國
注意：法律部
傳真：[***]
電話：[***]
電子郵件：[***]
精神航空公司
2800行政大道
佛羅裏達州米拉馬市，33025美國
注意：財政部
傳真：[***]
電話：[***]
電子郵件：[***]
(B)鷹頭鷹貿易有限公司
東北第三大道101號。
610號套房
英國“金融時報”佛羅裏達州勞德代爾，33301
注意：本·羅森鮑姆
電話：[***]
電子郵件：[***]
鷹頭鷹貿易公司
東北第三大道101號。
610號套房
英國“金融時報”佛羅裏達州勞德代爾，33301
注意：史蒂文·帕奇
電話：[***]
電子郵件：[***]
11.6.管理法律和司法管轄權。
(A)本協議及與本協議相關的所有附屬協議和文件(包括但不限於本協議項下的任何飛機驗收證書、FAA賣據和賣單)應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，包括所有與解釋、有效性和履行有關的事項，而不涉及除紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條以外的法律衝突原則。
(B)雙方不可撤銷地同意，位於曼哈頓市和紐約州自治市的州法院和聯邦法院對解決因本協議引起或與本協議相關的任何爭議或索賠(包括與本協議或與之相關的任何非合同糾紛或索賠)具有專屬管轄權。
(C)本協議的每一方均以與本協議及與本協議相關的其他文件的訴訟場所、地點或其他不便為由，放棄對此類法院的反對，並同意(除允許的上訴外)此類法院關於本協議或與本協議相關的其他文件的判決或命令是終局的，對其具有約束力，並可在任何其他司法管轄區的法院對其強制執行。
11.7.等待陪審團審判。每一方在法律允許的範圍內，在任何訴訟或其他法律程序中，在因本協議和本協議擬進行的交易而引起或與之有關的合同、侵權或其他事項的任何訴訟或其他法律程序中，故意、自願和故意放棄其由陪審團進行審判的權利。
11.8.進一步的保證。本協議的每一方均應及時、適當地簽署和交付進一步的文件，以便為第一方有義務的任何一方作出進一步的保證，並採取合理要求的進一步行動，所有這些都是更有效地實現本協議的意圖和目的所合理需要的。
11.9.對應方。本協議可以任何數量的正本、電子副本或PDF副本簽署，也可以由本協議的任何一方以單獨的副本簽署，當這樣簽署時，每個副本應被視為正本，當所有副本合併在一起時，將構成一個相同的協議。
11.10.交易費用。每一方應自行承擔與本協議、任何其他附屬文件或協議以及由此和由此進行的交易的談判、記錄和完成有關的費用和開支(包括律師費)。就每架飛機的銷售而言，賣方和買方將平均分擔聯邦航空局律師在聯邦航空局民用航空登記處和國際登記處(視情況而定)對飛機銷售進行備案和登記的費用。
11.11.轉讓、繼承人和受讓人。未經另一方事先書面同意，賣方和買方均不得轉讓或轉讓其在本協議項下的全部或任何權利和/或義務，該另一方可根據其唯一和絕對的酌情決定權拒絕、附加條件或延遲；但任何轉讓均不得解除轉讓方的任何權利或義務；而且，如果進一步規定，買方可將其在本協議項下的權利或義務轉讓給其任何關聯公司。本協議對雙方和本協議的任何繼承人、受讓人，以及在本協議允許的每一種情況下，對原協議各方都具有約束力並符合其利益。
11.12.保密性。雙方承認本協議中規定的條款和條件、本協議的存在以及賣方維護計劃的條款和條件是保密的。本協議以及任何一方獲得的與本協議有關的另一方的所有非公開信息都是保密的，僅限於賣方和買方之間，一方不會向第三方(賣方和買方的審計師、會計師或法律顧問、顧問及其各自的員工除外)披露，但在任何情況下，僅在“需要知道”的基礎上，並在接收方承認本協議規定的披露限制的情況下；與買方為飛機融資有關的；任何一方在未經另一方事先書面同意的情況下執行其與本協議有關的權利和補救措施所需的，或適用法律或法院命令或行政機構或對本協議所管轄的交易具有管轄權的任何其他政府機構所要求的)，披露將受本協議所含限制的約束。如果任何披露將導致本協議或與本協議相關的任何其他文件或信息公開，賣方和買方將相互合作，以獲得有關商業條款和其他實質性條款的保密待遇。
11.13第三方受益人。本協議不打算也不應向非本協議締約方的任何人提供針對本協議任何一方的任何性質的權利，非本協議締約方的任何個人或實體均不享有因本協議而產生的任何權利、權力、特權、利益或利益。
11.14.責任的限制。儘管本協議有任何相反規定，任何一方均不對本協議項下的任何懲罰性、特殊、懲罰性、間接、遙遠、投機性、偶然性或後果性損害(包括但不限於利潤損失、銷售損失、收入損失或機會損失)承擔責任，無論是侵權(包括疏忽或嚴重疏忽)、嚴格責任、合同、法規或其他方式，即使一方已被告知此類損害的可能性。
11.15.不可抗力。對於飛機在交付地點的任何未能或延遲交付，或由於以下原因造成的任何其他義務，賣方概不負責：天災或公敵；戰爭、叛亂或暴亂；火災、政府行動；罷工或勞資糾紛；流行病、流行病或檢疫命令；無法從供應商處獲得材料、配件或部件；或賣方無法合理控制的任何其他原因。一旦發生任何此類事件，賣方履行本協議項下義務所需的時間應延長相當於該事件持續時間的一段時間。如果此類延期持續超過180天(在任何情況下，不得超過最終交付日期)，則任何一方均可在此類延遲的情況下終止有關飛機購買和銷售的本協議。
11.16.發動機租賃和零部件的靈活性。買方同意在非排他性基礎上，在雙方商定的租賃期內，按下列價格向賣方提供發動機[***]每天另加使用費[***]每飛行小時和每個運行週期的週期速率，不設最低值，以支持SPIRIT的持續運營需求。租賃應遵循雙方另行商定的文件和條款，以及與賣方相當的航空公司的其他慣例。此外，SPIRIT和買方將共同努力，允許SPIRIT在需要時以優惠的費率和條件借用部件，以幫助SPIRIT滿足運營需求。
11.17.賣方的維護計劃。在任何時候，根據第11.12款的規定，在交付時，賣方應根據有限使用許可證向買方提供賣方的維護計劃，僅供買方在交付地點保存和儲存設備，買方不承擔任何費用。買方對賣方維護計劃的使用僅限於上述有限用途，禁止與受僱執行此類維護和存儲服務的買方供應商和代理人以外的任何第三方共享或傳播賣方維護計劃。買方應指示與其共享賣方維護計劃的供應商和代理商執行保存和存儲服務，以遵守本合同中包含的保密條款。買方不得出於任何其他目的使用、複製或傳播賣方的維護計劃，賣方的使用許可證應在最後一架飛機從交付地點起飛(或拆卸)時失效。
11.18.公開性。
(A)未經另一方事先書面批准，任何一方均不會就本協議的主題發佈任何新聞稿或發佈任何公告，但任何一方均可出於善意公開披露其認為是適用法律所要求的任何信息。儘管如上所述，如果任何一方或第三方公開披露了與本協議有關的虛假或對一方造成損害的信息，受害方有權在未經另一方事先批准的情況下，做出合理必要的公開回應，以糾正初始和錯誤的肯定披露中的任何錯誤陳述、不準確或重大遺漏。任何一方在不違反其在本條款下的義務的情況下，對於任何與先前公開的信息一致的擬議發佈或公告，均不需要根據本條款獲得同意。
(B)未經另一方事先書面同意，任何一方均不得(X)在任何形式的廣告、宣傳或營銷通訊中使用另一方或其任何關聯公司或其任何員工的名稱或其他商標，或(Y)直接或間接表示一方提供的任何產品或服務已得到另一方或其任何關聯公司的批准或認可。
11.19.當事人之間的關係。本協議中包含的任何內容均不應被視為建立了協會、合夥企業、合資企業或委託人與代理人或船長之間的關係
雙方之間的傭人，或授予任何一方以另一方的名義或代表另一方承擔、產生或招致任何形式的明示或默示的責任或義務的權利或權力。
11.20.經紀人和其他第三方。每一方表示並向另一方保證，它沒有以任何形式直接或間接向任何人支付、同意支付或導致支付任何與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何佣金、百分比、或有費用、經紀或其他類似款項。雙方同意就任何代理人、經紀人或其他第三方就基於本協議或交易文件或飛機提出的任何性質的任何佣金或賠償而提出的任何和所有索賠、訴訟、損害賠償、費用和支出(包括但不限於合理的律師費和費用)，賠償並使另一方不受損害。
[簽名頁面如下]
茲證明，本協議雙方已於上述日期簽訂本協議。
賣家：
精神航空公司
作者：/s/西蒙·戈爾
姓名：西蒙·戈爾
職務：總裁副司庫
買家：
鷹頭鷹貿易公司
作者：/s/Ben Rosenbaum
姓名：本·羅森鮑姆
職位：首席投資官