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《信用證和擔保協議》第二修正案

信貸和擔保協議的第二修正案(本“第二修正案”)，日期為2022年11月18日，由特拉華州一家公司SPIRIT航空公司(“借款人”)和新澤西州花旗銀行作為下文提及的信貸協議貸款人的行政代理(以該身份，連同其繼承人和以該身份獲得許可的受讓人，稱為“行政代理”)簽訂。除非另有説明，本文中使用的所有大寫術語和未另有定義的術語應具有下文所述信貸協議(經本第二修正案修訂)中該等術語的相應含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於，借款人及其若干附屬公司不時作為擔保人、貸款人、行政代理和抵押品代理是截至2020年3月30日的《信貸和擔保協議》(經修訂、修改和補充並於本協議之日生效的《信貸協議》)的當事人；

鑑於，信貸協議項下的某些以美元計價的歐洲美元貸款(定義見本第二修正案之前的信貸協議)產生或獲準產生利息、費用或其他金額，其依據的是由洲際交易所基準管理機構(“LIBOR”)根據信貸協議的條款管理的倫敦銀行間同業拆借利率；以及

鑑於根據信貸協議第2.09(B)(Ii)條，行政代理及借款人已決定洲際交易所基準利率管理局將永久停止管理及公佈倫敦銀行同業拆借利率，而該基準利率應根據信貸協議予以更換，並據此，行政代理及借款人希望根據信貸協議第2.09(B)條修訂信貸協議，以採用及實施另一基準利率，其條款及條件載於本第二修正案，而無須徵得信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步同意。

因此，現在，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認收到並充分支付這些對價，雙方特此同意如下：

第1節--信貸協議修正案。

(A)在滿足本合同第2節規定的條件的情況下，應對信貸協議進行修改，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示)，如本合同附件中作為附件A所列的信貸協議各頁所述。

第二節--生效的條件。本第二修正案自下列各項條件均已滿足之日起生效(“第二修正案生效日期”)：

(A)籤立修訂。行政代理應已收到借款人和花旗銀行(作為行政代理)簽署的本第二修正案的簽字頁。

(B)開支的支付。借款人應已支付行政代理的所有合理且有文件記錄的自付費用(包括Milbank LLP的合理律師費)，其發票至少在第二修正案生效日期前一個工作日出示。

(C)申述及保證。本第二修正案第3節所列借款人的所有陳述和擔保在第二修正案生效日期當日及當日、本修正案擬於第二修正案生效日期生效之前及之後的所有重大方面均屬真實及正確，猶如在該日期及該日期作出一樣(除非任何該等陳述或擔保的條款是在不同的指定日期作出的，在此情況下為該指定日期)；但以重要性、“重大不利變化”或“重大不利影響”為條件的任何陳述或保證，在各方面均應真實和正確，如同在適用日期當日和截至適用日期，在本修正案第二修正案生效日之前和之後作出的一樣。

(D)沒有違約事件。在第二修正案生效日生效之前和之後，不會發生違約事件，也不會在第二修正案生效日繼續發生違約事件。

行政代理人應將第二修正案生效日期的發生及時通知借款人、抵押品代理人和貸款人。

第3節--陳述和保證。為了促使本第二修正案的其他當事人加入本第二修正案，借款人代表貸款人向行政代理陳述並保證在本第二修正案生效之日起：

(A)本第二修正案的實施並無發生失責事件，亦沒有失責事件正在發生或將會導致失責事件；及

(B)信貸協議及其他貸款文件所載的陳述及保證(信貸協議第3.05(B)及3.09(A)條所載的陳述及保證除外)在本協議日期當日及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確，並具有猶如在本協議日期及截至該日期所作的相同效力，但如該等陳述及保證明示與較早的日期有關，則以該日期為限；但任何以重要性、“重大不利變化”或“重大不利影響”為條件的陳述或保證，在各方面均屬真實和正確，猶如在適用日期及截至適用日期，在第二修正案生效之前及之後所作出的一樣。

第4節--信貸協議的提法和效力；批准。在本第二修正案生效時及之後，信貸協議中對“本協議”、“本協議下的”、“本協議”或提及信貸協議的類似詞語的每一次提及，應指並應是對經本第二修正案修訂的信貸協議的提及。經本第二修正案特別修訂的《信貸協議》和其他每份貸款文件，以及借款人在本協議和本協議項下的義務，是並將繼續完全有效的，並在此在各方面予以批准和確認。雙方確認並同意信用證協議中使用的“義務”一詞應包括借款人在信用證項下的所有義務

經本第二修正案修正的協議。就信貸協議和其他貸款文件而言，本第二修正案應被視為“貸款文件”。除本文明確規定外，本第二修正案的執行、交付和效力不應作為對任何貸款文件下任何貸款人或行政代理的任何權利、權力或補救措施的修訂或放棄，也不構成對任何貸款文件任何規定的修訂或放棄。

第5節--執行對應物。本第二修正案可以執行副本(以及由本合同的不同當事人執行不同的副本)，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本第二修正案應按第二條規定生效，自第二修正案生效之日起及之後，對本修正案雙方及其各自的繼承人、允許受讓人和允許受讓人的利益具有約束力並符合其利益。通過傳真或電子.pdf複印件交付本第二修正案簽字頁的已簽署副本應與手動交付本第二修正案副本一樣有效。

第六節--適用法律。第二修正案和雙方在第二修正案下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

[此頁的其餘部分故意留空]

自上述日期起，本第二修正案正式簽署並交付，特此為證。

花旗銀行，北卡羅來納州
作為管理代理

作者：/s/小艾伯特·瑪麗

姓名：小阿爾伯特·瑪麗
職務：高級信託官

精神航空公司

作者：/s/西蒙·戈爾

姓名：西蒙·戈爾
職務：總裁副司庫

附件A

信貸和擔保協議

日期：2020年3月30日

其中

精神航空公司，Inc.

作為借款人，

本合同借款方的子公司，

作為擔保人，

本合同的出借方，

花旗銀行，北卡羅來納州

作為管理代理

和

威爾明頓信託公司，國家協會

作為抵押品代理人

目錄表

附錄的索引

附件A--承諾額
附件B--飛機和發動機評估員名單

證物A-[已保留]

附件B--假設和合並文書的格式

附件C--轉讓和驗收表格

附件D-貸款申請表

附件E-飛機和備用發動機抵押品

附件F-槽和門安全協議表格

附表3.06-附屬公司

信貸和擔保協議，於2020年3月30日在SPIRIT航空公司、特拉華州的一家公司(以下簡稱“借款人”)、借款人不時在國內的直接和間接子公司、作為借款人的行政代理人的若干銀行和其他金融機構或實體(以下簡稱“貸款人”)、花旗銀行(下稱“花旗銀行”)和作為擔保方的抵押品代理(以該身份行事)的全國協會的Wilmington Trust之間簽署。

介紹性發言

借款人已向貸款人申請本金總額不超過240,000,000美元的循環信用證和循環信用證融資。

貸款所得將用於借款人及其子公司的營運資金和其他一般企業用途。

為了為償還貸款、償還信用證項下開具的任何匯票以及支付借款人和擔保人在本協議和其他貸款文件項下的其他義務提供擔保和擔保，借款人和擔保人除其他事項外，應向抵押品代理人、行政代理人和貸款人提供下列各項(如本文更全面地描述)：

(A)每一擔保人對借款人根據本條例第9款應按時付款和履行義務的保證；和

(B)根據抵押品文件，借款人和其他擔保人(如有的話)對抵押品的抵押權益或抵押(或類似留置權)。

據此，雙方特此達成如下協議：

第一節。

定義

第1.01節。定義的術語。

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是該貸款或構成該借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“ABR術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“帳户”指UCC中定義的所有“帳户”，以及獲得利息付款的所有權利(債務和信用卡應收賬款除外)。

“賬户控制協議”是指任何設保人、抵押品代理人和持有一個或多個存款賬户或證券賬户的金融機構簽訂的每份三方擔保和控制協議，這些賬户或證券賬户已根據本協議或任何其他貸款文件質押給抵押品代理人，在每種情況下，都賦予抵押品代理人對適用賬户以及形式和實質的排他性控制權

合理地令行政代理和附屬代理滿意，並可不時予以修訂、重述、修改、補充、擴展或修訂及重述。

“賬户債務人”是指對賬户負有債務的人。

“額外抵押品”是指(A)以美元計價的現金和質押給抵押品代理人的現金等價物(受賬户控制協議的約束)，(B)借款人或任何出資人的任何合格飛機、合格發動機和合格備件，(C)借款人在任何合格機場的機位(包括使用這些機位為定期航空承運人服務提供服務所需的任何登機口租賃)；(D)飛行模擬器和地面支持設備；和(E)不動產資產，且所有資產(除上文(A)款所述類型的額外抵押品和第5.07節第一句但書(Iii)所述的新備用引擎除外)應在借款人將此類資產指定為額外抵押品和(Ii)增加此類資產作為抵押品的任何日期時，通過新的評估進行估值，在據稱由適用抵押品文件設定的範圍內，須遵守完善的第一優先留置權和/或抵押(或可比留置權)，以抵押品代理人為受益人，並以其他方式僅受允許留置權的約束(不包括“允許留置權”定義第(5)和(11)款所指的，以及直到該等資產在該日期實際受此類留置權約束時為止，即“允許留置權”定義第(2)款)。

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理人”應具有本協議第一款中規定的含義。

“管理人”應具有國際登記處條例和程序中所賦予的含義。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，如果一名受控人(“受控人”)直接或間接擁有通過合同或其他方式直接或間接指導或指導受控人的管理層和政策的權力，則該人應被視為“受控於”另一人(“受控人”)。

“協議”是指本信用證和擔保協議，該協議可能會不時被修改、重述、修改、補充、延長或修改和重述。

“代理人”是指行政代理人和附屬代理人，視情況而定。

“總風險”是指在任何時候對任何貸款人而言，相當於該貸款人當時有效的循環承諾額的數額，或者，如果循環承諾額已經終止，則等於該貸款人當時未償還的循環信貸展期的數額。

對於任何貸款人而言，“總風險敞口百分比”是指該貸款人在該時間的總風險敞口與所有貸款人在該時間的總風險敞口的比率(以百分比表示)。

“飛行器”是指發明、使用或設計用於在空中航行或飛行的任何裝置。

“飛機及備用引擎抵押”係指借款人與抵押品代理人訂立的實質上以附件E形式訂立的抵押及擔保協議，該協議可不時予以修訂、重述、修改、補充、延長或修訂及重述。

“飛機評估師”是指(I)MBA，(Ii)ASG，(Iii)除適用的初始評估外，對飛機和發動機的任何評估，本合同附件B所列的任何其他評估公司，或(Iv)由借款人指定並令行政代理合理滿意的任何其他獨立評估公司。

“航空器議定書”係指2001年11月16日在南非開普敦舉行的一次外交會議上通過的《移動設備國際利益公約關於航空器設備特有事項的議定書》及其在美國有效的所有修正案、補充和修訂的正式英文文本。

“機場管理局”是指為管理、經營或管理機場或相關設施而特許或以其他方式設立的任何城市或任何公共或私人董事會或其他機構或組織，在每一種情況下都是一個或多個機場或相關設施的所有者、管理人、運營者或管理者。

“備用基本利率”是指，任何一天的年利率等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的聯邦基金有效利率之和加1/2和(C)該日生效的1個月期限的倫敦銀行同業拆息調整後期限SOFR加1%中的最大者。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或一個月LIBOR調整期限SOFR的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自最優惠利率、聯邦基金有效利率或一個月LIBOR調整期限SOFR的生效日期起生效。

“反腐敗法”是指美國不時適用於借款人或其子公司的旨在防止或限制賄賂或腐敗的所有法律、規則和條例。

“設備”是指用於、能夠使用或打算用於操作或控制飛行中的航空器的任何儀器、設備、儀器、部件、附屬物或附件，包括降落傘、通信設備以及在飛行中安裝或連接到航空器上的其他機械裝置，但不是航空器、發動機或螺旋槳的一部分。

“適用保證金”指(A)ABR貸款為1.00%，(B)歐元SOFR貸款為2.00%。

“評估”係指(I)由(A)飛機或發動機、任何飛機評估師、(B)借款人指定並令行政代理人合理滿意的其他獨立評估公司(如屬備件或飛行模擬器)、MBA或由借款人指定的其他獨立評估公司(如為借款人指定的另一家獨立評估公司)準備的每項初始評估和(Ii)交付日期的任何其他評估。

合理地令行政代理人滿意，或(D)在任何其他類型的抵押品的情況下，借款人指定併合理地令行政代理人滿意的獨立評估公司，在每一種情況下，在確定時合理詳細地證明抵押品的評估價值，(X)在飛機或發動機的情況下，是對假定半衰期條件下的公平市場價值的“桌面”評估，但儲存的任何此類設備的假定價值應為零，(Y)在聯邦航空局老虎機或登機口租賃的情況下，其列報方法和形式在所有實質性方面都與適用於這類抵押品的初始評估的列報方法和格式一致(或與行政代理合理接受的其他方法和格式一致)，以及(Z)在任何抵押品的情況下，以行政代理為收件人，在其他形式和實質上令行政代理合理滿意。

“評估價值”指，對於任何抵押品(質押為抵押品的現金和現金等價物除外)，指該抵押品截至該日按照本協定就該抵押品提交給行政代理的最近一份評估中所反映的該抵押品的公平市場總價值(為免生疑問，質押備件除外，是在實施自該評估交付之日起對該抵押品的任何增減之後計算的)，但條件是：

(I)如評估航空器或引擎，(X)評估應由兩名飛機評估師負責，費用由借款人承擔；及(Y)適用的飛機或引擎的評估價值應為兩次評估的平均值；

(Ii)如自最近一次評估某機場的質押時段以來，抵押品中已增加或刪除任何質押時段，而該項評估根據該機場的質押時段所載的準則，對該機場的質押時段賦予不同的評估值，則該機場的該等新增或刪除的質押時段，須按照該評估所列明的準則，予以評估值，以釐定所有其餘質押時段的評估值；及

(3)如在製造商向借款人交付抵押品後90天內增加的任何新備用發動機為現有發動機類型，則該新備用發動機的初始評估價值應為(X)任何質押備用發動機當時包括在該現有發動機類型的抵押品中的最高評估值，該最高評估值是根據就適用的已質押備用發動機向行政代理提交的最新評估而確定的，或(Y)如果借款人選擇就添加到抵押品上的任何新備用發動機提供新的評估，則在該初始評估中給予該新備用引擎的評估價值，在每一種情況下，借款人的選舉。

“批准基金”應具有第10.02(B)節中給出的該術語的含義。

對於借款人或其任何子公司而言，“ARB債務”是指借款人或其任何子公司因發行的任何有限追索權收入債券而產生或產生的所有債務或債務，這些債券的發行目的是為機場和其他相關設施和設備的改善或建設或採購提供資金或再融資，而這些債券的使用或建設符合資格，並使此類債券的利息免於繳納某些聯邦或州税。

“BRRD第55條”指的是2014/59/EU指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立一個框架。

“ASG”指的是航空專家集團公司。

“Ascend”指的是Ascend FG諮詢。

“轉讓和承兑”是指貸款人和受讓人(經第10.02條要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和承兑，基本上以附件C的形式。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)是用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起不包括，為免生疑問，根據第2.30(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行產品債務”是指適用於任何人的任何人就任何金庫、存管和現金管理服務、淨額結算服務和結算所自動轉賬資金服務而承擔的或有的任何直接或間接責任，包括支付與此相關的費用、利息、收費、費用、律師費和支出的義務。

“破產法”係指迄今及以後修訂的1978年破產改革法，並編為“美國聯邦法典”第11編第101條及其後各節。

“破產事件”對任何人而言，應指該人成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或經行政代理人善意確定，已採取任何行動促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，但破產事件不應僅因任何所有權權益或任何所有權權益的取得而導致，此外，這種所有權權益不會導致或為該人提供豁免，使其免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“破產法”是指破產法或任何類似的用於救濟債務人的聯邦或州法律。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；前提是，如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.30(A)節取代了先前的基準利率。

“基準替代”是指就任何基準轉換事件而言：(A)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸融資基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換此類基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例；或計算或確定該等利差調整的方法，以在當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準的所有可用基準期(或用於計算該基準點的已公佈部分)的第一個日期，以使該基準點(或其部分)的管理人不具代表性；但這種非代表性將通過參考(C)款所指的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的時間段(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第2.30節的任何貸款文件替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議下的所有目的和根據第2.30節的任何貸款文件替換當時的基準之時。

“實益所有人”具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5中賦予此類術語的含義，但在計算任何特定“個人”的實益所有權時(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)，該“個人”將被視為對該“個人”有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券擁有實益所有權，無論這種權利目前是可行使的，還是僅在一段時間後才能行使。術語“實益擁有”和“實益擁有”具有相應的含義。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”係指美國聯邦儲備系統理事會。

“董事會”是指：

(1)就法團而言，指該法團的董事局或獲正式授權代表該董事局行事的任何委員會；

(二)合夥企業，指合夥企業的普通合夥人的董事會；

(三)有限責任公司的管理成員、經理或者由管理成員或管理人員組成的控制委員會；

(4)就任何其他人而言，指執行類似職能的該人的董事局或委員會。

“借款人”應具有本協議第一款規定的含義。

“借款”應指在同一日期從所有循環貸款人發放的單一類型貸款的產生、轉換或延續，就歐元SOFR貸款而言，該貸款只有一個利息期。

“借款基數”應指在任何確定日期時下列各項的總和：

(A)質押老虎機和質押大門租賃權合計評估價值的62.5%，加上

(B)當時抵押品中包括的飛行模擬器的總評估價值的60.0%，加上

(C)質押發動機評估總值的75.0%，外加

(D)屬於I型飛機的質押飛機的總估值的60.0%，外加

(E)為II型飛機的質押飛機的總估值的60.0%，外加

(F)為III型飛機的質押飛機估值總額的67.5%，外加

(G)為IV型飛機的質押飛機估值總額的75.0%，外加

(H)質押備件評估總價值的72.5%，外加

(I)質押不動產資產總估值的60.0%，另加

(J)認捐的地面支助裝備評估總價值的25.0%，外加

(K)(I)當時質押的現金定義第(1)款所述類型的現金和現金等價物金額的100%，以及(Ii)當時質押的定義第(2)至(11)款所述類型的現金等價物金額的62.5%(不包括根據第2.02(J)節用於將LC風險變現為現金的任何現金)；

(I)在上述(A)-(J)條的情況下，使用就適用抵押品向行政代理提交的最新評估，以及(Ii)在每種情況下，不包括任何不符合條件的抵押品的評估價值；但為計算截至任何確定日的借款基數，(1)該日納入借款基數的質押空位的合計評估價值以該日借款基數總額的50.0%為上限；(2)該日納入借款基數的質押飛行模擬器的估值合計以該日借款基數總額的15.0%為上限；(3)該日納入借款基數的質押不動產資產的估值合計應以該日借款基數總額的15.0%為上限。(4)該日納入借用基地的I型飛機質押的評估合計價值以該日借用基地總額的50.0%為上限；(5)該日納入借用基地的質押備件的估值合計不得超過該日借用基地總額的65.0%；(6)該日納入借用基地的質押地面保障裝備的估值合計不得超過該日借用基地總額的10.0%。

“營業日”是指紐約市或特拉華州威爾明頓的商業銀行被要求或被授權繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天(對於信用證，除簽發信用證的貸款人關閉的那一天外)；但當用於借入或償還歐洲美元SOFR貸款時，術語“營業日”也應不包括銀行在倫敦銀行間市場上不接受美元存款交易的任何一天。

“開普敦公約”係指2001年11月16日在南非開普敦舉行的一次外交會議上通過的《移動設備國際利益公約》的正式英文文本及其在美國有效的所有修正案、補充和修訂。

“開普敦條約”統稱為(A)《開普敦公約》、(B)《航空器議定書》和(C)根據《開普敦公約》通過的所有規則和條例(包括但不限於國際登記處的條例和程序)及其所有修正案、補充和修訂。

“資本租賃債務”是指在作出任何決定時，資本租賃的負債額，而在當時，資本租賃的負債額

在按照公認會計原則編制的資產負債表上作為負債資本化和反映，其規定的到期日應為承租人可在不支付罰款的情況下預付租約的第一天之前最後一次支付租金或根據該租約應支付的任何其他金額的日期。

“資本市場發售”指在(A)根據證券法登記的公開發售或(B)根據證券法無須登記的發售(包括但不限於根據證券法第4(2)條進行的私募、根據證券法第144A條和/或證券法S規定的豁免發售，以及豁免證券的發售)中的任何“證券”發售(根據證券法的定義)。

“股本”是指：

(1)如屬公司，則為公司股票；

(二)社團、企業法人的股份、權益、參股、權利或其他等價物(不論其名稱如何)；

(3)合夥或有限責任公司的合夥權益(不論是一般權益或有限權益)或成員權益；及

(4)使任何人有權收取發行人的部分損益或資產分派的任何其他權益或參與，

但不包括任何可轉換為股本的債務證券，無論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。

“現金抵押”或“現金抵押”應具有第2.02(J)節給出的含義。

“現金等價物”是指：

(1)美國的直接債務或其本金和利息得到美國無條件擔保的債務(或由美國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有美國的全部信用和信用作擔保)，在每一種情況下，自購置之日起一年內到期；

(2)州和地方政府實體的直接債務，自收購之日起一年內到期，標普的評級至少為A-(或等值)，穆迪的評級為A3(或等值)；

(3)國內或外國公司及其子公司的債務(包括但不限於機構、贊助企業或國會法案所特許的、不受美國完全信任和信用支持的工具)，包括但不限於票據、票據、債券、債券和抵押擔保證券，每種情況下均在購買之日起一年內到期；

(4)自收購日期起計365天內到期的商業票據投資，而在該收購日期，穆迪給予標準普爾或P-2(或同等評級)的評級最少為A-2(或同等評級)；

(5)對存單(包括通過中介機構進行的投資，例如憑單存款賬户登記服務)、銀行承兑匯票、定期存款、歐洲美元定期存款和一年內到期的隔夜銀行存款的投資，這些存款由根據美國或其任何州的法律組織的任何其他公認商業銀行的國內辦事處發行或擔保或存放，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户發行或提供，其資本、盈餘和未分配利潤合計不低於2.5億美元；

(六)符合投資條件的標的證券，期限不超過六個月的全質押式回購協議；

(7)對根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊的投資公司的資金投資，或對通過共同基金、投資顧問、銀行和經紀公司提供的集合賬户或基金的投資，而這些共同基金、投資顧問、銀行和經紀公司將其資產投資於上文第(1)至(6)款所述類型的義務。這可能包括但不限於貨幣市場基金或短期和中期債券基金；

(8)貨幣市場基金，如(A)符合經修訂的1940年投資公司法下的美國證券交易委員會第2a-7條所載準則，(B)獲標準普爾評為AAA級(或同等評級)，並獲穆迪評為AAA級(或同等評級)，及(C)擁有至少50億元的投資組合資產；

(9)在美國組織的商業銀行的資本和盈餘超過1億美元的可供活期提取的存款；

(10)由取得日期起計一年或以下期限的證券，而該證券是由美國的任何州、聯邦或領地、任何該等州、聯邦或領地的任何政治分界或税務當局或由任何外國政府發行或全面擔保的，而該等證券的州、英聯邦、領地、政治分界、税務當局或外國政府(視屬何情況而定)的證券獲標普給予至少A-評級或獲穆迪給予A3評級；及

(11)在資產負債表上被歸類為現金等價物或短期投資的任何其他證券或證券池。

“法律變更”是指，在截止日期之後，(A)在截止日期之後採用任何法律、規則或條例(包括國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的任何要求、規則、條例、準則、要求或指令)或(B)任何貸款人或發證貸款人(或就第2.14(B)節的目的而言，由該貸款人或開證行出具或維持貸款及/或信用證的任何放貸辦事處，或由該貸款人或開證行的控股公司(如有)連同任何要求、指引或

在截止日期後製定或發佈的任何政府當局的指令(無論是否具有法律效力)。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(1)在一項或一系列相關交易中，將借款人及其附屬公司的全部或實質所有財產或資產出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給任何人(包括《交易法》第13(D)(3)節中使用的任何“人”)；或

(2)任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成，而其結果是任何人(包括任何“人”(定義見上文))直接或間接成為借款人50%以上有表決權股份的實益擁有人(以投票權而不是股份數量衡量)，除非(A)任何該等交易，而借款人在緊接該等交易前已發行的有表決權股份(以投票權而非股份數目衡量)構成或轉換為該實益擁有人(以投票權而非股份數目)的大部分已發行股份，或(B)借款人與任何人(包括任何直接或間接透過合約安排擁有或經營獲準業務(“獲準人士”)或獲準人士的附屬公司的人士(包括任何“人士”(定義見上文))合併或合併。如在緊接該項交易後，沒有任何人(包括任何“人”(定義見上文))直接或間接地成為該獲準人士總有表決權股份(以投票權而非股份數目衡量)的50%以上的實益擁有人；但任何經準許的母公司重組的發生，須當作不構成控制權的變更。

“控制權變更要約”應具有第2.12(G)節中賦予該術語的含義。

“花旗銀行”具有本協議第一款規定的含義。

“截止日期”是指2020年3月30日。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指(I)已向抵押品代理人授予留置權以擔保債務的設保人的資產和財產，包括但不限於任何其他抵押品和抵押品文件中定義的所有“抵押品”，但不包括根據適用抵押品文件從此類留置權中解除的所有資產和財產，以及(Ii)信用證賬户和抵押品收益賬户的每個賬户，以及其中的所有存款金額和所有收益。

“抵押品代理人”應具有本協議第一款規定的含義。

“抵押品覆蓋率”是指，在任何日期，(I)符合條件的抵押品的借款基數與(Ii)當時未償還的信貸循環展期總額(根據第2.02(J)節被抵押的信用證風險除外)之和的比率，加上(Y)

構成“債務”然後未償還的所有指定對衝債務(該金額為“總債務”)。

“抵押品覆蓋率失效”應具有第6.09(A)節規定的含義。

“抵押品文件”統稱為“時隙和閘機擔保協議”、“飛機和備用發動機抵押協議”、“備件擔保協議”(如果由借款人根據本協議簽署和交付)、“不動產抵押協議”(如果由借款人根據本協議簽署和交付)、“賬户控制協議”(如果由借款人根據本協議簽署和交付)和其他協議、文書或文件，這些協議、文書或文件為擔保當事人的利益創建或聲稱產生留置權，只要該協議、文書或文件不應按照其條款終止。

“抵押品重大不利影響”是指作為一個整體對抵押品價值產生的重大不利影響。

“抵押品收益賬户”是指抵押品代理人持有或控制的一個或多個獨立賬户，根據本協議的規定，任何抵押品出售或收回事件的淨收益均可存入該賬户。

“抵押品出售”是指任何抵押品的出售或一系列相關抵押品的出售，其評估價值超過2500萬美元。

“承諾”對任何循環貸款人或簽發貸款人而言，是指該循環貸款人或簽發貸款人(視屬何情況而定)在該時間作出的循環承諾。

“承諾費”應具有第2.20節中規定的含義。

“承諾費費率”是指[***]年利率。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“符合變更”是指，在使用或管理調整後的術語SOFR，或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、管理或業務變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期限的適用性和長度、第2.15節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理和借款人決定可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類利率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“核心抵押品”應包括以下內容：(A)借款人在拉瓜迪亞機場的所有機位(不包括機位)和(B)至少八(8)台符合條件的發動機。

“核心抵押品失效”是指，在截止日期後30天之後的任何確定日期，抵押品不包括截至該日期的核心抵押品。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“信用評級”指(A)在穆迪的情況下，借款人的長期優先無擔保債務評級；(B)在惠譽的情況下，該實體的長期發行人違約評級。

“違約”是指除非治癒或放棄，否則是違約事件，或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指，任何循環貸款人在任何時候：(A)在本合同規定由其出資或支付之日起兩(2)個營業日內，未能為(X)循環貸款的任何部分提供資金或支付(Y)其根據本協議須向行政代理或任何其他貸款人(或其銀行關聯公司)支付的任何其他金額，除非在上文第(X)款的情況下，該貸款人以書面形式通知管理代理人和借款人，該違約是由於該貸款人真誠地確定尚未滿足提供資金的先決條件(如有的話)，(B)已書面通知借款人、行政代理人或任何其他貸款人，或已就此發表公開聲明，它不打算或預計不會履行本協議項下的任何資金義務(I)(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該貸款人真誠地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特定違約(如有)或(Ii)一般地根據其承諾提供信貸的其他協議，(C)在行政代理提出請求後三(3)個工作日內，任何其他貸款人或借款人出於善意行事，提供該貸款人的授權人員或其他授權代表的書面確認，確認它將履行其義務(以及在財務上有能力履行該等義務)，為本協議下的預期貸款提供資金，該請求應僅在借款的先決條件得到滿足後才能提出，但該貸款人應根據本條款(C)在行政代理的, 上述其他貸款人或借款人(視何者適用而定)在收到令其及行政代理滿意的形式及實質上的確認書後，(D)已成為或已使其母公司成為破產事件或自救行動的標的；但循環貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該循環貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益並未導致或提供該等權益

循環貸款人享有美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的豁免權，或允許該循環貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該循環貸款人簽訂的任何合同或協議。如果行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項確定循環貸款人為違約貸款人，則在行政代理人將該決定通知借款人和循環貸款人後，該循環貸款人將被視為違約貸款人。

“指定銀行產品協議”是指借款人與在簽訂該協議時是貸款人或貸款人的銀行附屬公司的任何人簽訂的任何證明指定銀行產品義務的協議，在每種情況下，均由有關貸款人和借款人通過書面通知行政代理指定為“指定銀行產品協議”；但只要任何循環貸款人是違約貸款人，該循環貸款人就不應對該循環貸款人作為違約貸款人時簽訂的任何指定銀行產品協議享有本協議項下的任何權利。

“指定銀行產品債務”指任何貸款人(或其銀行關聯公司)和借款人不時指定並經行政代理同意構成“指定銀行產品債務”的任何銀行產品債務，通知應包括(I)一份協議副本，該協議規定了可作為債務包括的指定銀行產品債務的商定最高金額，以及(Ii)該貸款人(或該銀行關聯公司)確認其在擔保該等指定銀行產品債務的抵押品中的擔保權益應受貸款文件的約束。

“指定套期保值協議”是指借款人與任何人簽訂該套期保值協議時所訂立的任何套期保值協議，該人在訂立該套期保值協議時是貸款人或貸款人的關聯公司，由相關貸款人(或貸款人的關聯公司)和借款人通過書面通知指定為“指定套期保值協議”，該通知應包括一份協議的副本，該協議的副本規定：(I)借款人、該貸款人或其關聯公司和行政代理同意的方法，用於不時報告該指定對衝協議項下的指定對衝義務的未清償金額，(2)根據該指定對衝協議商定的可作為債務包括的指定對衝義務的最高金額，以及(3)貸款人或貸款人的關聯公司確認其在擔保該等指定對衝義務的抵押品中的擔保權益應以貸款文件為準；但在該指定生效後，作為債務包括的所有“指定對衝義務”議定的最高總額不得超過在截止日期生效的原始循環承諾總額的10%；此外，只要任何循環貸款人是違約貸款人，該循環貸款人就不享有本協議項下關於該循環貸款人是違約貸款人時簽訂的任何指定對衝協議的任何權利。

“指定套期保值義務”指適用於任何人的，指在考慮到該等指定套期保值協議中包括的任何可依法強制執行的淨額結算安排的影響後，該人根據該指定套期保值協議承擔的所有套期保值義務；有一項理解並同意，在任何確定日期，任何指定套期保值協議項下的此類套期保值義務的金額應根據該指定套期保值協議所界定的“結算額”(或類似條款)來確定，或就已按照其條款終止的指定套期保值協議而言，指當時到期應付的金額(不包括費用和類似費用)。

但包括當時到期及應付的任何終止付款)。

“處置”是指對任何財產的任何出售、租賃、出售和回租、轉讓、轉讓或其他處置。“處分”和“處分”應具有相互關聯的含義。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指借款人根據美國或美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司，或為任何債務或次級擔保債務提供擔保或擔保任何財產或資產的子公司。

“DOT”指的是美國交通部及其任何後繼者。

“降級事件”指任何評級機構下調借款人的適用信用評級：(A)因宣佈任何控制權變更而觸發，(B)比緊接控制權變更公告前生效的適用信用評級低兩級，以及(C)在該控制權變更公告後90天內(或只要該借款人的適用信用評級處於該評級機構可能因該變更公告而被該評級機構下調的考慮之列)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格賬户”是指借款人或另一設保人所擁有的、符合借款人和行政代理人根據適用抵押品文件向抵押品代理人初始質押賬户時商定的標準和資格標準的任何賬户。

“合格飛機”係指空中客車A319、A320或A321系列飛機(包括任何此類飛機的任何新發動機選項變種)，在每種情況下均由借款人或任何其他適用的設保人所有，並有資格享受第1110節的利益。

“合格機場”是指拉瓜迪亞機場或行政代理合理接受的任何其他機場。

“合格受讓人”是指(A)總資產超過10億美元的商業銀行，(B)財務公司、保險公司或其他金融機構

(C)任何貸款人或任何貸款人的任何附屬機構，只要該附屬機構或基金的總資產超過200,000,000美元；(D)任何貸款人或任何貸款人的任何附屬機構，只要該附屬機構的總資產超過200,000,000美元；及(E)任何其他令行政代理合理滿意的金融機構，但該金融機構的總資產超過2億美元；此外，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，(I)航空公司、商業航空貨運公司、航空貨運代理或從事航空包裹運輸業務的實體，或(Ii)上文第(I)款所述任何人的關聯公司(不包括由於政府當局或其工具的共同控制而成為貸款人的該人的任何關聯公司、根據第10.02(B)條經借款人同意而成為貸款人的該人的任何關聯公司，以及該人與該人在共同控制下的任何關聯公司，而該關聯公司沒有積極參與該人的管理和/或業務)，應構成合格受讓人；此外，借款人、任何擔保人或借款人的任何附屬機構或任何擔保人，或任何自然人(或為任何自然人或由任何自然人擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為任何自然人的主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託)均不構成合格受讓人。

“合格抵押品”是指在任何確定日期，抵押品代理人在該日期應擁有有效和完善的第一優先留置權和/或抵押權(或類似留置權)的所有抵押品，在該日期，抵押品代理人應在該日期擁有有效和完善的第一優先留置權和/或抵押權(或類似留置權)，否則僅受允許留置權的約束；但對於總評估價值為10%或以上(在該抵押品被添加為抵押品之日確定)的所有合格抵押品加上質押的現金和現金等價物的總和，在任何單個交易或一系列基本上同時進行的交易中，在行政代理根據第5.07節或根據本協議的其他規定不應接受評估的任何時間，抵押品代理人應獲得有效和完善的第一優先權留置權和/或抵押(或類似留置權)，但僅受關閉日期後允許留置權的限制。對於質押之日之前180天內的幾乎所有現有合格抵押品(“180天期限”)，此類抵押品不應僅僅為了滿足第6.09(C)節中規定的與借款人根據第6.09(C)節要求釋放抵押品有關的條件，構成合格抵押品，直至(X)抵押品代理人應持有該留置權和/或抵押(或類似留置權)至少連續九十(90)天的日期，或(Y)行政代理人應接受評估(就本條(Y)而言，包括在180天期限內收到的所有評估)(視情況而定)。, 根據第5.07節或根據本協議，對於基本上所有其他抵押品。

“合格發動機”是指適合安裝在合格飛機上的任何發動機(包括任何備用發動機)或行政代理合理接受的任何其他發動機，在每種情況下均為借款人或任何其他適用的設保人所有，不受轉租、貸款或類似安排的約束，並且有資格享受第1110條的利益。

“合格備件”是指任何屬於借款人或任何其他適用設保人所有的、符合第1110條規定的利益的備件和電器。

“發動機”是指用於或擬用於推動航空器的發動機，包括該發動機的部件、附件和附件，但螺旋槳除外。

“環境法”是指所有適用的法律(包括普通法)、法規、規章、法規、條例、法令、命令、法令、判決、禁令或與任何政府當局或與任何政府當局簽訂的具有法律約束力的協議，涉及環境、自然資源的保護或回收、任何人(包括僱員)的處理、處理、儲存、處置、釋放或威脅釋放，或任何人(包括僱員)暴露於任何危險物質。

“環境責任”是指由於或基於(A)違反任何環境法，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理、處置或處置安排，(C)暴露於任何危險物質，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或(E)任何合同、協議、租賃或其他雙方同意的安排，從而承擔或施加責任的任何責任(包括損害賠償、自然資源破壞、環境調查、補救或監測費用或費用、罰款或罰款)。

“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

“僱員退休保障條例”是指不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。

“託管賬户”指借款人或任何子公司的賬户，僅限於任何此類賬户持有借款人或任何子公司預留的資金，以管理借款人或該子公司為第三方的利益而收取、預扣或發生的金額的收取和支付，涉及：(A)聯邦所得税預扣和備用預扣税、就業税、運輸消費税和與安全有關的費用，(B)任何和所有州和地方所得税預扣税、就業税和相關費用和費用以及類似的税費、收費和費用，包括但不限於州和地方工資預扣税、失業和補充失業税，(C)對總收入、銷售税和使用税、燃油消費税和酒店入住税徵收的州税和地方税；(D)代表和欠各管理人、機構、當局、機構和實體的客運設施費用和收費；(E)其他類似的聯邦、州或地方税費和費用(包括但不限於根據適用法律規定必須扣繳或收取的任何數額)和(F)為確定受益人的利益以信託方式持有或以其他方式質押或分離的其他基金；(二)因ARB債務而設立的賬户、資本化利息賬户、償債準備金賬户、代管賬户和其他類似賬户或基金。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲美元”用於任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否按倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息。

“歐洲美元部分”應指對該安排項下的歐洲美元貸款的統稱，當時與所有這些貸款有關的當前利息期都始於

日期並在同一較後日期結束(不論該等貸款原本是否應在同一天作出)。

“違約事件”應具有第7節中賦予該術語的含義。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“被排除的子公司”是指借款人(或在任何允許的母公司重組後，母公司)作為專屬自保保險公司並根據適用的規則和條例被禁止成為擔保人的每一家子公司。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而作出的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該等互換義務(或其任何擔保)是或根據商品交易法或任何規則成為違法的，則任何互換義務。由於擔保人因任何原因未能成為《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”，擔保人的擔保或擔保權益的授予對這種互換義務生效時，商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

對於行政代理、任何貸款人、任何發出貸款的貸款人或任何其他接受付款的人，對於借款人或任何擔保人根據本協議或根據任何貸款文件所承擔的任何義務或由於其任何義務或根據任何貸款文件，(A)由美利堅合眾國或其任何政治分區或根據其組織或其主要辦事處所在的司法管轄區，或在任何貸款人的情況下，根據(或以)其淨收入、利潤或資本或任何特許經營税徵收的任何税項，其適用的貸款辦事處所在的地方，或(2)由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間現在或以前的聯繫(不包括該接受者已籤立、交付、強制執行、成為本協議或任何貸款文件項下的義務的一方、根據本協議或任何貸款文件收取或完善擔保權益、或根據或執行本協議或任何貸款文件從事任何其他交易、或出售或轉讓本協議或任何貸款文件的權益而產生的聯繫)；(B)美利堅合眾國徵收的任何分支機構利得税或該接受者所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項；。(C)就貸款人而言，根據在下列日期有效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的任何預扣税：(I)該貸款人取得該貸款或承諾中的該權益(根據第2.18條所指的借款人的轉讓請求除外)，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在下列情況下除外：根據第2.16(A)節, (D)就貸款人而言，可歸因於該貸款人未能提供第2.16(F)或2.16(G)節所述文件而產生的任何預扣税；及(E)因FATCA而徵收的任何美國預扣税。

“現有發動機類型”應具有第5.07節中賦予該術語的含義。

“延長的循環承付款”應具有第2.28(A)節中賦予該術語的含義。

“擴展”應具有第2.28(A)節中賦予該術語的含義。

“延期修正案”應具有第2.28(C)節中賦予該術語的含義。

“延期要約”應具有第2.28(A)節中賦予該術語的含義。

“延期要約日期”應具有第2.28(A)節中賦予該術語的含義。

“聯邦航空局”係指美利堅合眾國聯邦航空管理局及其任何後繼機構。

就美國境內的機場而言，“聯邦航空局時隙”是指在任何時間，根據美國聯邦航空局或交通部根據第14章第49條或現行或以後生效的其他聯邦法規或命令，在特定時間或在特定時間段內，對着陸或起飛受到限制的任何機場進行預定着陸或起飛操作的權利和操作權限，包括但不限於時隙和運營授權。

“貸款”或“循環貸款”是指循環承諾、循環貸款和據此簽發的信用證。

“FATCA”係指截至本協議簽訂之日，守則第1471至1474條、實質上可與之相媲美且遵守起來並不更為繁重的任何修訂或後續條款、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀商安排的與聯邦儲備系統成員之間的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一)，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則指平均值(如有必要，向上舍入，行政代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當日報價的下一個百分之一)；但如果聯邦基金實際利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“費用”是指第2.19節所指的承諾費、預付費、信用證費和其他費用。

“第一修正案截止日期”指的是2021年3月12日。

“惠譽”指的是惠譽評級公司。

“飛行模擬器”是指借款人或任何其他適用設保人的飛行模擬器和飛行訓練裝置(包括但不限於位於不動產資產上的任何此類模擬器或訓練裝置)。

“下限”是指利率等於0%。

“外國貸款人”是指根據借款人所在地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“境外子公司”是指借款人的非境內子公司的任何直接或間接子公司。

“公認會計原則”指在美國被普遍接受並不時生效的會計原則，包括美國會計師公會會計原則委員會的意見和聲明、財務會計準則委員會的聲明和聲明、該等其他實體作出的經大部分會計專業人士批准的其他聲明，以及美國證券交易委員會關於將財務報表納入根據交易所法第13條規定須提交的定期報告的規則和條例，包括美國證券交易委員會會計人員在工作人員會計公報和類似書面聲明中的意見和聲明。

“登機口租賃”是指借款人或擔保人在任何時候與使用或佔用任何機場航站樓空間的權利有關的現在持有或今後獲得的所有權利、所有權、特權、權益和權力。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區、州或地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務或監管權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行組織或其他實體。政府管理局不得包括任何以機場管理局身分行事的人。

“設保人”是指借款人和任何隨時根據抵押品文件質押抵押品的擔保人。

“地面支持設備”是指借款人或任何其他設保人(如適用)所擁有的設備，用於機組人員和旅客地面運輸、貨物、郵件和行李搬運、餐飲、燃油/機油服務、除冰、清潔、飛機維護和服務、調度、安保和機動車輛。

“擔保”係指以任何方式(包括但不限於以資產質押或通過信用證或償還協議的方式)對任何債務的全部或任何部分(不論是由於合夥企業安排產生的，還是通過協議保全、購買資產、購買資產、貨物、證券或服務、收取或支付或維持財務報表條件)的直接或間接擔保(在正常業務過程中，不包括(A)背書可轉讓託收票據或(B)習慣合同賠償)。

“擔保債務”應具有第9.01(A)節給出的含義。

“擔保人”是指借款人根據第5.13節的規定成為第9節所載擔保的一方的所有國內子公司。截止截止日期，沒有擔保人。

“保證義務”應具有第9.01(A)節中賦予該術語的含義。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法受到監管或可合理預期產生責任的所有其他物質或廢物。

“套期保值協議”是指證明套期保值義務的任何協議。

“套期保值義務”是指，就任何人而言，該人在下列各項下的所有義務和責任：

(一)利率互換協議(無論是從固定到浮動還是從浮動到固定)、利率上限協議和利率下限協議；

(二)其他旨在管理利率或利率風險的協議或安排；

(3)旨在保護此人不受貨幣匯率、燃料價格或其他商品價格波動影響的其他協定或安排，但不包括(X)採購協議和維修協議中有關未來價格的條款和(Y)用於實物交付有關商品的燃料購買協議和燃料銷售。

“國際航空運輸協會”係指國際航空運輸協會及其任何繼承者。

“違法事件”應具有第2.29節中賦予該術語的含義。

“非實質性子公司”是指借款人(或在任何允許的母公司重組後，母公司)的任何子公司，其資產在合併的基礎上(截至借款人最近一個會計季度的最後一天確定，根據第5.01節向行政代理機構提供財務報表)，其資產不超過借款人(或在任何允許的母公司重組後，母公司)及其子公司的總資產的10.0%，並且(B)該子公司的收入不超過借款人總收入的10.0%(或，在任何允許的母公司重組後，在截至借款人最近一個會計季度最後一天的12個月期間，母公司及其子公司在合併的基礎上，根據第5.01節向行政代理提供財務報表；但所有無形子公司的總資產合計不得超過借款人(或在任何允許的母公司重組後)及其子公司在合併基礎上的總資產的(X)15.0%(截至借款人根據第5.01節向行政代理提供財務報表的最近一個會計季度的最後一天)或(Y)借款人總收入的15.0%(或，在任何允許的母公司重組後，在截至借款人根據第5.01節向行政代理提供財務報表的最近一個會計季度的最後一天結束的12個月期間內，母公司)及其子公司的綜合財務報表；條件是：(I)如果一家子公司(1)直接或間接擔保，則該子公司將不被視為非實質性子公司, 或質押任何財產或資產以擔保任何債務或次級擔保債務，或(2)擁有構成抵押品的任何財產或資產，以及(Ii)如果借款人的一家或多家子公司(或在任何允許的母公司重組後，母公司)因前述但書的實施而成為非實質性子公司，借款人應有權不時全權酌情決定

以書面形式向行政代理指定借款人(或在任何允許的母公司重組後，母公司)的一個或多個子公司為構成“重要子公司”(並不再是非實質性子公司)的子公司，只要此類指定生效後，所有剩餘的非實質性子公司滿足前述但書的要求，並且借款人已遵守第5.13節的要求。

“增加生效日期”應具有第2.27(A)節中給予該術語的含義。

“增加合併”應具有第2.27(C)節中賦予該術語的含義。

“負債”是指對任何特定的人而言，該人的任何債務(不包括應計費用和貿易應付款)，不論是否或有：

(一)借款；

(二)債券、票據、債權證或者類似的票據、信用證(或者其償付協議)；

(3)銀行承兑匯票；

(四)代表資本租賃義務；

(五)指在取得財產或服務完成後六個月以上到期的任何財產或服務的購買價款的遞延和未付餘額，但無論如何不包括在正常業務過程中產生的貿易應付款；或

(6)代表任何套期保值義務，

如果並在一定範圍內，上述任何項目(信用證和套期保值義務除外)將作為負債出現在按照公認會計原則編制的指定個人的資產負債表上。此外，“負債”一詞包括以留置權擔保的其他人對指定個人的任何資產的所有債務(不論這種債務是否由指定的人承擔)，以及在沒有包括的範圍內，指定的人對任何其他人的任何債務的擔保。債務的計算應不受《財務會計準則委員會會計準則彙編815-衍生工具和套期保值及相關解釋》的影響，前提是此類影響會因計入此類債務條款所產生的任何嵌入衍生品而增加或減少本協議項下的任何目的的債務金額。

為免生疑問，銀行產品債務並不構成負債。

“保證税”係指對借款人或任何擔保人根據本協議或任何其他貸款單據支付的任何款項徵收的或與之相關的除外税以外的税。

“被賠付人”應具有第10.04(B)節中給出的該術語的含義。

“初步評估”應指(A)就飛機或發動機而言，MBA的各項評估日期為2020年3月27日，ASG的評估日期為2020年3月27日，

(B)關於機位和登機口租賃，MBA評估日期為2020年3月27日，以及(C)關於飛行模擬器，MBA評估日期為2020年3月27日。

“債權人間協議”應具有第10.17節中給予該術語的含義。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.05節提出的轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”是指(A)就任何利息期限為1、2或3個月的歐元SOFR貸款而言，即該利息期限的最後一天；(B)就任何利息期限超過3個月的歐洲美元SOFR貸款而言，在該利息期限的第一天和該利息期限的最後一天之後的每一天，即三個月或其整數倍；及(C)就ABR循環貸款而言，為每年3月、6月、9月和12月結束後的第15個營業日。

對於歐元SOFR貸款的任何借款而言，“利息期”是指自借款之日(包括ABR貸款轉換的結果)或適用於此類借款的前一利息期的最後一天開始，到(但不包括)日曆月中在數字上相應的日期(或如果沒有相應的日期，則為最後一天)結束的期間，該日曆月為一個月、兩個月、三個月或六個月(或，如果所有適用的貸款人可用並經所有貸款人同意，則為九個月或十二個月)，由借款人在根據第2.03或2.05節交付的相關通知中選擇；但(I)如任何利息期間將於非營業日結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日適逢下一個歷月，在此情況下，該利息期間應於前一個營業日結束，及(Ii)任何利息期間不得遲於適用的終止日期結束。

“國際利益”係指開普敦條約所界定的“國際利益”。

“國際登記處”係指“開普敦條約”所界定的“國際登記處”。

就任何人士而言，“投資”指該人以貸款(包括擔保或其他債務)、墊款(但不包括在正常業務過程中為貨品及服務預付款項及存款)或資本出資(不包括在正常業務過程中向高級職員、僱員及顧問作出的佣金、差旅及類似墊款)、購買或其他收購以換取其他人士的債務、股權或其他證券的所有直接或間接投資，以及根據公認會計原則編制的資產負債表上所有被或將被分類為投資的項目。

“簽發貸款人”是指(I)花旗銀行(或借款人合理接受的其任何關聯公司)，其作為本信用證項下開證人的身份，及其第2.02(I)節規定的繼任者，以及(Ii)如果花旗銀行的循環承諾在任何時候少於60,000,000美元，則同意以該身份行事的任何其他貸款人，該其他貸款人應合理地令借款人和行政代理滿意。每一開證貸款人可在其合理的酌情決定權下，安排由該開證貸款人的關聯公司簽發一份或多份信用證，借款人合理地接受，該關聯公司應以書面形式同意受適用於開證貸款人的貸款文件的規定的約束，在這種情況下

“開證貸款人”一詞應包括由該關聯公司簽發的信用證方面的任何該等關聯公司。

“次級留置權上限”是指在任何確定的日期，借款人和任何擔保人可能產生的次級擔保債務的總金額，使其在形式上生效並運用由此產生的淨收益後，總抵押品覆蓋率應不低於1.0至1.0。

“次級擔保債務”是指由抵押物上的留置權擔保的債務，該抵押品的留置權低於擔保債務的留置權，並且根據第6.06節允許通過抵押品上的留置權來擔保。

“初級擔保債務文件”是指證明初級擔保債務的每一份契約、信貸協議和其他協議、文書和票據，以及與此相關而簽署的每一份協議，每一份均可根據本協議條款不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“信用證承諾額”對任何發證貸款人而言，應指相當於該發證貸款人不時作出的循環承諾額的數額。

“信用證付款”是指開證行根據其出具的信用證支付的款項。

“信用證風險”指在任何時候，對於作為開證行的任何循環貸款人而言，(I)其當時簽發的所有未提取信用證的最高未支取金額之和，加上(Ii)其在該時間尚未由借款人或其代表償還的所有信用證支出的總額；但是，如果任何升級信用證的面額無條件地受到升級的影響，則適用的開證貸款人對該信用證的信用證風險應參考該信用證可升級到的最高面值來確定。

“出借人”應具有本協議第一款規定的含義。

“信用證”是指根據第2.02款開具的任何不可撤銷的信用證，該信用證應為(I)備用信用證，(Ii)借款人或借款人的任何子公司為一般公司目的而開具的信用證；但在任何情況下，信用證的開户方必須是借款人，(Iii)以美元計價，以及(Iv)以行政代理和適用的簽發貸款人不時合理批准的其他形式。

“信用證賬户”是指借款人在抵押品代理人的獨家控制下設立的賬户，該賬户設在抵押品代理人的辦公室，地址為特拉華州威爾明頓市北街19801號羅德尼廣場北1100號，指定為“精神質押賬户”，僅用於本協議規定的目的。

“信用證費用”是指根據第2.21節就信用證支付的費用。

“倫敦銀行間同業拆借利率”指的是，在與歐洲美元貸款有關的每個利息期內的每一天，彭博新聞社頁面上顯示的年利率。

顯示ICE Benchmark Administration Limited管理的倫敦銀行間同業拆借利率(該頁面目前為LIBOR01頁面)或該服務的任何繼承者或替代品的屏幕，提供與該服務頁面上當前提供的利率相當的利率報價，該報價由行政代理為提供適用於倫敦銀行間市場美元存款的利率報價而不時確定)，大約在倫敦時間上午11點，即該利息期開始前兩(2)個工作日，如期限與該利息期相當的美元存款的利率；但如為負值，則就本協議而言，Libo利率應被視為0%。

“倫敦銀行間同業拆借利率貸款”是指以倫敦銀行間同業拆借利率為基準計息的貸款。

“倫敦銀行同業拆借利率”應具有第2.09(B)節中賦予該術語的含義。

“留置權”，就任何資產而言，指與該資產有關的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或任何種類的類似產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善(但不包括“準許處置”定義(E)或(F)款所述的任何設保人所作的任何租賃、轉租、使用或許可協議或交換協議或類似安排)，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議，除與任何有條件的應收賬款交易有關外，根據任何司法管轄區的UCC(或同等法規)提供任何融資聲明的任何協議。

“流動性”係指借款人及其子公司(I)借款人及其附屬公司所有不受限制的現金、現金等價物和“短期投資證券”(在借款人的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和/或提交給美國證券交易委員會的其他公開文件中所指)的總和(為免生疑問，不包括在受賬户控制協議約束的賬户中持有的任何現金或現金等價物，或當時為擔保債務以外的任何債務而質押的任何現金或現金等價物)。以及(2)借款人及其附屬公司根據借款人及其附屬公司的所有循環信貸安排(包括本安排)承諾和可供提取的本金總額(考慮到所有借款基數限制、抵押品覆蓋範圍要求或對借款可用性的其他限制)；但上述第(Ii)款下的流動資金在任何時間均不得超過250,000,000美元來自本融資機制下的未提取承諾；此外，在任何決定日期，借款人的附屬公司所提供的流動資金如超過總流動資金的10%，則在任何情況下均不計算在該日期的流動資金計算中。

“貸款請求”是指借款人根據第2.03節的規定，由借款人的負責人執行的基本上以附件D的形式提出的貸款請求。

“貸款”是指循環貸款。

“貸款文件”是指本協議、抵押品文件、任何債權人間協議以及由借款人或擔保人簽署並交付給行政代理、抵押品代理、任何發放貸款的貸款人或任何貸款人的任何其他文書或協議(在本協議中被指定為貸款文件)，在每一種情況下，均可根據本協議的條款不時予以修改、重述、修改、補充、延長或修訂或重述。

“保證金股票”應具有第3.11(A)節給出的該術語的含義。

“重大不利變化”是指已經或將合理預期會產生重大不利影響的任何事件、發展或情況。

“重大不利影響”是指(I)對(A)借款人及其子公司的綜合業務、運營或財務狀況的重大不利影響，(B)任何貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理、抵押品代理和貸款人在貸款文件下的權利或補救措施，或(C)借款人和擔保人集體償付債務的能力，或(Ii)抵押品不利影響。

“實質性債務”是指借款人或一個或多個擔保人(與信用證有關的貸款和債務除外)在同一協議項下本金超過1億美元的債務。

“MBA”指的是莫滕、拜爾和阿格紐。

“最小延期條件”應具有第2.28(B)節中賦予該術語的含義。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司。

“抵押抵押品”指飛機和備用發動機抵押品(包括任何抵押品補充資料所補充的抵押品)中定義的所有“抵押品”。

“淨收益”是指借款人或其任何子公司就任何抵押品出售(包括但不限於因出售或以其他方式處置在任何抵押品出售中收到的任何非現金代價而收到的任何現金或現金等價物)或追回事件收到的現金和現金等價物總額，扣除：(A)借款人或子公司與此類抵押品出售有關的直接成本和支出(包括出售或處置此類非現金對價)或任何此類追回事件，包括但不限於法律、會計和投資銀行費用，以及銷售佣金。以及因抵押品出售或追回事件而產生的任何搬遷費用、因抵押品出售或追回事件而支付或應付的税款，在每一種情況下，在考慮到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分享安排後；(B)根據公認會計準則就一項或多項資產的銷售價格設定的任何調整或賠償義務準備金；及(C)根據此類抵押品銷售的條款託管的抵押品銷售所得購買價格的任何部分(作為購買價格調整準備金，或支付此類抵押品銷售的賠償準備金)，直至此類託管終止。

“淨收益金額”應具有第2.12(A)節給出的含義。

“新貸款人”應具有第2.27(A)節中給出的該術語的含義。

“非違約貸款人”在任何時候都是指非違約貸款人的循環貸款人。

“非展期貸款人”應具有第10.08(G)節給出的該術語的含義。

“反對通知”應具有第2.09(B)節中給出的該術語的含義。

“債務”係指以下各項的未付本金和利息(包括貸款到期日之後的利息，以及與借款人有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後的利息，無論此類程序是否允許提出申請後或請願後利息的索賠)、貸款、指定對衝義務、指定銀行產品義務，以及借款人對行政代理、抵押品代理、任何發行貸款人或任何貸款人(或(I)在指定對衝義務的情況下)的所有其他義務和負債。就該等指定對衝義務而言，在訂立相關的指定對衝協議時是貸款人或其關聯公司的任何債權人，或(Ii)就該等指定銀行產品債務而言，指在訂立相關的指定銀行產品協議時是任何貸款人或任何貸款人的銀行關聯公司的任何債權人)，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或將到期的、或已存在或以後發生的，或根據本協議或任何其他貸款文件而產生的，不論是本金、利息、償還義務、費用、賠償金、自付費用和費用(包括借款人根據本條例規定必須支付的任何代理人、任何出借人或任何出借人的律師的所有費用、收費和支付)或其他費用；但應列入“債務”的所有指定套期保值債務(按照其定義計價)在任何未清償時間的總額不得超過在結算日生效的原始循環承付款總額的10%；, 在任何情況下，這些義務都不應包括被排除在外的互換義務。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“一個月倫敦銀行同業拆借利率”是指在任何一天，彭博屏幕上顯示的一個月美元存款利率，該屏幕顯示的是截至倫敦時間當天上午11：00由ICE Benchmark Administration Limited管理的倫敦銀行間同業拆借利率(該頁面目前為LIBOR01頁面)；但如果該利率小於零，或者第2.09(A)節所述的情況已經發生並仍在繼續，則就本協議而言，在任何一種情況下，一個月LIBOR應被視為零。

“高級職員”就任何人士而言，指董事會主席、行政總裁、總裁、首席營運官、首席財務官、財務總監、財務主管、任何助理司庫、財務總監、祕書或該等人士的任何副總裁。

“高級人員證書”是指由借款人的高級人員代表借款人簽署的證書。

“其他税金”是指任何或所有現有或未來的法院印花、抵押、無形、記錄、歸檔或文件税，或因根據本協議支付的任何款項或因本協議或任何其他貸款文件的執行、履行、交付、登記或執行而產生的任何其他類似收費或類似徵費。

“未清償信用證”應具有第2.02(J)節給出的含義。

“母公司”就循環貸款人而言，是指該循環貸款人的銀行控股公司(如有)，以及/或直接或間接實益或有記錄地擁有該循環貸款人多數股份的任何人。

“母公司國內子公司”是指在任何允許的母公司重組之後，根據美國或美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的母公司的任何子公司，或擔保或質押任何財產或資產以擔保任何債務或初級擔保債務的子公司。

“參與者”應具有第10.02(D)節中給出的含義。

“參賽者名冊”應具有第10.02(D)節中賦予該術語的含義。

“愛國者法案”指的是美國愛國者法案，酒吧的標題三。L.107-56，於2001年10月26日簽署成為法律，以及任何隨後修改或補充該法案的立法或任何取代該法案的後續立法。

“工資賬户”是指僅用於工資賬户的存款賬户。

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。

“許可業務”指與借款人及其子公司在本協議之日從事的業務相同或合理相關的任何業務，或與借款人及其子公司從事的業務相同或合理相關、輔助、支持或補充或合理擴展的任何業務。

“允許處置”係指下列任何一項：

(A)適用的抵押品文件所允許的抵押品的處置；

(B)處置構成抵押品的現金或現金等價物，以換取構成抵押品並具有合理等值的其他現金或現金等價物；但本條(B)並不準許對信用證賬户或存入該賬户的任何款額作出任何處置；

(C)出售或處置不再用於借款人和其他設保人業務的剩餘、陳舊、可忽略或不經濟的資產，包括退還給聯邦航空局的空位；

(D)設保人之間的抵押品處置(包括任何將成為設保人的人，同時以第5.13節所設想的方式進行處置)；但：

(I)此類抵押品始終受留置權的約束，其優先權和完善程度與緊接此類處分之前的情況相同(否則僅受允許留置權的約束)，以抵押品代理人為受益人，在此類處分後為擔保當事人的利益，

(2)與此同時，設保人應簽署任何文件並採取任何合理所需的行動，以根據本協定或附屬文件的其他規定設立、授予、設立、保存或完善該留置權，

(3)同時或隨後，行政代理人和抵押品代理人為擔保當事人的利益，應收到關於本合同第(I)和(Ii)款所述事項的高級船員證書，如果行政代理人合理地要求，還應收到借款人的律師的意見。

(可以是內部律師)關於抵押品上的這種留置權的有效性和完備性，在每一種情況下，形式和實質都合理地令行政代理人滿意，

(Iv)在以第5.13節所述方式處置將成為設保人的任何人的抵押品的同時，該人應已遵守第5.13(B)節的要求；此外，第(D)款不得允許對信用證賬户或其中存款的任何金額進行任何處置，以及

(V)第(I)至(Iv)款的前述規定不適用於第6.10節允許的合併或合併所產生的任何處置；以及

(E)(1)放棄老虎機和登機口租賃權；但此种放棄是：(A)與對借款人及其子公司的整體業務沒有重大不利影響的任何樞紐或設施的縮減有關，(B)在正常業務過程中與以往做法一致，對借款人及其子公司的業務整體沒有重大不利影響，(C)借款人合理地決定與借款人需求的最低價值或盈餘有關，或(D)應交通部、聯邦航空局或其他政府當局的要求，並且在根據第(1)款放棄的情況下，沒有附帶的實質性不良影響，

(2)在正常業務過程中交換在借款人合理判斷下具有合理等值的聯邦航空局機位(只要在這種交換中收到的聯邦航空局機位同時被質押為額外抵押品並構成合資格抵押品，而這種交換不會導致抵押品重大不利影響)，

(3)在正常業務過程中終止租賃、分租或機場使用或許可協議，但終止的範圍不得有附帶的重大不利影響；或

(Iv)資產及物業的任何其他租賃或分租，或與該等資產及物業有關的使用或許可協議，而該等租賃、分租、使用或許可協議是在正常業務過程中構成機位租賃權或大門租賃權，而該等租約、分租、使用或許可協議或類似安排的租約、分租、使用或特許協議或交換協議或類似安排(A)的年期為一年或以下，或不超過兩個可比的國際航空運輸協會的運輸季節(且不包括延長超過上述任何一段期間的選擇權)，。(B)其年期(包括任何選擇期)較(A)款所容許的為長；。但條件是：(X)在根據第(B)款進行的每項交易中，高級船員證書在適用的設保人訂立任何該等交易後同時或即時交付予行政代理，證明(I)在緊接該項交易生效後，抵押品覆蓋率(就計算該比率而言，不包括該項交易的收益及其預期用途)將不低於1.0至1.0，(Ii)抵押品代理人對受該等租賃、轉租、使用、許可協議或互換或類似安排不會受到重大不利影響(應理解，任何許可留置權均不應被視為具有此種效力)，以及(Iii)在該交易發生時不存在違約事件，以及(Y)緊隨根據第(B)款進行的任何交易生效後，受第(B)款所涵蓋交易約束的抵押品的總評估價值不得超過30,000,000美元，(C)用於另一家航空公司以與該條款有關的品牌經營的目的。

根據航空公司與借款人之間的代碼共享協議、運力購買協議、按費率計算的協議或類似安排，借款人或以其他方式按照借款人的指示經營航線，或(D)受適用抵押品文件項下抵押品代理人的權利(包括補救措施)的制約和從屬，其條款令行政代理人合理滿意；及

(F)在正常業務過程中對資產和財產的租賃或轉租；但承租人或轉租人的權利應以行政代理人合理滿意的條件從屬於抵押品代理人根據適用的抵押品文件享有的權利(包括補救辦法)。

“允許留置權”是指：

(一)擔保債務的抵押物代理人所持有的留置權；

(2)擔保次級擔保債務的留置權，本金總額(截至任何此類次級擔保債務發生之日，並在對由此產生的淨收益的運用給予形式上的效力後)，不得超過初級留置權上限，但此類留置權應(X)低於留置權，有利於擔保債務的抵押品代理人，(Y)須遵守行政代理人、抵押品代理人、所需貸款人和借款人合理接受的債權人間協議；

(三)尚未拖欠的税款、評税、政府收費、債權的留置權，或者正在通過迅速提起並勤勉審結的適當程序真誠抗辯的留置權；但已為此計提符合公認會計準則要求的準備金或其他適當撥備；

(四)法律規定的留置權，包括承運人的留置權、倉庫保管員的留置權、房東的留置權和機械師的留置權；

(五)因法律實施而產生的不構成本合同項下違約事件的判決、扣押或裁決的留置權；

(六)為債務或者擔保義務設立的留置權；

(7)(A)因國庫、淨額結算、託管和現金管理服務而產生的任何透支和相關負債，或與任何結算所自動轉移資金有關的任何透支和相關負債，每一種情況下都與現金或現金等價物(如有)有關；及(B)因法律的實施而產生的留置權，或在信用證賬户或抵押品收益賬户上以託管銀行或證券中介機構為受益人的合同抵銷權；

(8)任何設保人對任何航空器、機身、發動機、抵押抵押品或任何額外抵押品的許可、再許可、租賃和再租賃，在下列範圍內：(A)該等許可、再許可、租賃或再租賃不會對借款人及其子公司的整體業務造成任何實質性的幹擾，在任何情況下，該等許可、再許可、租賃或再租賃均受制於根據抵押品文件授予抵押品代理人的留置權，且在每一種情況下，均不會造成抵押品重大不利影響或(B)抵押品文件明確允許的；

(9)保險人對任何航空器、機身、發動機、抵押抵押品或任何額外抵押品(如有的話)的救助或類似權利；

(10)在與任何航空器有關的每一種情況下，對安裝在該航空器上並由設保人單獨提供資金的裝置、部件、部件、儀器、附屬設備、傢俱和其他設備的留置權，以獲得此種融資；

(11)借款人或借款人的任何附屬公司在正常業務過程中就任何一次未償債務總額不超過7,500,000美元而產生的留置權；

(十二)抵押品文件允許的抵押品留置權；

(13)地役權(包括相互地役權協議)、通行權、建築物、分區和類似的限制、公用設施協議、契諾、保留、限制、侵佔、收費和其他類似的產權負擔或產生的所有權缺陷、租賃或分租、許可證或再許可、或授予他人的佔用協議，不論是否有記錄在案，也不論是否現在存在或今後訂立，總體上不對借款人及其附屬公司的正常業務行為造成重大幹擾。

“允許的母公司重組”是指借款人根據特拉華州公司法第251(G)條的規定進行任何重組，據此在借款人之上實施新的控股公司結構；但在重組後，任何新的控股公司(該控股公司，“母公司”)和每個母公司的國內子公司(借款人、任何非實質性子公司、任何被排除的子公司和任何應收賬款子公司除外)應根據本協議第5.13節成為擔保人。

“人”是指任何自然人、公司、公司的分公司、合夥企業、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、房地產、非法人組織、機場管理局或政府管理局或其任何機構或政治分支機構。

“質押航空器”是指在任何日期包括在抵押品中的合格航空器。

“質押現金和現金等價物”是指在任何日期，抵押品中包含的現金和現金等價物的金額。

“質押發動機”是指在任何日期，抵押品中包含的符合條件的發動機。

“質押的門禁租賃權”是指在任何日期包括在抵押品中的門禁租賃權。

“質押的地面輔助設備”是指在任何日期，抵押品中包括的該日期的地面輔助設備。

“質押不動產資產”是指在任何日期包括在抵押品中的不動產資產。

“質押時隙”是指在任何日期包括在抵押品中的時隙。

“質押備件”是指在任何日期，抵押品中包括的截至該日期的合格備件。

“最優惠利率”指花旗銀行不時公佈的年利率，作為其在紐約市主要辦事處有效的最優惠利率(最優惠利率並非花旗銀行就向債務人提供信貸而收取的最低利率)；最優惠利率的每一次變動應自該變動被公開宣佈生效之日起生效。

“專業用户”應具有國際登記處條例和程序中所賦予的含義。

“螺旋槳”是指任何螺旋槳，包括螺旋槳的任何部件、附件和附件。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“看跌風險”是指貸款人根據第2.12(G)節響應控制權變更要約而選擇分別預付、解除和終止的貸款本金、LC風險敞口和未使用的循環承諾。

“QEC套件”是指任何Grantor的快速發動機更換套件。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第10.20節中賦予它的含義。

“合格應收賬款交易”係指借款人或其任何附屬公司訂立的任何交易或一系列交易，借款人或其任何附屬公司根據該等交易出售、轉讓或以其他方式轉讓予(A)應收賬款附屬公司或任何其他人士(如由借款人或其任何附屬公司轉讓)及(B)任何其他人(如由應收賬款附屬公司轉讓)，或授予借款人或其任何附屬公司的任何應收賬款(不論現已存在或將來產生)的擔保權益，以及與之相關的任何資產，包括但不限於，應收賬款附屬公司的所有股權及其他投資、為該等應收賬款提供擔保的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合約及所有擔保或其他責任、該等應收賬款的收益及與涉及應收賬款的資產證券化交易有關而慣常轉讓或慣常授予擔保權益的其他資產，但構成抵押品或抵押品收益的資產除外。

“合格重置資產”係指“附加抵押品”定義第(B)、(C)和(D)款所述的任何類型的附加抵押品。

“評級機構”指穆迪或惠譽。

“不動產資產”是指借款人或借款人指定的任何其他設保人在租金或土地租賃中擁有的不動產地塊，在每一種情況下，連同借款人或設保人(視情況而定)對所有建築物、裝修、設施、附屬固定裝置和設備、地役權和其他財產的所有權利、所有權和權益，以及該等不動產的所有權或土地租賃附帶的權利。儘管如上所述，在被確定為

聯邦緊急事務管理署或其他適用機構根據下列任何一項中的任何一項，(I)現在或以後生效的1994年《國家洪水保險改革法》(全面修訂了1968年的《國家洪水保險法》和1973年的《洪水災害保護法》)或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規，或(Iii)現在或以後生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規中的任何一項，將其視為不動產資產。

“不動產抵押”是指對借款人或設保人的任何不動產資產授予留置權的抵押、信託契據和其他擔保文件，連同其在該財產中的權益，以保證債務，每一項的形式均合理地令行政代理人和抵押代理人滿意。

“應收賬款附屬公司”是指借款人的附屬公司，該附屬公司不從事與應收賬款融資有關的其他活動，並且被借款人董事會指定為應收賬款附屬公司(A)債務或任何其他債務(或有或有債務或其他債務)的任何部分，其中(1)由借款人或借款人的任何附屬公司擔保(包括股本質押或該等應收賬款附屬公司的其他權益(“附帶質押”)除外)，並且不包括根據陳述提供的任何債務擔保(債務本金和利息除外)，在正常業務過程中與合格應收款交易有關的擔保、契諾和賠償)，(2)直接或間接、或有或有或以其他方式以任何方式向借款人或借款人的任何子公司追索或承擔義務，而不是通過附帶質押或依據在正常業務過程中與合格應收款交易有關的陳述、擔保、契諾和賠償而訂立的申述、擔保、契諾和賠償，或(3)借款人或借款人的任何子公司的任何財產或資產(“合格應收款交易”定義中規定的應收賬款和相關資產除外)，在正常業務過程中與合格應收款交易有關的陳述、保證、契諾和賠償除外：(B)借款人或借款人的任何附屬公司都沒有與之訂立任何實質性合同、協議, (I)對借款人或有關附屬公司有利的條款，以及(Ii)在正常業務過程中與應付應收賬款有關的應付費用，及(C)借款人或借款人的任何附屬公司均無責任維持或維持該附屬公司的財務狀況(慣常最低資本化金額除外)，或促使該附屬公司達到某一經營水平的經營業績。借款人董事會的任何此類指定將通過向行政代理提交借款人董事會批准該指定的核證副本以及證明該指定符合上述條件的官員證書的方式向行政代理證明。

“追回事件”是指就任何財產或意外傷害保險索賠或與任何抵押品或任何損失事件(根據相關抵押品文件中的定義，根據該抵押品的擔保權益授予抵押品代理人(如果適用)所界定的)有關的任何財產或意外保險索賠或任何宣告程序而進行的任何和解或付款。

“登記冊”應具有第10.02(B)(Iv)節規定的含義。

“國際登記處條例和程序”係指由下列機構發佈的國際登記處程序和程序的正式英文文本

根據《航空器議定書》，監管機構(如開普敦公約所界定的)。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯人，以及該人和該人的關聯人各自的董事、高級職員、合夥人、成員、僱員、代理人和顧問。

“釋放”應具有《綜合環境響應補償和責任法》第101(22)條規定的含義。

“替換設施”應具有第2.12(H)節中規定的含義。

“所需貸款人”應指在任何時候持有當時有效的循環承諾總額的50%以上的貸款人，或者，如果循環承諾已經終止，則指當時未償還的信貸循環展期總額。在任何時候確定“要求的貸款人”時，不得考慮任何違約貸款人的信貸循環展期、未償還貸款和承諾。

“負責人員”指主管人員。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“循環可用期間”應指與適用的循環承付款有關的從結束日起至循環貸款終止日(但不包括該日)的期間。

“循環承諾”是指每個循環貸款人作出循環貸款的承諾，如果該循環貸款人是開證行，則簽發信用證，本金總額不得超過本合同附件A中與其名稱相對的“循環承諾”項下所列金額，或該循環貸款人根據其成為本合同當事一方的轉讓和承兑中所列金額，該金額可根據本合同條款不時更改。截至第一修正案截止日期的循環承付總額為2.40億美元。

“循環承付款百分比”是指，在任何時候，就每個循環貸款人而言，其當時的循環承付款除以循環承付款總額所得的百分比(如果循環承付款已經終止，則指該循環貸款人當時的信貸循環延展除以當時的信貸循環延展總額)。

對於任何循環貸款人來説，“循環信貸延期”指的是在任何時候等於(A)該貸款人持有的當時未償還的所有循環貸款的本金總額，以及(B)如果該貸款人是發行貸款的貸款人，則該貸款人當時未償還的信用證風險的總和。

“循環貸款到期日”對於任何(A)沒有根據第2.28節(2024年3月30日)延期的循環承付款和(B)延長的循環承付款而言，是指相應的一個或多個循環貸款人接受的適用延期要約中規定的最終到期日。

“循環貸款終止日期”是指下列三項中較早發生的日期：(A)適用循環貸款的循環貸款到期日、(B)加速貸款(如有)和#年循環承諾終止。

(C)根據第2.11節作為一個整體終止適用的循環承付款。

“循環貸款人”是指每個貸款人都有循環承諾。

“循環貸款”應具有第2.01(A)節規定的含義。

就每個循環貸款人而言，“循環貸款百分比”是指在循環貸款每次墊付之日起生效之前確定的百分比，其計算方法為：(1)循環貸款人的循環承諾額減去循環貸款人的循環信貸額度，再除以(2)循環承付款總額減去信貸循環展延總額。

“出售設保人”指就任何抵押品而言，發行、出售、租賃、轉易、轉讓或以其他方式處置擁有該等抵押品的適用設保人的股本，但(1)設保人向借款人或借款人的另一間附屬公司發行股權，及(2)發行董事合資格股份除外。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何制裁對象或目標的國家、領土或地區，截至制裁截止日期包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞。

“被制裁人”是指，在任何時候，(A)受到任何制裁的人或目標，或(B)由任何此類人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院實施的制裁或貿易禁運。

“標準普爾”指的是標準普爾，麥格勞-希爾公司的一個部門。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“第1110條”係指“美國聯邦法典”第11編第1110條或不時生效的聯邦破產法的任何繼承者或類似條款。

“有擔保的當事人”是指代理人、出借人、出借人和所有其他債權持有人。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

“重大附屬公司”是指借款人的任何附屬公司，該附屬公司將是根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02中定義的“重大子公司”，因為該法規在本協議之日生效。

“時隙”是指(A)就美國以外的機場而言，在任何時候在特定時間或在特定時間段內進行一次降落或起飛的權利和操作權限，或(B)就美國境內的機場而言，是指美國聯邦航空局的時隙。

“槽和門擔保協議”是指借款人和借款人以附件F的形式訂立的某些槽和門擔保協議。

抵押品代理，可隨時修改、重述、修改、補充、擴展或修改和重述。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此類借款的SOFR貸款。

“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“備用基本利率”定義第(C)款規定的利率。

“SOFR部分”是指融資機制項下的SOFR貸款的統稱，所有這些貸款的當前利息期均在同一日期開始，並在同一較後日期結束(無論此類貸款最初是否應在同一天發放)。

“備品備件”是指飛機的所有附件、附屬設備或部件(發動機或螺旋槳除外)、發動機(螺旋槳除外)、螺旋槳或器具，它們將在以後安裝在飛行器、發動機、螺旋槳或器具上。

“備品擔保協議”是指借款人和抵押品代理人簽訂的抵押和擔保協議(備品)，該協議可不時予以修改、重述、修改、補充、延長或修訂和重述。

“精神”指精神航空公司，特拉華州的一家公司。

“約定到期日”，就任何一系列債務的任何利息或本金分期付款而言，是指截至截止日期管理此類債務的文件中計劃支付利息或本金的日期，不包括在原定償付日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有債務。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去理事會規定的最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該百分比是行政機構就Libo利率規定的歐洲貨幣資金(目前在理事會條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)的小數。此類準備金率應包括根據該條例D施加的準備金百分比，歐洲美元貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於任何貸款人根據該條例D或任何類似條例不時可獲得的按比例分攤、豁免或抵消。法定準備金率自存款準備金率變動生效之日起自動調整。

“儲存”指就任何飛機或引擎而言，該航空器或引擎已(A)在開始儲存後一年內恢復服務的期望很低，以及(B)以一種旨在儘量減少儲存期間該飛機或引擎(視屬何情況而定)的結構和部件的環境退化速度的方式儲存。

“附屬公司”是指，就任何人而言

(1)任何法團、社團或其他商業實體(合夥、合營或有限責任公司除外)，而在決定時，有權在該法團、社團或其他商業實體的董事、經理或受託人的選舉中投票的任何法團、社團或其他商業實體(合夥、合營或有限責任公司除外)的總投票權超過股本股份總投票權的50%(不論是否發生任何或有任何意外情況，並在任何投票權協議或股東協議生效後)直接或間接地由該人或該人的一間或多於一間其他附屬公司(或其組合)擁有或控制；及

(2)任何合夥、合營或有限責任公司，而(A)該合夥、合營或有限責任公司(A)超過50%的資本賬、分派權、總股本及投票權權益或一般及有限責任合夥權益(視何者適用而定)直接或間接由該人士或其一間或多間其他附屬公司或其組合擁有或控制，不論是以會籍、普通合夥、特別合夥或有限合夥權益或其他形式擁有或控制；及(B)該人士或該人士的任何附屬公司是控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

“勘測”係指對任何不動產資產(及其所有改進)進行的勘測，該勘測是(A)(I)由獲準在不動產所在司法管轄區進行勘測的測量師或工程師準備的，(Ii)日期不早於交付日期前9個月，除非在交付日期前9個月內，在該不動產資產的場地上進行了任何重大的外部建設，或對該不動產資產的任何重大地役權、通行權或其他權益已被授予或通過法律實施或其他方式生效，在任何一種情況下，均可在勘測中描繪，在該勘測中，如適用，應在上述建造完成後的一段合理時間內，或如果該建造在交付日期前30天內，或在任何該等地役權、通行權或其他不動產資產的權益授予或生效後，未完成該勘測，則須在該合理期間內註明該勘測的日期(或重新註明日期)；(Iii)由驗船師(以行政代理人合理接受的方式)向抵押品代理人及業權公司證明，(Iv)在所有方面遵守美國土地所有權協會的最低詳細要求，因為該要求在該測量準備之日生效，並且(V)該等要求足以使該所有權公司從與該不動產資產有關的所有權保險保單(或承諾)中刪除所有標準測量例外情況(適用測量的“讀入”除外)，並出具第5.12節或(B)項所要求的類型的簽註，否則行政代理可以合理地接受。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何或所有税項、徵費、徵收、關税、評税、費用、扣除、收費或扣繳，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指，

(A)就SOFR貸款的任何計算而言，與當日(該日)適用的利息期間相若的期限的SOFR參考利率

日，即利率期間第一天之前的兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由術語SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率為在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日的日期(該日，“ABR期限SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人一詞公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該ABR SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率就由術語SOFR管理人發佈。

“長期SOFR調整”指，對於ABR貸款或SOFR貸款的任何計算，下述適用類型的此類貸款的年利率及其(如果適用的)利息期：

ABR貸款：

SOFR貸款：

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

1注：樓層已包含在調整後術語SOFR的定義中。

“終止日期”對於任何循環貸款而言，是指適用於相關循環承付款的循環貸款終止日期。

“標題14”是指不時修訂的“美國聯邦法規”的標題14，包括第93部分、K和S部分，或任何後續法規或重新編制的法規。

“第49條”指的是“美國法典”第49條，除其他事項外，該條對1958年美國聯邦航空法、依據該法案頒佈的規則和條例以及任何修訂、補充或取代此類規定的後續立法進行了重新編纂和取代。

“所有權公司”是指借款人保留併為行政代理人合理接受的任何所有權保險公司；但斯圖爾特所有權保險公司、第一美國所有權保險公司和芝加哥所有權保險公司在此均被行政代理人視為可接受的。

“抵押品總覆蓋率”應指(I)所有合格抵押品的總評估價值加上質押的現金和現金等價物與(Ii)(W)當時未償還的循環信貸展期總額(已根據第2.02(J)節現金抵押的LC風險敞口除外)之和，加上(X)構成當時未償還“債務”的所有指定對衝債務的總額，加上(Y)次級擔保債務的未償還本金總額。

“全部債務”應具有“抵押品覆蓋率”定義中規定的含義。

“循環承付款總額”在任何時候均指當時的循環承付款的總和。

“信貸循環展期總額”是指在任何時候未償還的循環貸款人的信貸循環展期的總額。

“交易”是指借款人和擔保人簽署、交付和履行本協議和他們可能作為當事人的其他貸款文件，為擔保當事人的利益而在抵押品中設立留置權，借款和使用其收益，以及申請和簽發本合同項下的信用證。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考Libo Rate調整後期限SOFR或備用基本利率確定的。

“第一類飛機”是指空中客車A319系列飛機。

“第二類飛機”是指(I)空中客車A320ceo或A321 ceo飛機，以及(Ii)在任何確定日期之前由相關製造商提前八(8)年交付的任何飛機。

“III型飛機”是指(I)空中客車A320ceo或A321 ceo飛機，以及(Ii)在任何確定日期之前不少於八(8)年由相關製造商交付的任何飛機。

“第IV類飛機”指空中客車A320neo或A321 neo飛機。

“統一商法典”指在任何適用司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美國公民”應具有第3.02節中規定的含義。

“未使用的循環承付款總額”應在任何時候指(A)循環承付款總額減去(B)信貸循環展期總額。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“使用或丟失規則”是指對於聯邦航空局空位，指聯邦航空局、其他政府當局或任何機場當局發佈的14 C.F.R.第93.227條的條款或其他適用的使用要求。

任何特定人士於任何日期的“有表決權股份”，是指該特定人士當時有權在其董事會選舉中投票的股本。

“扣繳義務人”是指借款人、擔保人和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。每當上下文需要時，任何

代詞應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、補充、延展、修訂、重述或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(受本文件所載的任何修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(B)本文件中對任何人的任何提及，應解釋為包括該人的準許繼承人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語，以及類似含義的詞語，應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定規定；(D)本協議中提及的所有條款、章節、證物和附表均應解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表，除非另有明確規定，(E)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；(F)“知道”或“知道”或類似含義的詞語應指：當用來指借款人或擔保人時，指任何負責人員的實際所知。

第1.03節。會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本協議的任何規定，以消除在GAAP截止日期後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，則無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以有效的GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前適用，直到該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。在提出任何此類修改請求時，借款人、所需貸款人和行政代理同意本着誠意考慮任何此類修改，以便修改本協議的規定，以便公平地反映此類會計變更，以便在此類會計變更後評估借款人的綜合財務狀況的標準應與未發生此類會計變更的標準相同。

第1.04節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與根據特拉華州法律就根據特拉華州法律成立的有限責任公司(或根據任何其他有關司法管轄區的適用法律所適用的任何類似事件)的任何人有關的任何分割或分割計劃：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到隨後的人，以及(B)如果任何新的人因該分割或分割計劃(或其他類似事件)而產生，該新的人應被視為在其存在的第一天被當時的股權持有人組織和收購。

第1.05節。差餉。行政代理對以下事項不承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算替代基本費率、術語SOFR、經調整術語SOFR或術語SOFR、或其任何組成部分定義或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟價值

在備用基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準，或(B)任何符合規定的變更的影響、實施或組成之前，相當於或具有相同的交易量或流動性。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響備用基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情決定權選擇信息來源或服務，以確定備用基本利率、SOFR參考利率、調整後的SOFR、SOFR或任何其他基準、或其任何組成部分的定義或其定義中提及的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第二節。

信用證金額和條款

第2.01節。貸款人的承諾。

(A)循環承諾。(I)各循環貸款人各自(而非與其他循環貸款人共同)同意，在本協議所載條款及條件的規限下，於循環可用期間內任何時間及不時向借款人提供以美元計價的循環信貸貸款(各自為“循環貸款”及統稱為“循環貸款”)，其未償還本金總額不得超過該循環貸款人的循環承諾額(如有)，循環貸款可根據本協議的規定償還及再借款。在任何時候，循環貸款的未償還本金總額加上信用證風險敞口的總和不得超過循環承諾總額。

(2)循環貸款的每一次借款應根據每個循環貸款人的循環貸款佔循環貸款的百分比向循環貸款人提供；但任何循環貸款人未能提供循環貸款本身並不解除其他循環貸款人的放貸義務。

(B)借款類型。每筆借款應完全由ABR貸款或歐元SOFR貸款組成，借款人可根據本協議的規定提出要求。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放任何歐元SOFR貸款；但該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)借款數額。在任何歐元SOFR借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元。在進行每一次ABR借款時，借款總額應為100,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元；但ABR借款的總額可以等於整個未使用的循環承付款總額，或

用於支付第2.02(E)節所設想的信用證付款的費用。一種以上類型的借款可能同時處於未償還狀態。

(D)利息期的限制。儘管本協定有任何其他規定，如果就適用的循環承諾而言，就循環貸款請求的利息期限將在循環貸款到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借入循環貸款。

第2.02節。信用證。

(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可要求在循環可用期間內的任何時間和時間，以行政代理、發證貸款人和借款人合理接受的形式，為借款人自己的賬户或借款人的任何其他子公司的賬户簽發美元信用證(並且，在符合(B)款倒數第二句的情況下，適用的簽發貸款人應簽發)美元信用證。如果本協議的條款和條件與借款人向開證貸款人提交的任何形式的信用證申請或與其簽訂的與任何信用證有關的其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。

(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。要求開具信用證(或修改、續展或延長未完成信用證)時，借款人應提供(I)電話通知，隨後立即發出書面通知，或(Ii)向適用的開證貸款人(不得無理扣留、延遲或附加條件)發出要求開具信用證的通知(至少在請求開具、修改、續簽或延期的日期前兩(2)個工作日)，或(Ii)以書面通知或以電子通信方式(或以電子通信方式傳送)要求開具信用證。(3)信用證金額；(4)信用證受益人的名稱和地址；(5)開具、修改、續簽或延期信用證所需的其他信息。如果適用的開證貸款人提出要求，借款人還應在任何信用證申請中使用該開證行的標準格式提交信用證申請；但如果該標準格式(和/或任何相關的償還協議)與貸款文件不一致，則以貸款文件為準。只有在信用證簽發、修改、續展或延期生效後(且在每份信用證簽發、修改、續展或延期時，借款人應被視為表示並保證)，方可開立、修改、續展或延期信用證。, 該開證行的循環授信不得超過其循環承諾額。除非事先獲得行政代理的書面確認，否則任何開具貸款人(行政代理的關聯機構除外)不得允許任何此類開立、續簽、延期或修改導致信用證金額增加。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在以下兩個日期中較早的一天失效：(I)信用證簽發日期後一年(或如為續期或延期，則為續期或延期後一年)和(Ii)就適用開證貸款人的循環承諾而言，最早的循環融資到期日前一(1)個營業日。

(但如該信用證已根據任何延期修正案的條款以現金作抵押，則就本條第(Ii)款而言，該循環承諾不予理會)。

(d)    [已保留].

(E)報銷。如果開證貸款人應就信用證進行任何信用證付款，借款人應在借款人收到開證貸款人關於信用證付款的通知之日後的第一個營業日內，通過向行政代理支付相當於該信用證付款金額的金額來償還該信用證付款；但在任何信用證支出的情況下，在未得到償還的範圍內，並在滿足(或免除)本文規定的借款條件的情況下，包括但不限於按照第2.03(A)節的要求，要求以等額的ABR循環借款(視屬何情況而定)為該項付款提供資金，並且在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被由此產生的ABR循環借款所取代；此外，為了確定每個循環貸款人相對於該ABR循環借款的循環貸款百分比，這種信用證支出不應被視為信貸的循環延伸。

(F)絕對義務。借款人按照第2.02(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中或本協議中的任何條款或規定的任何有效性或可執行性的任何缺失，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據在任何方面被證明是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)適用的開證貸款人在出示匯票或其他不符合信用證條款的單據時根據信用證付款，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有第2.02節的規定，這些事件或情況可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權。行政代理、循環貸款人、適用的簽發貸款人或其任何關聯方，均不因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款(不論前述情況如何)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通訊(包括根據信用證開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，而承擔任何責任或責任。, 對技術術語的任何錯誤解釋或因適用的開證貸款人無法控制的原因而產生的任何後果；但前述不得解釋為開證貸款人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證貸款人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事而導致借款人遭受的任何直接損害(相對於後果性損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人負有責任。本協議雙方明確同意，在適用的簽發貸款人沒有重大過失、惡意或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，適用的簽發貸款人應被視為在每一次此類裁定中已謹慎行事。為進一步説明前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，適用的開證貸款人可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受和

如果此類單據不嚴格遵守此類信用證的條款，請在此類單據上付款。

(G)支付程序。適用的開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。適用的簽發貸款人應迅速通過電話通知行政代理和借款人(以傳真確認)，通知行政代理和借款人該付款要求、適用的簽發貸款人是否已經或將根據該要求作出信用證付款以及該信用證付款的金額；但任何未能發出通知或延遲發出通知的情況，並不解除借款人按照本合同條款就任何此類信用證付款向適用的開證貸款人償還的義務。

(H)中期利息。如果適用的發證貸款人應支付任何信用證款項，則除非借款人在支付該信用證款項後的第一個營業日內應全額償還(包括以借款方式)該信用證款項，否則自該信用證款項支付之日(但不包括借款人償還該信用證款項之日)起的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計息；但如果借款人未能按照第2.02(E)節的規定償還(包括以借款方式)該信用證付款，則第2.08節應適用。根據本款應計的利息應記入適用的開證貸款人的賬户。

(I)更換開證貸款人。借款人、行政代理、被替換的發行貸款人和繼任發行貸款機構之間的書面協議可隨時替換任何發行貸款機構。行政代理應通知循環貸款人有關簽發貸款人的任何此類更換事宜。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.21節的規定，為被替換的簽發貸款人的賬户支付所有未付費用。從任何此類替換的生效日期起及之後，(I)對於此後簽發的信用證，(I)繼任開證貸款人應享有本協議項下開證貸款人的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“開證貸款人”一詞應被視為指該繼任人或任何以前的開證人，或該繼任人和所有以前的開證人，視上下文需要而定。在本協議項下的開證出借人被替換後，被替換的開證出借人仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有本協議項下開證出借人關於其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應被要求出具額外的信用證。

(J)更換信用證；現金抵押。借款人應(I)在(A)關於所有循環承付款的循環融資到期日和(B)根據本合同條款加速貸款(如有)和終止承付款兩者中較早的一個發生時或之前，(X)使在(A)所有循環承諾的循環融資到期日和(B)根據本協議條款加速貸款(如有)和終止承諾(“未兑現信用證”)之前到期的所有信用證退還給適用的開證出借人，如借款人未全部或部分開立並註明“已取消”或(Y)，(A)就任何該等未清償信用證向每一適用的開證行提供一份或多份“背靠背”信用證，其形式應合理地令每家該等開證行及行政代理滿意，並由銀行(依其全權酌情決定權)及行政代理人出具，及/或(B)將現金存入信用證賬户，作為借款人與任何該等未清償信用證有關的償付義務的抵押品擔保。這些現金(或其任何適用部分)在到期、註銷或以其他方式終止或清償時，應迅速匯給借款人(前提是沒有發生違約或違約事件，且仍在繼續)

借款人對該等未償還信用證的全部或部分償還義務，其本金總額為所有該等“背靠背”信用證及任何該等現金抵押，相當於當時所有信用證風險敞口未償還金額的100%(減去根據上述(A)或(B)條採取任何行動前存放在信用證賬户中的金額(如有))，以及(Ii)如果根據第2.02(M)、2.12(C)、2.12(D)條的要求，2.12(E)、2.12(G)(Iii)或7.01或依據任何延期修正案，在信用證賬户中存入2.02(M)、2.12(C)、2.12(D)、2.12(E)、2.12(G)(Iii)或7.01款所要求的金額，或根據適用的任何該等延期修正案(上述第(I)款或第(Ii)款所述的背靠背信用證存款或提供，“現金抵押”(不言而喻，任何信用證風險應被視為“現金抵押”，只有在上述背靠背信用證的保證金或撥備的金額等於該信用證風險金額的100%的範圍內))。抵押品代理人對信用證賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除此類存款的投資所賺取的利息外，此類存款的投資應由抵押品代理人自行選擇和酌情決定(根據其對這類投資的慣常做法)，並由借款人承擔風險和合理費用，否則此類存款不應計息。利息或利潤(如有的話), 此類投資應累積在該賬户內，並應應借款人的要求支付給借款人，但前提是沒有違約或違約事件發生且仍在繼續。抵押品代理人應將該賬户中的款項用於償還尚未償還的信用證付款給適用的開證貸款人，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人對當時信用證風險的償還義務而持有該款項。如果借款人根據本協議第2.02(M)、2.12(C)、2.12(D)、2.12(E)或2.12(G)(Iii)節或任何延期修正案的條款被要求提供現金抵押，則此類現金抵押(在適用條款預期不適用的範圍內)應在適用條款(或延期修正案)不再要求提供此類現金抵押後三(3)個工作日內退還給借款人。

(K)簽發出借人協議。除非行政代理另有要求，各開證貸款人應在每週的第一個營業日以書面形式向行政代理報告(I)前一週信用證的日常活動(按天列出)，包括所有簽發、延期、修改和續簽、所有到期和取消以及所有付款和補償；(Ii)在該簽發貸款人預期開具、修改、續簽或延期任何信用證的每個營業日或之前，該簽發、修改、續簽或延期的日期，待簽發、修改、續簽或延期的信用證的總面值，(Iii)在開立貸款人作出任何信用證付款的每個營業日、該信用證付款的日期和該信用證付款的金額，(Iv)在借款人未能在該日向該開證貸款人償還要求償還的信用證付款的任何營業日，以及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的其他信息。

(l)    [已保留].

(M)與延長循環承付款有關的規定。如果簽發貸款人的任何一批循環承諾的到期日在該簽發貸款人簽發的任何信用證到期之前，則：(I)如果該簽發貸款人的一批或多批本不應出現到期日的其他循環承諾當時有效，則該信用證應自動被視為根據該簽發貸款人的循環承諾簽發的。

此類未終止部分的總金額不得超過該發行貸款人當時未使用的循環承諾的本金總額，並且(Ii)在未根據前一條第(I)款重新分配的範圍內，借款人應根據第2.02(J)節的規定將任何此類信用證變現。為免生疑問，自任何發行貸款人的任何一批循環承諾的到期日開始，該發行貸款人根據當時尚未到期的任何一批循環承諾簽發的信用證的升級換代應與與該發行貸款人的相關延期修正案中商定的一樣(在該延期修正案如此規定的範圍內)。

第2.03節。申請貸款。

(A)除非行政代理人就作出初始循環貸款另有協議，否則借款人應以下列方式通知行政代理人：(I)電話或(Ii)以專人或傳真方式遞交書面貸款請求(A)就歐元SOFR貸款而言，不遲於提議貸款日期前三(3)個美國政府證券營業日下午2點；(B)就ABR貸款而言，不遲於紐約市時間中午12時前，在提議貸款的日期。每一次這樣的電話貸款請求都應是不可撤銷的，並應通過親手交付或傳真至行政代理確認借款人簽署的書面貸款請求。每個此類電話貸款請求和書面貸款請求應按照第2.01(A)節的規定具體説明以下信息：

(I)申請貸款的總金額(應符合第2.01(C)節)；

(Ii)該項貸款的日期，該日期為營業日；

(3)這種貸款是ABR貸款還是歐元SOFR貸款；以及

(4)就歐洲美元SOFR貸款而言，適用於該貸款的初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果沒有指定貸款類型的選擇，則所請求的貸款應為ABR貸款。如果沒有就任何申請的歐元SOFR貸款指定利息期限，則借款人應被視為已選擇了一個月的期限。

(B)根據第2.03節收到貸款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求貸款的一部分提供的該循環貸款人的貸款金額告知各循環貸款人。

第2.04節。為貸款提供資金。

(A)每一循環貸款人應在建議的日期，以電匯方式，在紐約市時間下午3點前，或在合理可行的較早時間前，將其根據本條例作出的每筆循環貸款，電匯至其最近為此目的而以通知貸款人方式指定的行政代理人的賬户。在滿足或免除本協議規定的前提條件後，行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到借款人在適用貸款申請中指定的賬户來向借款人提供此類貸款；但第2.02(E)節規定的用於償還信用證支出的ABR貸款應由行政代理匯給發放貸款的貸款人。

(B)除非行政代理在任何貸款的建議日期之前(或對於在同一天通知作出的任何ABR貸款，在紐約市時間下午12：30之前)收到貸款人的通知，表明該貸款人不會向行政代理提供該貸款人在該貸款中所佔的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據第2.04節(A)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用貸款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人和借款人各自同意在提出書面要求後立即向管理代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向管理代理的付款日期)的每一天，在(I)對於貸款人的情況下，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)對於借款人，適用於此類貸款的其他利率。如果該貸款人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該貸款人在該貸款中的貸款，如果借款人之前沒有償還，則借款人不應根據前一句話償還該金額。

第2.05節。利益選舉。

(A)借款人可隨時選擇(I)將ABR貸款轉換為歐元SOFR貸款，(Ii)將EurodollarSOFR貸款轉換為ABR貸款，條件是歐元SOFR貸款的任何此類轉換隻能在與其有關的利息期的最後一天進行，或(Iii)在當時與其有關的當前利息期屆滿後繼續進行任何歐元SOFR貸款。

(B)根據第2.05節提出利息選擇請求時，借款人應在第2.03(A)節規定需要貸款請求時，以電話、親筆或傳真方式將書面利息選擇請求通知行政代理，如果借款人是在該選擇生效之日申請該選擇所產生的貸款類型的話。每個此類電話利息選擇請求應為不可撤銷的，並應以與借款人簽署的貸款請求基本相同的形式，通過親手交付或傳真方式迅速向行政代理確認書面利息選擇請求。

(C)每個電話和書面權益選擇請求應按照第2.01節的規定具體説明以下信息：

(I)該權益選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款還是歐元SOFR借款；以及

(4)如果由此產生的借款是歐元借款，則在這種選擇生效後適用於該借款的利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求請求歐元SOFR借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。

(E)如果借款人未能在適用的利息期限結束前及時提交關於歐元SOFR借款的利息選擇請求，則除非按本規定償還借款，否則在該利息期限結束時，該借款應轉換為一個月的歐元SOFR借款。儘管本協議有任何相反的規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，且應所需貸款人的要求，(I)任何未償還借款不得轉換為歐元SOFR借款或繼續作為歐元SOFR借款，以及(Ii)除非償還，否則每筆歐元SOFR借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款。

第2.06節。對歐元SOFR部分的限制。儘管本協議有任何相反規定，歐元SOFR貸款的所有借款、轉換和續期以及所有利息期間的選擇都應按照此類選擇的金額進行，以便：(A)在生效後，歐元SOFR貸款的本金總額應等於1,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍，並且(B)在任何時候，未償還的歐元SOFR部分不得超過20歐元。

第2.07節。貸款利息。

(A)根據第2.08節的規定，每筆ABR貸款應計入利息(以365天的全年實際天數或閏年的366天計算)，年利率等於備用基本利率加適用保證金。

(B)根據第2.08節的規定，每筆歐元SOFR貸款應計入利息(以一年360天的實際天數為基礎計算)，年利率在適用於該貸款的每個利息期內等於該借款的有效利息期的Libo Rate調整期限SOFR加上適用的保證金。

(C)所有貸款的應計利息應在適用於該貸款的每個利息支付日、此類貸款的終止日以及此後在書面要求和任何償還或預付款項(已償還或預付的金額)時支付；但如果將任何歐元SOFR貸款轉換為ABR貸款，則此種貸款的應計利息應在轉換的生效日期支付。

第2.08節。違約利息。如果借款人或任何擔保人(視屬何情況而定)拖欠任何貸款的本金或利息，或拖欠本合同項下到期的任何其他金額(包括但不限於根據任何信用證付款第2.02(E)條規定的償還)，無論是在規定的到期日、以加速方式還是以其他方式，借款人或擔保人(視屬何情況而定)應應行政代理人不時提出的書面要求，在法律允許的範圍內支付利息，對於截至(但不包括)實際付款日期(在判決之後和判決之前)的所有逾期金額，年利率(根據360天的實際天數或在適用備用基本利率的情況下，365天或366天的年份)等於(A)就任何貸款的本金金額而言，當時適用於此類借款的利率加2.0%，以及(B)在所有其他金額的情況下，適用於ABR貸款的利率加2.0%。

第2.09節。[已保留].

第2.09節。替代利率：(A)在歐洲美元貸款的任何利息期開始前兩(2)個工作日的每一次事件中，行政代理應合理地確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下對借款人具有約束力)確定不存在確定適用的Libo利率的合理手段，此後，行政代理應在切實可行的範圍內儘快向借款人和貸款人發出關於該決定的書面或傳真通知，並在符合以下(B)條款的規定下，直至引起該通知的情況不再存在，借款人根據本協議提出的借用歐洲美元貸款的任何請求(包括根據使用歐洲美元貸款進行的再融資，以及任何繼續或轉換為歐洲美元貸款的請求)應被視為借入ABR貸款的請求。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在下列情況下：

(I)借款人和管理代理(X)共同同意ICE Benchmark Administration Limited(或任何繼任管理人)已永久停止管理和發佈LIBO利率定義第(I)款所述的利率，以及(Y)共同確定LIBO利率定義第(I)款所述利率的替代基準利率，並考慮到美國廣泛接受的任何此類替代基準利率；

(Ii)借款人和管理代理(X)共同同意ICE Benchmark Administration Limited(或任何繼任管理人)將在特定日期起永久停止管理和發佈Libo利率定義第(I)款所述的利率，以及(Y)雙方同意在該特定日期或之前採用和實施Libo利率定義第(I)條所述利率的替代基準利率，並考慮到美國廣泛接受的任何此類替代基準利率；或

(Iii)(X)在ICE Benchmark Administration Limited(或任何繼任管理人)尚未永久停止管理和公佈該利率時，行政代理機構確定在銀團貸款市場採用了替代基準利率，以取代Libo利率定義第(I)款所述的利率，以及(Y)借款人同意接受該替代基準利率，以取代Libo利率定義第(I)款所述的利率；

然後，行政代理和借款人應修訂本協議(包括但不限於LIBO利率、備用基本利率的定義、確定利率的時間和頻率以及其他適當的行政事項)，以採用和實施該替代基準利率(“LIBOR後續利率”)；但在任何情況下，任何LIBOR後續利率不得低於零，任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約時間)在行政代理向所有貸款人和借款人張貼該建議的修訂後的第五個工作日(根據貸款人同意根據本條例第10.03條對該信息保密的安排，迅速將該信息張貼在互聯網上的網站上)，除非在該時間之前，行政代理應已收到由所要求的貸款人組成的貸款人的書面通知，即該被要求的貸款人不接受該等修訂

修訂(該通知即“反對通知”)。如果存在上述(B)(I)(X)項下的情況，但並未根據(B)(I)(Y)項確定LIBOR後續利率，則貸款人發放或維持歐洲美元貸款的義務應暫停(以受影響的歐洲美元貸款或利息期間為限)，借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入歐洲美元貸款的請求(以受影響的歐洲美元貸款或利息期間為限)，否則，將被視為已將此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，金額為其中規定的金額。

第2.10節。償還貸款；債務的證據。

(A)借款人在此無條件承諾為每個循環貸款人的應課差餉租值賬户向行政代理支付當時未償還的每筆循環貸款在適用於循環貸款的循環貸款終止日的未償還本金。

(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息的款額。

(C)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類型和適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人的賬户和每個貸款人的份額收到的任何款項的金額。借款人有權在合理通知後要求提供有關前款所指賬户的信息。

(D)根據本第2.10節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(E)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應立即簽署並向貸款人交付一張應付給貸款人及其登記受讓人的本票，其格式由行政代理機構提供，借款人合理接受。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第10.02款轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票表示，該本票應付給該收款人及其登記受讓人。

第2.11節。可選擇終止或減少循環承付款。借款人在向行政代理髮出至少一(1)個工作日可撤銷的事先書面通知後，可隨時全部永久終止總循環承付款(須遵守第2.12(E)條)，或不時永久減少未使用的總循環承付款。每一次減少未使用的循環總承擔額的本金金額應不少於1,000,000美元，併為1,000,000美元的整數倍。在每次減少或終止循環承諾額的同時，借款人應：(1)向行政代理支付每一循環貸款人賬户的應計和未付的承諾費，該承諾費的數額為該循環貸款人在終止或減少循環承諾額之日為止的應計和未付承諾費，以及

(Ii)任何由簽發貸款人簽發的未清償信用證，如導致該簽發貸款人當時未清償的循環信貸展期金額超過該循環貸款人的循環承諾額(已如此減少)，應視需要予以減少及註銷(或根據第2.02(J)節以現金作抵押)，以確保其未清償及未作抵押的部分(如有)不會超過該發證貸款人的循環承諾額(已如此減少)。根據第2.11節對未使用的循環承付款總額的任何減少應適用於按比例減少每個循環貸款人的循環承付款。

第2.12節。強制提前還款；承諾終止；控制權變更要約。

(A)借款人或其任何附屬公司因抵押品出售或抵押品回收事件而收到任何淨收益的五(5)個工作日內，如果借款人在收到此類淨收益之日未遵守第6.09(A)條，借款人應將現金存入抵押品收益賬户，其金額(“淨收益金額”)應等於收到的此類淨收益的金額(僅限於維持遵守第6.09(A)條所需的範圍)，抵押品收益賬户是為此目的而在抵押品代理人處保存的，並受賬户控制協議的約束，此後，此類淨收益金額應按照第2.12(C)條的要求使用(僅在借款人未遵守第6.09(A)條的範圍內，且僅在借款人未遵守第6.09(A)條的範圍內)；但條件是：(I)借款人可使用該淨收益金額替換為合格的重置資產，或僅在任何追回事件的任何淨收益金額的情況下，在存款支付後365天內修復屬於該追回事件或抵押品出售標的的資產，(Ii)所有該等淨收益金額應按照第6.09(C)節的規定予以釋放，或根據借款人的選擇，可隨時根據第2.12(C)節的要求予以運用，以及(Iii)在發生違約事件時, 任何此類保證金的金額可由行政代理根據第2.12(C)款使用；此外，根據第2.12(A)款第(Ii)款發放的任何淨收益金額應以借款人在其生效後遵守第6.09(A)條為條件(不符第6.09(A)條的理解是，不遵守第6.09(A)條並不妨礙解除與本條款允許的任何資產維修或替換相關的任何淨收益金額，只要抵押品覆蓋率不會因此而降低)。

(B)借款人應在遵守第6.09節所需的時間和數額預付循環貸款(循環承付款不作任何相應減少)。

(C)根據第2.12(A)和(B)節要求用於預付貸款的金額應用於預付未償還的循環貸款(並在償還所有未償還的循環貸款後為未償還的LC風險提供現金抵押)，金額應根據借款人的指示在每一種情況下按第6.09節的要求進行。這種循環貸款的預付款(以及未償還信用證風險的現金抵押)不應導致循環承諾相應的永久性減少。未償還信用證風險的任何現金抵押應按照第2.02(J)節的規定完成。根據第2.12條規定的任何預付款應首先適用於ABR貸款，其次適用於歐元SOFR貸款。

(D)如果在任何時候，由於任何原因，循環信貸總額超過當時的循環承諾額，借款人應按比例預付足以消除超出部分的循環貸款。如果在提前償還所有未償還循環貸款後，信貸循環展期總額

超過當時有效的總循環承諾額，借款人應將未償還信用證按超出部分變現。

(E)在適用於任何循環承付款的循環貸款終止日期，此類循環承付款應全部終止，借款人應全額償還適用的循環貸款，除非行政代理另有書面同意，否則如果任何信用證仍未結清，則應遵守第2.02(J)節的規定。

(F)第2.12節規定的所有預付款應附帶本金的應計但未付利息，直至(但不包括)預付款之日，外加任何應計和未付費用以及任何損失、成本和支出，如第2.15節中更全面地描述。

(G)除非根據本條款第2.12或2.13節規定以其他方式預付，且在下一句的規限下，一旦發生降級事件，各貸款人有權要求借款人按照下文第(Iii)款要求借款人按相當於貸款本金100%的預付款價格預付全部或部分貸款，外加預付利息(如有)至預付款之日，以清償該貸款人的全部或部分LC風險敞口(如有)，並根據第2.12節終止該貸款人未使用的循環承諾的全部或部分。儘管如上所述，如果在借款人的指示下，第三方以適用於借款人提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式使控制權變更要約適用於借款人提出的控制權變更要約，併購買根據該控制權變更要約有效退還和未撤回的所有貸款，且借款人以其他方式遵守第2.12(G)節的要求，則借款人不應被要求作出與降級事件相關的控制權變更要約。

(I)在任何降級事件發生後30天內，借款人應向行政代理和每個貸款人提供書面通知，其中包含以下信息(該通知為“控制權變更要約”)：

(A)發生了降級事件，該貸款人有權要求借款人以相當於其本金100%的現金預付價格償還該貸款人的貸款，外加購買之日的應計和未付利息，以Cash抵押此類LC風險來解除其LC風險，並終止該貸款人未使用的循環承諾；

(B)預付款、信用證風險清償和終止未使用的循環承付款的日期(“預付款日期”)(不得早於該通知寄出之日起30天，也不得遲於該通知寄出之日起60天)；以及

(C)一份聲明，表明任何貸款人希望根據該控制權變更要約獲得償還貸款、解除信用證風險和終止未使用的循環承諾，必須遵守第2.12(G)(Ii)節。

控制權變更要約可在控制權變更之前提出，並以控制權變更發生為條件，前提是在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議。

(Ii)為接受任何控制權變更要約，貸款人應向行政代理書面通知本協議所載通知的地址

在紐約時間中午12：00之前，在關於該控制權變更要約的下一個營業日(“選舉時間”)，該貸款人選擇要求借款人提前償還該貸款人的全部或指定部分貸款，解除該貸款人的全部或特定部分的LC風險，並根據該控制權變更要約終止該貸款人未使用的循環承諾的全部或指定部分(在任何選擇要求少於該貸款人的全部貸款需要預付的情況下，少於該貸款人將被解除的全部LC風險和少於在該控制權變更要約中終止的所有該貸款人未使用的循環承諾，應合計為最低本金5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍)以及該貸款人應預付的貸款本金金額、待解除的該貸款人的LC風險金額以及該貸款人將終止的未使用的循環承諾的金額各應與該貸款人的貸款總額的比例相同。信貸風險總額及未使用循環承擔總額)，並須列明該貸款人要求預付的貸款額、該貸款人要求解除的信貸風險金額，以及在該控制權變更要約中終止的未使用循環承擔金額。為了有效地撤回與任何控制權變更要約中的任何看跌期權相關的任何選擇，持有該看跌期權敞口的貸款人應在該貸款人選擇從該控制權變更要約中撤回該看跌期權敞口的選擇時間之前，以書面形式通知行政代理本協議中包含的通知, 該通知應包括該貸款人先前的一份通知的副本，該通知選擇在該控制權變更要約中預付、解除或終止其看跌風險，並應説明該選擇已被撤回。該貸款人貸款的所有此類提前還款和解除該貸款人的LC風險敞口應自動導致該貸款人循環承諾的相應永久減少。行政代理應應借款人的要求，不時將任何控制權變更要約的看跌期權風險金額告知借款人。

(Iii)如果截至選舉時間有任何看跌期權風險，而接受控制權變更要約的選擇尚未根據第2.12(G)(Ii)條撤回，則在紐約市時間下午1：00之前，借款人應根據第2.12(G)(I)(A)條向行政代理支付根據第2.12(G)(I)(A)條就該看跌期權風險應支付的總額。行政代理應將這筆資金用於償還該看跌期權敞口中包含的貸款，並將看跌期權敞口中包含的LC敞口變現。此外，行政代理應在控制權變更要約生效後重新計算每個貸款人的循環承諾百分比，並就此向借款人和每個貸款人發出書面通知。

第2.13節。可選擇提前還款。

(A)借款人有權在任何時間及不時根據(A)電話通知(隨後立即發出書面或傳真通知)或(B)書面或傳真通知，在任何情況下，在紐約市時間下午1：00前收到書面或傳真通知，在建議的預付款日期前三(3)個工作日收到書面或傳真通知，就歐洲美元SOFR貸款而言，預付全部或部分貸款；以及(Ii)就ABR貸款而言，在紐約市時間下午1：00之前收到書面或傳真通知時，在建議的預付款日期前一個工作日；如果行政代理在紐約市時間中午12點前收到通知，ABR貸款可以在發出通知的同一天預付；然而，進一步的條件是：(A)每筆此類部分預付款的金額不得少於1,000,000美元，對於歐元SOFR貸款，為1,000,000美元的整數倍，對於ABR貸款，為100,000美元的整數倍，(B)不預付歐洲美元SOFR

根據本第2.13(A)節的規定，除在適用於貸款的利息期間的最後一天外，應允許貸款，除非該預付款伴隨着支付第2.15節所述的金額，並且(C)部分預付的歐元SOFR部分不得導致根據該歐元SOFR部分未償還的歐元SOFR貸款的本金總額低於1,000,000美元。

(B)第2.13(A)節規定的任何預付款應用於償還借款人指定的循環貸款人未償還的循環貸款(循環總承諾額不作任何減少)，直至所有循環貸款全部付清(加上任何應計但未支付的利息和費用)。第2.13(A)節規定的所有預付款應附有預付本金的應計但未付利息，直至(但不包括)預付款之日，外加任何費用和任何損失、成本和支出，如本協議第2.15節更全面地描述。

(C)每份提前還款通知應具體説明提前還款日期、待預付貸款的本金金額，如果是歐元SOFR貸款，則不得撤銷所依據的一筆或多筆借款，並應承諾借款人按其規定的金額和日期提前償還貸款；但如果提前還款是由於對本條款規定的任何或全部債務進行再融資，則借款人可以撤銷任何提前還款通知，而再融資不得完成或以其他方式推遲。行政代理機構在收到借款人的通知後，應立即通知各貸款人該貸款人持有的待預付貸款的本金金額、預付款日期和預付款的申請方式。

第2.14節。增加了成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或相類規定施加、修改或當作適用於任何貸款人或開證貸款人的資產、存款、或為貸款人或開證貸款人的賬户或為其提供的信貸而施加、修改或當作適用(除第2.14(C)條另有規定外的任何該等準備金規定除外)；或

(Ii)對任何貸款人或發證貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或歐元SOFR貸款或根據本協議簽發的任何信用證的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

上述任何一項的結果將增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持任何歐元SOFR貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該開證貸款人開立或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人或開證貸款人根據本協議就任何歐元SOFR貸款或信用證(不論本金、利息或其他方式)而收取或應收的任何款項的金額，則在該貸款人或開證貸款人提出要求時，借款人將向該貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)支付：用以補償該貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的扣減的一筆或多於一筆額外款額。

(B)任何貸款人或發證貸款人真誠地合理地確定，由於本協議或該貸款人發放的歐元SOFR貸款或該發債人簽發的信用證，影響該貸款人或發證貸款人或該發債人的控股公司的有關資本或流動資金要求的任何法律變更已經或將會降低該放款人或發債人的資本的回報率或該放款人或發債人的控股公司的資本(如有)

貸款人的資本充足率低於該貸款人或發行貸款人或該開證貸款人的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或發行貸款人的政策以及該貸款人或發行貸款人的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)支付該筆或多筆額外款項，在上述貸款人或發證貸款人向借款人提供的文件所記錄的每一種情況下，該貸款人或發證放貸人或該放貸人或發證放貸人的控股公司所遭受的任何此類減值將得到補償；應理解，在與第2.16節中的規定重複的範圍內，第2.14(B)節不適用於税收。

(C)僅在法律變更所引起的範圍內，借款人應向每一貸款人支付：(I)只要貸款人被要求就由歐洲美元資金或存款組成或包括的負債或資產維持準備金，則每筆歐洲美元貸款的未償還本金數額的額外利息，相當於該貸款人分配給該貸款的準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，(Ii)只要該貸款人須遵從任何其他中央銀行或金融監管當局就維持承諾或為歐洲美元貸款提供資金而施加的任何準備金率規定或類似規定，則該等額外成本(以每年百分率表示，並在有需要時向上舍入至最接近的小數點後五位)相等於該貸款人分配給該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠釐定)，借款人應至少提前十五(15)天從貸款人處收到該額外利息或成本的書面通知(連同一份副本給行政代理，該通知應指明適用於該貸款人的法定準備金利率，如果有的話)。如果貸款人未能在相關利息支付日期前十五(15)天發出書面通知，額外的利息或費用應在收到通知後十五(15)天到期並支付。

(c)    [已保留].

(D)貸款人或發證貸款人發出的證明書，列明本第2.14節(A)或(B)段所指明的補償該貸款人或發證貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多於一筆款項，而計算該筆或該等款項的基礎須送交借款人，併為應付款項的表面證據。借款人應在收到該證書後十五(15)天內向該貸款人或發證貸款人(視屬何情況而定)支付到期金額。

(E)任何貸款人或簽發貸款人未能或延遲根據第2.14節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或簽發貸款人要求賠償的權利；但在貸款人或簽發貸款人(視屬何情況而定)通知借款人法律變更導致費用增加或減少的日期之前180天以上，借款人不應被要求根據第2.14節向貸款人賠償任何增加或減少的費用，以及該貸款人或發出貸款人要求賠償的意向；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。本第2.14節的保護應適用於每個貸款人，無論是否存在關於法律、規則、法規、指南或其他已經發生或強加的變更或條件的無效或不適用的任何可能的爭議。

(F)在下列情況下，借款人不應被要求根據第2.14節向任何貸款人或簽發貸款人付款：(A)本條款項下的索賠僅由於該貸款人或簽發貸款人所特有的情況而產生，且不影響該貸款人或簽發貸款人的組織管轄範圍內的商業銀行，(B)該債權產生於該貸款人或簽發貸款人自願遷至其適用的放款辦事處(應理解為，根據第2.18節實施的任何此類搬遷並非“自願”)，或(C)該貸款人或發證貸款人沒有就其有權從其借款人那裏獲得的費用尋求類似的賠償，這些費用一般是在類似規模的商業貸款中得到的。

(G)即使本協議有任何相反規定，根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》在截止日期後實施的法規、請求、規則、指導方針或指令應被視為法律的變更；但是，貸款人或發證貸款人根據第2.14節對因法律的任何變更而欠該貸款人或發證貸款人的金額的任何決定應以與該貸款人或發證貸款人的標準實踐大體一致的方式善意作出。

第2.15節。中斷資金支付。如果(A)在適用於任何歐元SOFR貸款的利息期的最後一天(包括由於違約事件的發生和持續)以外的任何一天支付任何歐元SOFR貸款的本金，(B)未能在根據本通知交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何歐元SOFR貸款，或(C)由於借款人根據第2.18節提出的要求，在適用於其利息期限的最後一天以外的時間轉讓(或重新分配)任何歐元SOFR貸款，2.27(D)或10.08(D)，則在任何該等情況下，在該貸款人的要求下，借款人應賠償該貸款人因該事件而蒙受的損失、成本和開支。任何貸款人所蒙受的損失、成本或開支，須當作包括一筆由該貸款人或發證貸款人真誠地合理釐定為下列各項的超額(如有的話)：(1)假若沒有發生上述事件，該貸款本金本應累算的利息，按該貸款的適用利率(但不包括適用的保證金，如有的話)計算，由該事件發生之日起至當時的當前利息期間的最後一天(或如沒有借款、轉換或繼續借款，則不包括在內)；(Ii)(Ii)就該貸款的本金金額(由該貸款人合理釐定)，按該貸款人在該期間開始時所競投的利率，就該期間應累算的利息。, 對於歐洲美元市場上其他銀行的類似金額和期限的美元存款。任何貸款人出具的列明該貸款人根據第2.15條有權獲得的任何一筆或多筆金額(以及申請該等金額的依據)的證明，應交付給借款人，並應作為到期金額的表面證據。借款人應在收到該證書後十五(15)天內向貸款人支付到期金額。

第2.16節。税金。

(A)借款人或任何擔保人根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項，須免收及不扣除任何獲彌償税項或其他税項；但如果需要從由適用扣繳義務人善意確定的支付給行政代理人、任何貸款人或任何發證貸款人的任何金額中扣繳任何補償税或其他税項，則(I)借款人或適用擔保人應支付的金額應按需要增加，以便在對任何補償税或其他税項(包括適用於根據本第2.16節應支付的額外款項的任何補償税或其他税項的扣除)進行所有必要的扣除後，行政代理人、貸款人、開證貸款人或該等付款的任何其他收受人(視屬何情況而定)所收到的款額，相等於其在沒有作出該等扣減時應收到的款項，。(Ii)

適用扣繳義務人應作出此類扣除；及(Iii)適用扣繳義務人應根據適用法律及時向有關政府當局支付所扣除的全部金額。

(B)此外，借款人或任何擔保人應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)借款人應在提出書面要求後十(10)天內，就借款人或任何擔保人在本協議或任何其他貸款文件項下或根據任何其他貸款文件所負的任何義務(包括就根據本條款第2.16條應支付的金額而徵收或聲稱的或可歸因於根據本條款第2.16條應支付的數額而徵收或聲稱的或可歸因於根據本條款第2.16條應支付的數額而徵收或聲稱的任何補償税或其他税項)以及任何罰金，向行政代理人、各貸款人和各開證貸款人全額賠償由行政代理人、該貸款人或該開證貸款人(視屬何情況而定)支付的任何補償税或其他税項，或從欠該管理人、該貸款人或該開證貸款人(視屬何情況而定)的款項中扣留或扣除的任何補償税或其他税項。利息及由此產生或與之有關的合理開支，不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等受保障的税項或其他税項。由貸款人或簽發貸款人，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或簽發貸款人提交給借款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)借款人向政府當局支付任何補償税或其他税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政機關合理滿意的其他付款證據。

(E)每一貸款人應在提出書面要求後十(10)天內賠償行政代理(如果借款人未償還行政代理)任何政府當局徵收的、應由該貸款人支付或支付的任何税款的全部金額，以及由該行政代理善意確定的由此產生或與此相關的所有利息、罰款、合理成本和開支。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(F)根據借款人所在管轄區的法律或該管轄區為當事一方的任何條約，有權就本協定項下的付款獲得豁免或減免預扣税的任何外國貸款人，應在適用法律規定的時間和借款人合理要求的情況下，向借款人交付按適用法律規定的或借款人要求的適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低費率的情況下進行這種付款(並向行政代理提供副本)；但外國貸款人不應被要求根據第2.16(F)節交付該外國貸款人在法律上無法交付的任何文件。

(G)(1)在不限制前述規定的一般性的原則下，每一外國貸款人應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及此後以前交付的證書和/或表格失效之時，或應借款人或行政代理人的要求)向借款人和行政代理人交付下列各項中適用的一項：

(I)兩(2)份正式簽署的國税局W-8BEN-E表格正本，聲稱有資格享受美利堅合眾國加入的所得税條約的福利，

(Ii)妥為簽署的國税局表格W-8ECI正本兩(2)份，

(Iii)妥為簽署的國税局表格W-8IMY正本兩(2)份，連同適用的附件，

(Iv)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免利益的外國貸款人，(X)證明該外國貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”，或(D)在美國經營貿易或業務，而有關利息支付與該等貿易或業務有效相關，及(Y)兩(2)份妥為簽署的美國國税局表格W-8BEN-E正本，或

(V)適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並由借款人或行政代理合理要求，以允許借款人確定要進行的預扣或所需扣除。

外國貸款人不應被要求根據第2.16(G)節提交該外國貸款人在法律上無法交付的任何表格或報表。

(2)任何貸款人如屬“美國人”(如守則第7701(A)(30)條所界定)，應在該貸款人成為本協議一方之日或之前(以及在先前交付的證書和/或表格失效後，或應借款人或行政代理人的要求不時)，向行政代理人及借款人交付兩(2)份國税局表格W-9(或任何後續表格)，並由該貸款人妥為填寫及妥為籤立，證明該貸款人有權獲得美國備用預扣税的豁免。

(3)如果根據本協議或任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條中所包含的要求，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人或行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，以確定該貸款人是否履行了FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣繳的金額。

(H)如果行政代理或貸款人自行決定其已從政府當局收到任何税款或其他税款的退款，而該等税款或其他税項已獲借款人或擔保人賠償，或借款人或擔保人已根據第2.16節就其支付額外款額，則行政代理人或貸款人應向借款人或該擔保人支付退款(但僅限於借款人已支付的賠償款項或額外款項)

本第2.16節規定的擔保人就引起退款的税金或其他税項)，扣除行政代理或貸款人在獲得退款時發生的所有自付費用(包括就退款徵收的税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人或上述擔保人應行政機關或上述貸款人的要求，同意在行政機關或上述貸款人被要求向上述政府當局償還上述款項的情況下，將已支付給借款人或上述擔保人的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)償還給該行政機關或上述貸款人。儘管本(H)段有任何相反規定，在任何情況下，行政代理或任何貸款人都不會被要求根據本(H)段向借款人支付任何金額，前提是且僅在此範圍內，支付該金額會使該行政代理或該貸款人的税後淨額處於比該行政代理或該貸款人在從未支付過的情況下所處的税後淨狀況要差的情況。本節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

第2.17節。一般付款；按比例計算的待遇。

(A)借款人應在紐約市時間下午1：00之前，以立即可用的資金，以立即可用的資金，支付本協議規定的每筆付款或預付款(無論是本金、利息、手續費或信用證付款的償還，或第2.14或2.15節規定的應付金額，或其他方面)，不得抵銷或反索賠。在任何日期該時間之後收到的任何金額，在行政代理的合理酌情決定權下，可被視為在下一個營業日收到，用於計算利息。所有此類付款均應根據行政代理提供的電匯指示，在其位於紐約格林威治街388號，NY 10013的辦事處支付，但本協議明確規定的直接向發行貸款人支付的款項以及根據第2.14、2.15和10.04條的規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(B)如果在任何時候，行政代理人收到的資金和可供其使用的資金不足以全額償付根據本條例規定到期的所有債務，則應將這些資金(I)首先用於支付根據第2.19和10.04款應支付給每名代理人的費用和開支，(Ii)其次用於支付根據第2.20、2.21和10.04款應支付給貸款人和簽發貸款的人的費用和開支，以及用於支付當時因循環貸款和信用證而到期的利息，(3)支付(A)當時到期的循環貸款本金和未償還的信用證付款，以及(B)在此類指定對衝義務構成本協議項下的“義務”的情況下，(B)當時到期的任何指定對衝義務，按照當時對這些當事人構成債務的本金、未償還的信用證付款和構成當時到期債務的指定對衝債務的金額，在有權享有該等債務的各方之間按比例分配；(4)支付當時到期的任何指定銀行產品債務，在該等指定銀行產品債務構成本協議項下的“義務”的範圍內。對任何擔保人的被排除的互換債務不得用從該擔保人或其

資產，但應對借款人或其他擔保人的付款進行適當調整，以保留本第2.17(B)節中其他規定的債務的分配。

(C)除非行政代理在本協議項下任何款項到期應付給行政代理的日期前收到借款人通知，借款人將不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設，將到期款項分配給貸款人或適用的簽發貸款人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人或適用的發放貸款的貸款人(視情況而定)分別同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人或發行貸款的金額，自該金額分配到管理代理之日起(包括該日在內)的每一天的利息，但不包括向管理代理付款的日期，以聯邦基金有效利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(D)如果任何貸款人未能按照第2.04(A)、2.04(B)、8.04或10.04(D)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)，將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在這些條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

第2.18節。緩解義務；替換貸款人。

(A)如果要求借款人根據第2.14節向任何貸款人或根據第2.16節向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，提交借款人合理要求的任何證書或文件，或採取其他合理措施，前提是該貸款人認為，提交或其他措施(I)將取消或減少根據第2.14或2.16款(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則將不會對貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。第2.18節中的任何規定均不影響或推遲借款人根據第2.14或2.16節所承擔的任何義務或任何貸款人的權利。

(B)如果在截止日期之後，任何貸款人根據第2.14條要求賠償，或如果借款人根據第2.16條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外款項，或任何貸款人根據第2.29條發出通知稱其為違法事件的標的，或如果任何貸款人成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，(I)終止該貸款人的循環承諾，預付該貸款人的未償還貸款併為該貸款人的LC風險提供現金抵押，或(Ii)要求該貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受該轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，且不具有追索權(按照並受10.02節所載限制)，在任何情況下，該受讓人可以是另一貸款人。但(I)該被終止或轉讓的貸款人應已收到一筆款項，其款額相等於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和根據本合同所欠並應支付給它的所有其他款項。

終止或轉讓時，從受讓人(在轉讓的情況下，以未償還的本金和應計利息和費用為限)或借款人(在所有其他金額的情況下)和(Ii)如果轉讓是由於第2.16條規定的付款而進行的，轉讓將導致此類補償或付款的減少。

第2.19節。一定的費用。借款人應向行政代理人支付行政代理人與借款人之間的特定行政代理人費用函中規定的費用，截止日期為截止日期，每種情況下都應按其中規定的時間支付費用。

第2.20節。承諾費和預付費。(A)借款人應就適用的循環承付款或適用的循環承付款的較早終止日期，向循環貸款人賬户的行政代理支付從結算日開始至循環融資終止日止期間的承諾費(“承諾費”)，該承諾費按每日平均未用循環承付款總額的承諾費費率計算(根據一年360天的實際天數計算)。此類承諾費在當時應計的範圍內，應按季度支付：(A)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第15個營業日；(B)就適用的循環承付款而言，在循環融資終止之日；以及(C)如第2.11節所規定，在減少或終止全部或部分循環承付款時支付。

(B)借款人應在截止日期當日向每個貸款人支付一筆預付費用，金額與借款人在截止日期當日或之前與貸款人簽訂的單獨費用函中規定的數額相同。

第2.21節。信用證費用。借款人應就每份信用證(I)向行政代理支付一筆費用(以一年360天的實際天數為基礎)，按循環貸款項下歐元SOFR貸款的適用保證金按該信用證的每日平均信用證風險敞口(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)和(Ii)向每個簽發貸款人(就其出具的每份信用證計算)支付費用。發證貸款人與借款人就第2.02節所述的發行、修改和處理達成一致的慣例和合理的費用。此外，借款人同意就開立貸款人開具的每份信用證向其賬户支付每年0.125%的預付費用，最高限額為每份信用證每年1,000美元，自信用證簽發之日起至信用證終止之日止(包括該日在內)。本款所述每份信用證的應計費用應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第15個營業日以及適用的循環承付款的循環融資終止日每季度到期並支付欠款。只要沒有發生違約事件，在適用的循環融資終止日期之後的任何未付信用證應按前一句話所述的方式每季度支付一次，並在任何此類信用證到期或終止之日支付。

第2.22節。費用的性質。所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理，如本協議和第2.19節所述費用函所述。所有費用一經支付，在任何情況下均不予退還。

第2.23節。抵銷權。根據第7.01(B)節，在任何違約事件發生和持續期間，在此授權每個代理人和每個貸款人(及其各自的銀行關聯公司)在任何時間和時間獲得最大程度的授權

法律允許抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終，但不包括託管賬户、工資賬户和其他賬户中的存款，每種情況下都是以信託方式為確定的受益人持有)，以及該代理人和每一此類貸款人(或任何此類銀行附屬機構)在任何時間欠借款人或任何擔保人的貸方或任何擔保人的貸方或賬户的其他債務，以抵銷根據貸款文件所欠的任何和所有此類逾期款項。不論行政代理或該貸款人是否已根據任何貸款文件提出任何要求；條件是，如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額將立即支付給行政代理，以便根據第2.26(D)節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人將與其其他資金分開，並被視為為行政代理、發行貸款的貸款人和循環貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人將迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。每個貸款人同意在貸款人(或其任何銀行關聯公司)提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，行政代理同意在其(或其任何銀行關聯公司)提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人, 但沒有發出上述通知，並不影響該項抵銷和申請的有效性。每個貸款人和每個代理人在第2.23條下的權利是在任何違約事件發生和持續期間貸款人和代理人可能享有的其他權利和補救措施之外的權利。

第2.24節。信用證賬户上的擔保權益。借款人特此為其利益和其他擔保當事人的利益向抵押品代理人擔保，併為其利益和其他擔保當事人的利益向抵押品代理人授予優先於借款人在信用證賬户和信用證賬户中的所有其他留置權(如果有)的優先擔保權益、信用證賬户所含資金的任何直接投資及其任何收益。信用證賬户中持有的現金不得供借款人使用，只能按照第2.02(J)節的規定發放給借款人。

第2.25節。清償債務。在符合第7.01節的規定的情況下，借款人在本協議或任何其他貸款文件項下的任何債務到期時(無論是否通過加速或其他方式)，貸款人應有權立即償付該等債務。

第2.26節。違約的貸款人。

(A)如果任何貸款人在任何時候成為違約貸款人，則借款人可在提前十(10)個工作日向行政代理和該貸款人發出書面通知，通過促使該貸款人(且該貸款人有義務)根據第10.02(B)條(在這種情況下免除轉讓費用，並在符合該條款要求的任何同意的前提下)將其在本協議下的所有權利和義務轉讓給一個或多個受讓人，替換該貸款人；但行政代理或任何貸款人均無義務向借款人或其他受讓人尋找替代貸款人。

(B)根據第2.26(A)條被替換的任何貸款人應(I)就該貸款人的未償還承諾和貸款簽署並交付一份轉讓和承兑書，以及(Ii)向借款人或行政代理交付任何證明該等貸款的文件。根據這種轉讓和接受，(A)受讓人貸款人應獲得借款人和受讓人指定的全部或部分轉讓貸款人的未償還承諾和貸款，(B)借款人對轉讓貸款人所欠的與如此轉讓的承諾和貸款有關的所有債務應由

受讓方貸款人在轉讓和承兑的同時向受讓方貸款人(包括但不限於第2.15條規定的任何欠款，原因是此類置換髮生在利息期限最後一天以外的某一天)，以及(C)在上述付款後，如果受讓方貸款人提出要求，將借款人簽署的與以前借款有關的適當文件交付受讓方貸款人，受讓方貸款人應成為本協議項下的貸款人，且受讓方貸款人應不再就此類受讓承諾和貸款構成本協議項下的貸款人，但本協議項下的賠償條款除外，該文件對受讓方貸款人仍然有效；但第2.26(B)節所規定的轉讓應生效，即使被替代的貸款人未能交付第2.26(B)節所規定的轉讓和承兑，只要第2.26(B)節規定的其他行動已經採取。

(C)儘管有任何相反規定，如果循環貸款人在該期間內成為違約貸款人，並且在該期間內仍是違約貸款人，則該違約貸款人無權根據第2.20節獲得在該期限內產生的任何費用(在不損害非違約貸款人在該等費用方面的權利的情況下)。

(D)借款人根據本協議為違約貸款人的賬户支付的或由行政代理以其他方式收到的任何款項(無論是本金、利息、費用、賠償金或其他金額)將不會支付或分配給違約貸款人，而應由行政代理保留在一個單獨的賬户中，直到(在第2.26(F)節的約束下)終止循環承諾並全額支付借款人在本協議項下的所有義務，並將由行政代理在法律允許的最大範圍內，不時按下列優先順序進行付款：

第一，向該違約貸款人支付欠行政代理的任何款項，

第二，支付違約利息，然後是支付給循環貸款人的應付利息，循環貸款人是本合同項下的非違約貸款人，按照當時到期並應支付給循環貸款人的利息的數額按比例計算，

第三，支付當時到期並應支付給本合同項下的非違約貸款人的費用，其中應按照當時到期並應支付給他們的該等費用的數額按比例計算，

第四，向沒有違約的貸款人支付當時到期應付的其他款項的應課差餉款額，以及

第五，在終止循環承諾並全額償付借款人在本協議項下的所有債務後，應向違約貸款人或有管轄權的法院另行指示支付本協議項下的欠款。

(E)借款人可在不少於十(10)個工作日前通知行政代理(行政代理應立即通知循環貸款人)，終止作為違約貸款人的任何貸款人未使用的承諾額，在這種情況下，第2.26(D)節的規定將適用於借款人此後根據本協議為該違約貸款人的賬户支付的所有款項(無論是由於本金、利息、費用、賠償或其他金額)，但條件是：(I)違約事件不應發生且仍在繼續，且(Ii)此種終止不應被視為豁免或

解除借款人、行政代理或任何貸款人可能對違約貸款人提出的任何索賠。

(F)如果借款人和行政代理人以書面同意，作為違約貸款人的循環貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理人將如此通知循環貸款人，自通知中規定的生效日期起，在符合通知中規定的任何條件的情況下，該循環貸款人應按票面價值購買其他循環貸款人的未償還循環貸款部分，和/或作出行政代理人認為必要的其他調整，以使循環貸款人根據各自的循環承諾按比例持有循環貸款，則該循環貸款人即不再是違約貸款人，而將成為非違約貸款人；但不得就該循環貸款人為違約貸款人時應累算的費用作出追溯性調整；此外，除非受影響各方另有明文規定，否則本合同項下從違約貸款人變更為非違約貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因該循環貸款人是違約貸款人而根據本合同提出的任何索賠。

(G)即使本協議有任何相反規定，(X)在本協議項下有未償還信用證的任何時間，作為本協議項下開證行的任何貸款人不得被替換為開證行，除非已就該開證行作出令該開證行合理滿意的安排，並且(Y)除非按照第8.05節的規定，否則不得更換本協議項下的行政代理。

第2.27節。增加承諾。

(A)借款請求。借款人可在當時最後一個循環貸款到期日之前，向行政代理髮出書面通知，要求增加現有循環承付款；但在實現增加後，循環承付款總額不得超過350,000,000美元。該通知應具體説明(1)借款人提議增加的承付款生效的日期(每個“增加生效日期”)，該日期應為該通知送達行政代理之日後不少於10個工作日的日期，以及(2)借款人建議將增加的承付款的任何部分分配給每個合格受讓人的身份(每個受讓人為“新貸款人”)以及此類分配額的數額；但任何與提供全部或部分增加的承付款接洽的現有貸款人可自行酌情選擇或拒絕提供該增加的承付款。

(B)條件。增加的承諾應自增加生效之日起生效，但條件是：

(I)第4.02節規定的各項條件應在該增加生效日期或之前得到滿足；

(2)不應發生違約事件，也不會因在該增加生效日期履行增加的承諾而繼續發生違約事件；

(3)在形式上使將在該增加生效日期作出的增加的承諾生效後，借款人應形式上遵守第6.09(A)節規定的公約；以及

(4)借款人應交付或安排交付行政代理人就任何此類交易合理要求的任何法律意見或其他文件。

(C)循環貸款和承諾的條款。根據增加的承諾作出的循環貸款的條款和撥備應與循環貸款相同。增加的承諾應通過借款人、行政代理和作出這種增加的承諾的每個貸款人簽署的合併協議(“增加聯合協議”)來實現，其形式和實質都令他們各自滿意。在未經任何其他貸款人同意的情況下，加碼合併可對本協議和其他貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修改，以實施本第2.27節的規定。此外，除非本協議另有特別規定，貸款文件中對循環貸款的所有提及，除文意另有所指外，均應被視為包括對根據本協定作出的任何增加的循環承諾而作出的循環貸款的提及。

(D)循環貸款的調整。每個現有循環貸款人應向每個適用的新貸款人轉讓，而每個新貸款人應按本金(連同應計利息)向每個現有循環貸款人購買在增加生效日未償還循環貸款中必要的利息，以便在實施所有該等轉讓和購買後，現有貸款人和新貸款人將按照其在該增加生效日實施增加的循環承諾後的循環承諾按比例持有該等循環貸款；但此種重新分配不得導致任何發行貸款的貸款人的循環信貸擴展超過其循環承諾。如果在該增加生效日有新的循環貸款借款，循環貸款人在該增加生效日生效後，應按照第2.01(A)節的規定發放循環貸款。由於根據第2.27(D)節重新分配歐元SOFR貸款而根據第2.15節所欠的任何款項發生在適用的利息期的最後一天以外的一天，借款人應根據第2.15節的規定支付。

(E)平等和應課差餉利益。根據本款確定的循環貸款和承諾應構成本協定和其他貸款文件項下的循環貸款和承諾，並應有權享有本協議和其他貸款文件所提供的所有利益，並且在不限制前述規定的情況下，應平等和按比例受益於抵押品文件所設定的擔保權益。

第2.28節。循環融資機制的延期。

(A)即使本協定有任何相反規定，根據借款人不時向所有持有類似到期日的循環承諾的貸款人按比例(以類似到期日的循環承諾總額為基礎)和向每個貸款人提出的相同條件提出的一項或多項要約(每項“延期要約”)，借款人在此獲準不時與接受該延期要約所載條款的個別貸款人達成交易，以延長每一該等貸款人的循環承諾的到期日，並根據有關延期要約的條款(包括但不限於就該等循環承諾(及相關未償還款項)而須支付的利率或費用的變動，以其他方式修改該等循環承諾的條款)(每項“延期”及經如此延長的每組循環承諾，以及未經如此延長的原循環承諾為“一批”，任何延長的循環承付款應構成循環承付款的一個單獨部分(從其轉換而來的循環承付款)，只要滿足下列條件：

(I)在與延期要約有關的要約文件交付給貸款人時(“延期要約日期”)，不應發生或正在發生任何違約事件，

(2)除利率、費用和最終到期日(應在有關延期要約中列明)外，任何循環貸款人同意就依據延期延長的循環承付款(“經延長的循環承付款”)作出的循環承付款，以及相關的未償還款項，應為循環承付款(或相關未償還款項，視情況而定)，其條款與原始循環承付款(及相關未償還款項)相同；但下列情況除外：(1)在適用的延期日期之後，與延長的循環承付款有關的借款和償還(A)對延長的循環承付款(及相關未償還款項)按不同利率支付利息和費用，(B)在非延期循環承付款到期日要求償還，以及(C)與永久償還和終止承付款有關的償還)，應與所有其他循環承付款按比例進行；(2)就下列事項永久償還循環貸款：在適用的延期日期之後延長的循環承付款應與所有其他循環承付款按比例作出，但應允許借款人以比到期日晚於該部分的任何其他付款更好的比例永久償還和終止任何此類付款的承付款；(3)轉讓和參與延長的循環承付款和延長的循環貸款應受適用於循環承付款和循環貸款的相同轉讓和參與條款的管轄；(4)本協議項下的任何循環承付款(包括延長的循環承付款和任何原有的循環承付款)在任何時候都不得有超過五個不同到期日的循環承付款，

(3)如循環貸款人已接受有關延期要約所涉及的循環承諾本金總額，超過借款人依據該項延期要約提出延期的最高本金總額(視屬何情況而定)，則該等循環貸款人的循環貸款須根據該等循環貸款人接受延期要約所涉及的有關本金款額(但不得超過實際記錄持有量)按比例予以展期至該最高款額，

(Iv)如循環貸款人已接受有關延期要約的循環承諾本金總額，須少於借款人依據該延期要約提出延期的循環承諾本金總額，則借款人可要求不接受該延期要約的每個循環貸款人在延期要約之日起四十五(45)天內，將其未償還循環承付款和根據該延期要約提出延期的循環貸款按比例轉讓給已同意此類轉讓的一個或多個受讓人，並延長適用的循環貸款到期日；但(1)每家循環貸款人在延期要約之日起三十(30)日內沒有作出肯定答覆的，應被視為沒有接受該延期要約；(2)每家轉讓循環貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他款項)收到一筆相當於其循環貸款的未償還本金、應計利息、累計費用和根據本協議應支付給它的所有其他款項的付款，(3)第10.02(B)節規定的處理和記錄費應由借款人或受讓人支付，(4)

在轉讓生效之前的任何期間內，轉讓循環貸款人應繼續有權享有條款10.04項下的權利。

(V)與該延期有關的所有文件應與前述規定一致，並且

(Vi)除非借款人放棄，否則應滿足任何適用的最低延期條件。為免生疑問，任何貸款人均無義務接受任何延期要約。

(B)對於借款人根據本節完成的所有延期，(I)此類延期不應構成第2.12節或第2.13節所述的自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)每一延期要約應具體説明將提交的循環承諾的最低金額，該金額應為行政代理批准的最低金額(“最低延期條件”)。行政代理和貸款人特此同意本節規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期要約中規定的條款支付任何延期循環承諾的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議任何條款(包括但不限於第2.11、2.12、2.17和8.08節)或任何其他貸款文件的要求，否則可能禁止任何此類延期或第2.28條所設想的任何其他交易。

(C)任何延期均須經行政代理同意，不得無理拒絕這種同意。任何延期無需任何貸款人的同意，但就其一項或多項循環承諾(或其中一部分)同意延期的每一貸款人同意除外(如果是根據第2.28(A)節第(Iv)款延期，則須徵得同意轉讓一項或多項循環承諾和/或循環貸款的受讓人同意)。所有延長的循環承諾和與此相關的所有債務應為本協議和其他貸款文件項下的債務，這些債務由抵押品在同等基礎上與本協議和其他貸款文件項下的所有其他適用債務一起擔保。貸款人在此不可撤銷地授權行政代理人與借款人簽訂必要的本協議和其他貸款文件(每個“延期修正案”)的修正案，以建立與如此延長的循環承付款有關的新的部分或子部分，以及行政代理和借款人合理地認為與設立此類新部分或部分相關的必要或適當的技術修訂，每個修訂的條款均與第2.28節一致。

(D)對於任何延期，借款人應向行政代理提供至少五(5)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)的事先書面通知，並應同意行政代理可能制定或接受的程序(包括但不限於關於時間、舍入和其他調整以及確保在延期後對以下信貸安排進行合理的行政管理)程序(如果有)，在每種情況下，均應合理行事以實現本第2.28節的目的。

第2.29節。是違法的。根據第2.09(B)2.30節的規定，如果任何貸款人認定法律上的任何變更已使其違法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息由SOFR、LIBOTerm SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR確定或收取的貸款，或根據SOFR、LIBOTerm SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR或任何

政府當局已對該貸款人在倫敦銀行間市場買賣美元或接受美元存款的權力施加實質性限制(任何此類事件，即“非法事件”)，則在該貸款人通知借款人(通過行政代理)後，(A)該貸款人發放或繼續發放Libo RateSOFR貸款或將ABR貸款轉換為Libo RateSOFR貸款的任何義務應被暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款的利率是通過參考備用基本利率的Libo Rate調整期限SOFR部分確定的，則該貸款人的ABR貸款的利率在必要時應由管理代理確定，而不參考備用基本利率的Libo Rate調整期限Sofr部分，在每種情況下，直到該貸款人通知管理代理和借款人該非法事件不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有Libo RateSOFR貸款轉換為ABR貸款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應由行政代理決定，而無需參考備用基本利率的Libo RateAdjusted Term Sofr部分)，或者在該利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該等Libo RateSOFR貸款到該日，或立即確定。如果貸款人不能合法地繼續維持這種Libo RateSOFR貸款，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據LIBOSOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR來確定或收取利率是非法的, 在暫停期間，管理代理應計算適用於該貸款人的備用基本利率，而不參考其Libo利率調整期限SOFR組成部分，直到該貸款機構書面通知該貸款機構根據Libo利率調整期限SOFR確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.15節所要求的任何額外金額。

第2.30節。基準替換設置。

(A)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可以修改本協議，以基準替換替換當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.30(A)(I)節的規定用基準替換來替換基準。

(B)符合變更的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權在徵得借款人同意的情況下不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理與借款人簽訂的實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政部門

代理應根據第2.30(D)節和(Y)項在任何基準不可用期間開始時通知借款人(X)移除或恢復基準的任何期限。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.30條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據第2.30條明確要求的除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E)基準不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(I)借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的任何待決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，及(Ii)任何受影響的未償還SOFR貸款將被視為在適用利息期結束時已轉換為ABR貸款。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。

第2.31節。無法確定費率。根據第2.30節的規定，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前，行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，不能根據其定義確定“調整後的期限SOFR”，管理代理機構將立即通知借款人和每一貸款人。

行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直到行政代理撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期間為限)，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，金額為其中規定的金額，以及(Ii)

任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為ABR貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及第2.15節所要求的任何額外金額。根據第2.30節的規定，如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)在任何一天都不能根據其定義確定“調整後期限SOFR”，則ABR貸款利率應由行政代理機構在不參考“備用基本利率”定義(C)條款的情況下確定，直到行政代理機構撤銷該確定為止。

第三節。

申述及保證

為促使貸款人發放貸款並出具信用證，借款人和各擔保人共同及各別代表並保證如下：

第3.01節。組織和權威。每一借款人及擔保人(A)根據其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好(在該概念適用於適用司法管轄區的範圍內)，並在彼此司法管轄區均具適當資格及信譽良好(如未能符合資格將會產生重大不利影響)，及(B)具有所需的公司或有限責任公司權力及授權，以達成交易、擁有或租賃及經營其財產及按現時或擬進行的方式經營其業務。

第3.02節。航空母艦狀態。借款人是第49章40102節所指的“航空承運人”，並持有第49章41102節規定的證書。借款人持有根據第49章第447章頒發的航空承運人經營證書。借款人是第49章40102(A)(15)節所界定的“美國公民”，也是美國交通部根據其政策解釋的該法定條款(“美國公民”)。借款人擁有所有必要的證書、專營權、許可證、許可證、權利、指定、授權、豁免、特許權、班次和同意，這些證書、特許權、特許權、班次和同意與其飛行的航線的運營及其目前進行的業務和運營有關，但如不具備這些證書、專營權、許可證、許可證、權利、指定、授權、豁免、特許權、班次和同意，則不會產生重大不利影響。

第3.03節。正當行刑。借款人及其擔保人簽署、交付和履行的每一份貸款文件(A)均在借款人和擔保人各自的公司或有限責任公司權力範圍內，已得到所有必要的公司或有限責任公司行動的正式授權，包括在需要時徵得股東或成員的同意，且不(I)違反借款人或任何擔保人的章程、章程或有限責任公司協議(或同等文件)，(Ii)違反任何適用法律(包括但不限於1934年《證券交易法》)或法規(包括，(3)與借款人或擔保人或其任何財產的任何重大契約、按揭或信託契據或對借款人或擔保人或其任何財產具有約束力的任何重大租約、協議或其他文書發生衝突或構成違約，但如借款人或擔保人的違規行為不會合理地預期產生重大不利影響，則不在此限；或(Iv)導致或要求在借款人或任何其他設保人的任何財產上設立或施加任何留置權，但根據本協議或其他貸款文件授予的留置權除外；和(B)不需要同意、授權

由任何政府當局或任何其他人士提交或批准，或向任何其他人士發出通知或向其提交或登記，但(I)根據UCC提交融資報表，(Ii)抵押品文件預期的提交和同意，(Iii)在截止日期或之前已獲得並仍具有全面效力的批准、同意和豁免，(Iv)無法全面獲得的同意、批准和豁免，以及(V)常規報告義務除外。借款人或擔保人為當事人的每份貸款文件均已由借款人及其各擔保方正式籤立和交付。本協議和借款人或任何擔保人為當事一方的其他貸款文件，均為借款人及其每一擔保方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人和擔保人強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律，這些法律一般影響債權人的權利，並須遵守衡平法的一般原則，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。

第3.04節。所作陳述。

(A)借款人或其代表就本協議談判向行政代理或任何貸款人提供的書面資料(經如此提供的其他書面資料修改或補充)，連同借款人提交美國證券交易委員會的2019年Form 10-K年度報告(使本陳述和保證作出之前所作的任何修訂生效，以及在2020年3月26日提交的當前Form 8-K報告生效)，以及借款人在2019年12月31日之後提交的所有Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告，對於美國證券交易委員會(使在本陳述和擔保作出之日之前所作的任何修改生效)，截至截止日期，作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使在其中所作的陳述不具有誤導性，考慮到提供此類信息的情況；但就預測、估計或其他前瞻性信息而言，借款人僅表示此類信息是真誠地根據當時被認為合理的假設編制的。

(B)最近一次向美國證券交易委員會提交借款人的Form 10-K年度報告(生效於2020年3月26日提交的Form 8-K當前報告)，以及借款人在本陳述和保證作出之前提交美國證券交易委員會的每份Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告，截至提交給美國證券交易委員會的日期(使在作出本陳述和保證之日之前所作的任何修訂生效)，本聲明和保證未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據陳述的情況使其中所作的陳述不具誤導性。

第3.05節。財務報表；重大不利變化。

(A)除於2020年3月26日提交的當前Form 8-K報表中披露的外，借款人及其子公司截至2019年12月31日的財政年度的經審計綜合財務報表，包括在提交給美國證券交易委員會的2019年Form 10-K年度報告中(經修訂和重述)，在作出本陳述和擔保之前，按照公認會計準則公平地列報借款人及其子公司截至該日期和期間的所有重要方面的財務狀況、經營成果和現金流量。

(B)借款人的2019年年報Form 10-K中披露的除外(使在本申述及

自2020年3月18日以來，借款人以Form 10-Q或Form 8-K向美國證券交易委員會提交的任何後續報告均未發生實質性不利變化。

第3.06節。子公司的所有權。於截止日期，除附表3.06所載者外，(A)附表3.06所列各人士均為借款人的全資、直接或間接附屬公司，及(B)借款人並無直接或間接擁有其他附屬公司(非重大附屬公司除外)。

第3.07節。留置權。除允許留置權外，任何抵押品上都沒有任何性質的留置權。

第3.08節。收益的使用。貸款收益和信用證應用於借款人及其子公司的營運資金或其他一般企業用途(包括償還債務以及支付本協議第2.19和第2.20節所述的費用和交易費用)。

第3.09節。訴訟和守法。

(A)除非在借款人的2019年Form 10-K年度報告中披露，或借款人自2019年12月31日以來以Form 10-Q或Form 8-K向美國證券交易委員會提交的任何後續報告中披露的情況，否則在任何法院或政府部門、佣金、董事會、局、機構或國內或國外的工具面前，沒有任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據借款人或擔保人所知，沒有針對借款人或擔保人或他們各自的任何財產(包括根據貸款文件條款構成抵押品的任何財產或資產)的威脅，(I)可能產生重大不利影響，或(Ii)合理預期會影響貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性，或在任何重大方面影響行政代理或貸款人根據貸款文件或與交易相關的權利和補救辦法。

(B)借款人和據其所知的每一擔保人目前遵守所有政府當局關於其業務的開展及其財產所有權的所有適用法規、條例和命令，以及所有政府當局施加的所有適用限制，但個別或總體上不會產生重大不利影響的任何事項除外。

第3.10節。FAA插槽利用率。

(A)截至截止日期，借款人和構成抵押品的其他設保人持有的所有質押空位都是聯邦航空局的空位。

(B)除合理地預期不會產生重大不利影響的事項外，借款人及其他設保人(視何者適用而定)正在使用或安排使用其各自的質押時段(借款人合理地釐定為對借款人的需要具有最低價值或剩餘的質押時段除外)，其方式在所有重要方面均與適用的規則、規例、法律及合約一致，以保留其各自持有及操作質押時段的權利，並顧及聯邦航空局給予借款人或任何擔保人的任何豁免或其他濟助，其他適用的美國政府當局或美國機場當局。借款人或任何擔保人均未從美國聯邦航空局、其他適用的美國政府當局或美國機場當局收到任何書面通知，或以其他方式知悉任何其他事件或情況，該等事件或情況合理地可能在任何重大方面損害其各自持有和經營任何質押時段的權利，但下列任何一項減值除外

無論是個別的，還是總體的，都不會產生實質性的不利影響。

第3.11節。保證金法規；投資公司法。

(A)借款人或任何擔保人並無主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(由董事會發出的U規則所指的“保證金股票”)或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務，而任何貸款所得款項將不會用於購買或攜帶任何保證金股票，或向他人提供信貸以購買或持有任何保證金股票。

(B)借款人或任何擔保人並無根據經修訂的《1940年投資公司法》註冊為“投資公司”，或在作出貸款後將會註冊為或須註冊為“投資公司”。任何貸款的發放、任何信用證的簽發、任何貸款收益的運用、任何貸款的償還或借款人對信用證付款的償還，以及貸款文件預期的其他交易的完成，均不違反該法的任何規定或美國證券交易委員會項下的任何規則、法規或命令。

第3.12節。抵押品所有權。每個設保人都對其擁有的抵押品擁有良好的所有權，不受除允許留置權以外的所有留置權的影響。

第3.13節。完善的擔保權益。抵押品文件作為一個整體，有效地為擔保當事人的利益在所有抵押品上設定合法、有效和可強制執行的擔保權益，但須受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的適用法律、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律的可執行性的約束，並受一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法程序中還是在法律上考慮。關於截至截止日期的抵押品，在(A)在適當的辦事處提交適當形式的融資報表(並支付適當的費用)和(B)執行賬户控制協議時，抵押品代理人應為擔保當事人的利益，對所有此類抵押品享有優先完善的擔保權益和/或抵押(或類似留置權)，條件是此類抵押品的留置權可在提交或記錄或採取上述(A)和(B)款所述行動時完善，但在每種情況下僅受允許留置權的限制。並且這種擔保權益有權享有適用於其的抵押品文件所提供的利益、權利和保護(但須受第3.13節第一句所述的限制)。

第3.14節。繳税。借款人及其附屬公司均已及時提交或促使提交其應提交的所有納税申報表和報告，並已支付或導致在到期時支付其應支付的所有税款，但僅在以下情況下除外：(A)在每一種情況下，該等税款正通過適當的程序真誠地提出異議，或(B)未能這樣做將合理地預期不會導致重大的不利影響。

第3.15節。反腐敗法律和制裁。借款人已實施並有效維持旨在確保借款人、其子公司以及在以這種身份行事時其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，並且借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用制裁。借款人、其任何子公司或據借款人所知，其各自的任何董事或高級管理人員均不是受制裁的人。

第四節。

貸款條件

第4.01節。截止日期之前的條件。本協議將於下列先決條件得到滿足(或貸款人根據第10.08條和行政代理放棄)之日起生效：

(A)證明文件。行政代理人應已收到借款人和擔保人在形式和實質上合理地令行政代理人滿意的：

(1)該實體成立或成立的國務大臣的證書，日期為最近日期，證明該實體的良好地位(在適用管轄權範圍內)，以及在該國務祕書辦公室存檔的憲章文件；

(Ii)註明結束日期的該實體的祕書或助理祕書(或類似人員)的證明書，並證明(A)所附的是該實體在該證明的日期有效的公司註冊證書或成立證書，以及該實體的章程或有限責任公司或其他經營協議(視屬何情況而定)的真實而完整的副本；。(B)所附的是該實體的董事會、經理委員會或成員所通過的決議的真實而完整的副本，該決議授權在本證書下的借款及信用證的籤立，按照本協議、其他貸款文件和根據本協議或根據本協議要求或計劃提供的任何其他文件的各自條款交付和履行，以及授予信用證賬户和本協議所考慮的其他留置權或其他貸款文件中的擔保權益(每種情況均適用於該實體)，(C)該實體的註冊證書或組建證書自根據上文第(1)款提供的國務大臣證書上註明的最後一次修改之日起未予修改，以及(D)籤立本協定的該實體的每名高級人員的任職情況和簽字式樣，以及該實體與本協定或與本協定相關而交付的貸款文件或任何其他文件(該證書載有該實體的另一高級人員就簽署本款第(Ii)款所指證書的高級人員的任職情況和簽字情況所作的證明)；

(Iii)借款人發出的高級人員證明書，證明(A)借款人在貸款文件內所作的申述及保證在各要項上均屬真實，猶如該等申述或保證是在截止日期一樣，但如任何該等申述或保證是與某指明日期有關的，則在該指明日期(但任何在重要性、“重大不利變化”或“重大不利影響”方面受規限的申述或保證，在適用日期、交易生效之前及之後，在各方面均屬真實和正確)及(B)證明並無任何事件發生和持續，或由交易引起的，構成違約事件；和

(Iv)抵押品代理人關於受權簽署和交付本協議的人的在職證書、抵押品文件和代表抵押品代理人簽署的與本協議擬進行的交易相關的任何其他文件，以及該人或該等人的簽名。

(B)信貸協議。本協議的每一方應已正式簽署並交付給行政代理。

(C)保安協議。借款人應已將飛機和備用發動機抵押品正式籤立並交付給行政代理。

(d)    [已保留].

(E)大律師的意見。行政代理和貸款人應已收到：

(I)借款人的總法律顧問託馬斯·坎菲爾德的書面意見，其形式和實質均令行政代理人及貸款人合理滿意；

(2)借款人和擔保人的紐約特別律師Debevoise&Plimpton LLP的書面意見，日期為截止日期，其形式和實質令行政代理人和貸款人合理滿意；及

(3)行政代理人的紐約特別律師米爾班克律師事務所的書面意見，註明截止日期，其形式和實質內容應令行政代理人合理滿意。

(F)費用及開支的支付。借款人應向每個代理人和貸款人支付所有應計和未付費用的未付餘額，包括第2.19節和第2.20節所述，以及在截止日期前至少一個工作日提交發票的行政代理的所有合理和有記錄的自付費用(包括Milbank LLP的合理律師費用)。

(g)    [已保留].

(H)同意。與擬進行的融資相關的所有必要的政府和第三方實質性同意和批准應已獲得行政代理合理滿意的形式和實質，並具有充分效力和作用。

(I)申述及保證。本協議以及在截止日期簽署和交付的其他貸款文件中所包含的借款人和擔保人的所有陳述和擔保，在截止日期當日和截止日期在所有重要方面均應真實和正確，如同在該日期作出的一樣(除非任何該等陳述或擔保的條款是在不同的指定日期作出的，在這種情況下是在該指定日期作出的)；但任何以重要性、“重大不利變化”或“重大不利影響”為條件的陳述或保證，在各方面均屬真實和正確，猶如在適用日期及截至適用日期，是在交易生效後作出的一樣。

(J)沒有違約事件。在交易生效之前和之後，不應發生違約事件，並且在交易結束日仍在繼續。

(K)《愛國者法案》。貸款人應在截止日期前至少五(5)天收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)要求的所有文件和其他信息，這些文件和信息應在該日期之前向借款人或擔保人提出要求。

每一貸款人簽署本協議應被視為該貸款人確認與該貸款人對本第4.01節中規定的任何文件的滿意或合理滿意有關的任何條件已經得到滿足。

第4.02節。每筆貸款和每份信用證的先決條件。貸款人發放每筆貸款的義務和簽發每份信用證(包括初始貸款和初始信用證)的義務取決於下列先決條件的滿足(或根據第10.08條放棄)：

(A)通知。行政代理應已收到根據第2.03節就此類借款提出的貸款請求或根據第2.02節提出的開具信用證的請求(視具體情況而定)。

(B)申述及保證。本協議和其他貸款文件中包含的所有陳述和擔保(對於在截止日期後發放的貸款或信用證，第3.05(B)、3.06和3.09(A)條所述的陳述和擔保除外)在該貸款或本協議項下的信用證簽發之日及之日(在生效之前和之後以及在每筆貸款的情況下，由此產生的收益的運用)，其效力與在該日期和截至該日期作出的相同，但該等陳述和保證明確涉及較早的日期且在該情況下為該日期的範圍除外；但以重要性、“重大不利變化”或“重大不利影響”為條件的任何陳述或保證，在各方面均應真實和正確，如同在適用日期之前和截至適用日期，在該貸款或信用證生效之前和之後一樣。

(C)沒有失責。在該貸款或本合同項下的信用證簽發之日，不應發生任何違約或重大違約事件，也不會因申請借款或簽發所要求的信用證以及在每筆貸款中運用其收益而發生任何此類違約或重大違約事件(視情況而定)。

(D)抵押品覆蓋率。在此類貸款或本合同項下的信用證簽發之日(以及在給予形式效力後)，抵押品覆蓋率不得低於1.0至1.0。

(E)沒有持續經營資格。在該貸款或本協議項下籤發該信用證之日，獨立公共會計師對借款人根據第5.01(A)節提交的最近一份經審計綜合財務報表的意見(在生效任何重新發布或修訂該意見後)不應包括在本協議日期生效的GAAP下的“持續經營”資格，或(如果此後GAAP的相關條款發生變化)在生效後GAAP下的任何類似的資格或例外。

(F)額外抵押品。如果在發放該貸款和/或簽發該信用證時質押額外抵押品，以使抵押品覆蓋率在該日期不低於1.0至1.0(在給予該貸款和/或信用證形式效力之後)，則借款人應已遵守第5.13(B)節關於該額外抵押品的要求。

(G)評估。如果在發放該貸款和/或簽發該信用證時要質押額外的抵押品，以使抵押品覆蓋率在該日不低於1.0%至1.0%(在給予該貸款和/或信用證形式上的效力之後)，則行政代理應已獲得以下評估：

根據第5.07節規定的此類額外抵押品，其形式應合理地令行政代理滿意，表明借款人在該日期應在形式上遵守第6.09(A)節。

借款人接受本合同項下的每一次信貸延期，應被視為借款人當時已滿足第4.02節規定的條件的聲明和保證。

第五節。

平權契約

自截止日期起，只要承諾仍然有效，任何信用證仍未支付(票面金額超過(I)信用證賬户中當時持有的現金金額和(Ii)根據第2.02(J)款交付的背靠背信用證的票面金額)，或任何貸款或任何信用證付款的本金或利息欠款(或在前述各項均未生效、未付或欠款的第一天到期和未付的任何其他金額)，欠任何貸款人或本合同項下的行政代理：

第5.01節。財務報表、報告等。借款人應代表貸款人向行政代理交付：

(A)在每個財政年度結束後九十(90)天內，借款人的綜合資產負債表和有關的收入和現金流量表，顯示借款人及其附屬公司在該財政年度結束時的綜合財務狀況及其各自在該年度的經營成果；借款人的合併報表應由具有公認國家地位的獨立公共會計師為借款人審計，並附有該等會計師的意見(對審計範圍無任何限制或例外)，表明該等合併財務報表在各重要方面公平地反映了借款人及其附屬公司按照公認會計原則在綜合基礎上的財務狀況和經營結果；但如借款人已向美國證券交易委員會提交其該財政年度的10-K表格年度報告，而該年度報告可透過EDGAR或任何類似的後續系統向公眾索取，則上述交付規定即予滿足；

(B)在每個財政年度的前三個財政季度結束後四十五(45)天內，借款人的綜合資產負債表和相關的收益和現金流量表，顯示借款人及其附屬公司在該財政季度結束時的綜合財務狀況，以及它們在該財政季度和該財政年度當時已過去部分的經營結果，每一份經借款人的一名負責人員核證為按照公認會計準則在所有重要方面公平地反映了借款人及其附屬公司的財務狀況和經營結果，須進行正常的年終審計調整和沒有腳註；但如果借款人已向美國證券交易委員會提交其該財政季度的Form 10-Q季度報告，並通過EDGAR或任何類似的後續系統向公眾提供，則上述交付要求應得到滿足；

(C)在上述第5.01(A)條規定的期限內，借款人的一名負責人出具的證明，證明據該負責人所知，沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續，或者，如果據該負責人所知，該違約或違約事件已經發生並且仍在繼續，並指明其性質和程度以及就其採取或擬採取的任何糾正行動；

(D)在第5.01節(A)和(B)項下的時間段內，一份責任官員的證書，證明截至上一財政季度末，合理詳細地遵守了第6.08和6.09(A)條，包括反映最近評估的抵押品覆蓋率的最新計算(自此類評估交付給行政代理之日起，對抵押品的任何處置或增加進行了調整)；

(E)借款人的負責人員在獲知自借款人最近一次根據本協定向行政代理人交付證明符合第6.09(A)條規定的高級人員證明書日期以來，已有一次或多於一次抵押品處置(不包括“準許處置”定義(B)、(D)或(E)(Iv)項所述的抵押品)後15天內，(Ii)質押引擎或(Iii)任何其他抵押品，其評估價值合計超過所有抵押品加上質押現金和現金等價物的評估總價值總和的10%，以及一份合理詳細地證明已遵守第6.09(A)節的主管人員的證書；

(f)    [已保留].

(G)在一名負責人員得悉任何評估中所載的任何重大假設未能正確的情況下，立即發出通知，但如合理地預期該項不正確的情況不會對適用類別抵押品的評估價值造成重大不利影響，則不在此限；

(H)只要任何承諾、貸款或信用證仍未履行，則在借款人的首席財務總監或司庫察覺有失責行為或持續失責事件發生後30天內，一份高級職員證明書，指明該失責行為或失責事件，以及借款人及其附屬公司正就此採取或擬採取的行動；及

(I)應任何貸款人的要求，行政代理人可應任何貸款人的合理要求，不時迅速提供借款人或任何擔保人的抵押品以及業務、商業事務和財務狀況的其他信息(不言而喻，在行政代理人的要求下，借款人應提供關於質押時段的使用情況報告(但每個財政季度不得超過一次))。

在符合下一句話的情況下，根據本第5.01節交付給管理代理的信息可由管理代理通過將該信息張貼在互聯網上的債務域網站上(網址為http://www.debtdomain.com.)而向貸款人提供借款人根據本第5.01條規定必須交付的信息應按照本合同第10.01條交付。根據本第5.01節要求交付的信息(未如上所述提供的範圍)應被視為已在借款人向行政代理提供書面通知的日期交付給行政代理，該通知表明該信息已發佈在借款人的互聯網上的一般商業網站上(只要該信息已在該通知中描述的範圍內張貼或可用)，該網站可能由借款人不時地指定給該行政代理。根據本第5.01節要求交付的信息應採用適合傳輸的格式。

根據本第5.01節或根據本協議交付的任何通知或其他通信，應被視為包含重要的非公開信息，除非(I)借款人或擔保人明確標記為“公共”，(Ii)

通知或通信包括借款人向美國證券交易委員會提交的公開文件的副本，或(Iii)此類通知或通信已發佈在借款人的互聯網一般商業網站上，該網站可能由借款人不時向行政代理指定。

第5.02節。税金。借款人應支付並促使其每一子公司支付拖欠90天以上的所有重大税費、評估和政府徵費，但以下情況除外：(I)通過適當的訴訟程序真誠地提出異議；(Ii)未能完成此類支付，而合理地預期該等支付不會產生重大不利影響。

第5.03節。居留法、延期法和高利貸法。借款人和每一擔保人的契諾(在其可以合法地這樣做的範圍內)表示，它不會在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或利益，無論該法律在哪裏頒佈，現在或以後任何時候有效，可能影響該契諾或本協議的履行；借款人和每一擔保人(在其可以合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律的所有利益或好處，並承諾不會訴諸任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙執行本協議授予行政代理的任何權力，但將容忍和允許執行每一種此類權力，就像沒有制定此類法律一樣。

第5.04節。公司的存在。借款人須作出或安排作出一切合理所需的事情，以保存和保持十足效力：

(1)按照借款人或任何該等附屬公司各自的組織文件(該文件可不時予以修訂)，該公司的法人存在及其每一附屬公司的法人、合夥或其他存在；及

(2)借款人及其附屬公司的權利(特許權及法定權利)及實質特許經營權；但如其董事局決定借款人及其附屬公司的整體業務不再適宜保留該等權利或特許經營權，或該借款人或其任何附屬公司的公司、合夥或其他存在，而該等權利或特許經營權的喪失不會個別地或整體地產生重大不利影響，則無須要求借款人保留該等權利或特許經營權。

為免生疑問，本第5.04節不應禁止本協議第6.10節允許的或第6.10(B)節描述的任何行為。

第5.05節。遵紀守法。借款人應遵守並促使其每一子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有適用法律、規則、法規和命令，除非此類不遵守行為單獨或總體上不會合理地預期會導致重大不利影響。在不限制前述規定的情況下，借款人應維持有效的政策和程序，以確保借款人、其子公司以及在以這種身份行事時，其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁。

第5.06節。核心抵押品。只要有任何未償還的貸款或信用證(根據貸款文件的條款以現金作抵押或由“背靠背”信用證覆蓋的貸款或信用證除外)，借款人不得允許發生任何核心抵押品違約。

第5.07節。交付估價。借款人應：

(1)自2021年起，在(A)每年3月15日之前的60天內，(B)僅就任何質押的飛機、質押的發動機、質押的備件和質押的地面支助設備而言，每年9月15日，自任何此類抵押品首次添加到抵押品後至少90天后的第一個這樣的日期開始；(C)僅就任何質押的備件和質押的地面支助設備而言，每年6月15日和12月15日，從任何此類抵押品首次添加到抵押品後至少90天后的第一個這樣的日期開始；

(二)追加抵押品質押之日，但僅限於該追加抵押品；

(3)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在行政代理提出請求後立即(但無論如何在45天內)；以及

(4)在質押時段的任何產權處置或一系列有關產權處置(“準許產權處置”定義(D)、(E)(Ii)、(E)(Iv)或(F)條所述的任何產權處置除外)超過質押時段的合計評估價值15%的產權處置後，立即(但無論如何須在45天內)。

向行政代理交付或導致向行政代理交付一份或多份確定抵押品評估價值的評估；但條件是：

(I)借款人只需交付或安排交付下列各項的評估：(W)質押空位(在上文第(4)款的情況下)、(X)質押的飛機、發動機、質押備件和質押的地面支助設備(在上文第1(B)條的情況下)、(Y)質押的備件和質押的地面支助設備(在上文第1(C)條的情況下)或(Z)適用的額外抵押品(在上文第(2)條的情況下)；

(Ii)就任何額外抵押品的質押而言，就該等額外抵押品作出的任何評估，如在該等額外抵押品根據本條例質押之日已超過90天，則不得被視為符合上文第(2)款的評估要求；及

(Iii)如果任何新的備用發動機被質押作為抵押品，並且該新備用發動機與抵押品中當前包括(或被替換)的任何備用發動機(任何此類發動機的製造和型號，“現有發動機類型”)具有相同的製造和型號，則只有在借款人根據“評估價值”的但書第(Iii)條選擇為確定該新備用發動機的評估價值的目的而選擇提供此類評估的情況下，才應根據第5.07節要求對該新備用發動機進行評估。

如果借款人認為任何受影響的抵押品項目的評估價值高於根據本第5.07節提供的最新評估所反映的價值，則借款人可以不時將後續評估交付給行政代理。

第5.08節。監管合作。與抵押品文件中授予抵押品代理人的任何止贖、收取、出售或其他留置權的執行有關的，

借款人將，並將促使其子公司與抵押品代理或其指定人真誠地合理合作，以獲得所有必要的監管許可證、同意和其他政府批准，或(在抵押品代理或其指定人的合理意見中)合理地建議進行與抵押品有關的所有航空業務，並將在抵押品代理的合理要求下真誠地繼續經營和管理抵押品，並保持與抵押品有關的所有適用的監管許可證，直到抵押品代理或其指定人獲得此類許可證、同意和批准，借款人將並將促使其子公司：在向任何新的航空運營商(包括但不限於抵押品代理人或其指定人)提供抵押品方面，真誠地配合航空業務的過渡。

第5.09節。監管事項；公民身份；利用；抵押品要求。

(A)借款人將：

(1)始終保持第49條40102(A)(2)款所指的“航空承運人”的地位，並持有第49條41102(A)(1)條規定的證書；

(2)成為美國公民；

(3)時刻保持其在美國聯邦航空局的“航空承運人”地位，並持有美國聯邦航空局根據現行有效或可能不時修訂或重新編撰的第49章44705節和聯邦航空局根據第14章第119和第121部分簽發的航空承運人操作證書；

(4)擁有和維護所有必要的證書、豁免、特許經營權、許可證、許可證、指定、權利、特許權、授權、頻率和同意，這些證書、豁免、特許權、授權、頻率和同意對其所經營的質押老虎機的運營及其目前進行的業務和運營都是重要的，但如不擁有或維護將不會合理地預期會導致附帶的重大不利影響，則不在此限；

(5)維持已質押的登機口租賃權，以確保其有能力使用其已質押的機位為航班提供服務，但如未能維持租賃權，合理地預計不會導致附帶的重大不利影響者除外；

(6)以符合適用條例、規則和合同(包括聯邦航空局指令、命令和豁免)的方式使用其質押槽位，以維護其持有和使用其質押槽位的權利，但不合理地預計任何不利用將不會導致附帶實質性不利影響的情況除外；

(7)促使採取一切合理必要的措施，以保全和保持其在其質押機位中的權利並使其有效，包括但不限於滿足任何適用的使用或喪失規則，但如不這樣做，合理地預計不會導致附帶的實質性不利影響者除外；和

(8)如果符合條件的備件在任何時間包括在抵押品中，應採取或安排採取此類行動，以確保質押的備件在任何時候都

零配件包括借款人及其子公司當時擁有的所有零配件和電器(受零配件擔保協議的規定的約束)。

(B)在不以任何方式限制本條款第5.09(A)款的情況下，借款人應迅速採取一切必要步驟，以維持、續期和獲得或使用質押的Gate租賃權，以供其繼續和未來使用質押老虎機進行運營。借款人將進一步採取一切合理必要或可取的行動，以獲得其質押的Gate租賃權。借款人將支付任何適用的申請費和與提交申請、續訂請求和其他申請有關的其他費用，以獲得其質押的Gate租賃權。

第5.10節。抵押品所有權。在本協議第6.04節和第6.10節所述條款(包括允許採取的行動)的約束下，每個設保人將繼續維護其在所有財產和資產中的權益和使用權，只要該等財產和資產構成抵押品，除非第5.09節另有規定。

第5.11節。保險。借款人應：

(1)始終為有形財產投保的所有抵押品(抵押抵押品除外，僅適用飛機和發動機備件抵押的保險條款，質押備件、質押地面支持設備和質押不動產資產，僅適用適用抵押品文件的保險條款)，包括通過擴大保險範圍承保的風險，這是對相同或類似業務中相同或類似規模的美國公司的審慎和習慣；

(2)對借款人擁有、佔用或控制的有形抵押品(抵押抵押品除外，僅適用飛機和備用發動機抵押品的保險條款，以及質押的備件、地面支持設備和質押不動產資產，僅適用適用的抵押品文件的保險條款)在使用借款人擁有、佔用或控制的有形抵押品(抵押抵押品除外，僅適用適用抵押品文件的保險條款的抵押品除外)時發生的人身傷害或死亡或財產損失索賠，維持全面有效的公共責任保險。其數額和免賠額與相同或相似業務、同一地理區域內相同或相似規模的美國公司的審慎做法和免賠額相同；和

(3)維持法律可能要求的其他保險或自我保險，除非這種不遵守規定的行為合理地預計不會導致實質性的不利影響。

第5.12節。不動產資產。對於任何不動產資產的質押，抵押品代理人和行政代理人應在該不動產資產質押之日收到下列款項(除非行政代理人自行決定放棄)：

(A)為擔保當事人的利益而扣押每項不動產資產的不動產抵押，由作為該不動產資產的任何權益的所有者或持有人的借款人或附屬公司正式籤立和承認，並以其他形式記錄在每項該等不動產資產所在的每個適用的政治分區的記錄處，連同業權合理和習慣上要求的證書、誓章、問卷或申報表

與記錄或存檔有關的公司根據適用的法律要求設立留置權，以及根據任何適用司法管轄區的法律授予抵押留置權所需的此類融資報表和任何其他文書，所有這些文書的形式和實質均應合理地令行政代理人和抵押品代理人滿意；但是，借款人只有義務將任何相關的不動產抵押籤立並交付給抵押品代理人，或促使其籤立並交付給抵押品代理人，如果抵押品代理人在根據本協議的條款要求交付給抵押品代理人或行政代理人的不動產抵押品和任何其他相關交付物籤立和交付後未能記錄該不動產抵押，則借款人不負責記錄該不動產抵押；

(B)就每項不動產資產而言，為完成貸款文件所擬進行的交易所需的同意、批准、修訂、補充、禁止反言(但僅在取得的範圍內)、租客居次協議(除非適用的租客租契規定自動居次)或其他文書，或行政代理人或抵押品代理人合理地認為必需的文書，以使構成該不動產資產的費用或土地租賃權益的擁有人或持有人，就該不動產資產及其所有人或土地承租人授予不動產按揭所預期的留置權；

(C)就每項不動產按揭而言，現有的業權保單或業權保險的貸款保單(或具有業權保險貸款保單效力的加註業權保險承諾)，將該不動產按揭的留置權作為對其中所述的不動產資產及固定裝置的有效第一按揭留置權予以保險，款額為行政代理人及抵押品代理人合理接受的款額，而該保單(或該加價承諾)(每份“業權保單”)須(A)由業權公司發出，(B)在所需和可用的範圍內，包括行政代理人和抵押品代理人可合理接受的再保險安排(如有必要，包括直接進入的條款)；(C)包含“搭售”或“集羣”背書，如果根據適用法律可以獲得的話(即，無論保險財產的位置或分配價值如何，保險金額不超過規定的最高承保金額的保單)；(D)已由行政代理人或抵押品代理人合理要求的背書(如果在不動產資產的適用司法管轄區內)補充(包括與高利貸有關的事項的背書)；第一損失、分區、毗連性、循環信貸、經商、非歸責、公共道路准入、調查、可變税率、環境留置權、細分、抵押記錄税、單獨徵税地段、以及所謂的全面覆蓋契約和限制)；但如因不動產資產的狀況或狀況而不能簽發或無法取得任何該等背書或其他文件, 且該狀態或條件在該不動產資產質押之日存在，且該狀態或條件不會對該不動產資產的使用或價值產生實質性的不利影響，借款人及其關聯方的業務，借款人沒有義務促成此類背書或其他文件，且(E)除行政代理人或抵押品代理人合理接受的允許留置權和其他例外情況外，不包含任何所有權的例外情況，或對每項現有不動產抵押的現有所有權政策的日期規定的背書；

(D)就每項不動產資產而言，為誘使業權公司發出上述業權保單及背書而合理及慣常需要的誓章、證明書、資料及彌償文書(包括所謂的“缺口”彌償)；

(E)行政代理人和抵押品代理人合理地接受借款人支付所有業權保單保費、查冊和審查費、代管費用和相關費用、抵押記錄税、費用、收費、費用和開支的證據

登記不動產抵押和簽發上述所有權保單所需的；

(F)就每項不動產資產而言，借款人或任何附屬公司持有出租人權益的所有租約或與佔有權權益有關的其他協議(如有)的副本。在上述任何租賃影響任何不動產資產的情況下，此類租賃應(X)從屬於不動產抵押的留置權，按其條款或根據附屬、互不幹擾和委託協議，其形式和實質為行政代理人和抵押品代理人合理接受，借款人或其適用子公司應已盡其商業上的合理努力獲得，且(Y)行政代理人和抵押品代理人應以其他方式合理接受，但如果行政代理人或抵押品代理人，未在收到租約之日起10個工作日內通知借款人拒絕租約的，視為行政代理和抵押品代理合理接受；

(G)關於每一不動產資產的調查(或在足以獲得業權政策下的調查覆蓋範圍的範圍內的最新調查)；如果借款人能夠獲得業權公司合理接受的“不變”誓章，使其能夠發佈業權政策，消除業權公司因沒有對該不動產資產進行新的調查而提出的所有例外情況，併發布所有可用的與調查有關的批註和保險，則不得要求進行新的調查；

(H)關於每項不動產資產的完整的聯邦緊急事務管理署標準洪水危險確定；和

(I)每個不動產資產所在司法管轄區的律師對上述不動產資產的當地法律可執行性意見，律師的意見在形式和實質上以及來自律師的意見應合理地令行政代理人滿意；但克拉克·希爾PLC在此獲得行政代理人的批准。

第5.13節。附加擔保人；設保人；抵押品。

(A)如果借款人或其任何子公司在截止日期後收購或創建另一家國內子公司，則借款人將通過簽署基本上以附件B的形式簽署的假設和合並文書，迅速促使該國內子公司成為本章程第9節所載擔保的一方；前提是，構成非實質性子公司、應收款子公司或被排除子公司的任何國內子公司無需成為擔保人，除非且直到該子公司不再是非實質性子公司、應收款子公司或被排除子公司後30個工作日，或其擔保或質押任何其他債務的時間或任何財產或資產。

(B)如果借款人或其任何附屬公司希望或必須根據本協議的條款增加抵押品，或如果任何附屬公司從設保人處獲得其希望或根據本協議條款需要作為抵押品保留的任何現有抵押品，則在每種情況下，借款人應(A)自費促使任何該等附屬公司成為本協議第9條所載擔保的當事一方(如果該附屬公司還不是本協議的當事一方)，並使任何該等附屬公司成為每份適用的抵押品文件和所有其他協議的當事一方。為擔保當事人的利益而設定或聲稱設定和完善第一優先權留置權(受制於允許留置權)的文書或文件

適用於此類抵押品，簽署並向行政代理交付實質上以附件B的形式提交的假設和合並文書，和/或所有適用的抵押品文件的合併，或依據行政代理和抵押品代理(視情況而定)新的抵押品文件，其形式和實質應合理地令行政代理和抵押品代理滿意(應理解為：(I)如果抵押品由合格的飛機或合格的發動機組成，適用的抵押品文件應為飛機和備用發動機抵押，其中應包括與任何該等質押發動機相關的任何QEC套件的質押，(Ii)如果抵押品由符合條件的備件組成，適用的抵押品文件應為《備件擔保協議》；(Iii)如果抵押品由槽和門租賃組成，適用的抵押品文件應為槽和門擔保協議；(Iv)對於由不動產資產組成的抵押品，此類額外抵押品應符合第5.12節的條款和條件；以及(V)對於迄今尚未包括在抵押品中的任何其他類型的額外抵押品(飛機、發動機、備件和老虎機除外)，此類額外抵押品可受貸款人在類似規模的類似融資中可能習慣上要求的附加條款和條件的約束(借款人和行政代理在其合理的酌情決定權下以相同類型的抵押品擔保)，(B)迅速籤立並向行政代理和/或抵押品代理交付(或促使該附屬公司簽署和交付此類文件)，並採取行動以創建、授予、建立, 保留和完善第一優先留置權(受允許留置權的約束)(包括獲得第1.01節或第6.06節“附加抵押品”定義不允許的任何留置權的解除或終止，以及提交UCC融資報表)，以抵押品代理人的利益為受益人，對借款人或該子公司的此類資產進行擔保，以保證適用抵押品文件所要求的或行政代理人或抵押品代理人合理要求的義務。並確保此類抵押品不受除允許留置權以外的其他留置權的約束，(C)如果行政代理提出合理要求，則為擔保當事人的利益，向行政代理和抵押品代理交付借款人或適用的附屬公司的律師(該律師應合理地令行政代理滿意)關於本條款(A)和(B)所述事項的書面意見，在每種情況下，在添加此類抵押品後二十(20)個工作日內，以行政代理合理滿意的形式和實質向行政代理提交書面意見。

第5.14節。訪問書籍和記錄。

(A)借款人及擔保人須編制及保存簿冊、記錄及賬目，在該等簿冊、記錄及帳目內，所有與其業務及活動有關的金融交易及交易，包括但不限於準確及公平地反映借款人及擔保人的交易及資產處置，均須符合公認會計原則，並作出完整、真實及正確的記項。

(B)借款人和擔保人將在適用法律不禁止的範圍內，在合理的事先書面通知下，允許行政機關或該貸款人指定的任何有權監督或規範貸款人業務的政府當局指定的任何代表訪問借款人和擔保人的財產，檢查其簿冊和記錄，並在正常營業時間的合理時間內與其高級人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，只要借款人和擔保人沒有發生違約事件，且該事件仍在繼續，則借款人和擔保人不得自掏腰包。不超過每十二(12)個月一次，除非違約事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下，這種檢查權利不應受此限制；但如違約事件已經發生並仍在繼續，借款人和擔保人應負責行政代理人和貸款人共同(但不是分開)進行的任何探訪的合理費用和開支。

第5.15節。進一步的保證。借款人和每位擔保人應簽署適用法律或聯邦航空局可能要求或建議的任何和所有其他文件和文書，或行政代理可能合理要求的任何和所有其他文件和文書，以在本協議或抵押品文件要求的範圍內創建、授予、建立、保存、保護和完善由抵押品文件創建或打算創建的留置權和擔保權益的有效性、完備性和優先權。

第六節。

消極契約

自截止日期起，只要承諾仍然有效，任何信用證仍未結清(票面金額超過(I)信用證賬户中當時持有的現金金額和(Ii)根據第2.02(J)節交付的背靠背信用證的票面金額)，或任何貸款的本金或利息，或任何信用證付款的本金或利息，或在第一天到期和未支付的任何其他金額，即前述各項均未生效、未償還或未償還的金額)欠任何貸款人或以下行政代理人：

第6.01節。[已保留].

第6.02節。[已保留].

第6.03節。[已保留].

第6.04節。抵押品的處置。借款人和任何設保人均不得出售或以其他方式處置任何抵押品(包括但不限於通過出售設保人的方式)，但此類出售或其他處置應被允許：(I)在許可處置的情況下；但只要有任何貸款或信用證未償還(根據貸款文件的條款以現金作抵押或以“背靠背”信用證覆蓋的貸款或信用證除外)，則不會因此而導致核心抵押品失效，或(Ii)在任何此類出售或其他處置完成後(A)不會發生或繼續發生違約事件，(B)在實施該項出售或其他處置後，抵押品覆蓋率不低於1.0至1.0(包括將其完成時收到的任何淨收益存入受賬户控制協議約束的抵押品收益賬户的任何存款，以及任何同時質押的額外抵押品(如有)；及(C)只要有任何貸款或信用證未償還(根據貸款文件的條款以現金作抵押或以“背靠背”信用證涵蓋的貸款或信用證除外)，則該等出售或其他處置不會導致核心抵押品失效；但本第6.04節中包含的任何內容均不能為借款人或任何擔保人履行適用於本條款所允許的處置的任何抵押品文件的任何要求開脱。“允許處置”定義第(D)、(E)(四)或(F)款所指的抵押品處置，不應導致此類抵押品自動從適用抵押品文件的擔保權益中解除。, 在貸款文件的所有目的下，受這種處置的抵押品應繼續構成抵押品(不損害借款人根據第6.09(C)節解除任何此類抵押品的權利)。

第6.05節。[已保留].

第6.06節。留置權。借款人將不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地在構成抵押品的任何財產或資產上設立、產生、承擔或容忍存在任何類型的留置權，但允許留置權除外。

第6.07節。商業活動。借款人將不會、也不會允許其任何附屬公司從事許可業務以外的任何業務，但對借款人及其附屬公司整體而言並不重要的業務除外。

第6.08節。流動性。借款人不得允許在截止日期後的任何營業日結束時流動資金總額低於400,000,000美元；前提是，只要沒有未償還的貸款或信用證(根據貸款文件的條款已被現金抵押或以“背靠背”信用證覆蓋的貸款或信用證除外)，借款人不遵守本第6.08條的規定，不應構成借款人或任何擔保人在本條款或任何其他貸款文件項下各自承擔的任何義務的違約，也不會導致任何違約或違約事件。

第6.09節。抵押品覆蓋率。

(A)除緊隨其後的但書外，借款人不得在截止日期後的任何時間允許抵押品覆蓋率低於1.0比1.0(這種情況下，即“抵押品覆蓋率不合格”)；但如果，(A)在根據第5.07節或根據本協議的其他規定交付評估時(根據第5.07(2)或5.07(3)節，或根據僅為證明符合第6.09(A)節的要求而指定額外抵押品而向行政代理交付的任何評估除外)，以及(B)僅就因此而確定符合本節的情況而言，確定抵押品覆蓋率不合格，借款人應在四十五(45)天內(或，如果在評估之日起三十(30)天內(或第5.07(1)或5.07(4)條規定的評估在截止日期前仍未交付)按照第5.07(4)條交付評估，則指定額外抵押品作為額外的合格抵押品，並遵守第5.13條和/或根據第2.12(B)條共同預付或導致按照第2.12(B)條預付貸款，金額足以彌補抵押品覆蓋率不足的問題。

(B)即使本合同另有相反規定，如果借款人在任何時間僅由於保險承保的抵押品(根據該保險將抵押品代理人指定為損失收款人，並就該抵押品代理人的付款將直接交付給抵押品代理人)的損壞或滅失而沒有遵守本第6.09節的規定，而該抵押品代理人的保險人已被告知有關索賠，並且沒有對該承保範圍提出異議，則借款人應在任何時間不遵守本第6.09節的規定。根據第6.09節進行的任何計算應視為相關設保人已收到淨收益(並已採取所有必要步驟將該淨收益作為額外抵押品質押)，其金額等於預期承保金額(由借款人善意確定，並不時更新以反映與適用保險人達成的任何協議)，並扣除需要從該收益中支付並由留置權擔保的任何金額，直至(I)抵押品代理人實際收到任何該等淨收益之日，(Ii)該損害發生後270天的日期；及。(Iii)任何該等保險人拒絕該項申索的日期；。但在第(B)款生效前，(X)所有抵押品加上(Y)質押現金和現金等價物的總評估價值不得低於債務總額的150%。雙方理解並同意，如果抵押品代理人應在收到時直接從保險人收到追償事件的任何淨收益，(A)違約事件不應發生且仍在繼續，且借款人遵守第6.09(A)條的規定(不影響收到此類淨收益), 抵押品代理人應立即將所得款項支付給借款人或適用的設保人，且(B)違約事件將已發生且仍在繼續，或借款人未能遵守第6.09(A)條的規定(但不履行收取此類淨收益的義務)，抵押品代理人應立即將所得款項存入為其維持的抵押品收益賬户

目的與受賬户控制協議約束的抵押品代理人，這些收益應根據第2.12(A)節的規定從該賬户使用或釋放。

(C)應借款人的請求，抵押品所包括的任何資產或任何類型或類別的資產(包括該類型或類別的事後取得的資產)的留置權將迅速解除，但在每一種情況下，只要下列條件得到滿足或免除：(A)不應發生失責事件並持續下去，(B)(X)在解除抵押品後，抵押品覆蓋率不低於1.0%或(Y)借款人應預付或導致預付貸款和/或指定額外抵押品並共同遵守第5.13節，其金額應使抵押品覆蓋率不低於1.0%至1.0%，(C)只要有任何貸款或信用證未償還(根據貸款文件的條款已被現金抵押或由“背靠背”信用證覆蓋的貸款或信用證除外)，則不會因此類釋放而導致核心抵押品失效。以及(D)借款人應在放行後提交一份高級官員證書，證明符合本第6.09(C)條的規定。在此情況下，抵押品代理同意迅速提供借款人合理要求的任何文件或放行，以證明該放行。

第6.10節。合併、合併或出售資產。

(A)借款人不得直接或間接：(1)與另一人(不論借款人是否尚存的法團)合併或合併；或(2)在一項或多項相關交易中，將借款人及其附屬公司的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓、移轉、轉易或以其他方式處置，除非：

(1)以下其中一項：

(A)借款人是尚存的法團；或

(B)由任何該等合併或合併(如借款人除外)組成或在該等合併或合併中倖存的人，或已獲作出該等出售、轉讓、移轉、轉易或其他產權處置的人，是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體；如該實體不是法團，則貸款的共同義務人是根據任何該等法律組織或存在的法團；

(2)由任何該等合併或合併所組成的人或在該等合併或合併中倖存下來的人(如借款人除外)或已獲作出該等出售、轉讓或其他處置的人，根據管理代理人合理滿意的協議，承擔借款人在貸款文件下的所有義務；

(三)緊接該交易後，不存在違約事件；

(4)借款人應已向行政代理人遞交一份高級人員證書，説明該項合併、合併或轉讓符合本協議的規定。

此外，借款人不會直接或間接將借款人及其附屬公司的全部或實質全部財產及資產在一項或多項關連交易中出租予任何其他人士。

(B)第6.10(A)條不適用於任何獲準的母公司重組或借款人和/或擔保人之間或之間的任何出售、轉讓、租賃或其他資產處置。

(C)在任何受第6.10(A)條規限並符合第6.10(A)條條文的交易中，借款人的全部或實質上所有財產或資產進行任何合併或合併，或出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他處置時，借該項合併而組成的繼承人或借款人被合併或與之合併的繼承人，或作出該等出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他處置的繼承人，須繼承並被取代(以便自該合併、合併、出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他處置的日期及之後，本協議中有關借款人的規定應改為指繼承人，而不是指借款人)，並可行使借款人在本協議項下的一切權利和權力，其效力猶如該繼承人已被指定為本協議中的借款人一樣；但是，如果適用，借款人不應免除支付貸款本金和利息的義務，除非在交易中出售借款人的所有資產，且該交易受本協議第6.10(A)節的約束，並且符合第6.10(A)節的規定。在根據第(C)款進行的任何轉移中，該繼承人應應任何貸款人的合理要求，提供銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)所要求的所有文件和其他信息。

第6.11節。收益的使用。借款人不會也不會允許其任何子公司使用任何借款收益或任何信用證，(A)違反任何反腐敗法，(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或與任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利(除非適用法律允許的範圍內)，或(C)以任何方式導致違反適用於借款人或其任何子公司的任何制裁。

第7條。

違約事件

第7.01節。違約事件。如果發生下列任何事件並在適用的寬限期(如有)之後繼續存在(每一事件均為“違約事件”)：

(A)借款人或任何擔保人在本協議或任何其他貸款文件中作出的任何陳述或擔保，在作出時應被證明在任何重要方面是虛假或不正確的，且該陳述在借款人收到行政代理關於該違約的通知後十(10)個工作日內未予更正；或

(B)在(I)有關信用證的貸款或償還義務或現金抵押的任何本金到期並須予支付時，即屬違約；(Ii)貸款的任何利息及該等違約將持續五(5)個營業日以上不獲補救；或(Iii)根據本協議須支付的任何其他款項在到期時仍須支付，且該違約須在收到借款人的行政代理人書面通知後十(10)個營業日內繼續不獲補救；或

(C)借款人在適當遵守本合同第5.01(H)、6.08或6.09(A)節所載的契諾時，即構成違約；或

(D)借款人或借款人的任何附屬公司在根據本協議或任何其他貸款文件的條款妥為遵守或履行借款人須遵守或履行的任何其他契諾、條件或協議時，即屬違約，而在收到借款人從行政代理人發出的書面通知後，這種違約應持續六十(60)天以上而無法補救；或

(E)(A)借款人或擔保人為當事一方的任何貸款文件的任何實質性規定在借款人收到行政代理的書面通知後連續十五(15)個工作日內不再是借款人或擔保人的有效和有約束力的義務，或借款人或任何擔保人應在向任何法院提交的任何訴狀中主張：(B)借款人收到行政代理人的書面通知後連續十五(15)個工作日內，借款人對擬由貸款文件設定的抵押品的任何實質性部分的留置權將不再是或不應是具有本協議或抵押品文件條款所允許的優先權的有效和完善的留置權；或者；

(F)借款人、借款人的任何重要附屬公司或任何一組附屬公司，而根據破產法或根據破產法的涵義，該等附屬公司合在一起會構成重要附屬公司：

(1)展開自願個案，

(2)同意在非自願的情況下登錄針對其的濟助命令，

(3)同意委任該公司或其全部或實質上所有財產的保管人，

(4)為其債權人的利益進行一般轉讓，或

(5)書面承認其一般無力償還債務；或

(G)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

(1)對借款人、借款人的任何重要附屬公司或任何一組附屬公司給予寬免，而在非自願的情況下，該等附屬公司合計會構成重要附屬公司；

(2)委任借款人的託管人、借款人的任何重要附屬公司或任何一組附屬公司，而該等附屬公司合在一起會構成借款人的一間重要附屬公司，或就借款人的全部或幾乎所有財產而言，委任借款人的任何重要附屬公司或任何一組附屬公司，而該等附屬公司或附屬公司合計會構成一間重要附屬公司；或

(3)命令對借款人、借款人的任何重要附屬公司或任何一組附屬公司進行清算，而這些附屬公司加在一起將構成一個重要附屬公司；

而在每一種情況下，該命令或法令均未被擱置並連續六十(60)天有效；或

(H)借款人或借款人的任何附屬公司沒有支付由一個或多個有管轄權的法院作出的最終判決，總額超過50,000,000美元(扣除由信譽良好的保險公司(且適用的保險公司並未拒絕承保)或第三方賠償或其組合所承保的金額後)，該判決不獲支付、解除、擔保、履行或暫緩六十(60)天；或

(I)(1)借款人或任何擔保人在履行任何與重大債項有關的債務時，即屬失責，而任何適用的寬限期已屆滿，而任何適用的通知規定亦已獲遵從，而由於該項失責，該重大債項的持有人或其代表的受託人或代理人，須獲準安排該重大債項在預定的最終到期日之前到期償還，而導致該等重大債項到期的能力須持續超過連續60天，(2)借款人或任何擔保人在履行與借款人或擔保人的任何債項(與信用證有關的貸款及義務除外)有關的任何義務時，如根據借款人或擔保人的一項或多於一項協議而欠下該等債項，以致該等債項在其預定的最終到期日之前到期到期，而未償還的本金總額超過$100,000,000，則該借款人或任何擔保人即屬失責；或。(3)借款人或任何擔保人在根據借款人或擔保人的一項或多於一項的協議而欠下的任何債項在預定的最終到期日到期時，該借款人或任何擔保人須拖欠在預定的最終到期日到期的未償還本金，任何適用的寬限期應已屆滿，且任何適用的通知要求已獲遵守，而未能在到期時付款的情況將持續超過適用的預定最終到期日後連續五(5)個營業日的期間，在任何單一時間未支付的本金總額超過100,000,000美元。

則在每次該等事件中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，以書面通知借款人，在相同或不同的時間採取下列一項或多項行動：

(I)立即終止承諾；

(Ii)宣佈當時尚未清償的貸款或其任何部分即時到期及須予支付，而借款人根據本協議及任何其他貸款文件而應累算的貸款及其他債務(指定對衝義務除外)的本金，連同其應累算的利息、任何未付的應累算費用及所有其他債務，即告到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他任何種類的通知，而借款人及擔保人在此明示免除所有上述或任何其他貸款文件所載的相反規定；

(Iii)應書面要求，要求借款人和擔保人立即在信用證賬户中存入現金抵押，用於信用證風險(在借款人和擔保人未能提供行政代理人要求的資金的範圍內，行政代理人應被授權從借款人和擔保人的賬户(託管賬户、工資賬户或以信託方式為指定受益人持有的其他賬户除外)中借記該金額)；

(4)指示抵押品代理人，抵押品代理人可以抵銷信用證賬户或任何其他賬户(代管賬户、工資賬户或為確定的受益人託管的其他賬户除外)中的金額

在抵押品代理人處保存，並將該金額用於借款人和擔保人在本協議和其他貸款文件下的義務；以及

(V)行使或指示抵押品代理人行使行政代理人、抵押品代理人和貸款人根據貸款文件和適用法律可獲得的任何和所有補救辦法。

如果發生與借款人、任何重要子公司或任何一組子公司有關的事件，這些事件加在一起將構成本第7.01節(F)或(G)款所述的重要子公司，則上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的行動和事件應自動要求或採取，而無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，借款人特此放棄所有這些行為和事件。因行使本合同項下的補救措施而收到的任何款項應按照第2.17(B)節的規定適用。

第8條。

特工們

第8.01節。由代理進行管理。

(A)每一貸款人及每一發證貸款人在此以不可撤銷的方式委任花旗銀行為其行政代理及威明頓信託國民協會為其抵押品代理(視屬何情況而定)，並授權該代理代表其採取根據本協議條款轉授予該代理的行動及行使該代理所獲授予的權力，以及合理地附帶的行動及權力。

(B)每名放貸人及每名發證放款人在此授權每名代理人(視何者適用而定)全權酌情決定：

(I)在本協議條款允許的範圍內，就作為借款人或任何其他設保人(視屬何情況而定)抵押品一部分的任何資產的出售或其他處置，解除為擔保各方的利益而授予抵押品代理人的對該資產的留置權；

(2)確定借款人或任何其他設保人(視屬何情況而定)的成本與擔保當事人通過完善抵押品中所包括的特定資產或資產組的留置權而實現的利益不成比例，並且不應要求借款人或該其他設保人(視屬何情況而定)為擔保當事人的利益而為抵押品代理人完成該留置權；

(3)以行政代理可接受的條件訂立、籤立和交付其他貸款文件，並履行其各自的義務；

(4)簽署任何必要的文件或文書，以解除任何擔保人根據第9.05節提供的擔保；

(V)按照第6.06及10.17節訂立、籤立及交付債權人間及/或次等協議，並按行政代理合理接受的條款履行其在該等協議下的義務，以及採取該等行動及行使根據該等協議及與該等協議有關的權力、權利及補救；及

(Vi)訂立、籤立及交付行政代理合理滿意的任何其他協議，為擔保各方的利益向抵押品代理授予對借款人或任何其他設保人的任何資產的留置權，以擔保債務。

第8.02節。代理人的權利。作為本協議項下的行政代理的任何機構應具有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同其不是代理機構一樣，該銀行及其各自的關聯公司可接受借款人或借款人的任何子公司或其他關聯公司的存款，並可與其一般從事任何類型的業務，猶如其不是本協議項下的代理機構一樣。

第8.03節。代理人的法律責任。

(A)除本協議明文規定的責任和其他貸款文件外，代理人不應承擔任何責任或義務，也不應將任何默示責任或義務解讀為針對任何代理人的本協議或其他貸款文件。在不限制前述一般性的前提下，(I)代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約事件是否已經發生且仍在繼續，(Ii)代理人不應承擔採取任何酌情權或行使任何酌情權的任何義務，但此處明確規定的要求每個代理人按所需貸款人(或在第10.08節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面形式行使的酌處權和權力除外，(Iii)除非在此明確規定，代理人沒有任何責任披露與借款人或借款人的任何子公司有關的任何信息，且對於未能披露該信息的責任概不負責，該信息是以任何身份傳達給作為代理人的機構或其任何附屬機構或由其獲得的；(Iv)代理人不會被要求採取他們或其律師的意見可能使任何代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問，採取任何可能違反任何聯邦、現在或以後有效的州或外國破產、破產、接管或類似法律，或可能違反任何聯邦、州或外國破產、破產或破產的規定，沒收、修改或終止違約貸款人的財產的法律, 現在或以後生效的破產管理法或類似法律。代理人在徵得所需貸款人(或在第10.08節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求下，或在其本身沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的情況下，對其採取或不採取的任何行動不負責任。除非借款人或貸款人向該代理人發出書面通知，否則任何代理人不得被視為知悉任何違約事件，而行政代理人不應負責或有責任確定或查詢以下各項：(A)在本協議內或與本協議有關的任何陳述、保證或陳述；(B)根據本協議或與本協議有關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容；(C)履行或遵守本協議所述的任何契諾、協議或其他條款或條件；(D)有效性、可執行性、本協議或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或(E)滿足第4節或本協議其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給該代理人的物品除外。

(B)每名代理人均有權信賴其相信屬實並由適當人士簽署或送交的任何通知、要求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面文件，並不因此而招致任何責任。每個代理人也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。每個代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人的律師)、獨立會計師和

其他由它挑選的專家，對它按照任何這種律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

(C)每名代理人可由其委任的任何一名或多名分代理人執行其任何及所有職責，並行使其權利及權力。每個代理人和任何這樣的子代理人可以通過其關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。前款免責條款適用於上述任何一家分銷商及其關聯方和任何一家分銷商，並適用於他們各自與本協議規定的信貸便利銀團相關的活動以及作為代理商的活動。

第8.04節。報銷和賠償。每一貸款人同意(A)應要求向每一代理人償還貸款人根據本協議和任何貸款文件為貸款人的利益而發生的任何費用和費用的總風險百分比，包括但不限於律師費用和為代表貸款人提供的服務而支付的代理人和僱員的補償，以及與操作或執行有關的任何其他費用，借款人或擔保人未予償還；(B)應要求賠償每一代理人及其任何關聯方無害的金額，金額等於該貸款人的總風險百分比，以免除和對抗任何和所有負債、義務、借款人或擔保人未得到償還的任何損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、支出或針對其或其中任何人的任何形式的支出，可能以與本協議或任何貸款文件有關或引起的任何方式強加、招致或斷言，或與本協議或任何貸款文件或借款人或擔保人根據本協議或任何貸款文件採取或不採取的任何行動有關(除非是由於借款人或擔保人在具有司法管轄權的最終且不可上訴的判決中裁定的嚴重疏忽或故意不當行為)。

第8.05節。繼任者代理。在本款規定的指定和接受繼任代理人的前提下，每一代理人可隨時通過通知其他代理人、出借人、出借人和借款人而辭職。在該代理人辭職後，被要求的貸款人有權在借款人同意(只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續的情況下)(該同意不得被無理扣留或拖延)下，指定一位繼任者。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退任代理髮出辭職通知後三十(30)天內接受了該指定，則退役代理可以在借款人的同意下(只要沒有發生或繼續發生違約或違約事件)(該同意不得被無理地扣留或推遲)，指定一名繼任代理，如果是即將退休的行政代理，則該代理應是在紐約設有辦事處的銀行機構或任何該等銀行的附屬機構。在繼承人接受其在本協議項下的代理任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休代理的所有權利、權力、特權和義務，即將退休的代理將被解除其在本協議項下的職責和義務。借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退任代理根據本協議辭職後，就退任代理、其子代理及其各自關聯方在擔任代理期間所採取或未採取的任何行動而言，本條和第10.04節的規定應繼續有效。

第8.06節。獨立貸款人。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每家貸款人還承認，它將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續在

根據或基於本協議、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

第8.07節。預付款和付款。

(A)在每筆貸款的日期，行政代理應被授權(但沒有義務)按照其在本合同項下的循環承諾，為每個貸款人的賬户預支其應提供的貸款金額。如果行政代理這樣做，每個貸款人同意立即以可用資金償還行政代理代表其墊付的金額，以及聯邦基金有效利率的利息(如果在自該日期(包括但不包括償還日期)到期之日未如此償還的話)。

(B)行政代理收到的與本協議有關的任何金額(行政代理根據第2.19、2.20、8.04和10.04條有權獲得的金額除外)，如本協議中未另有規定，則應按照第2.17(B)條的規定使用。行政代理向貸款人支付的所有金額，在行政代理收取後，應按貸款人和行政代理不時商定的方式，通過電匯或存入貸款人在行政代理的代理賬户中立即可用的資金貸記該貸款人。

第8.08節。分享抵銷。各貸款人同意，除非本協議明確規定將付款分配給特定貸款人，否則，如果貸款人或其任何銀行關聯公司通過對借款人或擔保人行使銀行留置權、抵銷或反債權，包括但不限於《破產法》第506條規定的有擔保債權，或根據任何適用的破產、破產或其他類似法律或其他規定由該貸款人(或其任何銀行關聯公司)收到的、由該有擔保債權產生或代替該有擔保債權的其他擔保或利息，就其循環信貸展期取得付款，其循環信貸展期的未付部分按比例少於任何其他貸款人的循環信貸展期的未付部分(根據其定義第(I)款規定的任何信用證風險除外)(A)應迅速按面值從該其他貸款人購買(並應被視為已購買)參與該另一貸款人的貸款或LC風險。因此，每家貸款人的循環信貸展期及其參與貸款和其他貸款人的LC風險的總額，應與當時未償還的所有循環信貸展期的未償還本金總額成比例，與獲得付款前其循環信貸展期的金額與獲得付款之前的所有循環信貸展期的金額的比例相同；及(B)應不時作出公平的其他調整，以確保貸款人按比例分擔該等付款，但如任何該等非按比例付款其後被收回或以其他方式撥備, 這種購買參與權的行為將被取消(不計利息)。借款人明確同意上述安排，並在法律允許的最大程度上同意，持有(或被視為持有)根據本節獲得的貸款或LC風險的任何貸款人或其任何銀行關聯公司，可就借款人欠該貸款人的任何和所有款項行使銀行留置權、抵銷或反索償的任何和所有權利，完全如同該貸款人是該貸款的原始債權人一樣。第8.08節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或擔保人根據本協議的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)進行的任何付款，或(B)任何貸款人作為轉讓或出售其所欠任何貸款或其他債務的參與的對價而獲得的任何付款。

第8.09節。預扣税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從任何貸款人的任何付款中扣留相當於適用於該付款的任何預扣税的金額。如果國税局或任何其他政府當局聲稱，行政代理因任何原因沒有從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户中適當扣繳税款，或者行政代理已向國税局支付了與向貸款人支付的款項有關的適用預扣税，但沒有從此類付款中扣除任何款項，而不重複第8.04節規定的任何賠償義務，則該貸款人應全額賠償行政代理直接或間接作為税款或其他方式支付的所有金額，包括任何罰款或利息以及發生的任何費用。

第8.10節。由有擔保的當事人指定。不是本協議一方的每一有擔保的一方應被視為已根據本第8條的條款在貸款文件中指定行政代理和抵押品代理為其代理人，並已承認本第8條的規定在必要時適用於該有擔保的一方，就像它是本協議的一方一樣(並且該有擔保的一方對本協議或任何其他貸款文件的利益的任何接受應被視為對前述規定的承認)。

第9條。

擔保

第9.01節。保證金。

(A)每個擔保人無條件、絕對和不可撤銷地保證借款人按時到期支付債務(包括在任何破產或債務人重組申請提出時和之後產生的利息，而不論是否允許在該訴訟中產生事後利息)(統稱為“擔保債務”和每個擔保人對此的義務及其“擔保義務”)。每一擔保人還同意，在適用法律允許的範圍內，可以在不通知擔保人或得到擔保人進一步同意的情況下延長或更新全部或部分債務，並且即使任何義務得到延長或更新，擔保人仍將對本擔保書具有約束力。保證人的保證義務應當是連帶的。各擔保人還同意，其在本協議項下的保證是擔保人的一項主要義務，而不僅僅是一項保證合同。

(B)在適用法律允許的範圍內，每個擔保人放棄向借款人或任何其他擔保人提交、要求付款和向借款人或任何其他擔保人提出拒付通知，並放棄拒付通知。在適用法律允許的範圍內，擔保人在本協議項下的義務不應受到以下情況的影響：(I)行政代理、抵押品代理或貸款人未能根據本協議或任何其他貸款文件的規定對借款人或任何其他擔保人主張任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施；(Ii)本協議或其任何條款的任何延期或續期；(Iii)任何貸款文件的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、妥協、加速、修訂或修改；(Iv)解除、交換、放棄或取消抵押品代理人為該等債務或其中任何義務而持有的任何抵押品；。(V)行政代理人、抵押品代理人或貸款人未能針對任何其他擔保人行使任何權利或補救；或(Vi)解除或取代任何抵押品或任何其他擔保人。

(C)在適用法律允許的範圍內，每個擔保人還同意，該擔保在到期時構成付款擔保，而不僅僅是託收擔保，並放棄要求行政代理人、抵押代理人或貸款人以借款人或任何其他擔保人或任何其他人為受益人而持有的任何擔保的任何權利，或行政代理人、抵押品代理人或貸款人賬面上以借款人或任何其他擔保人為受益人的任何存款、賬户或貸方的任何餘額。

(D)在適用法律允許的範圍內，每個擔保人特此放棄因未能及時瞭解借款人和任何其他擔保人的財務狀況以及影響借款人履行本協議能力的任何情況而可能提出的任何抗辯。

(E)在適用法律允許的範圍內，每個擔保人的擔保不應受到債務或任何其他證明任何義務的文書的真實性、有效性、規律性或可執行性，或其任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完備性或程度，或與可能構成對本擔保的抗辯的義務有關的任何其他情況的影響(根據本協議的條款全額支付債務(構成未主張的或有賠償義務的債務除外))。行政代理人或任何貸款人均不就任何此類情況作出任何陳述或保證，亦不對任何擔保人就管理及維持該等義務負有任何責任或責任。

(F)一旦發生債務到期和應付(通過加速或其他方式)，貸款人應有權在行政代理的書面要求下，由擔保人立即支付此類債務。

第9.02節。不存在擔保的減損。在適用法律允許的範圍內，擔保人的義務不應因任何原因受到任何減少、限制或損害，包括但不限於根據符合第10.08條的書面協議以外的任何放棄、免除、退回、變更或妥協的索賠，並且不應因義務的無效、非法或不可執行而受到任何抗辯或抵消、反索賠、補償或終止。在適用法律允許的範圍內，在不限制前述一般性的前提下，不得因行政代理或貸款人未能根據本協議或任何其他協議主張任何索賠或要求或強制執行本協議或任何其他協議下的任何補救措施，或因放棄或修改本協議或本協議的任何規定，因履行義務時的任何過失、失敗或拖延、故意或其他原因，而解除、損害或以其他方式影響擔保人的義務，或任何其他作為或事情，或不作為或延遲作出任何其他作為或事情，而該作為或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人的風險，或在法律上會作為解除擔保人的責任。

第9.03節。各擔保人還同意，如果在借款人或擔保人破產或重組或其他情況下，行政代理、發證貸款人、任何貸款人或任何其他擔保當事人在任何時候撤銷或必須以其他方式恢復對任何債務的償付或其任何部分，則其在本協議項下的擔保應繼續有效或恢復(視情況而定)。

第9.04節。代位權。在任何擔保人向行政代理、抵押品代理或貸款人支付本協議項下的任何款項後，該擔保人以代位權或其他方式對借款人產生的所有權利，在各方面均應從屬於所有債務(包括在任何破產或重組申請提交時和之後應計的利息，不論在該訴訟中是否允許過後申請利息)的優先償付權利。如果

在全額償付債務之前，應將與債務有關的任何款項支付給上述擔保人，該數額應以信託形式為行政代理和貸款人的利益而持有，並應立即支付給行政代理和貸款人，以貸記並用於債務，無論是到期的還是未到期的。

第9.05節。解除擔保。

(A)如以合併、合併或其他方式出售或以其他方式處置任何擔保人的全部或實質所有資產，或出售或以其他方式處置任何擔保人的所有股本，則在每種情況下，在本協定所準許的交易中，向並非借款人或擔保人的人出售或以其他方式處置，或將擔保人與借款人或另一擔保人合併或合併，則該擔保人(如以合併、合併或其他方式出售或以其他方式處置，或取得財產的公司(在出售或以其他方式處置該擔保人的全部或幾乎所有資產的情況下)將自動解除並免除其擔保債務項下的任何義務。

(B)應借款人的請求，應立即解除對作為非關鍵附屬公司的任何擔保人的擔保；但條件是：(I)不會發生和繼續發生違約事件，也不會由此導致違約事件；及(Ii)借款人應已交付一份主管人員的證書，證明該附屬公司為非重要附屬公司；此外，根據其定義第二個但書第(I)(1)款被視為非重大附屬公司的附屬公司，僅就本(B)條而言，應被視為非重大附屬公司，只要該附屬公司對任何次級擔保債務的任何適用擔保、質押或其他義務應不可撤銷地解除，並應基本上與解除本條款項下的擔保同時解除。

(C)行政代理人和抵押品代理人應盡商業上合理的努力，由借款人自費簽署和交付借款人或任何擔保人可以合理要求的文件，作為解除擔保人擔保的證據。

第10條。

其他

第10.01條。通知。

(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合下文(B)段的規定)，本協議或任何其他貸款文件規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括傳真)，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下所示：

(I)如果給借款人或任何擔保人，請寄往精神航空公司，地址：行政大道2800號，佛羅裏達州米拉馬市33025號，電話：[***]，傳真：[***]，電子郵件：[***]；注意：[***];

(Ii)如以行政代理身分發給花旗銀行，請寄往花旗銀行地址：Citibank，N.A.，338 Greenwich St.，New York，NY 10013，收件人：Albert P.Mari，電郵：[***]和[***],

電話：[***]，複製到特拉華州花旗銀行，One Penns Way，OPS 2/2，New Castle，特拉華州19720，電話：[***]，傳真：[***]；注意：[***];

(3)如發給作為貸款人的簽發出借人，則按下述第(Iv)款確定的地址向其發出，或如果發給非貸款人的發出發出的出借人，則向其在其向行政代理和借款人遞交的通知中最近指明的地址送達，除非未收到此類通知，在這種情況下，向行政代理和借款人發出通知，在這種情況下，向其轉交的關聯公司是貸款人，地址是根據第(Iv)款確定的；

(4)如發給任何其他貸款人，則按本合同附件A規定的地址(或傳真號碼)送達，或如隨後交付，則按轉讓和承兑的地址送達；和

(V)如果以全國協會威爾明頓信託公司作為抵押品代理人，向其發送至特拉華州威爾明頓北市場街1100號羅德尼廣場北部的全國協會威爾明頓信託公司，電話：19801：[***]，傳真：[***]；注意：[***]

(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序以電子通信的方式交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則上述規定不適用於根據第2節發出的通知。行政代理或借款人可在其合理酌情權下，同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

第10.02條。繼任者和受讓人。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證貸款人的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且未經借款人書面同意，借款人的任何轉讓或轉讓企圖均屬無效)，但前述規定不應限制第6.10款所允許的任何交易。以及(Ii)除依照本條款10.02的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本條款第(D)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(1)在符合以下(B)(2)段所列條件的情況下，任何貸款人在事先書面同意(不得無理拒絕或拖延同意)的情況下，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其循環承付款的全部或部分以及當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人：

(A)行政代理人；但如受讓人是貸款人、貸款人的關聯公司或貸款人的核準基金，則轉讓無須行政代理人的同意，只要受讓人是合資格的受讓人；及

(B)借款人；但在以下情況下，轉讓不需要借款人同意：(I)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，或(Ii)如果受讓人是貸款人、貸款人的關聯公司或貸款人的核準基金，在每種情況下，只要受讓人是合格受讓人；此外，如果在收到貸款人根據本條第10.02(B)條提出的書面請求後十(10)個工作日內沒有收到借款人的答覆，則視為就擬議的轉讓給予借款人的同意。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)循環承諾總額、循環貸款和信用證風險的任何部分的任何轉讓均應轉讓給符合條件的受讓人；

(B)除非轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司或貸款人的核準基金，或轉讓貸款人的一項或多於一項循環承諾的全部剩餘款額，否則轉讓貸款人在每項該等轉讓的規限下所作的該項承諾或多項貸款的款額不得少於$5,000,000(自就該項轉讓而作出的轉讓及承兑交付予政務代理人之日起釐定)，而在該項轉讓生效後，作出轉讓的貸款人所持有的與貸款或承諾的已轉讓部分相同部分的貸款或承諾，不得少於$5,000,000,000，在每種情況下，除非借款人和行政代理另行同意；但如失責事件已經發生並仍在繼續，則無須就該項轉讓徵得借款人的同意；此外，該項轉讓的增量不得超過上述最低款額$500,000；

(C)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；

(D)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理人提交一份轉讓和接受書，以及由行政代理人承擔的3500美元的處理和記錄費；

(E)如果受讓人在緊接轉讓之前不是貸款人，則受讓人應(I)以行政代理人要求的形式向行政代理人提交一份行政調查問卷，(Ii)根據第2.16節規定必須交付的任何文件。

就本章節10.02(B)而言，“核準基金”一詞是指任何貸款人，任何在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸延伸的個人(自然人除外)，並由(A)該貸款人、(B)該貸款人的附屬機構或(C)管理或管理該貸款人的實體或其附屬機構管理或管理。

(3)在依照本節10.02第(B)(Iv)款予以接受和記錄的前提下，從每份轉讓和承兑中規定的生效日期起及之後，轉讓和承兑項下的受讓人應是本協議的當事一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內享有本協議項下循環貸款人的權利和義務，而在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和承兑涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.14、2.16和10.04條的利益)。貸方對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第10.02款的規定，就本協議而言，應被視為貸方根據第(10.02)款(D)段出售對此類權利和義務的參與。

(4)行政代理應在其辦公室保存一份交付給它的每一次轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的循環承諾額和本金(以及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、擔保人、行政代理、發行貸款人和出借人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反通知。登記冊應可供借款人、出借人和任何出借人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(V)即使本條款有任何相反規定，任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款第(V)款所述貸款人時將構成上述任何人的任何人，不得根據本條款轉讓。

(6)就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，除非和直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人在適當分配時，向行政代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意，按比例提供以前申請但不是由違約貸款人提供資金的貸款中的適用比例份額，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，否則此種轉讓無效。(X)全額償付違約貸款人當時欠借款人、行政代理、發證貸款人和其他循環貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)根據其總風險敞口百分比獲取(並酌情出資)其在所有貸款和信用證參與中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓在適用法律下生效而沒有遵守本款的規定，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人將被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(C)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的已填妥的轉讓和承兑後，受讓方按行政代理要求的格式填寫的行政調查問卷(除非受讓方已是本合同項下的貸方)，本節(B)項所指的處理和記錄費，以及

根據本節(B)款規定的對此種轉讓的任何書面同意，行政代理機構應接受此類轉讓並接受，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓出借人或受讓人未能按照第2.04(A)、8.04或10.04(D)節的規定支付其必須支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受此種轉讓和接受，並將信息記錄在登記冊中，除非並直至此種付款連同所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(D)(1)任何貸款人可在未經借款人、行政代理、抵押品代理或任何發行貸款人同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和貸款)的參與；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理、抵押品代理、發行貸款人和其他貸款人應繼續單獨和直接地與該貸款人打交道，涉及該貸款人在本協議下的權利和義務，(D)任何參與者不得是借款人或任何擔保人或任何自然人(或控股公司、投資工具或信託)的附屬公司，或由任何自然人擁有和經營，或為任何自然人的主要利益而擁有和經營)。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意10.08(A)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。在10.02(D)(Ii)節的約束下，借款人同意，每個參與者都有權享有第2.14和2.16節的利益，其程度與其是貸款人並根據第10.02(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內, 每個參與者也應有權享受第8.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意遵守第8.08節的要求，就像它是貸款人一樣。每一出借人僅為此目的作為借款人的非受託代理人出售參與物的，應保存一份登記簿，在登記冊上登記每一參與人的名稱和地址以及每一參與人在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記簿”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份，或與參與者在本協議或任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務或任何貸款文件下的任何義務中的利益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，該貸款人、借款人、擔保人和行政代理應將其姓名根據本協議條款記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人，即使有相反的通知也是如此。

(Ii)參與者無權根據第2.14條或第2.16條獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，並應遵守第2.18(A)條的條款。如果該參與者根據第2.14或2.16節的規定要求賠償或額外金額，則向該參與者出售參與權的貸款人應遵守第2.18(B)節的條款。如果參與者是外國貸款人，則它無權享受第2.16條的利益，除非這樣

為了借款人的利益，參與者同意遵守第2.16(F)、2.16(G)和2.16(H)節，就像它是貸款人一樣。

(E)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於保證對該貸款人有管轄權的聯邦儲備銀行或其他中央銀行的債務的任何質押或轉讓，且本條款10.02不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替作為本協議當事人的該貸款人。

(F)任何貸款人可在根據本條款10.02進行的任何轉讓或參與或建議的轉讓或參與中，向受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者披露借款人或其代表借款人或任何擔保人向該貸款人提供的有關借款人或任何擔保人的任何信息；但在披露任何此類信息之前，每個此類受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者應向行政代理提供書面協議，同意為了借款人的利益受條款10.03的規定或至少與條款10.03一樣嚴格的其他條款的約束。

第10.03條。保密協議。每一貸款人同意按照其慣例程序，對借款人或任何擔保人交付或提供的任何信息保密，除非該貸款人僱用或聘用的人正在或預期將參與評估、批准、安排或管理貸款，並告知該貸款人此類信息的保密性質；但本條例並不阻止任何貸款人(A)向其任何聯屬公司及其各自的代理人、顧問和服務提供者(有一項理解是，將被告知該等信息的保密性質並被指示對該等信息保密)或向任何其他貸款人或任何其他當事人披露該等信息，(B)應任何法院或行政機關的命令，(C)應任何監管機構或當局(包括任何自律當局)的要求或要求，(D)已公開披露的信息，而不是由於該行政代理披露的結果，抵押品代理或本協議不允許的任何貸款人；(E)在行政代理、抵押品代理、任何貸款人或其各自關聯公司可能是適用的證據開示規則合理要求的範圍內的任何訴訟中；(F)在行使本協議項下的任何補救或強制執行權利的合理需要的範圍內；(G)向貸款人的法律顧問和獨立審計師提供；(H)在保密的基礎上向任何評級機構提供借款人及其子公司或循環貸款的評級；(I)經借款人同意；及(J)向任何實際或擬議的參與者或受讓人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利, 與借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何直接或間接合同對手方(或其專業顧問)，或與借款人及其義務有關的任何信用保險提供者，在每種情況下，均受10.02(F)節中的但書(就本條款10.03(J)節的目的而言，凡提及任何受讓人或參與者，均視為包括對該等合同對手方或信用保險提供者的提及)。如果任何貸款人被要求或被要求以任何方式披露借款人或任何擔保人根據本節(B)或(E)款向其交付或提供的任何信息，該貸款人將在法律允許的範圍內，在合理的範圍內向借款人或擔保人發出及時通知，以便借款人或擔保人可以自費尋求保護令或其他適當的補救措施，或可以放棄遵守本條款10.03。

第10.04條。費用；賠償；損害豁免。

(A)(I)借款人應支付或償還：(A)行政代理的所有合理費用和合理的自付費用(包括行政代理的特別律師Milbank LLP的合理費用、支出和其他費用)和抵押品代理(包括抵押品代理的特別律師Morris James LLP的合理費用、支出和其他費用)與本協議規定的信貸安排的辛迪加以及貸款文件和任何修訂的準備、籤立和交付有關的所有合理費用和合理自付費用，應借款人的要求對本合同條款進行修改或豁免(無論據此或藉此進行的交易是否應完成)；(B)與強制執行貸款文件有關，(X)每名代理人在失責持續期間發生的所有費用和自付費用(包括每名代理人的一名大律師的合理費用、支出和其他費用)，以及(Y)在失責事件持續期間發生的行政代理人、抵押品代理人和貸款人的所有該等費用和開支(包括行政代理人、抵押品代理人和貸款人的律師的合理費用、支出和其他費用，可以是單獨的大律師)；以及(C)行政代理或抵押品代理因任何貸款文件預期的任何擔保權益的提交、登記、記錄或完善而產生的所有合理的、有文件記錄的、自掏腰包的費用、費用、税款、評估和其他費用(包括行政代理和抵押品代理各自的律師的合理費用、支出和其他費用)，或在截止日期後因任何抵押品的釋放或增加而產生的費用。

(Ii)根據上述(A)(I)條規定的所有付款或報銷應在書面要求後三十(30)天內支付，並附上支持該報銷申請的備份文件。

(B)借款人應賠償行政代理人、抵押品代理人、發出借款人和每一貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每一上述人士稱為“受償人”)，並使每一受償人免受因任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序而引起的、與任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序有關的任何及所有損失、索償、損害賠償、債務及相關開支，包括任何律師的合理費用、收費及支出，侵權法或任何其他理論，不論任何受償人是否為當事人，亦不論任何該等索償、訴訟、調查或法律程序是否由借款人、其股權持有人、其關聯人、其債權人或任何其他人(包括任何調查、準備或抗辯任何此等索償、訴訟、訴訟、調查或法律程序，不論是否與該受賠人為當事一方的未決或受威脅的訴訟有關)，與(I)本協議或本協議所擬訂立的任何協議或文書的籤立或交付有關，合同各方履行各自在本合同項下的義務或完成交易或本合同規定的任何其他交易；(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括任何開證貸款人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)；或(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產上實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或以任何方式與之相關或聲稱與之相關的任何環境責任, 借款人或其任何附屬公司；但該等損失、索償、損害賠償、債務或相關費用，不得由具有司法管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決裁定為因該受償方(或該受償方的受控關聯方(受控關聯方)的任何關聯方)的惡意、重大疏忽或故意不當行為所致，且任何該等受償方應向借款人償還先前的任何費用。

借款人就任何此類損失、索賠、損害賠償、費用或債務向該受賠方以及不屬於本協議一方的該受賠方的受控關聯方償還的費用。本條款10.04(B)不適用於除代表因任何非税索賠引起的損失或損害的税以外的税。

(C)如果根據任何貸款文件的規定，對受償人提起訴訟或提出訴訟或訴訟，而根據任何貸款文件的規定，可就該訴訟或程序向借款人尋求賠償，則該受償人應立即以書面通知借款人，如果該受償人提出要求或借款人希望這樣做，借款人應承擔抗辯責任，包括聘請合理地令該受償人滿意的律師，但前提是：(I)違約事件不會發生且仍在繼續，以及(Ii)該等訴訟或程序不涉及任何刑事責任風險或對該受償人施加重大民事罰款的重大風險。借款人不得就承認任何被賠付人的不當行為或疏忽的任何此類訴訟或程序達成任何和解。未如此通知借款人不應影響借款人根據貸款文件或在其他情況下可能對該受償人承擔的任何義務，除非借款人因此而受到重大不利影響。被賠付人有權在該訴訟或訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由被賠付人承擔，除非：(I)借款人已同意支付該等費用和開支，(Ii)借款人未能就該訴訟或程序提出抗辯，並聘請合理地令受償方滿意的律師；或(Iii)律師應以書面通知受償人，根據現行道德標準，借款人與受償人在進行該等訴訟或程序的抗辯時，可能會有立場衝突，或受償人可能有不同於借款人的法律抗辯，或除了借款人可獲得的法律抗辯外，亦有其他法律抗辯。, 在這種情況下，如果賠償對象以書面形式通知借款人他們選擇聘請單獨的律師，費用由借款人承擔，則借款人無權代表賠償對象為該訴訟或法律程序辯護；但是，借款人不得就同一司法管轄區內因相同的一般指控或情況而引起的任何該等訴訟或法律程序或因相同的一般指控或情況而產生的獨立但實質上相似或相關的訴訟或法律程序，承擔除任何本地律師外的多於一家該等律師事務所的合理費用及開支。對於未經借款人書面同意(不得無理扣留或拖延)的任何此類訴訟或程序達成的任何和解，借款人不負責任。

(D)如果借款人沒有向行政代理人或抵押品代理人支付根據本條款10.04(A)或(B)款要求其支付的任何款項，則各貸款人分別同意向行政代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)支付相當於該貸款人的總風險百分比的未付款項部分(自尋求適用的未報銷費用或賠償付款之時確定)；但未償還的費用或獲彌償的損失、申索、損害、責任或有關費用(視屬何情況而定)須由行政代理人或抵押品代理人以行政代理人或抵押代理人的身分招致或提出。

(E)在適用法律允許的範圍內，根據任何責任理論，本協議各方不得主張並特此放棄對因本協議或本協議預期的任何協議或文書、交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與本協議或任何協議或文書相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)的任何索賠；但前述規定不會免除借款人根據第10.04(B)款可能必須賠償任何受賠方的任何義務。以上(B)項所指的受償人對因非預期收受人的使用而造成的任何損害概不負責。

對其通過電信、電子或其他信息傳輸系統傳播的與本協議或其他貸款文件相關的任何信息或其他材料，或與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何信息或其他材料(除非有司法管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定因該受賠方或該受賠方的任何受控關聯方的惡意、故意不當或嚴重疏忽而產生的範圍除外)。

第10.05條。準據法；管轄權；同意送達程序文件。

(A)本協定須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(B)在因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序中，本協議每一方都不可撤銷和無條件地為自己及其財產接受紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，並接受任何上訴法院的專屬管轄權；本協議各方在此不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁定，或在法律允許的範圍內在該聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，在法律允許的範圍內，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

(C)本協議的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在第10.05(B)款所指的任何法院提起的因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(D)本協議的每一方都不可撤銷地同意以10.01款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第10.06條。沒有棄權書。行政代理、抵押品代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施或任何其他貸款文件，均不得視為放棄，任何此類權利、權力或補救措施的單獨或部分行使也不得妨礙其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。本協議項下的所有補救措施都是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

第10.07條。延長到期日。如本協議項下的任何本金或利息或任何其他應付款項於營業日以外的日期到期及應付，則其到期日應延至下一個營業日，而本金則須按本項下文指定的利率於延展期間支付利息。

第10.08條。修訂等

(A)對(I)本協議任何條款的任何修改、修訂或豁免，以及借款人或任何擔保人對其任何背離的同意，在任何情況下均無效，除非該等條款以書面形式由所需的貸款人簽署(或由行政代理在所需的貸款人的同意下籤署)或(Ii)任何抵押品文件，且借款人或任何擔保人對其背離的任何同意，在任何情況下均無效，除非以書面形式並由抵押品代理人簽署。

(經所需貸款人同意)，且在每種情況下，該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給予的目的；但除本協議第2.09(B)2.30條另有規定外，未經下列各方事先書面同意，不得進行此類修改或修正：

(I)因此而受到直接和不利影響的每一貸款人(A)增加任何貸款人的承諾或延長任何貸款人的承諾的終止日期(應理解，對違約事件的豁免不應構成增加或延長貸款人的承諾的終止日期)，或(B)減少任何貸款的本金金額、就其簽發的任何信用證的任何償還義務或其應付的利息利率(但必須徵得所要求的貸款人的同意(或在任何此類償還義務的情況下，(C)修改、修改或放棄第2.17(B)節的任何規定；或(C)修改、修改或放棄第2.17(B)節的任何規定；和

(Ii)所有貸款人(A)修改或修改本協議中規定貸款人一致同意或批准的任何條款，(B)修訂第10.08節，其效果是改變必須批准任何修改、修訂、豁免或同意的貸款人的數量或百分比，或修改所需貸款人的定義中所要求的貸款人的百分比，或(C)從根據本協議授予抵押品代理人的留置權或根據任何其他貸款文件解除所有或基本上所有抵押品(但在成交日期第6.09節或抵押品文件條款所規定的範圍內除外)；

此外，經適用的設保人和抵押品代理人同意，任何抵押品文件可被修改、補充或以其他方式修改：(I)按照第1.01節所述額外抵押品的定義，在抵押品文件所涵蓋的抵押品中增加資產(或資產類別)；或(Ii)在第6.09(C)節允許的範圍內，從該抵押品文件所涵蓋的抵押品中刪除任何資產或類型或類別的資產(包括該類型或類別的事後收購的資產)。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但未經任何貸款人或抵押品代理同意，借款人和行政代理可在採用LIBOR繼任率的過程中對本貸款文件或任何其他貸款文件進行一項或多項修訂，該基準替換由借款人和行政代理根據本協議第2.092.30(Ba)節共同確定，且該等修訂應對每一貸款人具有約束力，除非所需貸款人已按照第2.092.30(Ba)節向借款人遞交了反對通知或書面反對該等修訂的通知。

(B)未經行政代理、抵押品代理或任何出借人事先書面同意，此類修改或修改不得對其權利和義務造成不利影響。

(C)在相同、相似或其他情況下，向借款人或任何擔保人發出的通知或要求，並不使借款人或任何擔保人有權獲得任何其他或進一步的通知或要求。條款10.02(B)項下的每個受讓人應受本條款規定授權的任何修訂、修改、放棄或同意的約束，而貸款人的任何同意應約束隨後從該貸款人持有的貸款中獲得利息的任何人。不是

對本協議的修改應對借款人或任何擔保人有效，除非借款人或擔保人(視情況而定)簽署。

(D)儘管第10.08(A)款有任何相反規定，(I)如果借款人要求修改或修改本協議的方式需要所有貸款人的一致同意，或者需要所有貸款人的同意，並且在每種情況下，此類修改或修改都得到了所需貸款人的同意，則借款人可以按照第10.02條的規定替換任何未經同意的貸款人；但該等修訂或修改可因該條所預期的轉讓而進行(連同借款人根據第(I)款須作出的所有其他此類轉讓)；以及(Ii)如果行政代理和借款人在貸款文件的任何條款中共同發現了明顯的錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏，則行政代理和借款人應被允許修改該條款，並且如果所要求的貸款人在向貸款人發出書面通知後五(5)個工作日內沒有對任何貸款文件提出書面反對，則該修改將生效，而無需任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(e)    [已保留].

(F)此外，即使第10.08(A)節中有任何相反規定，經所需貸款人的書面同意，本協議和適當的其他貸款文件可被修改(或修改和重述)。行政代理與借款人(A)在本協議中增加一項或多項額外信貸安排，並允許不時擴大其項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議及其他貸款文件的利益，以及循環貸款及其應計利息和費用；及(B)在任何所需貸款人的任何釐定中，適當包括持有該等信貸安排的貸款人。

(G)此外，即使第7.01節或第10.08(A)節有任何相反規定，在根據第2.28節完成任何延期後，任何修改、修訂或放棄(為免生疑問，包括就本協議訂立的任何容忍協議)均不應限制任何非延期循環貸款人(每個、未經非延期出借人事先書面同意(如果非延期出借人當時是本合同項下的唯一出借人，則非延期出借人將構成所需出借人)，強制執行其在循環融資到期日向該非延期出借人收取到期款項和欠款的權利。

(H)不言而喻，本條款10.08的修正規定不適用於循環融資到期日的延長或任何一期循環承付款的到期日的延長，在這兩種情況下均應按照第2.28條作出。

第10.09條。可分性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第10.10節。標題。本協議中使用的章節標題僅為方便起見，不影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。

第10.11條。生存。借款人在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付、任何貸款和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論其他任何一方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、抵押品代理、任何發出貸款的貸款人或任何貸款人在根據本協議提供任何信貸時可能已經通知或知道任何違約或不正確的陳述或保證。第2.14、2.15、2.16和10.04節以及第8節的規定將繼續有效，無論本協議的交易完成、貸款償還、信用證和承諾書的到期或終止、或本協議或本協議的任何規定終止。

第10.12節。對口執行；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。以複印件或電子.pdf格式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第10.13條。美國愛國者法案。受愛國者法案要求約束的每個貸款人特此通知借款人和每個擔保人，根據該法案的要求，它需要獲取、核實和記錄識別借款人和每個擔保人的信息，這些信息包括借款人和每個擔保人的姓名和地址，以及使貸款人能夠根據愛國者法案識別借款人和每個擔保人的其他信息。

第10.14條。新的價值。本合同雙方的意圖是，設保人提供抵押品作為提供任何貸款或簽發任何信用證的條件或與之相關的任何抵押品，應作為貸款人或簽發貸款人(視情況而定)給予借款人的新價值的同時交換。

第10.15條。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在任何直接或間接因任何貸款文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)引起或與之相關的法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)承認除其他事項外，IT和本協議的其他各方已被引誘訂立本協議，其中包括第10.15節中的相互放棄和證明。

第10.16條。沒有受託責任。行政代理、抵押品代理、每家貸款人及其關聯公司(僅就本款而言，統稱為“貸款人”)可能具有與借款人、其股東和/或借款人的經濟利益相沖突的經濟利益。

附屬公司。借款人同意，貸款文件中的任何內容或與交易有關的任何內容將被視為一方面在任何貸款人與借款人、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。雙方承認並同意：(I)貸款文件所設想的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與借款人和擔保人之間的獨立商業交易，以及(Ii)與此相關和由此導致的程序，(X)沒有貸款人承擔對借款人有利的諮詢或受託責任，其股東或其聯屬公司就本協議擬進行的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或導致交易的程序(不論任何貸款人是否已就其他事項向借款人、其股東或其聯屬公司提供意見或將會就其他事項向借款人提供意見)或對借款人的任何其他義務(貸款文件明文規定的責任除外)或任何其他義務(Y)每名貸款人僅作為委託人行事，而非作為借款人、其管理層、股東、附屬公司、債權人或任何其他人士的代理人或受託人行事。借款人承認並同意，在其認為適當的範圍內，它已諮詢了自己的法律和財務顧問，並負責就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。借款人同意，其不會聲稱任何貸款人在此類交易或導致交易的過程中提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對借款人負有受託責任或類似責任。

第10.17條。債權人之間的協議。即使本協議中有任何相反規定，如果行政代理在任何時候根據本協議的條款並在其允許下訂立任何債權人間協議(任何該等債權人間協議，“債權人間協議”)，而該債權人間協議仍未履行，則根據本協議及其他貸款文件授予擔保當事人的權利、根據本協議或任何其他貸款文件授予抵押品代理的留置權和擔保權益，以及行政代理或抵押品代理根據本協議或任何其他貸款文件行使的任何權利或補救措施，應受該債權人間協議的條款和條件的約束。如果本協議、任何其他貸款文件的條款與該債權人間協議有任何衝突，則該債權人間協議的條款將管轄和控制任何權利或救濟，行政代理或抵押代理不得行使本協議或任何其他貸款文件下授予行政代理或抵押代理的任何權利、權力或補救，行政代理或抵押代理不得違反該債權人間協議作出任何指示。

第10.18條。在國際登記處登記。本合同各方(I)同意在國際登記處登記由飛機和備用發動機抵押品構成的抵押品，(Ii)約定並同意採取借款人或抵押品代理人合理要求的一切行動，以便在國際登記處進行登記，包括但不限於在國際登記處建立有效的現有賬户，指定抵押品代理人合理接受的管理人和/或專業用户就抵押抵押品進行登記，並同意貸款文件可能預期的任何登記。

第10.19條。承認並同意接受受影響金融機構的自救(A)。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可以進行減記和

適用決議機構的轉換權力，並同意和同意，並承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第10.20節。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的美國特別決議制度)(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)根據美國特別決議制度接受訴訟，則從該受承保方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC或該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC和該QFC信用支持的任何財產權利)將在美國特別決議制度下有效，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。

第10.21條。某些ERISA很重要。

(A)每名貸款人(X)自該人成為本協議的出貸方之日起，代表並擔保(Y)契諾，自該人成為本協議的出貸方之日起至該人不再是本協議的出貸方之日為止，

且為免生疑問，不得向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，證明以下至少一項為真，且將為真：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)；

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行；

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和保證，及(Y)契諾。為免生疑問，或為了借款人或借款人的任何附屬公司的利益，行政代理人或抵押代理人都不是貸款人資產的受信人，涉及貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理人或抵押代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。

本協議自簽訂之日起正式簽署，特此為證。

精神航空公司作為借款人

By:
姓名：
標題：

花旗銀行，北卡羅來納州，作為行政代理、貸款人和發行貸款人

By:
姓名：
標題：

威爾明頓信託，全國協會，作為抵押品代理

By:
姓名：
標題：

摩根士丹利高級融資有限公司作為貸款人

By:
姓名：
標題：

附件A

向信貸和擔保協議

貸款人和承諾

A.循環承付款總額

B.出借人通知

花旗銀行，北卡羅來納州c/o花旗銀行特拉華州

單程賓斯單程

Options 2/2

新城堡，DE 19720

注意：[***]

電話：[***]

傳真：[***]

僅限借款人查詢：[***]

借款人通知：[***]

披露團隊郵件(財務報告)：[***]

投資者關係團隊(僅限投資者諮詢)：[***]

將副本複製到：

賓夕法尼亞州花旗銀行

格林威治街388號

紐約州紐約市，郵編：10013

注意：[***]

電話：[***]

[***]

摩根士丹利高級基金有限公司。

摩根士丹利貸款服務部主任

泰晤士街碼頭1300號，4樓

21231馬裏蘭州巴爾的摩

傳真：[***]

電子郵件：[***]

巴克萊銀行公司

美國貸款業務

巴克萊

700驕傲穿越

德州紐瓦克，郵編：19713

傳真：[***]

電子郵件：[***]

德意志銀行紐約分行

注意：[***]

華爾街60號，2樓

紐約州紐約市，郵編：10005

電話：[***]

電子郵件：[***]

附件B

向信貸和擔保協議

飛機和發動機評估師名單

航空專家集團。

Avitas，Inc.

提升最終聚集顧問

IBA集團有限公司

ICF國際公司

莫滕、拜爾和阿格紐

附件A

向信貸和擔保協議

[已保留]

附件B

向信貸和擔保協議

假設文書和合並文書的形式

附件C

向信貸和擔保協議

轉讓和驗收的格式

附件D

向信貸和擔保協議

貸款申請表格

附件E

向信貸和擔保協議

飛機和備用發動機抵押的形式

附件F

向信貸和擔保協議

槽口及閘口保安協議的格式

附表3.06

向信貸和擔保協議

附屬公司

的

精神航空公司