根據交易所法案第12條登記的所有證券的簡要説明

General

截至2023年2月1日，共有111,098,861股我們的有投票權普通股已發行，109,124,750股我們的有表決權普通股已發行，沒有我們的無投票權普通股已發行和已發行。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行最多2.4億股有投票權的普通股，每股面值0.0001美元，5000萬股無投票權普通股，每股面值0.0001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.0001美元。本公司所有已發行及流通股的普通股及優先股(如有)均獲正式授權、有效發行、已繳足股款及不可評估。我們的有投票權普通股和無投票權普通股不能贖回，也沒有優先購買權。

剩餘的法定股本和未發行股本可供未來發行，但須遵守我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律和適用法律，包括管理我們的股本股份上市的交易所的任何規定。雖然增發股份的目的並不是為了阻止或阻止控制權的變更，但在某些情況下，我們可以利用增發股份來製造投票障礙，或挫敗尋求進行收購或以其他方式獲得控制權的人，例如，以私募方式向可能站在我們董事會一邊反對敵意收購要約的買家發行這些股份。

以下對我們的股本的描述以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的規定概述了我們的股本的重要條款和規定。此類描述僅限於參考已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)備案的修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程。

投票表決普通股

股息權。我們有表決權普通股的持有者有權從我們董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)，按比例與我們無表決權普通股的股票一起支付，但受適用於任何當時已發行的優先股的優惠和特拉華州公司法的限制。

投票權。我們有投票權的普通股的每位股東有權就提交股東投票表決的所有事項，包括董事選舉，為每股股份投一票。我們的

股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，擁有多數有表決權股份的股東可以在任何給定的股東大會上適當地選舉所有董事參加選舉。

清算。在我們清盤、解散或清盤的情況下，我們有表決權普通股的持有者將有權在償還我們所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享我們的無表決權普通股的股份在合法可分配給股東的淨資產中。

權利和偏好。我們有表決權普通股的持有者沒有優先購買權、轉換、認購權或其他權利，也沒有適用於我們有表決權普通股的贖回或償債基金條款。我們有投票權的普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

無投票權普通股

股息權。我們無投票權普通股的持有者有權獲得我們董事會可能不時宣佈的股息(如果有)，從我們有投票權普通股的合法可用資金中按比例分配，受適用於任何當時已發行的優先股的優惠和特拉華州公司法的限制。

投票權。除《特拉華州公司法》規定的範圍外，我們無投票權的普通股股票無權就提交股東投票表決的任何事項投票，包括董事選舉。

轉換權。在持有者的選擇下，我們的無投票權普通股的股票可以在逐股的基礎上轉換為有投票權的普通股。請參閲“-外國所有者的有限投票”。

清算。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們無投票權普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享我們的有投票權普通股的股份在合法可分配給股東的淨資產中。

權利和偏好。我們無投票權普通股的持有者沒有優先購買權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們無投票權普通股的贖回或償債基金條款。持有者的權利、偏好和特權

有投票權的普通股受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下，以一個或多個系列發行最多10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款和組成任何系列的股份數量或該系列的名稱，其中任何或所有這些都可能大於普通股的權利。我們發行優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能具有推遲、推遲或防止我們公司控制權變更或其他公司行動的效果。

我國公司註冊證書及章程中的反收購條款

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們的股東沒有累計投票權，我們持有已發行普通股的多數有投票權的股東將能夠在任何一次股東大會上選舉我們的所有董事參加選舉。在任何特定的董事選舉股東大會上，如有法定人數出席，所投的多數票即足以選出一名董事候選人。除非適用法律或任何當時尚未發行的優先股的權利和優先權另有要求，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，董事可在有表決權的已發行普通股股份過半數投票的情況下從董事會除名，但空缺只能由董事會填補。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，所有股東行動必須在正式召開的股東會議上進行，而不是通過書面同意，並且只有我們的公司祕書在董事會的指示下，或董事會主席可以召開股東特別會議。我們修訂和重述的章程還建立了關於向我們的股東會議提交的所有股東提案的預先通知程序，包括提名董事候選人的提案，所有這些都必須及時提交。對於我們修訂和重述的附則而言，是及時的, 一般是指在上一年度年會日期一週年前不少於90天但不超過120天向吾等送達通知。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程需要662/3%的股東投票支持修訂、廢除或修改我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的公司章程中的某些條款，其中包括與我們董事會的分類有關的內容、股東行動必須在正式召開的會議上進行的要求以及有權召開股東特別會議的指定各方。我們董事會的分類，缺乏累積投票權，以及662/3%的股東投票權要求相結合，使得我們的股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來控制我們。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些條款可能具有阻止敵意收購或推遲我們控制權或管理層變動的效果。這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及對我們的實際或威脅收購。這些規定旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制我們股票的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。

特拉華州公司法第203條。我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

·在該日期之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括下列股東擁有的股份：(I)

既是董事又是高級職員的人士及(Ii)僱員股份計劃，而僱員參與者無權祕密決定在該計劃下持有的股份是否會以收購或交換要約方式提出；或

·在這一日期或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言，第203條對企業合併的定義包括以下內容：

·涉及以下方面的任何合併或合併：(1)公司或公司的任何多數股權子公司，以及(2)有利害關係的股東或任何其他公司、合夥企業、非法人團體或其他實體(如果合併或合併是由有利害關係的股東引起的)；

·出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置涉及利益股東的公司資產的10%或以上；

·除某些例外情況外，導致公司或公司的任何多數股權子公司將公司的任何股票發行或轉讓給相關股東的任何交易；

·涉及公司或公司任何擁有多數股權的子公司的任何交易，其效果是增加公司或任何類別或系列股票或可轉換為任何類別或系列股票的證券的比例份額，該股票或任何此類子公司由感興趣的股東實益擁有；或

·有利害關係的股東從公司或任何擁有多數股權的子公司或通過其提供或通過其提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人，或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內實益擁有該公司的已發行有表決權股票的實體或個人。

外國業主的有限投票權

為了遵守聯邦法律對外資持有美國航空公司所有權的限制，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程限制非美國公民投票持有我們的股本。聯邦法律目前施加的限制要求，我們有投票權的股票不能超過25%直接或間接由非美國公民投票，我們的總裁以及至少三分之二的董事會成員和高級管理人員必須是美國公民。我們修訂和重述的章程規定，我們股本中的任何股票都不能由非美國公民投票或根據非美國公民的指示投票，除非此類股票在單獨的股票記錄中登記，我們稱之為外國股票記錄。我們修訂和重述的章程進一步規定，如果登記的金額超過聯邦法律施加的外國所有權限制，我們的股本中的任何股份都不會在外國股票記錄上登記。

特拉華州作為唯一和獨家論壇

我們經修訂及重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是以下事宜的唯一及獨家審裁處：(A)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱違反吾等任何董事或高級管理人員對吾等或吾等股東所負受託責任的訴訟；(C)根據特拉華州一般公司法或經修訂及重述的公司註冊證書的任何條文而針對吾等提出的任何訴訟；或(D)根據內部事務原則對吾等提出索賠的任何訴訟。因此，我們的任何股東就任何這些事項提起的任何訴訟都需要在特拉華州衡平法院提起，並且不能在任何其他司法管轄區提起。

法律責任及彌償的限制

我們修訂和重述的公司註冊證書包含在特拉華州公司法允許的最大程度上限制我們董事對金錢損害的責任的條款。因此，我們的董事不會因任何違反董事受託責任的行為而對我們或我們的股東承擔個人的金錢損害責任，但以下責任除外：

·任何違反董事對我們或我們股東忠誠義務的行為；

·任何不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知是違法的行為；

·《特拉華州公司法》第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

·董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們可以在特拉華州公司法允許的最大範圍內，對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們經修訂和重述的公司細則還規定，吾等有義務在《特拉華州公司法》允許的範圍內最大限度地賠償董事和高級職員，並在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級職員所產生的費用，並且允許吾等代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人就其以該身份採取的行動所產生的任何責任確保保險，無論根據《特拉華州普通公司法》的規定，我們是否被允許賠償他或她。我們已經達成協議，根據董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。除特定的例外情況外，這些協議規定賠償相關費用，除其他外，包括律師費、判決、罰款和任何這些個人在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。我們認為，這些責任限制條款和賠償協議對於吸引和留住合資格的人擔任董事和高級管理人員是必要的。我們還維持董事和高級管理人員的責任保險。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律和賠償協議中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因違反受託責任而對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，任何此類訴訟都必須在特拉華州衡平法院提起。然而，由於排他性法院條款的適用範圍被限制在適用法律允許的範圍內，我們不打算將排他性法院條款適用於為執行1934年修訂的《證券交易法》所產生的任何義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠，並承認聯邦法院對為執行《證券法》所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。我們注意到，對於法院是否會執行該條款存在不確定性，因為它適用於修訂後的1933年證券法(“證券法”)，而且股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。上述條款也可能減少針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。

此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。就證券項下產生的責任的彌償而言

雖然根據上述條款，我們可以允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行此類行為，但我們已獲悉，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。目前，並無任何涉及本公司任何董事、高級職員或僱員的訴訟或法律程序被要求賠償，我們也不知道有任何可能導致索賠的訴訟威脅。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“SAVE”。