附件10.1
對修訂和重述的信貸協議的第五次修正
對修訂和重述的信用協議(本“修訂”)的第五次修訂，日期為2023年2月2日(“第五次修訂生效日期”)，由世博活動Midco，Inc.，特拉華州的一家公司(“控股”)，Emerald X，Inc.，特拉華州的一家公司(“初始借款人”)，下文提及的信用協議的不時共同借款人(“共同借款人”，與初始借款人一起，每個“借款人”和集體的“借款人”)，美國銀行，N.A.，作為貸款人的行政代理和擔保當事人的抵押品代理(在這種情況下，稱為“行政代理”)和花旗銀行(“增量貸款人”)，併為本合同第9節的目的，為本合同的每一擔保方。
鑑於，茲提及控股公司、借款人、附屬擔保人一方、貸款人一方、不時發行貸款人及行政代理之間於2017年5月22日訂立的經修訂及重新訂立的信貸協議(於本協議日期前不時修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改，包括根據日期為2017年11月27日的有關再融資協議及各方之間經修訂及重新訂立的信貸協議的第一修正案，該等重新定價協議及各方於2017年11月29日訂立的經修訂及重新訂立的信貸協議的第二次修訂)。日期為2021年6月25日的當事人之間經修訂和重新簽署的信貸協議的某些第三修正案，以及日期為2022年12月21日的經修訂和重新簽署的當事人之間的信貸協議的某些第四修正案、“現有信貸協議”以及經本修正案修訂的“信貸協議”；本文中使用和未定義的大寫術語應具有現有信貸協議或信貸協議中該等術語的含義，視上下文需要而定)；
鑑於借款人已要求，根據現有《信貸協議》第2.24節，增量貸款人在《第五修正案》生效日向借款人延長本金總額為9,625,000.00美元的循環承諾額增加(“增量循環承諾額增加”)；
鑑於，增量貸款人已同意按照本協議規定的條款和條件，提供此類增量循環承諾額，並在信貸協議項下成為所有目的的循環貸款人；
鑑於，根據現有信貸協議第2.24節和第11.1(B)(I)節，現有信貸協議可通過借款人、行政代理和增量貸款人簽署的增量修訂來修訂現有信貸協議，以實施信貸協議第2.24節的規定；
鑑於，本協議對現有信貸協議的修改均須滿足本協議所指的生效先決條件，並應按本協議的規定生效。
因此，現在，考慮到本協議所載的前提和契諾，並出於其他善意和有價值的代價，本協議的各方意欲在此受法律約束，同意如下：
|US-DOCS\138439510.4||
(a)
在本文所述條款和條件的約束下，增量貸款人同意在第五修正案生效日向借款人提供增量循環承諾增量。第五修正案生效日的所有循環承付款總額(在實現遞增循環承付款之後)為1.1億美元。現對現有信貸協議的附表1.1進行修訂和重述，並附附件A。
(b)
在遞增循環承諾額增加時，緊接在遞增循環承諾額增加之前的每個當時存在的循環貸款人將被視為已自動且無需進一步行動而被視為已向遞增貸款人分配了與該項增加有關的循環信貸安排的一部分，並且遞增貸款人將被視為已自動且無需進一步行動地承擔了當時存在的循環貸款人蔘與未償還信用證和Swingline貸款的一部分，使得在實施每一項此類被視為轉讓和參與的假設後，每個當時存在的循環貸款人持有的(I)參與信用證和(Ii)參與Swingline貸款的未償還貸款總額的百分比將等於該循環貸款人的循環承諾所代表的所有循環貸款人的循環承諾總額的百分比。
(c)
該修正案是關於將遞增的循環承付款確定為“循環承付款增加”的“遞增修正案”。增量循環承諾額是根據現有信貸協議第2.24節確定的。增量貸款人根據信貸協議第2.24節構成增量循環貸款人，並以該身份承認現有信貸協議第2.24節的規定。為免生疑問，根據遞增循環承諾增加而作出的承諾及貸款，就信貸協議及其他貸款文件的所有用途而言，應為“2022年延長循環貸款”、“循環貸款”及“貸款”，並應被視為與截至緊接本修訂生效日期現有信貸協議項下的2022年延長循環承諾、循環承諾、2022年延長循環貸款及循環貸款(該等循環承諾、“現有循環貸款”及該等循環貸款、“現有循環貸款”)相同的類別及安排，並應與現有循環承諾及任何現有循環貸款具有相同的類別及安排。根據增量循環承付款增加而提供的任何循環貸款和其他信貸擴展，其條款應與現有循環承付款(以及現有循環貸款，如有)相同，並應在付款權和擔保方面與現有循環承付款同等。借款人和增量貸款人特此授權行政代理更新登記冊，以反映增量循環承諾額增加的金額、條款和日期以及增量貸款人的身份。
(d)
增量貸款人特此(X)表示並保證：(I)其擁有執行和交付本修正案的全部權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本修正案，完成擬進行的交易，並根據現有信貸協議成為循環貸款人；(Ii)其滿足現有信貸協議項下合資格受讓人的所有要求(以獲得現有信貸協議所要求的同意為準)；(Iii)自第五修正案生效之日起及之後，其作為貸款人應受信貸協議條款的約束，並承擔貸款人的義務，(Iv)已收到現有信貸協議的副本，並已收到或已有機會收到根據《信貸協議》第6.1節提交的最新財務報表副本(視情況而定)，以及其認為適當的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和決定，以訂立本修正案；(V)如果適用，它已正式填寫行政問卷和適用的表格，以及(Vi)它不是債務基金關聯公司，(Y)作出信貸協議第10.7節所載的陳述和保證(在第10.7節要求作出該等陳述和保證的範圍內)，以及(Z)同意(I)將獨立地且不依賴於
|US-DOCS\138439510.4||
行政代理或任何其他貸款人將根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，及(Ii)其將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。
第2節
。貸款方的陳述和擔保。每一貸款方(就控股而言，僅就其自身而言，僅限於本節2中規定的範圍)向行政代理和增量貸款人表示並保證，截至第五修正案生效日期：
(a)
在緊接第五修正案生效日期之前(就現有信貸協議而言)及緊接生效日期(就信貸協議而言)及之後(就信貸協議而言)及緊接生效日期(就信貸協議而言)，借款人及其他貸款方在現有信貸協議第4節及任何其他貸款文件中所載的所有陳述及保證，在所有重要方面均屬真實及正確(如任何該等陳述或保證已受重大程度限制)，但該等陳述及保證特別提及較早日期者除外。在此情況下，截至該較早日期，該等陳述或保證在所有重要方面均屬真實及正確(如任何該等陳述或保證已受重大程度限制)；和
(b)
於緊接遞增循環承擔增加生效日期之前(就現有信貸協議而言)及緊接在緊接信貸協議(就信貸協議而言)之後(就信貸協議而言)，並無任何違約或違約事件存在或已發生，並於第五修正案生效日期持續。
第3節
。本修正案生效的條件。本修正案的效力應以在第五修正案生效之日滿足下列先決條件為條件：
(a)
貸款文件。行政代理應收到以下文件：本修正案的副本合在一起時，帶有(A)控股公司、(B)借款人、(C)每個擔保人、(D)增量貸款人和(E)行政代理的簽名。
(b)
沒有違約或違約事件。在本修正案於第五修正案生效日期生效時(以及緊接根據本修正案對現有信貸協議作出的修訂生效後)，並無任何違約或違約事件發生或持續。
(c)
陳述和保證。本修正案第2節所述的陳述和保證應在第五修正案生效日期的所有重要方面真實和正確，其效力與在該日期並截至該日期時相同，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早的日期在所有重要方面真實和正確。
(d)
費用和開支。增量貸款人和行政代理應已收到在第五修正案生效日期或之前需要支付的所有費用。在《第五修正案》生效日期前至少三(3)個工作日，已向初始借款人提交合理詳細的發票的行政代理的所有費用(包括行政代理法律顧問的合理費用和開支)應已支付。
|US-DOCS\138439510.4||
(e)
結業證書；註冊成立或組建認證證書；良好信譽證書。行政代理人應已收到(I)每一貸款方的證書，日期為第五修正案生效日期，其形式和實質為行政代理人合理接受，並附有適當的插頁和附件，包括經認證的組織授權書、任職證明、公司註冊證書或經該貸款方組織的有關當局認證的每一貸款方的其他類似組織文件，以及經負責官員認證為在第五修正案生效日期完全有效的每一貸款方的章程或其他類似組織文件(或，如為在第五修正案生效日期之前成為信貸協議一方的每一附屬擔保人，證明該附屬擔保人的組織文件仍然完全有效且自該文件最近一次交付給行政代理之日起未被修改、補充或以其他方式修改的證書)和(Ii)在特拉華州組織的每個借款人和每個貸款方的良好信譽證明。
(f)
法律意見。行政代理人應已收到貸款方特別律師Fry，Frank，Harris，Sriver&Jacobson，LLP簽署的法律意見書，該意見書的形式和實質應合理地令行政代理人滿意。
(g)
償付能力證書。行政代理和增量貸款人應已收到償付能力證書，該證書表明，截至第五修正案生效日期，緊接第五修正案生效日期之後，並在實施增量循環承諾增加之後，控股公司及其子公司在合併的基礎上具有並將繼續具有償付能力。
(h)
遵守第2.24節和第11.1(B)(I)節的規定。第五修正案生效日的增量循環承諾額增加應符合現有信貸協議第2.24節和第11.1(B)(I)節的要求。
第4節
。對應者。本修正案可以任何數量的副本簽署，也可以由本合同的不同各方在不同的副本上執行，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，但當所有副本合併在一起時，應構成單一文書。通過傳真傳輸或Adobe“.pdf”格式的電子郵件交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本修正案的副本一樣有效。就本協議而言，“執行”、“執行”、“已執行”、“簽署”、“簽署”等詞語和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、電子平臺上轉讓條款和合同格式的電子匹配、或以電子形式保存記錄，在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商業法電子簽名》中規定的範圍內，每一項應與人工簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法案，或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。
第5條
。適用法律。本修正案和雙方在本修正案下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮要求適用另一司法管轄區法律的法律衝突原則。
第6條
。放棄陪審團審判。本合同的任何一方、借款人、擔保人、管理代理人和貸款人均不可撤銷且無條件地放棄陪審團審判
|US-DOCS\138439510.4||
在與本修正案或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中，以及其中的任何反索賠。
第7條
。標題。本修正案的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本修正案的含義。
第8條
。本修正案的效力。除本文明確規定外，本修正案不得更改、修改、修訂或以任何方式影響現有信貸協議或現有信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面得到批准和確認，並應繼續完全有效。自第五修正案生效日期起，現有信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，以及其他貸款文件中對現有信貸協議的每一次提及(包括但不限於“本協議”、“本協議”及類似含義的詞語)，均應指信貸協議，並應被視為對信貸協議的引用，本修正案和現有信貸協議應一併理解並被解釋為一份單一文書。本修正案構成貸款文件。
第9條
。承認和肯定。每一借款方在此明確承認：(I)在此重申其在擔保、擔保文件和其所屬的其他貸款文件項下的所有義務，並繼續保持充分的效力和效力；(Ii)在此重申其根據擔保文件授予的擔保權益，並在本修正案生效後仍然完全有效；(Iii)除本修正案明確規定外，本修正案的執行不應作為對行政代理或貸款人的任何權利、權力或補救措施的放棄，構成對任何貸款文件的任何規定的放棄或用於實現債務的更新。
第10條
。沒有創新。通過簽署本修正案，合同雙方承認並同意本修正案的條款不構成更新，而是對先前債務和相關協議條款的補充，如信貸協議所證明的那樣
[故意將頁面的其餘部分留空]
|US-DOCS\138439510.4||
茲證明，本修正案自上述第一次寫明之日起正式生效，特此聲明。
|
|
|
翡翠X公司 發信人： 姓名：David·多夫特 職務：總裁與司庫 |
|
世博會活動Midco，Inc. 發信人： 姓名：David·多夫特 職務：總裁與司庫 |
|
Emerald X，LLC 發信人： 姓名：David·多夫特 職位：首席財務官 |
|
披薩集團，有限責任公司 發信人： 姓名：David·多夫特 職務：董事長、總裁、首席財務官 |
|
GLM控股有限責任公司 發信人： 姓名：David·多夫特 職務：董事長、總裁、首席財務官 |
|
喬治·利特爾管理有限責任公司 發信人： 姓名：David·多夫特 職務：董事長、總裁、首席財務官 |
[簽名頁-Emerald-增量修訂]
|
|
北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理 |
發信人： |
|
姓名： 標題： |
[簽名頁-Emerald-增量修訂]
北卡羅來納州花旗銀行
作為增量貸款人
發信人：
姓名：
標題：
[簽名頁-Emerald-增量修訂]
附件A
附表1.1
循環貸款機構：
|
|
|
出借人 |
金額 |
百分比 |
北卡羅來納州美國銀行 |
$27,500,000.00 |
25.0% |
巴克萊銀行公司 |
$22,000,000.00 |
20.0% |
高盛銀行美國 |
$22,000,000.00 |
20.0% |
瑞士信貸股份公司紐約分行 |
$9,625,000.00 |
8.75% |
德意志銀行紐約分行 |
$9,625,000.00 |
8.75% |
加拿大皇家銀行 |
$9,625,000.00 |
8.75% |
北卡羅來納州花旗銀行 |
$9,625,000.00 |
8.75% |
總計 |
$110,000,000.00 |
100.00% |
[簽名頁-Emerald-增量修訂]