目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文檔號
| Hycroft礦業控股公司 |
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (税務局僱主 |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
| ( |
| (註冊人的電話號碼，包括區號) |
| 穆德里克資本收購公司 |
| (前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| | 這個 | |||
| 這個 | ||||
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| ☐ | 大型加速文件服務器 | ☒ | | |||
| ☐ | 非加速文件服務器 | | 規模較小的報告公司 | |||
| | 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：是
截至2020年8月6日，有
Hycroft礦業控股公司
Form 10-Q季度報告
目錄
| 頁面 |
||
| 第1部分-財務信息 |
1 |
|
| 第1項。 |
財務報表(未經審計) |
1 |
| 簡明綜合資產負債表(未經審計) |
|
|
| 簡明綜合業務報表(未經審計) |
|
|
| 簡明合併股東權益變動表(未經審計) |
|
|
| 簡明合併現金流量表(未經審計) |
|
|
| 簡明合併財務報表附註 |
|
|
| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
27 |
| 第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
46 |
| 第四項。 |
控制和程序 |
46 |
| 第二部分--其他資料 |
47 |
|
| 第1項。 |
法律訴訟 |
47 |
| 第1A項。 |
風險因素 |
47 |
| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
48 |
| 第三項。 |
高級證券違約 |
|
| 第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
|
| 第五項。 |
其他信息 |
|
| 第六項。 |
陳列品 |
48 |
| 簽名 |
51 |
|
Hycroft礦業控股公司
簡明合併資產負債表
(美元以千為單位，股票金額除外)
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存--附註4 | ||||||||
| 浸出墊上的礦石-注4 | ||||||||
| 預付費用和其他--附註5 | ||||||||
| 受限現金--注6 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 非流動其他資產--附註5 | ||||||||
| 工廠、設備和礦山開發，淨額--附註7 | ||||||||
| 受限現金--注6 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 流動其他負債--附註8 | ||||||||
| 現行特許權使用費義務--附註10 | ||||||||
| 應付利息 | ||||||||
| 負債、淨額、流動--附註9 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 其他非流動負債--附註8 | ||||||||
| 淨負債、非流動負債--附註9 | ||||||||
| 非流動特許權使用費義務--附註10 | ||||||||
| 資產報廢債務，非流動--附註11 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項--附註20 | ||||||||
| 股東(虧損)權益：(1)-注12 | ||||||||
| 普通股，票面價值；授權股份；已發行並於2020年6月30日尚未償還；以及已發佈，並截至2019年12月31日未償還 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東合計(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
(1)對反向資本重組進行追溯重述，如附註2--主要會計政策摘要.
附註是這些未經審計的中期財務報表的組成部分。
Hycroft礦業控股公司
簡明合併業務報表(未經審計)
(美元以千為單位，每股除外)
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 收入--附註13 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本： | ||||||||||||||||
| 生產成本 | ||||||||||||||||
| 礦場期間費用--附註4 | ||||||||||||||||
| 礦場期間折舊及攤銷成本 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 生產庫存減記--附註4 | ||||||||||||||||
| 銷售總成本 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 堆積--注11 | ||||||||||||||||
| 項目和開發 | ||||||||||||||||
| 生產前折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 護理和保養 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 利息支出，扣除資本化利息, , ，以及分別--注9 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 重組項目和所得税前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 重組項目 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税--附註15 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股虧損： | ||||||||||||||||
| 基本--附註16 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋--附註16 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均流通股(1): | ||||||||||||||||
| 基本--附註16 | ||||||||||||||||
| 稀釋--附註16 | ||||||||||||||||
| (1) | 追溯重述以進行反向資本重組。參考附註2--主要會計政策摘要和附註16--每股虧損以獲取更多信息。 |
附註是這些未經審計的中期財務報表的組成部分。
Hycroft礦業控股公司
簡明合併現金流量表(未經審計)
(美元以千為單位)
| 截至6月30日的六個月， |
|||||||
| 2020 |
2019 |
||||||
| 經營活動的現金流： |
|||||||
| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | |
| 對當期淨虧損與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
|||||||
| 利息支出的非現金部分--附註9 |
|||||||
| 生產庫存減記--附註4 | |||||||
| 折舊及攤銷 |
|||||||
| 基於股票的薪酬--附註14 |
|||||||
| 堆積--注11 |
|||||||
| 幻影股份薪酬 |
|||||||
| 特許權使用費債務攤銷--附註10 | ( |
) | |||||
| 經營性資產和負債變動情況： |
|||||||
| 應收賬款 | ( |
) | |||||
| 與生產相關的庫存 |
( |
) | ( |
) | |||
| 材料和用品庫存 |
( |
) | ( |
) | |||
| 預付費用和其他 |
( |
) | |||||
| 其他非流動資產 |
( |
) | ( |
) | |||
| 應付帳款 |
|||||||
| 其他負債 |
( |
) | |||||
| 應付利息 |
( |
) | ( |
) | |||
| 其他非流動負債 | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | |||
| 投資活動中使用的現金流： |
|||||||
| 增加廠房、設備和礦山開發 |
( |
) | ( |
) | |||
| 用於投資活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | |||
| 融資活動的現金流： |
|||||||
| 私募收益--附註3 | |||||||
| Sprott信貸協議的收益--附註3和9 | |||||||
| 特許權使用費義務收益--附註3和10 | |||||||
| 遠期採購合同收益--附註3 | |||||||
| 資本重組交易收益--附註3 |
|||||||
| 發行1.25留置權票據所得款項 |
|||||||
| 償還第一留置權協議--附註9 |
( |
) | |||||
| 交易和發行成本--附註19 |
( |
) | ( |
) | |||
| 償還本票--附註3 |
( |
) | |||||
| 融資活動提供的現金淨額 |
|||||||
| 現金和限制性現金淨增加 |
|||||||
| 期初現金和限制性現金 |
|||||||
| 期末現金 |
$ | $ | |||||
| 現金和受限現金的對賬： |
|||||||
| 現金 |
$ | $ | |||||
| 受限現金--流動 |
|||||||
| 受限現金--非流動現金 |
|||||||
| 現金總額和限制性現金 |
$ | $ | |||||
看見附註19 - 補充現金流信息瞭解更多詳細信息。
附註是這些未經審計的中期財務報表的組成部分。
Hycroft礦業控股公司
股東(虧損)權益簡明合併報表(未經審計)
(美元以千為單位，股票金額除外)
| 總計 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 |
股東的 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 普通股(1) |
庫存股(1) |
已繳費 |
累計 |
(赤字) |
||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
資本(1) |
赤字 |
權益 |
||||||||||||||||||||||
| 2019年1月1日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 已發行股份 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 2019年3月31日的餘額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 回購股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 2019年6月30日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股(1) | 庫存股(1) | 已繳費 | 累計 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本(1) | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2020年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 賣方2.0留置權票據轉換為賣方普通股及HYMC普通股的分配(2) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 賣方1.5留置權票據交換HYMC普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 定向增發發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 賣方1.25留置權票據交換HYMC普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根據與SPAC保薦人的遠期購買協議發行的股份，包括B類股份的轉換 | ||||||||||||||||||||||||||||
| MUDS公眾股東未贖回的SPAC股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根據斯普羅特信貸協議發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行給承銷商的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票的歸屬(3) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 股權發行成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| (1) | 對反向資本重組進行追溯重述，如附註2--主要會計政策摘要. |
| (2) | 包括賣方收到並由本公司(前身為Mudrick Capital Acquisition Corporation)交出的3,511,820股HYMC普通股。 |
| (3) | 截至2020年6月30日，已歸屬的限制性股票單位基礎上有148,803股未發行股票。 |
附註是這些未經審計的中期財務報表的組成部分。
Hycroft礦業控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
1.公司概述
Hycroft礦業控股公司(前身為Mudrick Capital Acquisition Corporation(“MUDS”))及其子公司(統稱為“Hycroft”、“公司”、“我們”、“HYMC”等)。是一家總部位於美國的黃金生產商，專注於以安全、對環境負責和具有成本效益的方式運營和開發其全資擁有的Hycroft礦。黃金和白銀銷售代表
在.期間第二1/42019,公司重啟了Hycroft礦的露天採礦作業，並在第三1/42019,生產和銷售黃金和白銀，自重新啟動以來，它繼續大約每週一次生產和銷售金銀。作為該計劃的一部分2019在重新啟動採礦作業後，重新啟用了現有設備，包括拖車、鏟子和裝載機，對粉碎系統進行了升級，並在現有的浸出墊上增加了新的浸出墊空間。在.期間2020,該公司繼續通過開採更多的噸、採購更多的移動設備租賃以及增加員工總數來增加其業務。穿過 May 29, 2020, 本公司的所有融資來自關聯方債務發行(見注意事項21 - 關聯方交易)，由於與MUDS的資本重組交易(下文討論)而被撲滅。
M3工程技術公司(“M3工程)與SRK Consulting(U.S.)，Inc.(“SRK”)和公司一起完成了Hycroft技術報告摘要-堆浸可行性研究，該報告是根據採礦登記人員財產披露現代化的要求編寫的，生效日期為 July 31, 2019 (《Hycroft技術報告》)，二過渡礦和硫化礦的階段、堆氧化和隨後的浸出。這個2019Hycroft技術報告預測，當採礦業務擴展到2019Hycroft技術報告。
與MUDS進行資本重組交易
如中所討論的注意事項3 - 資本重組交易vt.上，在.上 May 29, 2020, 根據購買協議，本公司完成了與MUDS、公開交易的空白支票特殊目的收購公司或“SPAC”、收購子公司和賣方的業務組合資本重組交易(每個該等術語均在本文中定義)。資本重組交易是在收到MUD和賣方各自的監管批准和股東批准後完成的。在資本重組交易完成後，MUD和從賣方購買的實體被合併到Hycroft礦業控股公司，通過修改和重新確認公司的公司註冊證書，以反映公司的名稱更改。隨着資本重組交易的完成，海克洛夫特礦業控股有限公司的普通股在納斯達克證券市場上市，股票代碼為“HYMC”。在資本重組交易完成時，公司可使用的無限制現金總額為$
有關完成與MUDS的資本重組交易的詳細信息，請參閲注意事項3-資本重組交易.
最近的發展
在……裏面 March 2020, 世界衞生組織宣佈爆發一種新型冠狀病毒(COVID-19)作為一種大流行，它繼續在美利堅合眾國蔓延。地方和國家政府以及企業實施的努力，包括臨時關閉，預計將對地方、國家和全球經濟產生不利影響。該公司為員工實施了健康和安全政策，遵循疾病控制中心(CDC)和礦山安全與健康管理局(MSHA)發佈的指導方針。COVID的影響程度-19我們的經營和財務業績將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和持續蔓延，以及對我們的員工、供應商和客户的直接和間接影響，所有這些都是不確定的，無法完全預測或預測。由於公司的Hycroft礦代表其全部業務，任何COVID-19礦場爆發可能導致Hycroft礦本身完全關閉，這將對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響。截至這些財務報表的日期，COVID-19 可能影響我們的財務狀況。運營或現金流的結果是不確定的，但可能是實質性的和不利的。
Hycroft礦業控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2.重要會計政策摘要
陳述的基礎
這些簡明綜合中期財務報表未經審計，按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或遺漏。因此，這些財務報表不包括全面陳述財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的簡明綜合未經審核中期財務報表包括公平列報中期財務狀況、經營業績及列報期間現金流量所需的所有調整。
對這些財務報表中列報的前幾個期間進行了某些重新分類，以符合本期列報，不是對以前報告的總資產、負債、現金流或淨虧損的影響。
所提及的“$”指的是美國貨幣。
資本重組與MUDS的交易
資本重組交易(請參閲注意事項3 - 資本重組交易)是根據公認會計準則進行的反向資本重組。根據這種會計方法，就財務報告而言，MUDS被視為“被收購”公司，Hycroft礦業公司(“賣方”)被視為“收購方”。這一決定主要是基於(1)在緊接資本重組交易之前的賣方股東，MUDS擁有合併後實體相對多數的投票權；(2)賣方在與MUD進行資本重組交易之前的業務，包括合併後實體的唯一持續業務；(3) 四的七緊隨與MUDS進行資本重組交易後的董事會成員在緊接資本重組交易前為賣方董事；及(4賣方的高管和高級管理人員構成本公司的高管和高級管理人員。
基於賣方為會計收購方，合併後實體的財務報表代表賣方財務報表的延續，收購被視為等同於賣方為MUD淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。於資本重組交易日期，MUDS的淨資產按歷史成本確認，不是已記錄的商譽或其他無形資產。在這些財務報表中，資本重組交易之前的比較信息是賣方的比較信息，而在資本重組交易之後，賣方的累計虧損已結轉。於資本重組交易前的股份及每股普通股淨虧損，已追溯重列為反映資本重組交易中為進行反向資本重組而釐定的兑換比率的股份(1賣方股份為
持續經營的企業
本公司的財務報表是在“持續經營”的基礎上編制的，該財務報表考慮了公司的假定持續經營，即使存在一些事件和條件，當單獨或綜合考慮時，會對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大的懷疑，因為如果沒有額外的注資，公司很可能無法履行其在年內到期的債務。一在這些財務報表發佈之日後一年。
對於六截至的月份 June 30, 2020, 該公司發生淨虧損#美元。
符合我們的財務報告和會計政策，並作為編制第二季2020根據財務報表，本公司進行例行的季度末冶金平衡分析，該過程使用調查的材料數量、通過井筒採樣和分析確定的礦石品位、碎礦採樣、浸出墊和溶液採樣、基於礦石類型、領域和達到的氧化程度的估計回收率以及實際回收的金銀數量來估計浸出墊上剩餘的可回收金銀盎司。在.期間第二1/42020,根據冶金平衡結果，公司確定
Hycroft礦業控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
本公司未能成功實現其在Hycroft礦的運營和生產成本目標。在.期間第二1/42020,該公司的生產成本、礦場期間成本和生產庫存減記的現金部分共計#美元。
該公司能否繼續經營下去，取決於其銷售、生產、成本和其他經營目標的實現，以及未來融資交易的成功與否，該交易旨在為營運資金和其浸出墊的建設提供額外的資本融資。本公司已開始與其財務顧問和利益相關者討論與獲得額外融資或資本有關的選擇和時機可能允許其完成浸出墊的建造，並繼續加大運營力度。雖然本公司已收到一封來自其二作為最大的利益相關者，公司董事會打算評估其選項，以確保以有利於所有股東和符合所有股東最佳利益的條款籌集必要的資本。該公司擁有不是任何一方承諾提供額外資金，可以有不是保證任何資金將可用，或如果可用，其條款將對公司有利或可接受。目前，該公司正在進行不有獲得額外金融資本的預期時間框架或期望(如果有的話)。
這些財務報表可以不包括與記錄資產的可回收性和分類或任何負債的金額和分類有關的任何調整，或在公司無法繼續經營時可能需要的任何其他調整。因此，這些財務報表中記錄的金額(包括但不限於股東權益)是根據歷史成本基礎按要求編制的。不反映或接近公司資產的當前公允價值，或管理層對公司整體企業價值或股權價值的評估。
預算的使用
按照公認會計原則編制公司的財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響這些財務報表和附註中報告的金額。需要使用管理估計和假設的較重要領域涉及：浸出場和過程中庫存上的可回收黃金和白銀；長期資產的使用壽命；未來擴張項目的可能性；礦產儲量的估計；礦山生產年限、時間和數量的估計；當前和未來的採礦和加工計劃；環境填海和關閉成本；遞延税款和相關估值撥備；以及資產減值和金融工具的公允價值估計。本公司根據過往經驗及作出估計時認為合理的各種假設作出估計。實際效果可能與這些財務報表中估計的金額不同，這種差異可能是實質性的。因此，這些財務報表中列報的金額如下不表示以下結果：可能預計未來幾個時期會出現這種情況。
現金
現金歷來由現金餘額和高流動性投資組成，原始到期日為三幾個月或更短時間。該公司擁有不經歷過現金餘額的任何損失，並相信不是就其現金而言，存在重大損失風險。自.起 June 30, 2020 和2019年12月31日，該公司持有
限制性現金從現金中剔除，並在簡明的綜合資產負債表中單獨列出。自.起 June 30, 2020 和2019年12月31日，該公司持有美元
Hycroft礦業控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
應收賬款
應收賬款包括客户因出售黃金和白銀而應收的款項。公司已對客户的信用風險、付款歷史和財務狀況進行評估，並確定不是計提壞賬準備是必要的。整個應收賬款餘額預計將在下一年收回。12月份。
浸出墊上的礦石和庫存
該公司與生產相關的庫存包括：浸出墊上的礦石；在製品庫存；以及多雷成品。與生產有關的存貨以平均成本或可變現淨值中的較低者入賬。成本包括採礦(礦石和廢料)；加工；生產階段發生的精煉成本；以及與採礦和加工業務有關的礦場管理費用和折舊及攤銷。可變現淨值指按倫敦金銀市場協會(“LBMA”)期末金屬報價計算的生產相關庫存的估計未來銷售價格，減去任何進一步估計的加工、精煉和銷售成本。
生產庫存的減記
Hycroft礦的金銀回收是通過堆浸過程完成的，堆浸過程的性質限制了本公司準確確定浸出墊上礦石中可回收金盎司的能力。本公司估計浸出墊上礦石中可採金盎司的數量，所用的方法是：勘測的材料體積、通過對炮眼取樣和分析而確定的礦石品位、碎礦取樣、溶液取樣，以及基於礦石類型和領域的估計回收率。放在浸出墊上的估計可回收金盎司定期通過比較相關礦石含金量與實際回收的金盎司進行核對(冶金平衡)。冶金平衡對回收率估計的變化不所導致的減值在預期基礎上進行會計處理。當需要減記時，與生產相關的庫存被調整為可變現淨值，調整記錄為生產庫存的減記，它是的組件銷售成本在簡明的合併經營報表中。看見注意事項4-庫存獲取有關公司資產減記的更多信息。
礦場工期成本
本公司評估所發生的礦場成本(通常計入生產相關庫存的賬面價值)，以確定是否有任何此類成本是由於經常性或重大停機或延誤、異常高的維修水平、低效運營、過度使用加工劑或其他成本或活動導致的，這些成本或活動大幅增加了生產相關庫存的每盎司成本，並被視為異常。如果成本被確定為符合標準，因此不能計入與生產有關的庫存的賬面價值，則公司在發生的期間將此類成本確認為礦場工期成本或礦場期間折舊及攤銷成本，它們是的組件銷售成本關於簡明合併經營報表。
浸出墊上的礦石
浸出墊上的礦石代表正在用化學溶液處理的礦石，以溶解所含的黃金。根據當前採礦成本，包括與採礦作業相關的適用折舊和攤銷，將成本計入浸出墊上的礦石。隨着含金材料的進一步加工，成本從浸出墊上的礦石按每估計可回收黃金盎司的平均成本轉移到加工庫存中。
在製品庫存
加工中庫存是指正在使用美林-克勞工廠或柱中碳加工方法轉化為可銷售產品的含金濃縮材料。隨着黃金盎司從加工中的庫存中回收，成本按每盎司黃金的平均成本轉移到貴金屬庫存。
Hycroft礦業控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
貴金屬庫存
材料和用品
材料和用品按平均成本或可變現淨值中的較低者計價。成本包括適用的税費和運費。
公允價值計量
會計準則編纂(“ASC”)專題820, 公允價值計量定義了公允價值，並建立了公允價值等級，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。對於相同的資產或負債(水平)，層次結構給予活躍市場中未調整的報價最高優先級1測量)和不可觀察到的輸入的最低優先級(級別3測量)。這個三公允價值層次結構的級別説明如下：
水平1-活躍市場的未調整報價，在計量日期可獲得相同的不受限制的資產或負債的報價。活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場；
水平2-以下市場的報價不在資產或負債的幾乎整個期限內直接或間接可觀察到的現役或投入；以及
水平3 –價格或估值技術需要對公允價值計量有重大意義但不可觀察的投入(由少數或不是市場活動)。
資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。某些金融工具，包括現金, 受限現金，應收賬款，預付費用和其他, 應付帳款，以及其他流動負債由於這些工具的短期性質，這些工具按成本列賬，這與其公允價值接近。看見注意事項18-公允價值計量以獲取更多信息。
工廠、設備和礦山開發網
新設施和設備的支出以及延長使用壽命或增加現有設施或設備能力的支出按成本計入資本化和入賬。該等成本按該等資產的估計生產年限採用直線折舊法或按生產單位法(在積極運作時)折舊，折舊比率足以在回收金盎司時按該等成本較估計已探明及可能儲量折舊。看見注意事項7-工廠、設備和礦山開發，淨額以獲取更多信息。
礦山開發
礦山開發成本包括工程和冶金研究成本、劃定礦體的鑽探和分析成本、環境成本和基礎設施建設成本。此外，將權益資本化用於採礦開發，直到這些資產準備好用於其預期用途。上述於成礦前產生的任何成本均被歸類為已探明及可能儲量，並計入開支。在.期間第二一半的人2019,該公司建立了已探明和可能的礦產儲量。
Hycroft礦業控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
對於存在已探明及可能儲量的礦體，將鑽探、工程、冶金及其他相關成本資本化，活動旨在獲取有關礦體的額外信息、將非儲量礦化轉化為已探明及可能的礦產儲量、基礎設施規劃或支持環境影響報告書。所有其他鑽探成本均在發生時計入費用。在生產階段為操作礦石控制而發生的鑽探成本被分配到與生產有關的庫存中，作為銷售總成本關於簡明合併經營報表。
礦山開發成本以已探明及可能礦產儲量的估計可採盎司為基礎，採用生產單位法攤銷。只要這些資本化成本使整個礦體受益，它們就會在該礦體的預計壽命內攤銷。受益於特定礦石區塊或地區的資本化成本將在該特定礦石區塊或地區的估計壽命內攤銷。可採盎司由本公司根據其已探明及可能的礦產儲量及與該等礦產儲量相關的估計金屬回收率釐定。
裝備不正在使用中
公司時不時地可能確定其某些財產和設備不是不再符合其戰略運營計劃，並開始出售該等已確定資產的活動。公司對設備進行評估不用於根據ASC主題進行待售分類360 物業、廠房和設備(“ASC360").如果財產和設備有不符合ASC中的待售標準360,但已退役出售或從未投入使用，此類資產的成本計入其他非流動資產。根據其減值政策，公司對其設備進行審查和評估不用於減值，當事件或情況變化表明相關賬面金額可能不是可以追回的。為便於比較，上一年與設備有關的數額不已重新分類，以符合本年度的列報方式。
長期資產減值準備
該公司的長期資產包括廠房、設備和礦山開發。當事件或環境變化顯示相關賬面金額時，本公司審查並評估其長期資產的減值可能不是可以追回的。這些事件可能觸發可恢復性測試，包括，但不僅限於，預計收入、成本或未來擴展計劃的重大不利變化，或聯邦和州法規的變化(公司必須遵守)可能對公司當前或未來的運營造成不利影響。如果未貼現基礎上的預計未來現金流量總額少於長期資產組的賬面金額，則確定存在減值。減值損失是根據減值長期資產組超過公允價值的超額賬面價值計量和記錄的。
為確定公允價值，本公司採用基於估計可採礦物數量的貼現現金流模型，並納入涉及金屬價格(考慮當前和歷史價格、價格趨勢和相關因素)、生產水平、運營和生產成本以及擴張和維持項目的時間和資本成本的預測和概率，所有這些都基於礦山壽命計劃。可回收礦產是指在計入礦石加工和處理過程中的損失後，預計將出售的金銀數量。在估計未來現金流時，資產按可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產組未來現金流的最低水平進行分組。公司對未來現金流的估計基於許多假設，這些假設與內部預算和預測以及實際未來現金流是一致或合理的可能由於未來可採金和銀的實際數量、金屬價格、運營和生產成本以及擴建和維持項目的時間和資本成本均受到重大風險和不確定因素的影響，這一數字與估計值有很大差異。看見注意事項7-工廠、設備和礦山開發，淨額以獲取更多信息。
在.期間三截至的月份 June 30, 2020, 由於未能實現其運營和生產成本目標，本公司確定發生了觸發事件。因此，公司在以下位置進行了可恢復性測試 June 30, 2020, 和
礦物性
礦產是按成本計入的有形資產，包括特許權使用費權益、資產報廢成本以及從礦產中勘探和開採礦產的土地和礦業權。一旦物業處於生產階段，礦產物業成本將根據該物業已探明及可能儲量的估計可採金盎司，按生產單位法攤銷。維護礦物資產的成本在發生期間計入。自.起 June 30, 2020 和2019年12月31日，有
Hycroft礦業控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
資產報廢債務
該公司的採礦和勘探活動受各種聯邦和州法律和法規的約束，這些法律和法規涉及環境保護。本公司的資產報廢債務(“ARO”)，包括估計的未來礦山復墾和關閉成本，可能由於法規、採礦計劃、估計或其他因素的變化，未來將大幅增加或減少。該公司的ARO涉及其經營資產Hycroft礦，並在發生期間按公允價值確認為負債。ARO最初是根據貼現現金流估計進行估計的，隨着時間的推移，通過收取以下費用而增加到全額價值吸積在簡明的合併經營報表中。由此產生的ARO成本資產(記錄於礦物性在簡明綜合資產負債表上)在相關長期資產的使用年限內按直線方法折舊。該公司的ARO每年調整一次，或在必要時更頻繁地調整，以反映由於修訂填海和關閉成本的時間或金額而導致的估計現值的變化。
版税義務
本公司的特許權使用費義務按攤銷成本計算，減少額的計算方法是將實際金銀產量除以已探明和可能的礦產儲量的估計總開採年限。對已探明和可能的礦產儲量或估計礦山生產年限的任何更新都將導致對用於減少特許權使用費債務賬面價值的攤銷計算進行預期調整。特許權使用費義務的攤銷減少記錄為生產成本它是的一個組件銷售成本。該公司的部分特許權使用費義務根據下一年預計生產的金銀估計被歸類為當前金銀12根據目前的採礦計劃，以及目前已探明和可能的礦產儲量，這些資源將持續數月之久。版税義務及其嵌入的特徵不符合衍生品會計要求。
衍生工具
本公司確認所有衍生工具為資產或負債，並按公允價值計量該等工具。衍生工具的公允價值變動，連同衍生工具結算及交易的任何收益或虧損，計入至公允價值調整在它們發生的時間段內。在估計衍生工具的公允價值時，本公司須作出影響該等衍生工具的入賬金額的判斷及假設。該公司做到了不為交易目的持有衍生工具。
自.起 June 30, 2020, 公司唯一有記錄的衍生工具是認股權證(見注意事項18-公允價值計量查看更多詳細信息)。
收入確認
當公司履行向客户轉移庫存的履行義務時，本公司確認黃金和白銀銷售收入，這通常發生在精煉商通知客户黃金已貸記或不可撤銷地質押到其賬户時，此時客户獲得指導使用並獲得資產所有權的基本上所有剩餘利益的能力。交易金額是根據商定的銷售價格和交付的盎司數量確定的。同時，雙方商定付款日期，付款日期通常在一星期。大部分銷售是以多利棒材的形式進行的，但該公司也銷售裝填好的碳和礦渣，這是一種副產品。貨物出售，概不退換。
基於股票的薪酬
合資格員工的股票薪酬成本在授予之日按公允價值計量。基於股票的薪酬成本被計入一般和行政關於必要服務期間的簡明綜合業務報表。獎勵的公允價值是根據授予之日(如果僅受服務條件限制)或董事會薪酬委員會制定適用的業績目標之日(如果受績效條件限制)的股票價格確定的。本公司於授予時估計沒收金額，並於其後期間修訂該等估計，直至最終歸屬日期。看見注意事項14-基於股票的薪酬以獲取更多信息。
Hycroft礦業控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
幻影股份
重組項目
在……上面 March 10, 2015, 該公司的一名前身根據《憲章》第11頭銜的11在特拉華州地區的美國破產法院(“破產法院”)執行“美國法典”。與本章定稿直接相關的費用11據報道，提交破產法院審理的案件有重組項目在簡明的合併經營報表中。
所得税
本公司採用負債法核算所得税，確認本公司負債和資產的財務報告基礎與該等負債和資產的相關所得税基礎之間的某些臨時差異。這一方法為公司產生遞延所得税淨負債或資產，以預期沖銷時有效的法定税率衡量。本公司通過記錄本年度遞延所得税淨負債或資產餘額的變化來獲得遞延所得税撥備或收益。看見注意事項15-所得税以獲取更多信息。
該公司的遞延所得税資產包括某些未來的税收優惠。當公司根據現有證據的權重認為，其更有可能超過不部分或全部遞延所得税資產將不被實現了。評估的證據包括過去的經營業績、預測的收益、估計的未來應税收入以及審慎和可行的納税籌劃戰略。釐定未來應課税收入時所採用的假設需要作出重大判斷，並與用以管理相關業務的計劃和估計一致。
如有必要，該公司還為其税務申報中不確定的税務狀況帶來的好處提供準備金。準備金的必要性和數額是通過根據現有證據的權重確定比以下情況更有可能的受益額來確定的不在對每個不確定的税務狀況進行審計時予以支持。在報税表上記錄的全部利益與更有可能不除因扣減税項而產生的額外税項開支可由淨營業虧損、類似税項虧損或税項抵免結轉抵銷外，待維持的税項在本公司的簡明綜合資產負債表中記為負債。在這種情況下，準備金被記錄為與適用的淨營業虧損、類似的税收損失或税收抵免結轉相關的遞延税項資產的減值。
最近發佈的會計聲明
在……裏面二月2016,FASB發佈了ASU不是的。 2016-02, 租契。新標準建立了使用權(ROU)模式，要求承租人在資產負債表上記錄所有租期超過12月份。租賃將被歸類為融資或經營性租賃，分類影響損益表中的費用確認模式。在……裏面2019年10月，FASB發佈了ASU不是的。 2019-10這修改了本ASU對非公共實體的生效日期，使新標準在以下財政年度和過渡期內有效十二月15, 2020.由於本公司符合新興成長型公司的資格，本公司計劃利用給予非上市實體的遞延生效日期。需要對提交的最早期間開始或通過年度開始採用一種修正的追溯過渡辦法。我們已經編制了我們的租約，並正在評估採用這一ASU的影響。
在……裏面八月2018,FASB發佈了ASU2018-13, 公允價值計量(主題820披露框架--更改公允價值計量的披露要求 (“ASU 2018-13”)，修訂了主題中公允價值計量的披露要求820基於成本和收益的考慮。在ASU下2018-13,某些披露被刪除，而另一些則被修改，並有一些增加。公司採用ASU的情況2018-13在……上面一月1, 2020做不對其財務報表披露產生重大影響。
Hycroft礦業控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
3.資本重組交易
資本重組交易
在……上面 May 29, 2020, 本公司前身為Mudrick Capital Acquisition Corporation(“MUDS”)，現為HYMC，根據日期為#年的購買協議，完成了一項業務合併交易(“資本重組交易”)。 January 13, 2020, 經修訂的2020年2月26日(“購買協議”)，由公司、MUDS收購子公司(“收購子公司”)和Hycroft礦業公司(“賣方”)簽署。根據購買協議，收購附屬公司收購賣方直接附屬公司的所有已發行及未償還股本權益及賣方的幾乎所有其他資產，並承擔賣方的幾乎所有負債。連同資本重組交易，賣方於資本重組交易前已存在的債務已予償還、交換為HYMC債務、交換為HYMC普通股股份或轉換為賣方普通股股份，而本公司資本重組後交易債務包括根據Sprott信貸協議提取的金額及承擔新發行的附屬票據(定義見本文)。在資本重組交易完成時，公司可使用的無限制現金總額為$
在資本重組交易之前，MUDS是一家空白支票特殊目的收購公司(SPAC)，擁有不是業務運作及在資本重組交易前 May 29, 2020 其資產和負債主要由#美元組成
這些財務報表在其他地方詳細描述了資本重組交易產生的重大財務影響和行動如下(以下界定的術語包括在這些財務報表其他地方)：
普通股和認股權證交易
| a. | 本公司於一項私募交易中發行合共 |
| b. | 根據一份遠期採購合同，公司發行了 |
| c. | 該公司收到了$ |
| d. | 本公司承擔了以下義務 |
Hycroft礦業控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
賣方資本重組前交易負債
| a. | 賣家的美元 |
| b. | $ |
| c. | 在生效後，1.5留置權筆記 |
| d. | 在收盤前，總共有$ |
Sprott實體事務
| a. | 該公司承擔了經修訂的Sprott信貸協議，並獲得了$ |
| b. | 該公司簽訂了Sprott特許權使用費協議，根據該協議，公司收到#美元。 |
其他項目
| a. | 賣方保留了$的保證金。 |
| b. | A $ |
| c. | 該公司匯出了$ |
Hycroft礦業控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
資本重組交易完成後，在企業合併條款生效後，賣方債務和普通股的前持有人，包括該等前持有人的關聯實體，擁有約
| 股票 | 所有權百分比 | |||||||
| 前賣方、股東和關聯實體 | % | |||||||
| 前MUDS公共股東(1) | % | |||||||
| 貸款給Sprott信貸協議 | % | |||||||
| 康託·菲茨傑拉德公司 | % | |||||||
| 已發行和已發行股份總數 | % | |||||||
(1) 包括
4.盤存
下表提供了庫存的組成部分和估計的可回收黃金盎司(單位為千，但盎司除外)：
| June 30, 2020 | 2019年12月31日 | |||||||||||||||
| 金額 | 黃金盎司 | 金額 | 黃金盎司 | |||||||||||||
| 材料和用品 | $ | $ | ||||||||||||||
| 美林-克羅正在進行中 | ||||||||||||||||
| 生產中的炭柱 | ||||||||||||||||
| 多雷製成品 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||||||||||
自.起 June 30, 2020 和2019年12月31日，正在進行中盤存包括$
下表總結了浸出墊上的礦石以及估計可回收的黃金盎司(單位為千，但盎司除外)：
| June 30, 2020 | 2019年12月31日 | |||||||||||||||
| 金額 | 黃金盎司 | 金額 | 黃金盎司 | |||||||||||||
| 浸出墊上的礦石 | $ | $ | ||||||||||||||
自.起 June 30, 2020 和2019年12月31日(包括下文討論的減記)，浸出墊上的礦石包括$
生產庫存的減記
放在浸出墊上的估計可採金盎司通過比較相關礦石含量與實際回收的金盎司進行定期核對(冶金平衡)。在.期間三和六截至的月份 June 30, 2020, 根據冶金平衡結果，公司確定
Hycroft礦業控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
礦場工期成本
在.期間三和六截至的月份 June 30, 2020, 該公司產生了$
5.預付費用和其他
下表提供了包年包月和其他的組件(單位：千)：
| 6月30日， |
十二月三十一日， |
|||||||
| 2020 |
2019 |
|||||||
| 預付費用和其他 |
||||||||
| 預付費用 |
$ | $ | ||||||
| 存款 |
||||||||
| 總計 |
$ | $ | ||||||
| 其他非流動資產 |
||||||||
| 未使用的設備 |
$ | $ | ||||||
| 預付耗材庫存 | ||||||||
| 特許權使用費-預付款 |
||||||||
| 遞延未來融資成本 | ||||||||
| 總計 |
$ | $ | ||||||
自.起 June 30, 2020 和2019年12月31日，裝備不正在使用中其他非流動資產包括球磨機、SAG磨煤機以及相關的電機和零部件，這些都是公司前身在一段時間前購買的。在.期間六截至的月份 June 30, 2020, 該公司聘請了一家國際設備代理商為設備做廣告不用於潛在的銷售。該公司的設備市場有限不在使用中，任何潛在的購買都可能受到購買者技術和商業盡職調查的影響。這些設備不正在使用的是不歸類為持有待售，因為不確定公司是否會出售以下任何設備一一年，因此，設備不正在使用中，包含在其他非流動資產.
本公司與破碎機零件供應商訂有庫存寄售協議，要求供應商維持特定庫存的更換零件及組件，專供在Hycroft礦採購及使用。作為協議的一部分，該公司被要求在礦場收到這種寄售庫存之前支付一定的款項。公司將預付款記錄為內部預付用品庫存其他非流動資產直到收到此類庫存並將金額重新分類為庫存。
6.受限現金
下表提供了受限現金的組成部分(以千為單位)：
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 資產報廢保證債券(擔保債券) | $ | |||||||
| 第一留置權協議限制現金-附註9 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
自.起 June 30, 2020, 公司的資產報廢債務由總額為#美元的擔保債券擔保。
Hycroft礦業控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
7.工廠、設備和礦山開發網
下表提供了工廠、設備和礦山開發的組成部分，淨額(以千計)：
| 折舊壽命 | 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 方法論 | 2020 | 2019 | |||||||
| 工藝設備 | - 年份 | $ | $ | ||||||
| LEACH襯墊 | 生產單位 | ||||||||
| 建築物和租賃設施的改進 | 年份 | ||||||||
| 礦用設備 | - 年份 | ||||||||
| 車輛 | - 年份 | ||||||||
| 傢俱和辦公設備 | 年份 | ||||||||
| 礦山開發 | 生產單位 | ||||||||
| 在建工程及其他 | |||||||||
| $ | $ | ||||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | |||||
| 總計 | $ | $ | |||||||
在.期間六截至的月份 June 30, 2020, 新的處理設備投入使用，重新啟動浸出墊的建造已經完成，並開始建造新的更大的浸出墊，這基本上包括截至 June 30, 2020.
8.其他負債
下表彙總了其他負債的組成部分，流動負債和非流動負債(以千計)：
| 6月30日， |
十二月三十一日， |
|||||||
| 2020 |
2019 |
|||||||
| 其他流動負債 |
||||||||
| 其他應計補償 |
$ | $ | ||||||
| 限制性股票單位--附註14 |
||||||||
| 虛擬股票的應計補償--附註18 |
||||||||
| 總計 |
$ | $ | ||||||
| 其他非流動負債 |
||||||||
| 賣方擔保責任--附註12和18 |
$ | $ | ||||||
| 工資税應繳税款 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
9.債務，淨額
債務契約
該公司的債務協議包括陳述和擔保、違約事件、約束和限制、報告要求以及這些類型協議的慣例契約。
Sprott信貸協議(定義見此)載有約束或限制本公司訂立產權負擔(準許產權負擔除外)、產生債務(準許債務除外)、處置其資產(準許處置除外)、派發股息及購買或贖回股份的能力，一如Sprott信貸協議所界定。Sprott信貸協議要求公司確保其營運資金和無限制現金在任何時候都至少為$
Hycroft礦業控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
自.起 June 30, 2020, 該公司遵守了所有公約。
債務餘額
下表彙總了債務的組成部分(以千計)：
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 債務，淨額，流動： | ||||||||
| 2.0留置權附註 | $ | $ | ||||||
| 1.5留置權附註 | ||||||||
| 第一留置權協議 | ||||||||
| 1.25留置權附註 | ||||||||
| 本票 | ||||||||
| 較低的債務發行成本 | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||
| 債務，淨額，非流動： | ||||||||
| 附屬票據 | $ | $ | ||||||
| 斯普羅特信貸協議 | ||||||||
| 較低的債務發行成本 | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||
因為它與$
斯普羅特信貸協議
在……上面 October 4, 2019, 本公司作為借款人，本公司的若干附屬公司作為擔保人，Sprott Private Resources Lending II(Collector)，LP。(“貸款人”)作為安排人，執行一項有擔保的多重預付定期信貸安排，根據該安排，貸款人承諾在符合該安排所載若干條件的情況下，提供本金總額最高達#元的定期貸款。
Sprott信貸協議項下的預付款按月計息，浮動利率為
Hycroft礦業控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
本公司須自下列日期起償還本金 August 31, 2021 以及其後每個歷季的最後一個營業日。這個第一 四 (4本金還款等於二和一-0.5%(
《斯普羅特信貸協議》可能在到期日之前的任何時間，全部或部分償還。每次預付款或取消Sprott信貸協議(包括資本化利息，如果有)，無論是全部或部分，自願或強制性的，除某些例外情況外，發生在第四首筆預付款日期的週年日須付預付保險費
附屬票據
與業務合併有關，並根據1.25留置權交換協議，於 May 29, 2020, 該公司承擔了$
2.0留置權附註
如中所討論的注意事項3-資本重組交易vt.上，在.上 May 29, 2020, $
1.5留置權附註
如中所討論的注意事項3-資本重組交易vt.上，在.上 May 29, 2020, 在生效後，1.5留置權筆記
1.25留置權附註
如中所討論的注意事項3-資本重組交易vt.上，在.上 May 29, 2020, $
Hycroft礦業控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
第一留置權協議
如中所討論的注意事項3-資本重組交易vt.上，在.上 May 29, 2020, $
本票
如中所討論的注意事項3-資本重組交易vt.上，在.上 May 29, 2020, a $
利息支出，淨額
下表彙總了已記錄利息支出的組成部分(以千為單位)：
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 2.0留置權附註 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 1.5留置權附註 | ||||||||||||||||
| 1.25留置權附註 | ||||||||||||||||
| 第一留置權協議 | ||||||||||||||||
| 斯普羅特信貸協議 | ||||||||||||||||
| 附屬票據 | ||||||||||||||||
| 債務發行成本攤銷 | ||||||||||||||||
| 本票 | ||||||||||||||||
| 資本化利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他利息支出 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
該公司將權益資本化以工廠、設備和礦山開發網淺談以ASC為主題的建設項目精簡合併資產負債表835, 利息。除第一份留置權協議和其他利息支出外，上表所列金額為非現金利息支出費用。
10.版税義務
在……上面 May 29, 2020, 於資本重組交易完成日期，本公司與Sprott Private Resources Lending II(Co)Inc.(“收款人”)就Hycroft礦訂立特許權使用費協議(“Sprott特許權使用費協議”)，其中收款人向本公司支付現金代價為#美元。
本公司有權回購最多
在這兩個三和六截至的月份 June 30, 2020, 該公司記錄的特許權使用費債務攤銷約為#美元。
Hycroft礦業控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
11.資產報廢義務
下表彙總了公司ARO的變化(以千為單位)：
| 2020 |
2019 |
|||||||
| 1月1日的餘額， |
$ | $ | ||||||
| 吸積費用 |
||||||||
| 6月30日的餘額， |
$ | $ | ||||||
12.股東權益
緊隨其後的是 May 29, 2020 資本重組交易，截至 June 30, 2020, 我們有權發行的所有類別股本的股份總數為
普通股
自.起 June 30, 2020, 有幾個
優先股
自.起 June 30, 2020, 有幾個
股利政策
根據Sprott信貸協議，該公司的信貸安排包含限制其支付股息能力的條款。有關其他信息，請參閲注意事項9-債務，淨額.
認股權證
如下所述，該公司共有
5年期公開認股權證
該公司擁有
Hycroft礦業控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
賣方認股權證
作為資本重組交易的一部分，本公司承擔了該特定認股權證協議下的義務和責任，日期為 October 22, 2015, 賣方與位於特拉華州的公司ComputerShare Inc.及其全資附屬公司ComputerShare Trust Company，N.A.(一家聯邦特許的信託公司)共同擔任初始認股權證代理；以及Continental Stock Transfer&Trust Company，LLC被指定為後續認股權證代理(“賣方認股權證協議”)。根據賣方認股權證協議的假設，據此發行的認股權證(“賣方認股權證”)可行使為HYMC普通股股份。隨着資本重組交易的完成，
13.收入
下表是該公司黃金和白銀銷售額的摘要(單位為千，但售出的盎司除外)：
| 截至6月30日的三個月， |
截至6月30日的六個月， |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 盎司 |
盎司 |
盎司 |
盎司 |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 金額 |
售出 |
金額 |
售出 |
金額 |
售出 |
金額 |
售出 |
|||||||||||||||||||||||||
| 黃金銷售 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 白銀銷售 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
在.期間第二1/42019,該公司開始積極運營Hycroft礦，但
14.基於股票的薪酬
績效和激勵性薪酬計劃
公司的績效和激勵性薪酬計劃(PIPP)，於2019年2月20日並在以下日期修訂 May 29, 2020 與資本重組交易相關的是一項基於股票的薪酬計劃，旨在吸引、留住和激勵員工和董事，同時將激勵與股東價值的增加直接聯繫起來。根據PIPP授予的獎勵的條款和條件(包括基於業績的歸屬標準)由管理PIPP的董事會或董事會的薪酬委員會制定。獎項可能以多種形式授予，包括限制性股票、限制性股票單位、股票期權、股票增值權、績效獎勵等基於股票的獎勵。根據PIPP可供獎勵的普通股數量等於
自.起 June 30, 2020, 根據PIPP授予的所有獎勵都是以限制性股票單位的形式授予公司員工的。根據PIPP授予的無業績歸屬標準的限制性股票單位通常按年等額分期付款或好幾年了。根據業績授予標準授予的獎勵通常以年度分期付款的形式授予或以本公司某些財務及經營業績達致之年度為準。
Hycroft礦業控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
對於在第一1/42019,每股價格是不自授予之日起確定。歸屬時將授予和發行的公司普通股數量以歸屬日計算，歸屬日可以是資本重組交易的結束日， June 1, 2020, 或第二和第三薪酬委員會決定是否達到公司業績目標的週年紀念日或年度日。關於資本重組交易於 May 29, 2020,
限制性股票單位的公允價值確認為歸屬期間的費用。在.期間三和六截至的月份 June 30, 2020, 該公司確認了$
非員工董事影子股票計劃
董事賣方董事會非執行成員根據董事影子股票計劃(“影子計劃”)收取影子股票，作為根據影子股票獎勵協議支付年度薪酬的一部分。於截至以下年度發出的補助金2015和2016,現金支付等同於一在付款日賣方的普通股份額。根據授予協議，每股影子股票在授予日歸屬，並有權向參與者支付現金。年內發放補助金2020, 2019和2018,現金支付等同於(1)授予日期值，以及(2)公平的市場價值一在付款日賣方的普通股份額。現金支付將在某些支付事件發生時向參與者支付，這一術語在影子計劃中定義，該計劃是由資本重組交易的結束觸發的。關於資本重組交易的結束，一美元
在.期間六截至的月份 June 30, 2020 和2019,賣方董事會的非僱員成員總共被授予
15.所得税
對於三和六截至的月份 June 30, 2020 和2019,《公司記錄》
Hycroft礦業控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
該公司在科羅拉多州繳納州所得税，科羅拉多州是其公司辦公室的所在地，但由於持續的淨營業虧損而產生與科羅拉多州相關的任何所得税支出。該公司在內華達州須繳納礦業税，這被歸類為所得税，因為此類税收是根據採礦利潤的百分比徵收的，但確實如此因持續的採礦虧損而產生的任何採礦税支出。該公司是不繳納外國所得税，因為公司的所有業務和物業都位於美國境內。
自.起2019年12月31日，該公司有$
就在資本重組交易之前，賣方估計遞延税項淨資產約為#美元
如有需要，本公司為其税務申報文件中的不確定税務頭寸的利益提供準備金，而這些頭寸的可能性比不至不經檢查後予以支持。根據現有證據的份量，該公司確實不相信它已經採取了任何需要建立準備金的不確定的税收頭寸。該公司擁有不記錄了與所得税負債有關的利息或罰款 June 30, 2020.
16.每股虧損
下表顯示了我們計算的每股基本虧損和攤薄虧損(單位為千，不包括每股和每股金額)：
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
| 每股普通股基本虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋後每股普通股虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
年度已發行普通股的加權平均股份三和六截至的月份 June 30, 2019 已追溯重述為反映資本重組交易中確立的換股比率的股份，以實現反向資本重組(1賣方股份為
由於公司於年內錄得淨虧損三和六截至的月份 June 30, 2020 和2019,有不是普通股等價物的稀釋效應，因為這種效應本來是反稀釋的。使用庫存股方法，計算稀釋每股虧損時不包括的加權平均普通股等價物為
Hycroft礦業控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
17.細分市場信息
公司的可報告部門由收入、收益或虧損或資產超過10%行政決策小組對每個合併總數進行審查，以便就分配給各部分的資源作出決定，並評估其執行情況。下表彙總了細分市場信息：
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||||||||||
| 海克羅夫特煤礦 | 公司和其他 | 總計 | 海克羅夫特煤礦 | 公司和其他 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 2020 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入--附註13 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他運營成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 運營虧損 | ||||||||||||||||||||||||
| 利息支出--附註9 | ||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 重組項目和所得税前的虧損 | ||||||||||||||||||||||||
| 重組項目 | ||||||||||||||||||||||||
| 所得税前虧損 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 2019 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入--附註13 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他運營成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 運營虧損 | ||||||||||||||||||||||||
| 利息支出--附註9 | ||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 重組項目和所得税前的虧損 | ||||||||||||||||||||||||
| 重組項目 | - | |||||||||||||||||||||||
| 所得税前虧損 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
Hycroft礦業控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
經常性公允價值計量
下表按公允價值等級列出了公司按公允價值經常性計量的負債(以千計)。
| 層次結構 | 6月30日， | 十二月三十一日， | ||||||||||
| 負債： | 水平 | 2020 | 2019 | |||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||||||
| 虛擬股票的應計補償 | 3 | $ | $ | |||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||||||
| 認股權證責任--附註12 | 3 | $ | $ | |||||||||
虛擬股票的應計補償
由於持有該等獎勵的持有人有權根據本公司普通股的估值獲得可變現金支付，在資本重組交易完成時已全部清償的若干賣方影子股票按公允價值列賬。此類債務的歷史公允價值是使用重大且不可觀察的投入和假設來計算的，因為賣方是一傢俬人持股實體，因此被歸類為水平。3在公允價值層次中。投入和假設包括根據代價的估計公允價值對影子股份持有人將收到的代價的估計，可能根據隱含權益價值，從賣方當時考慮的各種融資交易中分派給該等持有人。
認股權證法律責任
作為資本重組交易的一部分，公司承擔了賣方根據賣方認股權證協議和
按公允價值披露的項目
債務
自.起 June 30, 2020, 本公司的流動及非流動債務總額的公允價值接近其賬面價值，原因是 May 29, 2020 資本重組交易的結束和第二1/42020.自.起2019年12月31日，賣方確定其某些債務工具的賬面價值超過了估計公允價值，該估計公允價值是基於以下對價的估計公允價值可能從賣方當時正在考慮的各種融資交易中分配給這類債務工具。因此，自2019年12月31日，賣方估計的公允價值2.0留置權附註和1.5留置權票據約為$
版税義務
自.起 June 30, 2020, 公司特許權使用費債務的估計淨現值
Hycroft礦業控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
19.補充現金流信息
下表提供補充現金流信息(以千為單位)：
| 截至6月30日的六個月， | |||||||
| 2020 | 2019 | ||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | |||||
| 重大非現金融資和投資活動： | |||||||
| 賣方1.5留置權票據交換HYMC普通股 | |||||||
| 賣方1.25留置權票據交換次級票據 | |||||||
| 賣方1.25留置權票據交換HYMC普通股 | |||||||
| 賣方債務發行成本的分配和核銷 | |||||||
| 應付賬款中包括的廠房、設備和礦山開發費用 | |||||||
除了上面顯示的補充現金流信息之外，請注意-3.資本重組交易和注意事項9-債務，淨額提供作為資本重組交易一部分的非現金交易的更多細節，以及關於非現金利息費用的信息。
20.承付款和或有事項
該公司不時涉及與其業務有關的各種法律訴訟，其中一些是集體訴訟。管理層會這樣做不根據目前掌握的信息，我們相信，與任何懸而未決或受到威脅的法律事項有關的或有事項將對公司的財務報表產生重大不利影響，儘管意外情況可能對公司某一特定期間的經營業績或現金流產生重大影響，具體取決於該期間的經營結果和現金流量。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對公司產生不利影響。
在……上面二月7, 2020,一名據稱持有該公司認股權證的人向特拉華州衡平法院提起了針對該公司和MUDS的集體訴訟。起訴書尋求一項聲明性判決，即根據賣方認股權證協議的條款，資本重組交易構成“根本性變化”，從而要求MUDS將賣方認股權證作為資本重組交易的一部分，此外還主張(1)對賣方違約或預期違約；2)違反或預期違反針對賣方的誠實信用和公平交易的默示契約；以及3)對針對MUD的合同關係的侵權幹預。起訴書要求未指明的金錢損害賠償，並尋求禁止該公司和MUDS完成資本重組交易的禁令。在……上面二月26, 2020,MUDS與賣方訂立一項對購買協議的修訂，據此，本公司於賣方認股權證協議項下的責任及責任被列為購買協議項下的母公司承擔責任。在……上面三月27, 2020,MUDS和賣家提出動議，要求駁回申訴。在……上面可能15, 2020,舉行了聽證會，申訴被駁回。在……上面 May 21, 2020, 原告提交了一項動議，要求更改或修改法院的命令，以保留管轄權，以便提出申請收取運動費，MUDS和賣方在對事實斷言和特徵提出異議的同時，確實不反對。在……上面 June 30, 2020, 動議獲得批准，法院保留了對審理任何運動費申請的訴訟的管轄權。
財務承諾不在財務報表中記錄
自.起 June 30, 2020 和2019年12月31日，賣方的表外安排包括經營租賃協議、淨利潤特許權使用費安排和寄售庫存的未來購買義務。
經營租約
在.期間第一1/42020,該公司簽訂了採礦設備租約。這個-流動採礦設備的經營租約用於補充公司自己的車隊。租賃期開始於第二1/42020由於所有設備都已投入使用，截至 June 30, 2020. 剩餘的最低租金總額約為#美元。
Hycroft礦業控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
該公司還持有公司在科羅拉多州丹佛市辦公空間的經營租約。這個寫字樓的租金是$
由於本公司已選擇利用延長的過渡期以遵守新或經修訂的會計準則，本公司經營租賃的負債將不在新的租賃會計規則根據《就業法案》適用於上市的新興成長型公司之前，在資產負債表上被考慮，或者我們不是Long有資格成為一家新興成長型公司。
淨利潤使用費
Hycroft礦的一部分受到採礦租約的約束，該租約要求
寄售庫存
在.期間第一1/42020,Hycroft與一家備件供應商簽訂了一項協議，要求供應商保留專門供Hycroft採購的更換部件和部件的特定庫存。根據該協議，該公司需要購買所有未補充的寄售庫存，總額為#美元。
21.關聯方交易
中披露的公司債務的若干數額注意事項9 – 債務，淨額從歷史上看，關於美元
22.後續事件
在……上面 July 1, 2020, 公司董事會和蘭迪·巴芬頓同意巴芬頓先生從生效日期起離開公司 July 1, 2020. 鑑於巴芬頓先生的離職，鑑於他成功地開發了一種新的工藝，在堆浸過程中從硫化礦石中經濟而有利可圖地回收黃金，並在Hycroft礦重新開始採礦作業，並對他的過渡援助給予獎勵和補償，因此，巴芬頓先生將獲得一段時期的續期付款。24在他離開後的幾個月裏，他拿到了與他以前的工資相同的金額。此外，公司與Buffington先生簽訂了一項限制性股票單位協議(時間歸屬)，根據該協議，公司以#美元的形式授予特別酌情股權紅利。
薪酬委員會和董事會批准了以下針對非僱員董事的初步年度董事薪酬安排：(1)年度現金預留金：(Ii)委員會主席年費$
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
在管理中對財務狀況和經營結果的討論和分析 (“MD&A”), “we”, “us”, “our”, the “Company”, and “Hycroft“請參閲Hycroft礦業控股公司以及它的子公司。以下討論是根據我們到目前為止獲得的信息準備的2020年8月7日，提供了我們認為與評估和了解我們的濃縮綜合經營業績和財務狀況相關的信息。由於資本重組交易的完成，Hycroft礦業公司(“賣方”)的財務報表現在是該公司的財務報表。於資本重組交易前，本公司並無營運資產，但於資本重組交易完成後，賣方出售予本公司的業務及營運資產成為本公司的唯一業務及營運資產。因此，賣方及其附屬公司於資本重組交易前的財務報表反映本公司未來的獨有業務及營運資產，現為本公司的財務報表，財務報表已重述以反映賣方的財務報表。 以下討論應與我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告以及截至2020年6月30日的三個月和六個月的Form 10-Q季度報告中包含的未經審計的中期簡明綜合財務報表(“財務報表”)及其附註一起閲讀。
我們的討論和分析包括以下小節：
| ● |
公司簡介簡要討論我們當前的運營、業務戰略和目標； |
| ● |
執行摘要列出了2020年的重要亮點； |
| ● |
健康狀況和安全問題討論我們今年到目前為止在這方面的表現和倡議； |
| ● |
最新發展動態提供有關公司和行業特定項目的詳細信息，包括最近完成的資本重組交易、新冠肺炎，以及我們作為持續經營企業繼續經營的能力； |
| ● |
2020年展望總結了我們對2020年下半年壓榨和產量水平的估計； |
| ● |
海克羅夫特煤礦提供對礦山運營和生產統計數據、浸出墊擴建項目的討論，以及Hycroft 2019年技術報告摘要的摘要； |
| ● |
經營成果回顧本期和上一年同期的經營業績； |
| ● |
流動性與資本資源討論我們的流動資金、可用的流動資金來源、現金流、資本要求以及債務工具和契約；以及 |
| ● |
關鍵會計估計提供對會計估計的討論，我們認為這些會計估計對於理解和評估我們報告的財務結果至關重要，因為它們影響報告的金額，需要對高度不確定的事項做出重大的管理層判斷和假設。 |
公司簡介
Hycroft礦業控股公司(前身為Mudrick Capital Acquisition Corporation(“MUDS”))及其子公司是一家總部位於美國的黃金生產商，專注於以安全、對環境負責和具有成本效益的方式運營和開發其全資擁有的Hycroft礦。黃金和白銀銷售額佔我們營業收入的100%，黃金和白銀的市場價格對我們的財務狀況、經營業績和現金流有重大影響。Hycroft礦山位於內華達州，公司辦公室位於科羅拉多州丹佛市。根據生效日期為2019年7月31日的《2019年Hycroft技術報告》(本文定義)，Hycroft礦已探明及可能的礦產儲量為1,200萬盎司黃金及4.814億盎司白銀。
操作重新開始
於2019年第二季度，我們重啟了Hycroft礦的露天採礦作業，並於2019年第三季度生產和銷售金銀，自重啟以來，我們一直大致每週進行一次生產和銷售。作為2019年重啟採礦作業的一部分，重新啟用了現有設備，包括拖車、鏟子和裝載機，對粉碎系統進行了升級，並在現有的浸出墊上增加了新的浸出墊空間。在2020年間，我們通過開採更多的噸、購買更多的移動設備租賃以及增加我們的總人數來繼續增加我們的業務。2020年前六個月，Hycroft礦生產了12,342盎司黃金和73,717盎司白銀，銷售了10,797盎司黃金和70,703盎司白銀。
戰略和目標
我們的戰略是通過成功實施兩個階段的堆氧化和隨後的過渡礦石和硫化礦石浸出來增加股東價值，如2019年Hycroft技術報告所述。為了實現這一戰略，我們必須首先實現我們最關鍵的近期內部目標和業績指標，包括在主要經營領域，如採礦、破碎和加工，以及與Hycroft礦生產金銀相關的相關成本和運營費用。我們還必須成功建造、投產和運營我們正在進行的浸出墊擴建項目，該項目為預計於2020年第四季度開始的未來礦石放置提供所需的墊塊區域。由於兩階段堆氧化和浸出過程的技術性質，我們還必須成功地吸引和留住高技能和經驗豐富的員工來管理冶金和工藝部門。在我們相信近期目標得以實現的未來時刻，我們計劃通過增加開採和粉碎礦石噸的數量、處理礦石噸的數量以及最終生產金銀盎司的數量來增加Hycroft礦的產量。
正如在本MD&A中所討論的，包括在海克羅夫特煤礦在2020年前六個月，我們未能完全實現我們的內部運營、加工、銷售和生產成本目標，這令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。請參閲持續經營的企業的子節最新發展動態有關其他詳細信息，請參閲本MD&A部分。
執行摘要
| ● |
健康狀況和 S安全 -2020年第二季度，我們報告了兩起丟失時間的事故。 |
| ● |
資本重組交易-2020年5月29日，我們完成了資本重組交易，截至成交日，該交易產生了6890萬美元的現金餘額和50,160,042股HYMC已發行和已發行普通股。此外，公司擁有34,289,999股已發行認股權證，可按每股11.50美元購買同等數量的HYMC普通股，以及12,721,623股認股權證，可按每股44.82美元的價格購買3,210,213股HYMC普通股。 |
| ● |
盎司和已實現價格-在2020年前六個月，Hycroft礦生產了12,342盎司黃金和73,717盎司白銀，銷售了10,797盎司黃金(平均實現價格為1,631美元)和70,703盎司白銀(平均實現價格為16.24美元)。 |
| ● |
浸漬墊構造-在2020年第二季度和前六個月，我們在浸出墊擴建項目上分別花費了860萬美元和970萬美元。 |
| ● |
現金流和流動性-我們的期末現金餘額為4730萬美元，2020年迄今的運營現金流為5760萬美元，投資活動為1170萬美元，融資活動為1.073億美元。 |
| ● |
持續經營的企業-截至2020年6月30日，由於我們需要額外的資本，人們對我們作為一家持續經營的企業的能力存在很大的懷疑。 |
健康與安全
無論我們的健康和安全表現水平如何，無論是高還是低，我們的哲學都是一種不斷改進的理念，並結合了一種信念，即礦工是走出礦井最重要的東西。我們有強制性的礦山安全和健康計劃，包括員工和承包商培訓、風險管理、工作場所檢查、應急響應、事故調查和計劃審計。我們認為，這些計劃對於確保我們的員工、承包商和訪客的安全運行在各個層面都是必不可少的。
在2020年第二季度，我們報告了兩起損失時間事故，使今年迄今的事故總數達到3起。當計入其他可報告事故時，Hycroft礦的總可報告事故頻率(“TRIFR”)高於Hycroft礦的行業平均水平和歷史水平，這是我們用來評估安全表現的指標之一。因此，我們為煤礦安全分配了額外的人員、資源、勞動力時間和通信，我們相信這將有助於減少未來損失的時間事故，並使我們的TRIFR達到我們預期和需要的安全水平，以確保我們的員工、承包商和遊客的安全。
有關新冠肺炎的具體健康和安全行動，請參閲最新發展動態本MD&A部分。
最新發展動態
資本重組交易
如中所討論的注1-公司概述和附註3--資本重組 交易記錄根據財務報表附註，於2020年5月29日，吾等(前身為Mudrick Capital Acquisition Corporation(“MUDS”))完成了一項業務合併交易(“資本重組交易”)，該交易由我們、Mudrick Capital Acquisition Sub，Inc.(“Acquisition Sub”)及Hycroft Mining Corporation(“賣方”)於2020年1月13日訂立並於2020年2月26日修訂的購買協議(“購買協議”)預期完成。根據購買協議，收購附屬公司收購賣方直接附屬公司的所有已發行及未償還股本權益及賣方的幾乎所有其他資產，並承擔賣方的幾乎所有負債。連同資本重組交易，賣方於資本重組交易前已存在的債務已予償還、交換為HYMC債務、交換為HYMC普通股股份或轉換為賣方普通股股份，而吾等資本重組交易後的債務包括根據Sprott信貸協議提取的金額及新發行的附屬票據(定義見下文)。在資本重組交易完成後，我們可使用的無限制現金總額為6890萬美元，已發行和已發行的HYMC普通股總數為50,160,042股。此外，我們擁有34,289,999股已發行認股權證，可按每股11.50美元購買同等數目的HYMC普通股，以及12,721,623股認股權證，可按每股44.82美元的價格購買3,210,213股HYMC普通股(見附註12--股東權益如需補充資料，請參閲財務報表附註)。於資本重組交易完成及業務合併條款生效後，賣方債務及普通股的前持有人，包括該等前持有人的關聯實體，擁有HYMC已發行及已發行普通股約96.5%。
vbl.去，去c一次
如中所討論的附註2--主要會計政策摘要在財務報表附註中，當個別或整體考慮時，事件和情況會令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑，因為如果沒有額外的注資，我們很可能無法履行我們的債務，因為這些債務將在2020年第二季度財務報表發佈日期後一年內到期。雖然我們最近利用我們的內部預測和現金流預測模型完成了資本重組交易，但我們目前預計，當我們的未來債務到期或將Hycroft礦山的運營從目前水平或2019年Hycroft技術報告摘要預期的水平提升至預期水平時，我們將沒有足夠的現金來償還這些債務(見項目1A)。風險因素如下)。
生產庫存減記
按照我們的財務報告和會計政策，並作為編制2020年第二季度財務報表的一部分，我們進行了例行的季度末冶金平衡分析，這是一個過程，利用調查的材料數量、通過採樣和分析爆破孔確定的礦石品位、粉碎礦石採樣、浸出墊和溶液採樣、基於礦石類型、領域和達到的氧化程度估計的回收率以及實際回收的金銀數量來估計浸出墊上剩餘的可回收金銀盎司。於二零二零年第二季，根據冶金平衡結果，吾等確定已放置於浸出墊上的6,512盎司黃金不再可回收及撇銷。這些盎司的減記大大減少了我們對2020年下半年的預期收入。看見附註4--庫存請參閲財務報表附註，瞭解更多信息。
銷售成本
我們一直未能實現Hycroft礦的運營和生產成本目標。在2020年第二季度，我們的生產成本、礦場期間成本和生產庫存減記的現金部分總計2970萬美元，比2020年第二季度760萬美元的收入高出2210萬美元。運營和生產成本高於計劃的結果是：(1)承包商為破碎機作業、移動維護和浸出墊作業方面的技術和人力短缺提供了更多支持；(2)由於規劃、監測和執行不力，過度使用了浸出墊作業中使用的加工劑；(3)由於皮帶故障高於計劃，破碎機的運營成本上升；以及(4)由於部件故障的意外時間安排，所擁有的採礦車隊的維護成本更高。由於2020年第二季度實際產生的運營和生產成本，我們修訂了我們對2020年下半年的未來生產和運營成本估計的預測，這減少了我們估計的未來現金流。
現狀
我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們實現銷售、生產、成本和其他經營目標，以及未來融資交易的成功，以提供額外的資本融資，用於營運資本和浸出墊的建設。我們已經開始與我們的財務顧問和利益相關者討論與獲得額外債務和/或股權融資相關的選擇和時機，這些融資可能為我們提供完成浸出墊建設所需的財務資源，並繼續擴大我們的運營。雖然我們已經收到了我們兩個最大的股東的非約束性支持信，但公司董事會打算評估其選擇，以確保以有利於其所有股東並符合其最佳利益的條款籌集必要的資本。我們沒有任何一方承諾提供額外的資金或資本，我們也不能保證任何資金將可用，或者如果可用，其條款將是優惠的或我們可以接受的。目前，我們沒有獲得額外金融資本的預期時間框架或預期，如果有的話。
免責
表格10-Q的這份季度報告不應構成出售要約或邀請購買任何證券的要約，也不應在任何司法管轄區的證券法律規定的註冊或資格登記或資格之前，在任何司法管轄區進行任何證券出售，而在該司法管轄區的要約、招攬或出售是違法的。
新冠肺炎
2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發為大流行，並繼續在美利堅合眾國各地蔓延。地方和國家政府以及企業實施的努力，包括臨時關閉，預計將對地方、國家和全球經濟產生不利影響。我們已經按照疾病控制中心(CDC)和礦山安全與健康管理局(MSHA)發佈的指導方針，對員工、承包商和訪客實施了健康和安全政策。新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和持續蔓延，以及對我們的員工、供應商和客户的直接和間接影響，所有這些都是不確定的，無法完全預期或預測。由於Hycroft礦代表着我們的全部業務，因此礦場發生的任何新冠肺炎事件都可能導致Hycroft礦本身完全關閉，這將對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響。
由於新冠肺炎，我們實施了許多政策和倡議，包括但不限於：
| ● |
一般旅行和網站訪問僅限於關鍵業務需求；強烈不鼓勵酌情旅行； |
| ● |
在登上礦場運輸大巴前必須進行健康和體温檢查； |
| ● |
增加對公共區域的清潔和消毒，包括移動採礦設備駕駛室； |
| ● |
社交距離，包括將會議限制在基本人員，增加使用電話會議和網絡研討會； |
| ● |
告知員工有能力帶薪休假處理新冠肺炎相關事務； |
| ● |
本可獲準遠程工作的僱員；以及 |
| ● |
定期監督地方、州和國家的出版物，並指導高管和管理層進行例行討論。 |
到目前為止，我們還沒有經歷過任何因為新冠肺炎而對我們的供應鏈造成的實質性中斷。
首席執行官t排名
中更全面地討論了附註22-Subs順序事件在財務報表附註中，2020年7月1日，我們的前董事長兼首席執行官蘭迪·巴芬頓離開了公司。巴芬頓先生在這一過渡期內協助我們，並簽訂了一份為期24個月的諮詢協議。董事會目前正在尋找永久首席執行官，巴芬頓先生離職後，我們的前執行副總裁兼首席財務官斯蒂芬·瓊斯被任命為臨時首席執行官。
董事薪酬
薪酬委員會和董事會批准了以下初步的董事年度薪酬安排：(I)每年55,000美元的現金聘用費；(Ii)審計委員會主席年度費用12,500美元，安全、可持續發展和技術委員會主席費用10,000美元，以及提名、治理和薪酬委員會每個委員會主席費用7,500美元；(Iii)審計委員會委員會成員年費5,000美元，安全、可持續發展委員會和技術委員會成員年費4,000美元，以及提名、治理和薪酬委員會每個委員會主席費用2,500美元；及(Iv)75,000美元限制性股票單位形式的年度股權獎勵。此外，每個董事還將被授予50,000美元的限制性股票單位形式的初始股權獎勵。除非薪酬委員會另有決定，否則股權獎勵將在公司每次年度股東大會上授予。
2020年展望
雖然我們預計2020年下半年的壓榨和產量水平將與或高於2020年上半年的水平，但我們相信，隨着我們繼續加強基礎設施，包括目前正在該物業北部建設的大型新浸出墊，2021年及以後的採礦、壓榨和生產將出現實質性增長。我們仍然相信，一旦基礎設施得到加強，可行性研究的生產水平或更高的水平最終是可以實現的，我們可以成功地執行。
海克羅夫特煤礦
運營
下表提供了我們的Hycroft礦的運營結果摘要，該礦於2019年4月重新啟動：
| 截至6月30日的三個月， |
截至6月30日的六個月， |
|||||||||||||||||
| 2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
|||||||||||||||
| 礦石開採-破碎機給料 |
(克頓) |
1,550 | 837 | 2,507 | 850 | |||||||||||||
| 原礦採空區 |
(克頓) |
196 | --- | 501 | --- | |||||||||||||
| 總開採量 |
(克頓) |
1,746 | 837 | 3,008 | 850 | |||||||||||||
| 開採的廢物 |
(克頓) |
1,272 | 87 | 1,437 | 310 | |||||||||||||
| 粉碎的礦石重新處理成浸出墊 |
(克頓) |
1,350 | 678 | 2,334 | 842 | |||||||||||||
| 已開採和重新處理的總數 |
(克頓) |
4,368 | 1,601 | 6,779 | 2,002 | |||||||||||||
| 廢料噸與礦石噸的帶鋼比 |
(#) |
0.73 | 0.10 | 0.48 | 0.36 | |||||||||||||
| 礦石粉碎 |
(克頓) |
1,378 | 752 | 2,393 | 850 | |||||||||||||
| 礦石品位-採出金 |
(盎司/噸) |
0.011 | 0.022 | 0.014 | 0.022 | |||||||||||||
| 礦石品位採出的銀 |
(盎司/噸) |
0.245 | 0.311 | 0.205 | 0.311 | |||||||||||||
| 生產--黃金 |
(盎司) |
5,370 | --- | 12,342 | --- | |||||||||||||
| 生產-白銀 |
(盎司) |
31,806 | --- | 73,717 | --- | |||||||||||||
| 銷售額--黃金 |
(盎司) |
4,237 | --- | 10,797 | --- | |||||||||||||
| 銷售額-銀牌 |
(盎司) |
21,331 | --- | 70,703 | --- | |||||||||||||
| 平均已實現銷售價格-黃金 |
($/oz) |
$ | 1,719 | --- | $ | 1,631 | --- | |||||||||||
| 已實現銷售均價-白銀 |
($/oz) |
$ | 16.49 | --- | $ | 16.24 | --- | |||||||||||
於2019年第二季度，我們重啟了Hycroft礦的露天採礦作業，並於2019年第三季度生產和銷售金銀，自重啟以來，我們一直大致每週進行一次生產和銷售。自重啟以來的每個季度，我們通常都會增加開採、粉碎和放置在浸出墊上的噸，最突出的是在2020年第二季度移動採礦設備租賃(7輛拖車和1臺裝載機)到達並投入使用後。開採和破碎的礦石噸需要從粉碎機細粒礦石庫存重新裝卸到浸出墊進行處理，也就是説，破碎噸需要在露天礦的初始開採週期之後進行第二次裝載和運輸。原礦噸礦石可以直接放在浸出墊上，不需要重新處理。
於二零二零年首季，礦石噸平均每月粉碎約338,000噸，並於二零二零年第二季增至每月約459,000噸。在2020年下半年，我們預計粉碎水平將與上半年持平或高於上半年水平，這將使我們能夠繼續專注於改善破碎機運營、計劃維護計劃、操作員培訓和自動化增強。
如中所討論的附註2--主要會計政策摘要至財務報表附註及持續經營的企業在本MD&A部分，我們未能在2020年上半年實現我們的許多目標，包括導致通過冶金平衡調節註銷可回收金盎司的浸出墊加工活動。自重啟以來，我們(1)無法始終如一地維持生產所有放置在浸出墊上的預計可回收盎司所需的浸出墊條件，(2)經歷了溶液管理不善的情況，即懷孕的金屬軸承溶液被分發到目前未在運行的浸出墊區域，因此在我們當前的計劃中，此類盎司無法回收。我們於二零二零年下半年的營運計劃考慮到我們對礦石噸位(及相關的溶液流量)的估計，我們相信這些估計可被成功處理，以減輕因冶金平衡調節、糟糕的浸出墊條件或解決方案管理不善而可能導致的未來可回收金盎司的沖銷。在2020年第三季度初，僱用了更多的技術流程和冶金工作人員，預計這將減少更多解決方案管理不善和流程做法不佳的情況。
於二零二零年上半年開採的金銀礦石品級按計劃進行，較二零一九年同期有所下降，即在鑽探及爆破開始前開採現有較高品級的庫存礦石。於二零二零年第二季度，我們開始了礦坑內承包商的鑽探和爆破活動，為破碎機提供新鮮的礦石進料、進行礦山運輸和清除廢物，以支持全年計劃。
金銀盎司產量及相關盎司銷量低於可行性研究水平，這是由於我們無法正確執行我們的加工計劃，導致冶金平衡調節導致可回收黃金盎司的經常性沖銷。2020年上半年，每盎司已實現黃金平均價格上漲，截至2020年6月30日的三個月和六個月，收入分別為760萬美元和1880萬美元。
LEACH PAD擴建項目
於二零二零年第二季度，我們在Hycroft礦山物業北側展開浸出墊擴建項目，為我們提供未來營運所需的浸出墊空間。浸出墊項目的第一階段由承包商分兩個階段進行建設，第一階段包括大約400萬平方英尺的墊空間以及池塘、管道和電氣控制基礎設施，第二階段包括大約460萬平方英尺，我們預計將於2021年建造。關於第一階段，我們預計土方工程和淋濾墊建設將於2020年第四季度完成，基礎設施將於2020年第四季度晚些時候完成並初步投入使用。
在2020年第二季度和前六個月，我們在浸出墊擴建項目上分別花費了860萬美元和970萬美元，預計第一階段浸出墊項目總支出約為3600萬美元，包括在2021年第一季度支付的任何最後付款。淋濾墊擴建項目約佔我們2020年前六個月總資本支出的82.9%，預計將佔2020年餘下時間資本支出的類似百分比。
2019 Hycroft技術報告摘要
M3工程技術公司(“M3工程”)與SRK Consulting(U.S.)，Inc.(“SRK”)和我們一起完成了Hycroft技術報告摘要-堆浸可行性研究，該報告是根據採礦註冊人財產披露現代化的要求編寫的，生效日期為2019年7月31日(“Hycroft技術報告”)，分兩個階段進行，即堆氧化和隨後的過渡礦石和硫化礦石的浸出。《2019年Hycroft技術報告》預測，當採礦業務擴展至《2019年Hycroft技術報告》中提出的水平時，Hycroft礦的經濟可行性和潛在的未來現金流。
Hycroft技術報告提供了Hycroft堆浸可行性研究的結果，該研究評估了堆浸應用中氧化和浸出過渡性和硫化物物質的可能性。可行性分析包括建造新的浸出場和擴大采礦活動的全面運營。目前現場存在的該流程的關鍵組件包括堆浸出墊、一個由一次、二次和三次粉碎組成的粉碎設施、兩個總產能為26,000 GPM的美林-克勞工廠，以及相關的支持設施。
Hycroft的技術報告反映了截至2019年6月30日的礦產儲量估計，黃金儲量為1,200萬盎司，白銀儲量為4.814億盎司，包含在氧化物、過渡和硫化物礦石中，預計將在34年內使用典型的卡車和鏟子露天開採方法開採。為Hycroft技術報告制定的採礦計劃要求在整個礦山壽命內每年開採大約8500至1億噸(礦石和廢料)。總體而言，開採了11億噸礦石，條帶率為1.17。
Hycroft的技術報告概述了為證明過渡礦石和硫化礦石的兩階段堆氧化和隨後浸出的可行性而進行的測試工作。如Hycroft的技術報告所述，94%的礦石被粉碎至1/2英寸的P80，然後與純鹼混合以引發鹼性預氧化過程。在礦石氧化到所需程度後，我們將用淡水和飽和石灰溶液沖洗礦石，然後氰化浸出礦石以提取金銀。這一過程是一項未決專利申請的主題。
破碎系統最初的設計是以每月200萬噸的名義能力運行，在增加兩臺額外的三級破碎機的情況下，增加到每月300萬噸。在卡車卸貨到初級破碎機卸載袋之前加入純鹼，以開始預氧化過程。礦石經過三個階段的粉碎，進入細粒礦石儲備庫，然後被運往浸出場。
礦石的pH值和鹼度在浸出墊上使用純鹼溶液進行管理，該溶液用於使礦石達到現場容量(8-10%水分)。定期對礦石進行採樣，以控制試劑的添加，並定期補充堆中的純鹼溶液，以抵消蒸發和碳酸鹽消耗。預氧化的持續時間預計為30至120天，這取決於礦石的特性和根據硫酸鹽生產而測得的氧化程度。
當預氧化循環完成後，我們首先用淡水沖洗礦石，然後在開始氰化浸出之前用飽和石灰溶液沖洗。這對於從堆中去除硫酸鹽和碳酸氫鹽和減少氰化物在浸出過程中的損失是必要的。對堆中溶液的鹼度進行監測，以確保在開始氰化之前完成漂洗。在使用石灰進行氰化的過程中，可以控制pH值。由於礦石已被氧化和清洗，它將經歷名義上的60天一次浸出週期。
由於孕液中銀含量較高，採用鋅膠結的方法回收金銀。我們有兩個現有的美林-克羅工廠，用於處理堆浸操作產生的妊娠液。老廠的產能為每分鐘4500加侖。新的工廠要大得多，目前的產能為每分鐘21,500加侖。
總體而言，Hycroft的技術報告顯示，生產和銷售的應付黃金為780萬盎司，應付白銀為3.441億盎司。
經營成果
收入
黃金收入
下表彙總了以下時期的黃金銷量、盎司銷量和平均實現價格(以千美元為單位，但盎司數量除外)：
| 截至三個月 |
截至六個月 |
|||||||||||||||
| 6月30日， |
6月30日， |
|||||||||||||||
| 2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
|||||||||||||
| 黃金收入 |
$ | 7,284 | $ | - | $ | 17,612 | $ | - | ||||||||
| 售出的黃金盎司 |
4,237 | - | 10,797 | - | ||||||||||||
| 平均實現價格(每盎司) |
$ | 1,719 | $ | - | $ | 1,631 | $ | - | ||||||||
於截至二零二零年六月三十日止三個月及六個月內，我們的黃金收入分別為730萬美元及1,760萬美元，而去年同期則沒有收入，原因是採礦作業於2019年4月重新開始，而於2019年前六個月則沒有生產。中討論過的Hycroft礦山--運營在MD&A部分，截至2020年6月30日的三個月和六個月的黃金收入均低於預期，原因是我們無法實現加工目標導致產量下降。由於產量較低，原因在Hycroft礦山--運營在MD&A部分，截至2020年6月30日的三個月內，黃金收入比截至2020年3月31日的三個月有所下降。然而，我們受益於有利的黃金現貨價格，因為實現的平均價格從2020年第一季度的每盎司1,574美元上漲到2020年第二季度的每盎司1,719美元。
白銀收入
下表彙總了以下時期的白銀銷量、盎司銷量和平均實現價格(以千美元為單位，但盎司數量除外)：
| 截至三個月 |
截至六個月 |
|||||||||||||||
| 6月30日， |
6月30日， |
|||||||||||||||
| 2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
|||||||||||||
| 白銀收入 |
$ | 352 | $ | - | $ | 1,148 | $ | - | ||||||||
| 售出的銀盎司 |
21,331 | - | 70,703 | - | ||||||||||||
| 平均實現價格(每盎司) |
$ | 16.49 | $ | - | $ | 16.24 | $ | - | ||||||||
於截至二零二零年六月三十日止三個月及六個月內，我們的白銀收入分別為40萬美元及110萬美元，而去年同期則沒有收入，原因是採礦作業於2019年4月重新開始，而2019年前六個月則沒有生產。白銀的收入同樣因我們無法實現加工目標而受到負面影響。
銷售總成本
銷售總成本包括生產成本, 礦場工期成本, 礦場期間折舊及攤銷成本, 折舊及攤銷，以及生產庫存的減記。下表彙總了以下期間的總銷售成本(以千美元為單位)：
| 截至三個月 |
截至六個月 |
|||||||||||||||
| 6月30日， |
6月30日， |
|||||||||||||||
| 2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
|||||||||||||
| 生產成本 |
$ | 7,486 | $ | - | $ | 16,421 | $ | - | ||||||||
| 礦場工期成本 |
11,996 | - | 18,630 | - | ||||||||||||
| 礦場期間折舊及攤銷成本 |
874 | - | 1,432 | - | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 |
548 | - | 1,324 | - | ||||||||||||
| 生產庫存的減記 |
10,959 | - | 17,924 | - | ||||||||||||
| 銷售總成本 |
$ | 31,863 | $ | - | $ | 55,731 | $ | - | ||||||||
生產成本
於截至二零二零年六月三十日止三個月及六個月，我們確認生產成本分別為750萬美元及1640萬美元，或每盎司售出黃金分別為1,767美元及1,521美元，而上年同期則無生產成本，因為採礦作業已於2019年4月重啟。
礦場工期成本
於截至二零二零年六月三十日止三個月及六個月期間，包括折舊及攤銷在內，吾等分別錄得1,290萬美元及2,010萬美元的礦場成本，該等成本不符合分配至我們的生產相關存貨的資格，因此計入已發生的開支。這類期間費用通常是由於經常性或重大停機或延誤、異常高的維修水平、低效率的運作、過度使用加工試劑或其他不尋常的費用和活動造成的。由於採礦作業於2019年4月重新開始，且於2019年前六個月沒有生產，故上一年度並無可比成本。
折舊及攤銷
截至2020年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用為50萬美元，或每盎司售出黃金129美元，截至2020年6月30日的六個月，折舊和攤銷費用為130萬美元，或每盎司售出黃金123美元。
生產庫存的減記
如中所討論的附註2--重要會計政策和附註4--庫存於截至二零二零年六月三十日止三個月及六個月之財務報表附註中，吾等根據冶金平衡結果釐定，分別有6,512盎司及10,492盎司黃金不可再回收及撇銷。作為沖銷的結果，在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，我們分別確認了1,020萬美元和1,670萬美元的現金生產成本的減記，以及分別為70萬美元和130萬美元的折舊和攤銷。請參閲Hycroft礦山--運營有關更多信息，請訪問MD&A部分。
一般和行政
一般和行政成本在2020年第二季度和2019年第二季度分別為1040萬美元和120萬美元，在2020年和2019年前六個月分別為1240萬美元和320萬美元。與2019年同期相比，2020年第二季度和前六個月分別增加920萬美元和930萬美元，這主要是由於完成資本重組交易時應支付的額外獎金支出480萬美元，由於資本重組交易而與賣方的董事和高級管理人員流失保單相關的210萬美元保險成本，以及與作為上市公司的一般公司事務和義務相關的額外法律和專業服務費用110萬美元。
吸積
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中，我們記錄了10萬美元的增長費用，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，我們記錄了20萬美元的增長費用。
項目和開發
截至2019年6月30日的三個月和六個月，項目和開發成本分別為460萬美元和680萬美元，而2020年同期沒有發生此類成本。於2018年底，本公司開始重啟採礦作業程序，並於2019年4月在Hycroft礦重啟活躍採礦。於2019年期間，與重啟Hycroft礦有關的項目和開發費用，例如維護和維修移動採礦設備和加工設備(美林-克勞設施)，為閒置數年後的使用做準備。2019年期間，項目和開發成本還與可行性研究和冶金測試工作的準備工作有關，包括Hycroft 2019年技術報告摘要。
生產前折舊和攤銷
生產前折舊及攤銷指於Hycroft礦重新開始採礦作業前確認的開支，截至2019年6月30日止三個月及六個月分別為20萬美元及110萬美元。於2019年4月Hycroft礦重啟後，我們開始將折舊及攤銷計入浸出墊上的礦石。
護理和保養
2019年上半年的維護和維護費用總計380萬美元，在Hycroft礦於2019年4月重啟之前於2019年1月至3月產生，之後我們不再記錄此類成本。
利息支出，淨額
如中所討論和詳細説明的附註9--債務，淨額根據財務報表附註，2020年和2019年第二季度的利息支出總額分別為1,510萬美元和1,560萬美元，2020年和2019年上半年的利息支出總額分別為3,500萬美元和3,000萬美元。隨着資本重組交易於2020年5月29日完成，2020年第二季度的利息支出較2019年同期減少了50萬美元，並將賣方交易前負債的利息支出減少了約一個月，但這部分被我們新的資本重組後交易債務的利息支出所抵消。由於賣方在資本重組交易完成前的加權平均債務餘額增加1.311億美元至5.914億美元，我們在資本重組後的新交易負債中記錄了150萬美元的利息支出，導致2020年前六個月的利息支出比2019年同期有所增加。
利息收入
2020年和2019年第二季度的利息收入分別為3.5萬美元和11萬美元，2020年和2019年前六個月的利息收入分別為14.7萬美元和22.6萬美元。由於利率收益率較2019年同期下降，2020年第二季度和前六個月的利息收入較低。
重組項目
2015年3月10日，賣方的A前身根據美國法典第11章第11章向特拉華州地區美國破產法院(“破產法院”)提出自願救濟請願書，並在截至2019年6月30日的三個月和六個月內分別產生了30萬美元和60萬美元的法律和專業費用。
所得税
在截至2020年6月30日或2019年6月30日的三個月或六個月期間，沒有確認所得税費用或福利，淨額。賣方從資本重組交易中獲得的收益被使用賣方的遞延税項資產完全抵消。有關其他詳細信息，請參閲注意事項15 – 所得税至財務報表附註。
淨虧損
由於上述原因，我們在截至2020年6月30日的三個月和六個月分別錄得淨虧損4,980萬美元和8,440萬美元，而截至2019年6月30日的三個月和六個月的淨虧損分別為2,190萬美元和4,540萬美元。
流動性與資本資源
一般信息
於資本重組交易完成前，吾等的主要流動資金來源為發行關聯方債務工具所得款項，用於支付Hycroft礦2019年重啟採礦作業及其後的所有營運資本及資本開支。2019年下半年，我們開始在Hycroft礦生產和銷售黃金和白銀，這提供了收入和相關現金流的來源。2020年5月29日，我們完成了資本重組交易，提供了6890萬美元的可用現金。作為資本重組交易的一部分，賣方於資本重組交易前存在的債務已予償還、交換為HYMC債務、交換為HYMC普通股股份或轉換為賣方普通股股份，而吾等資本重組交易後的債務包括根據Sprott信貸協議提取的金額及承擔新發行的附屬票據。
在完成資本重組交易後可供使用的6,890萬美元現金中，我們預計將花費約4,000萬美元用於Hycroft礦的資本支出，包括浸出墊擴建項目和向供應商支付的270萬美元的最終破碎機付款，其餘將用於Hycroft礦的運營和營運資本目的以及公司費用和支出。我們尚未從運營中產生現金流，也不預測我們將在2020年下半年做到這一點。
中討論過的持續經營的企業的子節最新發展動態在本MD&A部分，我們沒有足夠的流動資金和可用的資本資源，這讓人對我們作為一家持續經營企業的能力產生了極大的懷疑，因為如果沒有額外的注資，我們很可能無法履行我們的義務，因為它們將在2020年第二季度財務報表發佈之日後一年內到期。目前，我們沒有獲得額外金融資本的預期時間框架或預期(如果有的話)(見項目1A)。風險因素 (見下文)。
我們致力於管理我們的流動性和保護我們的資本資源，其中包括：(1)監測金屬價格及其對我們業務的影響(短期和未來)；(2)制定2020年下半年的預測，我們預計在處理放置在浸出板上的預計可回收盎司方面可能實現；(3)控制我們的營運資金和管理可自由支配的支出；(4)規劃Hycroft礦的資本支出的時間和金額，並推遲預計不會影響我們運營計劃的項目；以及(5)評估我們現有的債務和特許權使用費協議可能實現並允許的新融資選擇。我們未來的流動資金和資本資源管理策略需要一種嚴謹的方法來監控Hycroft礦任何運營噸位增加的時間和數量，同時試圖保持使我們能夠對業務環境的變化做出反應的地位，例如金屬價格下降或低於預期的未來現金流，以及我們無法控制的其他因素的變化。
現金和流動性
我們幾乎所有的現金都存放在資本充足的金融機構的運營賬户中，從而確保餘額隨時可用。由於我們業務的性質和我們流動資產的構成，我們的現金, 應收賬款，而金屬庫存餘額基本上代表了我們手頭的所有流動資產。截至2020年6月30日，我們擁有現金4730萬美元，應收賬款40萬美元，金屬庫存430萬美元。此外，隨着盎司的回收，我們獲得了額外的流動資金礦石上的礦石LEACH襯墊加工成成品，並以當時的現貨價格出售給我們的客户。
下表彙總了我們在財務報表中記錄的未來流動性的預測來源：
| 6月30日， |
十二月三十一日， |
|||||||
| 2020 |
2019 |
|||||||
| 現金 |
$ | 47,293 | $ | 6,220 | ||||
| 應收賬款 |
372 | 97 | ||||||
| 金屬庫存(1) |
4,260 | 1,894 | ||||||
| 浸出墊上的礦石(2) |
28,180 | 22,062 | ||||||
| 預測的未來流動資金來源總額 |
$ | 80,105 | $ | 30,273 | ||||
| (1) |
金屬庫存包含約2,508盎司可回收黃金，預計將在未來12個月內出售。假設黃金銷售價格為每盎司1,768美元(2020年6月30日固定價格)，不包括白銀銷售的任何收益，出售估計從我們的金屬庫存中回收的所有黃金盎司將為我們提供440萬美元的收入。見附註4--庫存請參閲財務報表附註，瞭解更多信息。 |
| (2) |
浸出墊上的礦石其中含有約17,825盎司黃金，預計將加工成製成品，然後在未來12個月內出售。假設黃金售價為每盎司1,768美元(2020年6月30日的固定價格)，不包括白銀銷售的任何收益，估計從我們的浸出板上的礦石中回收的所有黃金盎司的銷售將為我們帶來3,150萬美元的收入。見附註4--庫存請參閲財務報表附註，瞭解更多信息。 |
截至2020年6月30日的六個月與截至2019年6月30日的六個月
下表彙總了我們在以下期間的現金來源和用途：
| 截至6月30日的六個月， |
||||||||
| 2020 |
2019 |
|||||||
| (千美元) |
||||||||
| 淨虧損 |
$ | (84,408 | ) | $ | (45,387 | ) | ||
| 非現金調整淨額 |
52,057 | 27,298 | ||||||
| 營業資產和負債淨變動 |
(25,291 | ) | (6,046 | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 |
(57,642 | ) | (24,135 | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 |
(11,704 | ) | (9,725 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 |
107,303 | 35,046 | ||||||
| 現金淨增 |
37,957 | 1,186 | ||||||
| 期初現金 |
48,967 | 52,861 | ||||||
| 期末現金 |
$ | 86,924 | $ | 54,047 | ||||
用於經營活動的現金
於截至二零二零年六月三十日止六個月內，我們使用5,760萬美元現金進行經營活動，主要原因為淨虧損8,440萬美元及生產相關存貨增加2,480萬美元，但部分由若干非現金項目抵銷，特別是減記1,790萬美元生產存貨，詳情見附註4--庫存在財務報表附註中，利息支出的非現金部分為3 040萬美元，應付帳款增加780萬美元。
截至2019年6月30日止六個月，我們在經營活動中使用了2,410萬美元現金，主要原因是淨虧損4,540萬美元和生產相關庫存增加760萬美元，但部分被某些非現金項目所抵銷，特別是利息支出的非現金部分2,500萬美元和應付賬款增加170萬美元。
用於投資活動的現金
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月裏，我們在投資活動中分別使用了1170萬美元和970萬美元。2020年，主要用於建造新的浸出墊的支出為970萬美元，建造或購買加工設備的支出為150萬美元。在2019年期間，支出主要是為了重新啟動530萬美元而建造淋濾墊空間，以及以340萬美元購買和安裝四臺新的圓錐破碎機。
用於融資活動的現金
截至2020年6月30日止六個月，賣方發行本金總額為4,480萬美元的1.25留置權票據(扣除發行成本)，用於為截至2020年5月29日的營運及資本需求提供資金。其餘的融資活動與資本重組交易有關，提供了2.1億美元的現金流量淨額，用於償還賣方的1.255億美元的第一留置權協議、690萬美元的本票以及交易成本和其他發行成本。看見注3- 資本重組交易至財務報表附註，以作進一步討論。
截至2019年6月30日止六個月，融資活動提供的現金金額為3,500萬美元，這是由於為重啟採礦作業而發行的1.25留置權票據本金總額為3,690萬美元(扣除發行成本)。賣方花費了120萬美元用於與資本重組交易相關的法律和諮詢費，以及70萬美元用於延長第一份留置權信貸協議的到期日。
未來資本和現金需求
下表提供了我們截至2020年6月30日的合同現金債務總額，這些債務按照現金流量中分類的相同方式分組，以便更好地瞭解債務的性質，並提供與歷史信息進行比較的基礎。我們認為，以下內容提供了最有意義的近期債務陳述，預計將利用當前和可用的流動性來源得到償還
| 按期間到期的付款 |
||||||||||||||||||||
| 少於 |
1 - 3 | 3 - 5 | 多過 |
|||||||||||||||||
| 總計 |
1年 |
年份 |
年份 |
5年 |
||||||||||||||||
| (千美元) |
||||||||||||||||||||
| 經營活動 |
||||||||||||||||||||
| 經營租約規定(1) |
$ | 10,112 | $ | 10,042 | $ | 70 | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 代銷庫存採購義務(2) |
1,770 | 885 | 885 | - | - | |||||||||||||||
| 利息支付(3) |
25,296 | 1,090 | 15,687 | 8,519 | - | |||||||||||||||
| 鱷魚版税義務(4) |
4,990 | 240 | 4,554 | 196 | - | |||||||||||||||
| 淨冶煉特許權使用費(5) |
209,815 | 2,213 | 9,295 | 10,905 | 187,402 | |||||||||||||||
| 修復和填海支出(6) |
62,213 | - | - | - | 62,213 | |||||||||||||||
| 融資活動 |
||||||||||||||||||||
| 償還債務本金(7) |
214,135 | - | 30,511 | 45,766 | 137,858 | |||||||||||||||
| $ | 528,331 | $ | 14,470 | $ | 61,002 | $ | 65,386 | $ | 387,473 | |||||||||||
| (1) |
如下所示，表外安排在這個MD&A部分，我們有礦山設備的運營租約。 |
| (2) |
如下所示，表外安排本MD&A部分，如中所述附註5-預付費用及其他根據財務報表附註，我們對寄售庫存有未來採購義務。 |
| (3) |
根據Sprott信貸協議，我們必須在向貸款人支付首次預付款後第13個月開始支付利息，並支付從2021年2月28日開始至到期日結束的額外利息。看見附註9--債務，淨額請參閲財務報表附註，瞭解更多信息。 |
| (4) |
我們被要求支付4%的淨利潤特許權使用費，包括任何一年發生在克羅福特主張上的採礦的預付特許權使用費12萬美元。看見附註20--承付款和或有事項。 |
| (5) |
根據Sprott特許權使用費協議，我們必須支付相當於Hycroft礦冶煉廠淨收益1.5%的永久特許權使用費，按月支付。上述數額包括我們目前的地雷壽命計劃的估計數。看見附註10--版税義務請參閲財務報表附註，瞭解更多信息。 |
| (6) |
採礦作業在進行採礦作業的司法管轄區受到廣泛的環境法規的約束，在作業停止後，我們被要求開墾和補救我們的作業所擾亂的土地。此處反映了這些補救和填海義務的估計未貼現現金流出。 |
| (7) |
償還債務本金包括Sprott信貸協議及附屬票據項下的到期金額。償還附屬票據本金包括按季度及按月就Sprott信貸協議在首次墊款後首12個月按實物支付的資本化利息。看見附註9--債務，淨額請參閲財務報表附註，瞭解更多信息。 |
債務契約
我們的債務協議包含陳述和擔保、違約事件、約束和限制、報告要求以及這些類型協議的慣例契約。
Sprott信貸協議包含約束或限制我們訂立產權負擔(許可產權負擔除外)、產生債務(許可債務除外)、處置我們的資產(許可處置除外)、支付股息以及購買或贖回股份的能力，這些條款在Sprott信貸協議中有定義。Sprott信貸協議要求我們確保營運資金和無限制現金在任何時候都至少為1,000萬美元，並且至少從2020年5月29日起每六個月(或根據Sprott信貸協議的條款要求更早)我們證明我們有能力償還和履行到期的所有當前和未來債務，財務模式使用Sprott信貸協議中定義的共識黃金和白銀價格折扣5.0%。附屬票據(在此定義)包括常規違約事件，包括與未能支付本金或利息、違反契約、陳述或擔保、其他債務的交叉違約以及不遵守擔保文件有關的事件。
截至2020年6月30日，該公司遵守了所有公約。
如中所討論的附註2--主要會計政策摘要根據財務報表附註，我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們實現銷售、生產、成本和其他經營目標，以及未來融資交易的成功，以提供額外的資本融資，用於營運資金和建設浸出池。此外，如果我們今後無法實現我們的目標並獲得資金，那麼我們可能不再能夠遵守上文討論的所有公約(另見項目1A)。風險因素)。
表外安排
截至2020年6月30日，我們的表外安排包括運營租賃協議(見附註20--承付款和或有事項我們的財務報表附註)，淨利潤特許權使用費安排(見附註20--承付款和或有事項財務報表附註)和寄售存貨的未來購買義務(見附註5-預付費用及其他財務報表附註)。
會計發展動態
有關最近發佈和/或最近通過的任何會計聲明的討論，請參見附註2--主要會計政策摘要至財務報表附註。
關鍵會計估計
MD&A是基於我們的財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些報表時，我們需要做出影響報告金額的假設和估計。需要使用管理估計和假設的更重要領域涉及：浸出墊上的礦石；已探明和可能的礦產儲量；長期資產減值；以及我們的填海負債。我們的假設和估計基於歷史經驗和我們認為在作出估計時相關的各種假設。實際結果可能與這些報表中估計的金額不同，這種差異可能是實質性的。因此，不能確定未來發生的事件及其影響。
我們認為，如果會計估計需要管理層對作出估計時高度不確定的事項作出重大判斷和假設，並且估計的合理可能變化可能對我們的財務報表產生重大影響，則會計估計是至關重要的。儘管我們在編制財務報表時使用了其他估計，但我們認為以下會計估計對於理解和評估我們報告的財務結果是最關鍵的。有關我們所有重要會計政策的信息，請參閲附註2--主要會計政策摘要至財務報表附註。
浸出墊上的礦石
所需估計數：
Hycroft礦的金銀回收是通過兩個階段的堆氧化和隨後的浸出過程完成的，這一過程的性質限制了我們準確確定浸出墊上礦石中可回收金盎司的能力。我們估計浸出墊上礦石中可回收金盎司的數量，使用勘測的材料數量、通過採樣和分析井眼確定的礦石品位以及基於礦石類型和領域以及在浸出前實際達到或預期達到的氧化程度的估計回收率。可回收金盎司的數量和回收率根據礦石礦物學、礦石品位、礦石粒度和氰化物可溶金百分比而有所不同。放在浸出墊上的估計可採金盎司通過將相關礦石與實際回收的金盎司進行比較來定期核對(冶金平衡)。在採礦作業停止之前，最終可回收的黃金盎司或礦山壽命回收率是未知的。回收率或我們庫存中的可回收黃金盎司或浸出墊上的礦石數量的變化可能會對我們的財務報表產生重大影響。
預算變更的影響：
回收率估計或估計可採金盎司的變動不會導致減記，並按預期基準入賬。如果需要減記，浸出墊上的礦石將根據市場價值進行調整，然後前瞻性地計入剩餘成本和修訂的估計可回收黃金盎司。於截至二零二零年六月三十日止三個月及六個月內，根據我們的冶金平衡結果，吾等確定分別放置於浸出墊上的6,512及10,492盎司黃金不再可回收及撇銷。截至2020年6月30日的三個月和六個月，我們確認了生產庫存的減記，其中包括分別為1,020萬美元和1,670萬美元的生產成本，以及分別為70萬美元和130萬美元的資本化折舊和攤銷成本。這些盎司的撇賬主要是由於氧化過程管理不善，以及沒有適當調整氧化過程中的變量，以適應基於領域的礦石類型的變化。因此，我們決定回收管理不善的浸出墊部分，回收的盎司比計劃的要少。
於二零二零年六月三十日，若吾等對浸出墊上可回收黃金盎司的估計減少2.5%或5.0%，則浸出墊上礦石中的可採金盎司將分別減少約446盎司或891盎司，這將需要分別減記我們在浸出墊上的礦石成本0.7萬美元或1.4萬美元，然後才可預期計入剩餘成本。若我們對浸出墊礦石中可採黃金盎司的估計增加2.5%或5.0%，將使估計可回收盎司增加上述數額，並使我們的每盎司加權平均成本分別減少約每盎司39美元或每盎司75美元，這將按預期基準計入。
已探明和可能的礦產儲量
所需估計數：
已探明和可能的礦產儲量是在確定儲量時可以經濟和合法地開採或生產的礦產儲量的一部分。吾等的礦產儲量估計乃根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)下采礦註冊人的財產披露現代化規定下S-K規則第1300分節計算。Hycroft礦已探明和可能儲量中的估計可採黃金盎司用於生產單位攤銷計算，並是減值計算中使用的未來現金流估計的基礎。在確定已探明和可能的儲量時，我們必須對未來的大宗商品價格和需求、我們未來使用和打算使用的採礦方法以及開發、開採和加工我們的儲量所產生的相關成本做出假設和估計。我們對已探明和可能儲量中可採黃金盎司的估計是由我們的員工編制的，並由我們的員工負責。用於確定我們已探明和可能的礦石儲量的估計或假設的任何變化都可能改變我們在該等儲量中的估計可採黃金盎司，這可能對我們的財務報表產生重大影響。
預算變更的影響：
我們已探明和可能的礦產儲量會定期更新，通常每年更新一次。在我們的生產單位攤銷和減值計算中使用的估計可回收黃金盎司是基於截至2019年6月30日的已探明和可能礦石儲量，這些儲量是使用每盎司1,200美元和每盎司16.50美元的黃金和白銀銷售價格確定的。由此產生的可採金盎司估計變化用於我們的生產單位計算和基於預期的減值計算。
長期資產減值準備
所需估計數：
我們的長期資產包括廠房、設備和礦山開發。當事件或環境變化顯示相關賬面金額可能無法收回時，我們會就減值對我們的長期資產進行審查和評估。可能引發可恢復性測試的事件包括但不限於，預計收入、成本或未來擴張計劃的重大不利變化，或聯邦和州法規的變化(我們必須遵守這些變化)，這些變化可能對我們當前或未來的運營產生不利影響。如果未貼現基礎上的預計未來現金流量總額少於長期資產組的賬面金額，則確定存在減值。減值損失是根據減值長期資產組超過公允價值的超額賬面價值計量和記錄的。
為確定公允價值，我們採用基於估計可採礦物數量的貼現現金流模型，並納入涉及金屬價格(考慮當前和歷史價格、價格趨勢和相關因素)、生產水平、運營和生產成本以及擴張和維持項目的時間和資本成本的預測和概率，所有這些都基於礦山壽命計劃。可回收礦產是指在計入礦石加工和處理過程中的損失後，預計將出售的金銀數量。在估計未來現金流時，資產按可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產組未來現金流的最低水平進行分組。我們對未來現金流的估計基於許多假設，這些假設相對於內部預算和預測是一致或合理的，實際的未來現金流可能與估計的大不相同，因為可回收金銀的實際未來數量、金屬價格、運營和生產成本以及擴張和維持項目的時間和資本成本都受到重大風險和不確定因素的影響。
預算更改的影響
截至2020年6月30日，我們在減值測試中使用的估計和假設是基於Hycroft技術報告，該報告於2019年7月31日生效。Hycroft的技術報告採用黃金每盎司1,200美元和白銀每盎司16.50美元的價格編制，按黃金每盎司1,300美元和白銀每盎司17.33美元的銷售價格計算，税後淨現值為21億美元。我們將估計的税後淨現值21億美元與我們的工廠、設備和礦山開發的賬面價值4230萬美元進行了比較，鑑於Hycroft礦山的估計税後淨現值和我們的工廠、設備和礦山開發的賬面價值之間存在巨大盈餘，Hycroft技術報告中使用的估計值的變化不太可能導致截至2020年6月30日的減值。
填海責任
所需估計數：
我們將來將被要求在Hycroft礦進行復墾活動。由於這一要求，我們的精簡綜合資產負債表上記錄了一項填海負債，這是基於我們對未來幾年將發生的成本的預期。任何低估或預料不到的填海成本，或政府填海要求的任何改變，都可能需要我們記錄或產生額外的填海成本。回收負債在已知、可能和可以合理估計的情況下應計。每當得知以前未確認的填海負債，或先前估計的填海成本增加時，該負債的金額和額外成本將在那時入賬，並可能大幅減少我們應佔股東的綜合淨收入。
預算變更的影響：
根據我們目前的採礦計劃，在2047年之前不會進行重大的填海活動。然而，如果重大的填海活動在2042年或2045年開始，我們的填海負債將分別增加約130萬美元和約40萬美元。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
除了歷史信息，本Form 10-Q季度報告包含符合1933年證券法第27A條(“證券法”)、交易法第21E條(“證券法”)和1995年“私人證券訴訟改革法”(“PSLRA”)定義的前瞻性聲明，或在美國證券交易委員會發布的新聞稿中包含前瞻性聲明。除歷史事實陳述外，本文中包含的或通過引用納入的所有涉及我們預期或預期將在未來或可能發生的活動、事件或發展的陳述，均為前瞻性陳述，包括但不限於以下內容：
“估計”、“計劃”、“預期”、“預期”、“打算”、“相信”、“項目”、“目標”、“預算”、“可能”、“可以”、“將”、“可能”、“應該”、“尋求”或“預定”等詞彙或其他類似詞彙，或這些詞彙的否定或這些詞彙的其他變體或可比語言，或任何關於戰略或意圖的討論，都屬於前瞻性表述。這些警示聲明是根據證券法、交易法和PSLRA作出的，目的是從這些法律的“安全港”條款中獲益。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、表現或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何結果、表現或成就大不相同。前瞻性陳述是基於當前的預期。可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中的大不相同的重要因素包括但不限於：
儘管我們試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期的不同。雖然我們基於我們認為在做出這些前瞻性陳述時是合理的假設，但我們提醒您，前瞻性陳述不能保證未來的業績，我們的實際結果、表現或成就可能與本季度報告中包含的10-Q表格中的前瞻性陳述所表述或暗示的結果、表現或成就大不相同。此外，即使我們的結果、業績或成就與本Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果、業績或成就也可能不能預示後續時期的結果、業績或成就。
鑑於這些風險和不確定性，謹告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。我們在這份Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述僅在該陳述發表之日發表，我們沒有義務更新該等陳述或公開宣佈任何該等陳述的修訂結果，以反映未來的事件或發展。對本期和以往任何期間的結果進行比較，不是為了表示任何未來的趨勢或未來業績的跡象，除非這樣表述，而應僅將其視為歷史數據。
請參閲“風險因素在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告中, 包括我們於2020年6月4日提交的表格8-K12B的定期報告和項目1A。有關這些風險和其他風險的更多信息，請查看本季度報告的Form 10-Q中的風險因素。這些風險可能包括以下以及發生的一個或多個事件或情況單獨或與其他事件或情況結合在一起，可能對我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。可能導致實際結果與前瞻性陳述大相徑庭的重要因素和風險包括：
與行業相關的風險包括：
| ● |
金銀價格的波動； |
| ● |
儲量和礦化物質估計的不確定性； |
| ● |
與新冠肺炎大流行有關的不確定性； |
| ● |
採礦業和內華達州內部的激烈競爭； |
| ● |
採礦活動固有的危險性質，包括環境風險； |
| ● |
我們的保險可能不足以覆蓋與我們的業務相關的所有風險，或覆蓋我們資產的重置成本； |
| ● |
美國聯邦和州政府法規對我們運營的潛在影響，包括環境法規和許可要求； |
| ● |
遵守當前和未來政府法規的成本； |
| ● |
與獲得或保留政府管理當局的批准和許可有關的不確定性； |
| ● |
在我們的礦業權方面存在潛在的挑戰； |
| ● |
與內華達州擬議的立法相關的風險，這可能會顯著增加我們業務的成本或税收；以及 |
| ● |
氣候和法規的變化以及與氣候變化有關的待定立法。 |
與業務相關的風險包括：
| ● |
與我們的流動性和持續經營考慮有關的風險； |
| ● |
與Hycroft礦堆浸過程有關的風險和產量估計； |
| ● |
我們有能力實現我們的預計產量和銷售率，並保持在我們預計的運營和生產成本以及資本支出預測範圍內； |
| ● |
風險與我們在硫化礦石氧化和堆浸過程中經驗有限有關； |
| ● |
金銀產量下降； |
| ● |
與我們依賴一個具有新工藝的礦山有關的風險； |
| ● |
金銀產量下降； |
| ● |
與我們依賴一個具有新工藝的礦山有關的風險； |
| ● |
與我們對承包商和顧問的依賴有關的不確定性和風險； |
| ● |
與我們替代和擴大礦石儲量的能力有關的不確定性； |
| ● |
與填海造地要求有關的成本； |
| ● |
設備、用品、能源或商品的可獲得性和成本； |
| ● |
我們開發活動的商業成功和相關風險； |
| ● |
與斜坡穩定性有關的風險； |
| ● |
我們是否有能力以有利的條件或根本不存在的條件籌集資金； |
| ● |
與我們的鉅額債務相關的風險，包括交叉加速和我們產生足夠現金償還債務的能力； |
| ● |
未來可能發生的經營虧損和淨虧損造成的不確定性； |
| ● |
與我們的業務中斷相關的風險，因為歷史性的第11章訴訟程序； |
| ● |
關鍵人員流失或者不能吸引和留住人才； |
| ● |
與技術系統和安全漏洞有關的風險； |
| ● |
與當前和未來法律程序有關的風險； |
| ● |
我們目前的意圖或未來決定是否使用流媒體或遠期銷售安排； |
| ● |
與未來可能的合資企業相關的風險；以及 |
| ● |
我們的主要股東將能夠對提交給股東批准的事項施加重大影響的風險。 |
與我們的普通股和認股權證相關的風險，包括：
| ● |
我們普通股價格的波動； |
| ● |
與我們普通股交易中缺乏流動性有關的風險； |
| ● |
由於未來我們的普通股和/或認股權證的大量銷售，我們的普通股價值可能會下降； |
| ● |
稀釋你的投資； |
| ● |
我們不打算派發現金股息；以及 |
| ● |
反收購條款可能會讓第三方收購我們變得困難。 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
由於公司符合S-K法規第10(F)項規定的較小報告公司資格，因此不要求對市場風險進行定量和定性披露，本文件中省略了這一點。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
Hycroft礦業控股公司管理層在我們首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年6月30日，根據交易所法案第13a-15(B)和15d-15(B)規則的要求，公司披露控制和程序的有效性。我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們(包括我們的合併子公司)在我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出披露決定，並在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。
基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2020年6月30日起有效，可以提供這種合理的保證。
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，相信任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作如何良好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須考慮控制相對於其成本的好處。控制系統的內在侷限性包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。儘管任何控制制度的設計都是為了對披露控制的有效性提供合理保證，但這種設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，這種假設雖然合理，但可能不會考慮到所有潛在的未來情況。因此，由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且可能無法防止或檢測到。
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
我們不時會捲入與我們的業務相關的各種法律訴訟，其中一些是集體訴訟。根據目前掌握的信息，我們不認為與任何懸而未決或受到威脅的法律事項有關的或有事項會對我們的財務報表產生重大不利影響，儘管根據我們的經營結果和該期間的現金流量，意外情況可能會對我們的經營業績或特定時期的現金流產生重大影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。
第1A項。風險因素
D由於圍繞我們實現銷售、生產、成本和其他經營目標的能力，以及其完成未來融資交易以提供額外營運資金和為建設新的浸出墊提供資金的能力存在不確定性，其作為一家持續經營的企業的能力存在很大疑問。我們的計劃可能不會成功，我們可能會被迫限制我們的業務活動或無法繼續作為一家持續經營的企業，這將對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
本文所包括的財務報表是以“持續經營”為基礎編制的，它考慮了公司的假定持續經營，即使存在一些事件和條件，當單獨或綜合考慮時，會對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑，因為如果沒有額外的注資，我們很可能無法履行我們的義務，因為這些義務在這些財務報表發佈之日起一年內到期。
截至2020年6月30日止六個月，本公司淨虧損8,440萬美元，經營活動所用現金為5,760萬美元。截至2020年6月30日，我們手頭的可用現金為4730萬美元，營運資本為6800萬美元，總負債為1.954億美元，累計赤字為4.688億美元。雖然我們最近利用我們的內部預測和現金流預測模型完成了與MUDS的資本重組交易，但我們現在預計，當我們的未來債務到期或將我們的礦山運營從當前水平或提升到2019年Hycroft技術報告預期的水平時，我們將沒有足夠的現金來履行這些義務。
我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於實現銷售、生產、成本和其他經營目標，以及未來融資交易的成功，以提供額外的資本融資，用於營運資本和建設新的浸出板。我們目前正在努力獲得額外的資金或資本，使我們能夠完成新的浸出板的建設，並繼續擴大我們的運營；然而，截至本文件提交之日，我們沒有任何一方承諾提供額外的資金或資本。我們不能保證任何此類融資或資本將可用，或如果可用，其條款將對我們有利或可接受。如果我們無法以對我們有利的條款獲得此類額外融資或資本，我們可能會被迫限制我們的業務活動或無法繼續經營下去，這將對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生重大不利影響。
此外，本公司的財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類或任何負債的金額和分類有關的任何調整，或在我們無法作為持續經營企業繼續經營時可能需要的任何其他調整。因此，這些財務報表中記錄的金額(包括但不限於股東權益)是根據GAAP的要求按歷史成本編制的，不反映或接近我們資產的當前公允價值或管理層對我們整體企業或股權價值的評估。因此，截至本財務報表日期就該等資產、負債及調整所錄得的金額，可能並不代表未來的價值，若我們不能取得額外資金或資本，該等價值可能會受到重大影響。
我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於(其中包括)產生盈利的經營業績、獲得額外融資、擁有足夠的流動資金以及保持遵守Sprott信貸協議和附屬票據的契諾和其他要求。截至2020年6月30日，我們在簡明綜合資產負債表上記錄了1.39億美元的債務，其中包括Sprott信貸協議下的6,310萬美元和附屬票據下的8,070萬美元。管理這些債務的文件包含各種經營和財務契約，違反這些契約將導致此類協定的違約，在某些情況下，還會導致其他協定的交叉違約。截至2020年6月30日，我們遵守了所有適用的債務契約，但不能保證，如果我們無法獲得額外的融資或資本，這種遵守將繼續下去。如果我們在這種債務下違約，將對我們的運營、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，根據Sprott信貸協議及附屬票據，吾等可能不會獲得任何額外融資或資本的條款許可，及/或吾等可能無法獲得豁免以取得額外融資或資本，而此等事件將對吾等的經營業績、財務狀況及流動資金產生重大不利影響。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
於2020年5月29日就資本重組交易，並根據於2020年1月13日由Mudrick Capital Management，L.P.，Whitebox Advisors LLC，Highbridge Capital Management，LLC，Aristeia Capital，LLC及Wolverine Asset Management，LLC，賣方先前未償還1.5留置權票據及超額票據(定義見附註9--債務，淨額向收購附屬公司轉讓及交換本金總額為2.087億美元的1.5留置權票據及超額票據，以換取本公司普通股20,871,236股，每股價值10.00美元。
2020年5月29日，隨着資本重組交易的完成，Mudrick Capital Acquisition Holdings LLC根據Mudrick Capital Acquisition Corporation和Mudrick Capital Acquisition Holdings LLC於2018年1月24日簽訂的遠期購買合同，以私募方式以2,500萬 的總收益購買了312.5萬股普通股和250萬股認股權證，其條款與我們的私募認股權證基本相同。
2020年5月29日，隨着資本重組交易的完成，我們根據本公司與初始認購人(定義見下文)於2020年5月28日修訂的某些認購/後備協議，發行了760萬股普通股，並向私人投資的初始認購人發行了3,249,999股管道認股權證。管道權證的條款與私募認股權證基本相同。最初的認購者是隸屬於Mudrick Capital Management，L.P.，Whitebox Advisors LLC，Highbridge Capital Management，LLC，Aristeia Capital，LLC和Woverine Asset Management，LLC(以及認購/支持協議下任何允許的受讓人)或由其管理的投資基金。
於2020年5月29日，於資本重組交易完成時，吾等(1)根據Mudrick Capital Acquisition Corporation、MUDS Acquisition Sub，Inc.及Hycroft Mining Corporation之間於2020年1月13日的購買協議條款，承擔初步的Sprott信貸協議；(2)訂立Sprott信貸協議；(3)根據該安排借入7,000,000,000美元；及(4)向貸款人發行496,634股我們的普通股，相當於收市後已發行普通股約1.0%。
2020年5月29日，在資本重組交易完成時，我們根據公司與Cantor之間的承銷協議(日期為2018年2月7日)向Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)發行了44,395股普通股，作為經修訂的幾家承銷商的代表，作為Cantor遞延承銷佣金的部分支付。
該等銷售並無支付承銷折扣或佣金。上述所有證券均根據證券法第4(A)(2)條所載豁免註冊而發行，每名購買者在購買時均為D規則第501條所指的認可投資者。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
安全和健康是我們的首要任務，這就是為什麼我們有強制性的礦山安全和健康計劃，其中包括員工和承包商培訓、風險管理、工作場所檢查、應急響應、事故調查和計劃審計。我們認為這一計劃在各個層面都是必不可少的，以確保我們的員工、承包商和訪客始終處於安全和健康的環境中。
多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第1503(A)節和S-K法規第104項要求的有關礦山安全違規行為或其他監管事項的信息包含在本季度報告10-Q表的附件95.1中。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
| (a) |
陳列品 |
| 展品 |
|
描述 |
| 2.1 |
|
收購協議，日期為2020年1月13日，由Mudrick Capital Acquisition Corporation、MUDS Acquisition Sub，Inc.和Hycroft Mining Corporation(通過引用附件2.1合併而成)簽署。至註冊人Form 8-K，於2020年1月14日向美國證券交易委員會備案)。 |
| 2.2 |
|
Mudrick Capital Acquisition Corporation、MUDS Acquisition Sub，Inc.和Hycroft Mining Corporation之間於2020年2月26日簽署的購買協議修正案(合併內容參考2020年4月7日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊人的聯合委託書/招股説明書附件A-1)。 |
| 3.1 |
|
Mudrick Capital Acquisition Corporation第二次修訂和重新發布的公司註冊證書(參照2020年6月4日提交給美國證券交易委員會的註冊人表格8-K附件3.1註冊成立)。 |
| 3.2 |
|
修訂和重新修訂Mudrick Capital Acquisition Corporation的章程(通過參考2020年6月4日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K表附件3.2而註冊成立)。 |
| 4.1 |
|
認股權證協議，日期為2015年10月22日，由Hycroft礦業有限公司、ComputerShare Inc.及其全資附屬公司ComputerShare Trust Company N.A.(一家聯邦特許的信託公司)共同作為認股權證代理(註冊成立於2020年4月7日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格S-4/A聯合委託書/招股説明書附件10.11)。 |
| 4.2 |
|
認股權證協議，日期為2018年2月7日，由Mudrick Capital Acquisition Corporation和Continental Stock Transfer&Trust Company，LLC(通過參考2018年2月13日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K附件4.1合併而成)。 |
| 4.3 |
|
認股權證協議，日期為2020年5月28日，由Hycroft礦業控股公司(f/k/a/Mudrick Capital Acquisition Corporation)與大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company，LLC)(通過參考2020年6月4日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K表附件4.3合併而成)。 |
| 10.1 |
|
修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2020年5月29日，由Hycroft Mining Holding Corporation作為借款人、MUDS Acquisition Sub，Inc.、MUDS Holdco，Inc.、Hycroft Resources&Development，LLC和Allied VGH LLC作為擔保人、Sprott Private Resources Lending II(收款方)、LP(作為貸款人)和Sprott Resource Lending Corp.(作為安排方)(合併通過參考2020年6月4日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K中的附件10.1合併)。 |
| 10.2 |
|
Sprott特許權使用費協議，日期為2020年5月29日，由註冊人Hycroft Resources&Development，LLC和Sprott Private Resources Lending II(Co)Inc.(通過引用註冊人於2020年6月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件10.2合併而成)。 |
| 10.3 | Mudrick Capital Acquisition Corporation於2020年1月13日簽訂的認購/支持協議表格，以及若干附屬於Mudrick Capital Management，L.P.、Whitebox Advisors LLC、Highbridge Capital Management，LLC、Aristeia Capital，LLC或Wolverine Asset Management，LLC(通過參考2020年2月14日提交給美國證券交易委員會的S-4註冊人表格S-4聯合委託書/招股説明書附件10.1/附件K合併)的附屬基金或由其管理的投資基金。 | |
| 10.4 |
|
Mudrick Capital Acquisition Corporation於2020年5月28日簽訂的認購協議修正案表格，以及某些附屬於Mudrick Capital Management，L.P.，Whitebox Advisors LLC，Highbridge Capital Management，LLC，Aristeia Capital，LLC或Wolverine Asset Management，LLC(通過參考2020年6月4日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K附件10.4合併)的投資基金。 |
| 10.5 |
|
Mudrick Capital Acquisition Corporation、Mudrick Capital Acquisition Holdings LLC、Cantor Fitzgerald&Co.和受限股東之間於2020年5月29日修訂和重新簽署的註冊權協議(通過參考2020年6月4日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K表附件10.5註冊成立)。 |
| 10.6 |
|
由Randy Buffington、John Ellis、Michael Harrison、David Kirsch、Eugene Davis、Marni Wiushfer、Thomas Weng或Stephen M.Jones於2020年5月29日簽訂的註冊人賠償協議表格(通過參考2020年6月4日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K附件10.6合併而成)。 |
| 10.7 |
|
HYMC 2020年績效和激勵性薪酬計劃(合併於2020年6月4日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K中的附件10.7)。 |
| 10.8 | Hycroft礦業公司與蘭迪·巴芬頓之間於2019年3月15日簽訂的僱傭協議(通過參考2020年6月4日提交給美國證券交易委員會的註冊人8-K表格附件10.8合併而成)。 | |
| 10.9 | Hycroft礦業公司和Stephen M.Jones之間於2019年3月15日簽訂的僱傭協議(通過參考2020年6月4日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K表10.9合併而成)。 |
| 10.10 | Hycroft礦業公司和Stephen M.Jones之間於2019年3月15日簽訂的僱傭協議(通過參考2020年6月4日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K表10.9合併而成)。 | |
| 10.11 | 賣方支持協議，日期為2020年1月13日，由Mudrick Capital Acquisition Corporation與Mudrick Capital Management，L.P.，Whitebox Advisors LLC，Highbridge Capital Management，LLC，Aristeia Capital，LLC和Wolverine Asset Management，LLC關聯或管理的若干投資基金簽訂(合併於2020年2月14日提交給美國證券交易委員會的S-4表格S-4聯合委託書/招股説明書附件10.2)。 | |
| 10.12 | 交換協議，日期為2020年1月13日，由Mudrick Capital Management，L.P.，Whitebox Advisors LLC，Highbridge Capital Management，LLC，Aristeia Capital，LLC和Wolverine Asset Management，LLC的簽字人Mudrick Capital Management，L.P.，Whitebox Advisors LLC，Highbridge Capital Management，LLC和Wolverine Asset Management，LLC簽署的MUDS Acquisition Sub，Inc.，Hycroft Mining Corporation和若干附屬於或管理的投資基金簽署(合併於2020年2月14日提交給美國證券交易委員會的S-4表格S-4聯合委託書/招股説明書附件10.3)。 | |
| 10.12 | 對票據購買協議和交換協議的總括修正案，日期為2020年5月28日，由Mudrick Capital Management，L.P.，Whitebox Advisors LLC，Highbridge Capital Management，LLC，Aristeia Capital，LLC和Wolverine Asset Management，LLC的簽署人Mudrick Capital Management，L.P.，Whitebox Advisors LLC，Highbridge Capital Management，LLC和Wolverine Asset Management，LLC簽署的MUDS Acquisition Sub，Inc.及其某些直接和間接子公司以及某些投資基金之間的協議(合併通過參考2020年6月4日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K表第10.12條合併)。 | |
| 10.13 | 票據交換協議，日期為2020年1月13日，由Hycroft礦業公司和若干附屬於或管理於Mudrick Capital Management，L.P.，Whitebox Advisors LLC，Highbridge Capital Management，LLC，Aristeia Capital，LLC或Wolverine Asset Management，LLC的投資基金簽署(合併於2020年2月14日提交給美國證券交易委員會的S-4表格S-4聯合委託書/招股説明書附件10.7)。 | |
| 10.14 |
|
票據購買協議和票據交換協議的總括修正案，日期為2020年5月28日，由Mudrick Capital Management，L.P.，Whitebox Advisors LLC，Highbridge Capital Management，LLC，Aristeia Capital，LLC和Wolverine Asset Management，LLC的簽署人Mudrick Capital Management，L.P.，Whitebox Advisors LLC，Highbridge Capital Management，LLC和Wolverine Asset Management，LLC簽署的MUDS Acquisition Sub，Inc.及其某些直接和間接子公司以及某些投資基金之間的票據購買協議和票據交換協議(通過參考2020年6月4日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K表第10.14條合併)。 |
| 10.15 | 母保薦人函件協議，日期為2020年1月13日，由Mudrick Capital Acquisition Holdings LLC和Mudrick Capital Acquisition Corporation(根據2020年2月14日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-4表格聯合委託書/招股説明書附件10.4成立為法團)。 | |
| 10.16 | Mudrick Capital Acquisition Corporation和Mudrick Capital Acquisition Holdings LLC之間的遠期購買合同，日期為2018年1月24日(註冊人於2018年1月26日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格登記聲明附件10.10為公司)。 | |
| 10.17 | 註冊人和Cantor Fitzgerald&Co.作為幾家承銷商的代表於2018年2月7日簽署的承銷協議(通過參考2018年2月13日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K附件1.1合併)。 | |
| 10.18 | 對承銷協議的修正，日期為2020年2月12日，由註冊人和Cantor Fitzgerald&Co.作為幾家承銷商的代表(通過參考2020年2月14日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K表10.1合併)。 | |
| 10.19 | 截至2019年2月20日，Hycroft礦業公司與蘭迪·巴芬頓之間的限制性股票單位協議(績效)(合併，參考2020年6月4日提交給美國證券交易委員會的註冊人8-K表格附件10.19)。 | |
| 10.20 | 日期為2019年2月20日的限制性股票單位協議(TIME)，由Hycroft礦業公司與蘭迪·巴芬頓(通過參考2020年6月4日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K附件10.20合併而成)。 | |
| 10.21 | Hycroft礦業公司和Stephen Jones之間於2019年2月20日簽署的限制性股票單位協議(Performance)(通過參考2020年6月4日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K附件10.21合併)。 | |
| 10.22 | 日期為2019年2月20日的限制性股票單位協議(TIME)，由Hycroft礦業公司和Stephen Jones(通過參考2020年6月4日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K附件10.22合併而成)。 | |
| 10.23 |
|
對Hycroft礦業公司與蘭迪·巴芬頓之間於2020年5月29日簽署的限制性股票單位協議(績效)的修正案(合併通過參考2020年6月4日提交給美國證券交易委員會的註冊人8-K表格附件10.23而成立)。 |
| 10.24 |
|
對Hycroft礦業公司和Randy Buffington之間的限制性股票單位協議(TIME)的修正案，日期為2020年5月29日(合併通過參考2020年6月4日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K表10.24)。 |
| 10.25 |
|
對Hycroft礦業公司和Stephen Jones之間於2020年5月29日簽署的限制性股票單位協議(績效)的修正案(合併通過參考2020年6月4日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K表10.25合併)。 |
| 10.26 |
|
對Hycroft礦業公司和Stephen Jones之間於2020年5月29日簽署的限制性股票單位協議(TIME)的修正案(通過引用2020年6月4日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K表10.26合併)。 |
| 10.27 | Hycroft礦業公司和Jeffrey Stieber之間於2019年2月20日簽署的限制性股票單位協議(Performance)(通過參考2020年7月13日提交給美國證券交易委員會的註冊人表格S-1的附件10.28合併而成)。 | |
| 10.28 | 日期為2019年2月20日的限制性股票單位協議(TIME)，由Hycroft礦業公司和Jeffrey Stieber(通過參考2020年7月13日提交給美國證券交易委員會的註冊人表格S-1的附件10.29合併而成)。 | |
| 10.29 |
|
Hycroft礦業公司和Jeffrey Stieber之間的限制性股票單位協議修正案(績效)，日期為2020年5月29日(通過參考2020年7月13日提交給美國證券交易委員會的註冊人表格S-1的附件10.30合併)。 |
| 10.30 |
|
對Hycroft礦業公司和Jeffrey Stieber之間的限制性股票單位協議(TIME)的修正案，日期為2020年5月29日(通過參考2020年7月13日提交給美國證券交易委員會的註冊人表格S-1的附件10.31合併)。 |
| 10.31 |
|
蘭迪·巴芬頓、Hycroft礦業控股公司和Autar Gold Corporation之間於2020年7月1日簽署的過渡和繼承協議(合併參考2020年7月2日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form8-K附件10.1)。 |
| 10.32 |
|
Randy Buffington和Hycroft Mining Holding Corporation於2020年7月1日簽署的限制性股票單位協議(時間歸屬)(合併通過參考2020年7月2日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K附件10.2而成立)。 |
| 10.33 |
|
蘭迪·巴芬頓與Hycroft礦業控股公司於2020年7月1日簽署的諮詢協議(合併參考附件10.3至註冊人表格8-K，於2020年7月2日提交給美國證券交易委員會)。 |
| 第13a-14(A)/15d-14(A)條認證。 | ||
| 31.1 |
|
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對行政總裁的證明* |
| 31.2 |
|
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明* |
| 第1350節認證。 |
||
| 32.1 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明* |
| 32.2 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明* |
| 礦山安全披露展品。 |
||
| 95.1 |
|
礦場安全資料披露* |
| 其他展品。 | ||
| 99.1 | 利益相關者的支持信日期為2020年8月9日* | |
|
交互式數據文件。 |
||
| 101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)* |
| 101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔* |
| 101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔* |
| 101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔* |
| 101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔* |
| 101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔* |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | |
*現送交存檔。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
|
|
Hycroft礦業控股公司 (註冊人) |
||
|
|
|
|
|
| 日期：2020年8月10日 |
發信人： |
/s/Stephen M.Jones |
|
|
|
|
史蒂芬·M·瓊斯 總裁與首席執行官 |
|
|
|
|
|
|
| 日期：2020年8月10日 |
發信人： |
/s/ 傑弗裏·斯蒂伯 |
|
|
|
|
傑弗裏·斯蒂伯 首席財務官 |
|