根據2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

蘑菇街。

(註冊人在其章程中指定的確切名稱 )

開曼羣島		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

黃龍萬科中心，5樓，

北京華東新區G棟

學院路77號

杭州市西湖區

人民網訊Republic of China

+86 0571-88867550

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

修訂和重新制定的全球股票計劃

(圖則全稱)

普格利西律師事務所

圖書館大道850號，204號套房

特拉華州紐瓦克，郵編19711

+1 302-738-6680

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

複製到：

祁烽 財務總監 莫谷 股份有限公司 黃龍萬科中心，5樓， 北京華東新區G棟 學院路77號 杭州市西湖區 人民網訊Republic of China +86 0571-88867550		於旺 King&Wood Mallesons 地標--格洛斯特大廈13樓 皇后大道中15號 香港中環 +852 3443 1150

解釋性説明

本註冊説明書由蘑菇街(註冊人)提交，以註冊根據修訂和重新制定的全球股票計劃(註冊人)可發行的額外證券，並僅包含一般指令E所要求的項目以形成S-8。根據計劃的某些條款(稱為常青樹條款)，在計劃期限內，可用於獎勵授予目的的普通股數量可在計劃期間增加相當於註冊人董事會確定的普通股數量，但須受某些限制。在此登記的額外證券包括75,548,322股普通股，代表根據計劃的常青樹條款加入計劃的普通股數目。根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)第416(A)條，本註冊聲明還涵蓋為防止因股票拆分、股票分紅或本計劃規定的類似交易而稀釋而可能提供和發行的不確定數量的額外股票。根據計劃授予的獎勵(或獎勵的一部分)所涵蓋的任何A類普通股，如因任何原因終止、到期、失效或回購，將被視為未發行，以確定根據該計劃可發行的A類普通股的最高總數。這些股份代表根據計劃的常青樹條款為計劃下的未來獎勵授予保留的受限股份單位，這些股份之前並未在2019年1月30日(文件編號333-229419)和2021年3月11日(文件編號333-254120)提交給委員會的S-8表格註冊聲明下注冊(之前的註冊聲明)。

根據表格S-8的通用指令E，先前註冊聲明的內容通過引用併入本文，除非本文另有規定。

第II部

登記聲明中所要求的信息

項目3.通過引用併入文件

註冊人之前向美國證券交易委員會(SEC)提交的以下文件在此引用作為參考：

(a)

登記人於2021年6月30日向委員會提交的截至2021年3月31日的財政年度表格 20-F(檔案編號001-38748)的年度報告；以及

(b)

於2018年11月23日向證監會提交的註冊人註冊説明書(文件編號：001-38748)中以引用方式併入的註冊人A類普通股的説明，包括其後為更新該説明而提交的任何修訂和報告。

註冊人隨後根據1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在本註冊聲明日期之後、本註冊聲明的生效後修正案提交之前，表明已發售的所有證券已售出或註銷所有當時未出售的證券的所有文件，應被視為通過引用併入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。以引用方式併入或被視為以引用方式併入本註冊聲明的文件中的任何聲明將被視為修改或被取代，條件是本註冊聲明或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明對該聲明進行修改或取代。任何如此修改或被取代的聲明將不被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

項目8.展品

請參閲此處包含的證據索引 。

展品索引

展品 數		描述
4.1		第十五次修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程(通過引用經修訂的表格F-1註冊聲明的附件3.2併入本文(文件第333-228317號))
4.2		註冊人A類普通股樣本證書(通過引用經修訂的表格F-1的登記聲明的附件4.2併入本文(文件第333-228317號))
4.3		登記人、作為託管機構的紐約梅隆銀行以及根據該協議發行的美國存托股份的所有所有者和持有人之間的存款協議，日期為2018年12月5日(通過參考經修訂的表格S-8登記聲明的附件4.3併入本文中(文件編號333-229419))
5.1*		註冊人的開曼羣島律師Maples and Calder(Hong Kong)LLP對A類普通股登記的合法性的意見
10.1		修訂和重新制定的全球股票計劃(在此引用經修訂的F-1表格登記聲明的附件10.1(文件編號333-228317))
23.1*		普華永道中天律師事務所同意
23.2*		Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書(見附件5.1)
24.1*		授權書(包括在本文件簽名頁上)
107*		備案費表

*

現提交本局。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年2月14日在杭州正式安排本註冊書由其正式授權的簽署人中國代表其簽署。

授權委託書

通過這些文件，我知道所有的人，每一個簽名出現在下面的人構成並分別而不是共同指定齊晨和馮齊作為他或她的真實和合法的人，有充分的單獨行動的權力事實上的律師，有權以任何和所有身份取代和取代該人的姓名、地點和位置，簽署對本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交證券和交易委員會，授予上述每一人事實律師完全有權作出和執行每一項必須和必須作出的作為和事情 盡其可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准並確認所説的一切事實律師可合法地作出或 根據本條例而導致作出。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由 下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/陳琪		董事會主席兼首席執行官 (首席行政官)		2022年2月11日
齊晨
/s/旭強嶽		董事		2022年2月11日
旭強嶽
/s/魏一博		董事		2022年2月11日
伊博偉
/s/張鴻齡		董事		2022年2月11日
張鴻齡
/s/盛文榮		董事		2022年2月11日
盛文榮
/s/祁烽		財務總監 (首席財務會計官)		2022年2月11日
祁烽

美國授權代表簽字

根據1933年《證券法》，簽署人，也就是MOGU Inc.在美國的正式授權代表已於2022年2月11日在特拉華州紐瓦克簽署了本註冊聲明或其修正案。