EX-99.1

附件99.1

EFILED：2023年1月31日04：30 PM EST交易ID 69041970

Case No. 2023-0113-

在特拉華州衡平法院


在RE ChargePoint Holdings，Inc.		C.A. No. 2023-____-_____

根據第8條核實了救濟請願書特拉華州C。 § 205

請願人ChargePoint Holdings，Inc.(ChargePoint或The Company)由其簽署的律師提出本請願書，並通過其簽署的律師提出本請願書戴爾。C。第205條，尋求使本法院確認存在潛在缺陷的公司行為如下：

訴訟的性質

1.通過這一行動，公司尋求解決潛在的不確定性，並確認目前在紐約證券交易所(NYSE)交易的數百萬股公司普通股。這些股票大部分是近兩年前發行的，直到法院在#年發佈了一項意見加菲爾德訴BOXED，Inc.，2022年WL 17959766(Del.CH.2022年12月27日)，它們的有效性從未出現過任何問題。

2.8歲以下戴爾。C。§242和2019年7月25日修訂重新頒發的《公司註冊證書》 ¹(附件A，《2019年憲章》)，公司普通股的大多數流通股持有人除其他事項外，必須批准對《2019年憲章》的修正案，以增加普通股的法定股份總數。

¹	該公司最初是一家特殊目的收購公司(SPAC)，名稱為Switchback 能源收購公司(Switchback)。Switchback與ChargePoint，Inc.合併後，ChargePoint，Inc.成為Switchback的全資子公司，後者更名為ChargePoint Holdings， Inc.

3.根據其2021年1月8日的委託書(B，委託書)，公司徵求股東批准修改和重述其2019年章程，其中包括將其A類普通股的授權股份數量從200,000,000股普通股增加到1,000,000,000股普通股(取消其B類普通股，並將A類普通股更名為D類普通股)(《授權股份章程修正案》)。委託書指出，批准《授權股份章程修正案》需要有權在特別會議上投票的A類普通股和B類普通股的多數股份持有人(在線或委託代表)投贊成票，作為單一類別的投票(標準投票)。

4.《授權股份章程修正案》在2021年2月的股東特別會議(特別會議)上獲得批准。截至記錄日期，在已發行和已發行的39,264,704股普通股中，有21,883,241股贊成，593,793票反對，390,303票棄權。在批准《授權股份章程修正案》後，本公司第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書於向特拉華州州務卿提交後生效(附件C，現行章程)。

5.2021年2月26日，公司(當時的倒換)完成了與ChargePoint，Inc.的De-Spac合併。與這筆交易相關，公司額外發行了2億多股普通股。就在收盤前，該公司還通過一項管道融資交易發行了22,500,000股普通股。因此，合併完成後，公司的已發行普通股和已發行普通股(扣除少量贖回)增加到277,768,357股。該公司的普通股目前在紐約證券交易所交易。

6.2022年12月27日，法院在加菲貓訴 已裝箱這對授權股份章程修正案和公司對投票標準的相關使用的有效性提出了潛在的問題。就像本案一樣，被告公司在已裝箱已尋求股東批准修改其公司註冊證書，以增加與De-Spac交易相關的A類普通股的授權股份數量，並計劃採用與投票標準相同的投票標準，其中批准修訂需要A類和B類普通股投票作為一個類別的多數票。2022年WL 17959766，在*1(Del.CH.2022年12月27日)。在預定投票之前，原告在已裝箱寫了一封信，聲稱擬議的投票結構違反了特拉華州公司法(DGCL)第242(B)條規定的A類普通股股東投票權，導致公司更改了適用的

投票標準要求對A類普通股進行單獨投票。此後，原告提交了一份請願書，要求支付向公司及其股東授予公司利益的費用。在確定原告是否在已裝箱在授予值得收費的公司利益的情況下，法院考慮了他對初始投票標準提出質疑的是非曲直，特別是A類普通股和B類普通股的合併投票是否會違反第242(B)(2)條。身份證。在*4.注意到公司證書只使用類別而不是系列一詞來描述普通股的核定股份，身份證。在*7中，法院將被告公司的公司註冊證書解釋為指定A類和B類各為一類普通股，而不是各為一類普通股中的一個系列，身份證。法院還解釋説，它將被告公司的公司註冊證書解讀為根據《大商所條例》第102(A)(4)條授權三類股票，因為證書列出了A類普通股的數量、B類普通股的數量和優先股的數量，並列出了每種股票的面值。法院還認為，《公司註冊證書》關於優先股的章節授權董事會規定一個或多個優先股系列，並通過決議確定每個此類系列要包括的股票數量，遵守第102(A)(4)條關於授予董事會權力確定第102(A)(4)條中沒有規定的系列股票數量和條款的規定。

決議通過的公司成立證書，但公司成立證書不包括任何此類固定或授權董事會固定一系列普通股的條款。 身份證。由於這些和其他原因，法院在對公司利益費用申請作出裁決時認為，DGCL第242(B)(2)條要求對授權增持章程修正案進行單獨的A類投票。

7.如香港公司註冊證書已裝箱2019年憲章將當時存在的普通股股份稱為A類普通股和B類普通股。2019年憲章第4.1節還規定了A類普通股、B類普通股和優先股的股份數量和麪值。此外，《2019年憲章》第4.2節授權董事會規定一個或多個優先股系列，並通過決議確定每一系列優先股應包括的股票數量，而普通股則不存在這樣的措辭。

8.法院在#年對這一問題的討論已裝箱不是對是非曲直的最終裁決，本公司相信已裝箱認為A類普通股是一個單獨的類，而不是普通股類的系列是不正確的。無論如何，本公司在與委託書及確定適當的表決標準有關的方面均有合格的律師代表，而在股東特別會議就《授權股份章程修正案》進行表決前，本公司並未收到任何對該表決標準適用的質疑。因此，本公司在知情和善意的情況下相信，投票標準是適用於就授權股份章程修正案進行投票的正確投票標準。

9.特殊利益相關者委員會的慣例是，此類修正必須獲得作為單一類別投票的A類和B類普通股股東的多數批准，因為A類和B類普通股股東在已裝箱，一直被認為是單一普通股類別的一系列。事實上，《2019年憲章》規定，公司被授權發行的股票總數為221,000,000股，其中包括(A)220,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。普通股？)，包括 (I)200,000,000股A類普通股，每股票面價值0.0001美元班級普通股(2)2000,000,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元 (班級B普通股(B)1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(優先股《2019年憲章藝術》。第四節，第4.1節(增加了重點)。在普通股類別((A)分部)描述之後，在A類普通股和B類普通股的描述之前，使用了單詞，包括字母和字母(I)和(Ii)的分段使用，這使得公司合理地將A類普通股和B類普通股視為普通股類別中的兩個系列。

10.此外，《海關總署條例》第151(A)條規定[e]每個公司可以發行1個或多個類別的股票，或在任何類別的股票中發行1個或多個系列的股票。戴爾。C。第151(A)條。因此，特拉華州公司只能授權和發行某類股本的股票或其任何類別內的系列股票。DGCL不允許一類股本駐留在一類股本中。相反，只有一個系列可以駐留在一個股本類別中。在這裏，由於A類普通股和B類普通股位於普通股類別中，因此公司合理地將A類和B類普通股視為普通股類別中的系列，而不是分開的股本類別。對2019年憲章的另一種解釋將導致另一類股本中的兩類股本，這違反了第151(A)條。

11.儘管如此，法院在已裝箱這意味着，或者至少會造成不確定性，即法院是否會將公司的A類普通股視為單獨的股票類別。根據這種觀點，授權股份章程修正案將需要對A類普通股進行單獨投票，但沒有收到。

12.由於法院#年的裁決已裝箱，根據《授權股份章程修正案》已發行或將發行的普通股的有效性已變得並將繼續不確定。此外，該公司無法確定其普通股中的哪些流通股受到這種不確定性的影響。

13.因此，本法院的快速救濟對於確認《授權股份憲章修正案》和隨後發行的普通股是必要的，從而解決因已裝箱決定。

當事人

14.本公司是特拉華州的一家公司，於2019年5月10日以Switchback Energy Acquisition Corporation的名稱成立，最初是SPAC。該公司為電動汽車充電站設計、開發和製造硬件和軟件解決方案，並運營着最大的電動汽車充電站在線網絡之一。

事實

委託書

15.2021年1月8日，本公司提交了委託書，確定了將在特別會議上表決的11項提案，包括授權股份章程修正案(第2號提案)。

16.增加核定股份數目的目的是：

？提供充足的授權股本，以(A)根據業務合併協議，PIPE融資，2021計劃，作為交易所的一部分發行A類普通股，以換取ChargePoint在成交時的已發行證券(或就為交換合併前未償還ChargePoint期權而發行的新ChargePoint期權或就為交換未償還合併前ChargePoint權證而發行的新ChargePoint認股權證預留髮行)，ESPP和未來已發行認股權證轉換為A類普通股，以及(B)為未來發行A類普通股和優先股提供靈活性，前提是新ChargePoint董事會認為符合合併後公司的最佳利益，而不會因獲得股東對特定發行的批准而招致風險、延遲和潛在費用事件。

代理電話153。

二、

授權股份憲章提案的特別會議和表決

17.有39,264,704股已發行並有權在特別會議上投票的普通股，包括31,411,763股A類已發行普通股和7,852,941股B類已發行普通股。身份證。29歲。如本公司於2021年2月25日提交的8-K表格所披露，授權股份章程修正案獲得21,833,241股股份的贊成票，佔有權投票的約3,900萬股股份的多數，本公司相信授權股份章程修正案已獲得所需股東的投票並獲批准。

18.特別會議後，公司及其董事會(董事會)將批准《授權股份章程修正案》視為有效，公司隨後的行動和披露證明瞭這一點。根據本公司於2022年12月8日提交的最新季度報告披露，截至2022年10月31日，本公司已發行普通股341,531,034股。10-Q在6點。

三.

對公司及其股東的傷害

19.本公司資本結構的不確定性、其股票的有效性以及其股東先前投票的結果由已裝箱這一決定正在造成(並將繼續造成)公司及其股東的損害。本公司因預期增發普通股而提出《授權股份章程修正案》，本公司已發行超過2019年《憲章》授權的股份數百萬股。

20.如果不立即解除法院對《授權股份章程修正案》的認可，本公司將面臨直接和重大的不可彌補的損害風險，這是由於依據《授權股份章程修正案》發行或可能發行的普通股股票的有效性存在不確定性。公司無法確定哪些股東持有根據授權股份章程修正案授權的股票，這給過去和未來的投票結果帶來了不確定性。公司流通股的有效性存在不確定性，每天在紐約證券交易所交易的流通股超過數百萬股，這可能會導致市場混亂，從而導致公司股東的價值損失和失去繼續在紐約證券交易所上市的資格。

21.有關公司法定股本的不確定性也威脅到了公司的商業和財務狀況及其與員工的關係。與大多數上市公司一樣，該公司依賴於定期進入資本市場的能力，為其持續的業務和財務需求提供資金。能否進入資本市場取決於是否有能力進行陳述

並發表關於公司資本化的意見。例如，公司已經簽訂了一項在市場上？(自動櫃員機)不時出售其普通股的銷售協議，其可用性取決於某些條件，包括公司關於資本化的陳述是否持續準確，以及根據自動櫃員機計劃可能出售的股票的適當授權和有效發行。通過融資交易獲得資本，包括根據自動櫃員機融資機制或其他證券發行進行潛在出售，對本公司的流動資金狀況非常重要；而本公司在未來幾個月內無法獲得這些資金來源的能力和不確定性可能擾亂本公司的現金管理戰略，並可能導致重大財務困難。此外，在芯片、無線組件和建設充電站所需的其他產品市場上，面對來自規模大得多的行業參與者的競爭，該公司必須説服商業合作伙伴和供應商，它是一個可靠的業務合作伙伴。由於該公司的可靠性，消費者同樣選擇該公司的充電站。本公司法定股本缺乏確定性，有可能危及這些關係。該公司還擁有未償還的各種股票期權、限制性股票單位、認股權證和可轉換票據，並將依靠使用其現有的授權股份來履行該等衍生證券的相關義務，包括作為一種以股票為基礎的薪酬來補償和激勵員工的手段。

22.此外，該公司還被要求在2023年4月3日之前提交10-K表格的年度報告。由於公司普通股的有效性現在存在不確定性，因此公司必須在10-K表格中做出的陳述和陳述也同樣存在不確定性，這反過來可能會影響公司審計師為提交該表格 10-K提供所需同意的能力。該公司需要確定其法定股本，以便繼續籌集資金，執行其業務計劃，直接向北美和歐洲的消費者充電站提供電力，並保持持續經營。

23.此外，本公司無法根據DGCL第204節及時批准《授權股份章程修正案》，因為任何此類批准都需要根據第204(D)節由本公司有效股票的持有人投票表決，而本章程第八條禁止以書面同意代替股東會議批准該等修訂。目前也不清楚哪些股東將能夠就這樣的批准進行投票。《授權股份章程修正案》表決至今已近兩年，自該日起，該公司的普通股在紐約證券交易所交易活躍。截至本文件提交之日，公司股票日交易量約為1000萬股。因此，本公司沒有實際能力有效追蹤被

在授權股份章程修正案之前發佈。此外，由於本公司於2021年2月26日因德斯佩克合併而增加普通股流通股數目至277,768,357股，因此即使是根據《2019年憲章》授權的200,000,000股A類普通股也不能完全識別，因為其中很大一部分股份是與《授權股份章程修正案》規定的相關股份同時發行的。因此，即使可以追溯到原來的31,411,763股A類普通股的流通股，也將使超過3億股本公司已發行和已發行的普通股無法在批准或即將舉行的年度大會上投票。

24.本公司敬請本法院協助確認《法定股份章程修正案》及由此增加的普通股法定股份數量，以防止對本公司及其股東造成直接和重大的損害。

伯爵一

8歲以下的公司行為的有效性戴爾。C。 § 205

25.本公司將以上所載的每一項指控併入本公司的參考文獻中，如同在此完整闡述一樣。

26.本公司被授權將這份請願書提交到8刪除. C. § 205(a).

27.8歲以下戴爾。C。第205(A)條，本法院可以裁定任何公司行為、交易和股票的有效性，並可以確定任何有缺陷的公司行為和任何推定股票的有效性和有效性。

28.瑕疵公司行為包括任何據稱由公司或代表公司進行的、在公司權力範圍內但因授權失敗而無效或可撤銷的行為或交易。授權失敗除其他事項外，還包括未按照以下規定授權或實施一項行為或交易：[DGCL]、(B)法團的公司註冊證書或附例...如果這種失敗會使這種行為或交易無效或可撤銷，且在一定程度上是如此。戴爾。C。§ 204(h)(2).

29.本公司基於誠意相信授權股份章程修正案乃根據特拉華州法律及2019年憲章而通過，並已提交及完成授權股份章程修正案。

30.本公司已將授權股份章程修正案視為有效，並將所有依賴授權股份章程修正案的行為視為有效。

31.本公司依據《法定股份章程修正案》的效力發行普通股，並已將已發行和未發行的普通股反映在其美國證券交易委員會備案文件、財務報表和第三方協議中，要求其説明自發行以來的法定普通股數量。

32.第三方，包括融資來源、主要業務合作伙伴、股東、員工、董事和高級管理人員，一直依賴授權股份章程修正案的有效性，並將所有依賴授權股份章程修正案的行為視為有效。

33.根據信息和信念，授權股份憲章修正案的生效不會損害任何人。特別會議的結果和此後提交的授權股份憲章修正案均已公開披露，並已本着善意採取行動。

34.如前所述，如果沒有法院的救濟，公司及其股東可能會受到迫在眉睫的、不可挽回的損害。

祈求解脱

因此，本公司請求本法院作出命令和最終判決：

(A)確認和宣佈《授權股份憲章修正案》生效，包括該修正案的提交和效力；

(B)根據《授權股份章程修正案》的效力，確認並宣佈所有發行的普通股有效；以及

(C)判給公司法院認為公正和適當的其他進一步濟助。


	Potter Anderson&Corroon LLP

	發信人：	//凱文·R·香農
律師代表：		凱文·R·香農(排名3137)
		克里斯托弗·N·凱利(#5717)
詹姆斯·W·杜卡耶		賈斯汀·T·海姆斯(#6671)
加雷特·H·格羅斯		市場街北1313號
盛德國際律師事務所		大力神廣場，6號^這是地板
南迪爾伯恩大街一號		郵政信箱951號
伊利諾伊州芝加哥60603		特拉華州威爾明頓，郵編19801
(312) 853-7000		(302) 984-6000

	呈請人的代表律師
	ChargePoint Holdings，Inc.
日期：2023年1月31日