目錄

本採購協議編號波音公司(特拉華州波音公司)與西南航空公司(德州西南航空公司，德克薩斯州公司)(客户)之間關於購買和銷售737-8型飛機及其所有桌子、展品、補充展品、信函協議和其他附件(如果有)的PA-03729(採購協議)包含雙方於2011年12月13日簽署的《飛機一般條款協議》的條款和條件(以下具體規定除外)，該協議被確定為SWA-AGTA(AGTA)。

1.數量、型號和説明。

交付給客户的飛機將被指定為737-8型飛機(飛機)。波音公司將按照採購協議表1中列出的數量，製造和銷售符合附件A所述配置的飛機。

2.交貨計劃。

飛機預定交付月份列於所附的表1。附件B説明瞭客户和波音為完成飛機交付而承擔的某些責任。

3.價格。

3.1飛機基本價。飛機基本價格列於表1，並可根據本採購協議的條款進行升級。

3.2預付款基價。表1中列出的預付款基本價格是利用波音公司在本採購協議日期到每架飛機預定交付月份的最新升級係數計算得出的。

4.付款。

4.1波音公司確認收到表1所示每架飛機的保證金(保證金)。

4.2 737-8型飛機的標準預付款時間表要求客户[***]，在購買協議的生效日期

飛機。每架飛機的額外預付款應按附表1所列月份的第一個工作日的規定支付。

4.3對於任何預定交付月份距本採購協議日期不到二十四(24)個月的飛機，在簽署本採購協議時應支付的預付款總額將包括根據上文第4.2段規定的標準預付款時間表逾期的所有預付款。

4.4客户將在交付時支付每架飛機的飛機價格餘額。

5.附加條款。

5.1飛機信息表。表1綜合了第1、2、3和4條所載關於(1)飛機數量、(2)適用詳細規格、(3)預定交付月份和年份、(4)飛機基本價格、(5)適用升級係數和(6)預付款基價和預付款及其時間表的信息。

5.2升級調整/機身和可選部件。補充附件AE1包含適用的機身和可選功能升級公式。

5.3買方提供的設備變量。補充附件BFE1包含供應商選擇日期、停靠日期和其他適用於飛機的變量。

5.4客户支持變量。補充附件CS1描述了波音公司為支持將飛機引入客户機隊而提供的信息、培訓、服務和其他事項。

5.5發動機升級變量。補充附件EE1包含適用的發動機升級公式、發動機保修和飛機的發動機專利賠償，描述了適用的發動機升級公式，幷包含飛機的發動機保修和發動機專利賠償。

5.6使用壽命策略組件變量。補充附件SLP1列出了飛機使用壽命保單涵蓋的SLP組件。

5.7公告。經另一方授權代表批准後，客户和波音均保留就客户購買飛機一事發表公告的權利。

5.8談判協議；完整協議。本採購協議，包括《採購協議》第8.2條有關保險的條款，以及《協議》附件C第2部分第11條有關放棄、免除和排除由此產生的損害和其他損害的條款，一直是討論和談判的主題，並得到各方的理解；本採購協議中所述各方的飛機價格和其他協議是在考慮這些條款的情況下達成的。這份採購協議，包括Agta，

包含雙方之間的整個協議，並取代以前的所有提議、諒解、承諾或陳述，無論是口頭的還是書面的，只有經雙方授權的代表簽署的書面文件才能更改。

？升級係數估計反映了7月份的升級係數，該係數用於確定每架飛機的年平均預付款基價。[***]

客户的737-8型飛機的初始配置已由波音7378飛機描述文件第D019A007新版本，日期為2011年11月4日，在題為“公開事項”的信函協議SWA-PA-03729-LA-1106463中進行了更充分的討論。

波音和客户在客户飛機建造週期的不同時間都負有一定的文件和審批責任，這對於使每架飛機的交付對雙方都是積極的體驗至關重要。本附件B記錄了這些責任，並指明瞭建議的完成期限。

1.政府文件規定。

客户必須在每架飛機預定交付月份之前採取某些行動，以獲取某些政府頒發的文件。

1.1適航和註冊文件。不遲於每架飛機交付前六(6)個月，客户將通知波音公司將在飛機側面塗上註冊號。此外，在每架飛機交付前不遲於三(3)個月，客户應致函有管轄權的監管機構，授權波音公司在飛機交付前測試期間臨時使用此類註冊號。

客户負責提供任何有管轄權的政府機構所要求的臨時或永久登記證書，以便在交付後在飛機上展示。

1.2《衞生施工證》。

1.2.1美國註冊航空器。波音公司將從美國公共衞生服務局獲得一份美國衞生建築證書，由波音公司提供給客户，並在交付給客户後在每架飛機上展示。

1.2.2非美國註冊航空器。如果客户在交付飛機時需要美國衞生建築證書，客户應至少在交付前三(3)個月向波音公司發出書面通知。然後，波音公司將以商業上合理的努力從美國公共衞生服務機構獲得證書，並在飛機交付時將其提交給客户。上述波音義務僅適用於商用客機。

1.3海關單證。

1.3.1進口文檔。如果飛機打算從美國出口，客户必須在每架飛機交付前不遲於三(3)個月將海關當局或進口國任何其他機構要求的任何文件通知波音公司。

1.3.2一般聲明-美國。如果飛機打算從美國出口，波音公司將準備海關表格7507，一般聲明，以供美國海關在飛機渡輪飛行之前執行。為此，客户應在不遲於交付前二十(20)天向波音公司提供美國海關和邊境保護局要求的所有信息，包括但不限於(I)完整的機組人員和乘客名單，其中包括所有機組人員和乘客的姓名、出生日期、護照號碼和護照有效期；(Ii)完整的渡輪航班行程，包括飛機從美國出境的地點。

如果客户打算在飛機的擺渡飛行期間，在交付時通過海關檢查後降落在美國機場，客户必須在不遲於交付前二十(20)天通知波音公司。如果波音公司收到此類通知，波音公司將向客户提供構成海關許可的文件以繼續進行，允許此類飛機在任何此類降落後離開。將向客户提供足夠的表格7507以及乘客清單的副本，以涵蓋渡輪航班預定的美國停靠站。

1.3.3出口聲明美國。如果飛機打算在交付後從美國出口，並且(I)客户是非美國客户，波音公司將以電子方式向美國海關和邊境保護局(CBP)提交出口聲明，或(Ii)客户是美國客户，作為備案的出口商，美國客户有責任向CBP提交出口聲明。

2.保險憑證。

除非提前提供，否則客户將不遲於第一架飛機交付前三十(30)天向波音公司提供一份根據《公約》第8條的要求所需的年度保險證書的副本。

3.Flyaway配置注意事項。

不遲於飛機交付前二十(20)天，客户將向波音公司提供一份配置函，説明所要求的飛機擺渡飛行的“飛行配置”。此配置信函應包括：

(I)為該渡輪飛行及任何預定交付後飛行訓練提供燃料的公司的名稱、該等燃料的付款方法及該渡輪飛行的載油量；

(Ii)擬裝載的貨物及擬在飛機上積載的貨物、貨物在飛離後將運往何處的地址，以及任何需要特別處理的危險物品的通知；

(Iii)在起飛前拆除的任何BFE設備，並退回波音BFE門店，以便安裝在客户隨後的飛機上；

(Iv)將會登上渡輪航班的每名機組人員及非收入乘客的完整姓名及公民身分名單；及

(V)一份完整的渡輪飛行路線。

4.波音公司的交付行動。

4.1檢查時間表。所有聯邦航空局、波音公司、客户和美國海關局的檢查(如果需要)將由波音公司安排在飛機交付或離開之前完成。客户將被告知此類日程安排。

4.2示範飛行時刻表。美國聯邦航空局和客户的所有演示飛行將由波音公司安排在飛機交付之前完成。

4.3客户機組人員時間表。波音公司將通知客户與交付飛機相關的驗收程序需要機組人員的日期。

4.4燃油由波音公司提供。波音將向客户提供，[***]下表所示交付的飛機型號的燃料量(以美國加侖為單位)，以及在交付時或飛機擺渡飛行之前的全部發動機機油容量。

4.5機組人員和乘客消耗品。波音公司將為飛機渡輪飛行的第一段提供合理數量的食物、衣架、毛巾、衞生紙、飲水杯和肥皂。

4.6遞送文件、文件和數據。波音公司將在飛機交付時，在合理可用的範圍內，在不少於五(5)天前向客户提供某些交付文件、文件和數據，以供簽署和隨草稿交付。如果飛機所有權將通過波音銷售子公司轉讓給客户，並且如果飛機將在美國聯邦航空局註冊，波音公司將在俄克拉何馬州俄克拉何馬城向聯邦航空局提交飛機交付時提交的已簽署的原始表格8050-2-飛機銷售清單，表明飛機所有權從波音銷售子公司轉讓給客户。

4.6.1波音公司同意，在開普敦公約可能適用於向客户出售飛機的範圍內，作為賣方的波音公司應同意客户合理要求的銷售(費用和費用由客户承擔)，以允許客户在國際登記處(開普敦公約所界定的)以客户為受益人登記飛機銷售。

4.6.1.1適用於本協議第0條的定義。

(I)“開普敦公約”係指2001年11月16日在南非開普敦締結的“移動設備國際利益公約”(包括議定書，並經不時修正、補充或修改)。

(2)“議定書”係指《移動設備國際利益公約關於航空器特有事項的議定書》(經不時修訂、修改或補充)

4.7授權的轉授。波音公司將提交一份波音公司董事會決議的認證副本，指定並授權某些人代表波音公司在飛機交付方面採取行動。

5.客户的交付操作。

5.1飛機電臺許可證。交付時，客户將提供其飛機無線電電臺許可證，以便在交付後放置在飛機上。

5.2飛機飛行日誌。交付時，客户將提供飛機的飛行日誌。

5.3授權的轉授。客户應在飛機交付時向波音公司提交客户授權委託書的正本或經認證的副本，授權某些人代表波音公司就指定飛機的交付採取行動。

5.4 TSA豁免批准。客户可能需要獲得運輸安全管理局(TSA)批准的渡輪航班豁免，這取決於客户的中途停靠站和目的地，除非客户已經制定了TSA批准的安全計劃。客户負責申請TSA豁免並獲得TSA批准。到達波音交付中心時，客户將向波音提供一份批准的TSA豁免副本。

5.5電子乘客先行信息系統。如果飛機的渡輪飛行離開美國，國土安全部辦公室要求客户遵守電子提前乘客信息系統(EAPIS)。客户需要在美國海關和邊境保護局建立自己的賬户才能申請離境。當客户驗收團隊到達波音交付中心時，客户應向波音提供eAPIS表格的副本。

1.    [***]

2.[***]

本補充附件BFE1包含供應商選擇日期、到岸日期和適用於飛機的其他要求。

1.供應商選擇。

客户將：

在下列日期前選擇並通知波音以下BFE項目的供應商和部件號：

*對於新的認證，供應商需要在貨物裝卸系統到岸日期前十(10)個月通知。

2.上岸日期和其他信息。

在_日或之前，波音將通過我的波音機隊(我的波音配置(MBC)中的MBF)以電子方式向客户提供BFE要求。這些要求可能會定期修訂，列出與按順序安裝BFE相關的項目、數量、到岸日期和裝運説明以及其他要求。出於規劃目的，BFE初步到岸日期如下所示：

附加交付要求--導入。

客户將是所有進口到美國的BFE的“備案進口商”(根據美國海關和邊境保護局的定義)，因此，它有責任確保客户的所有BFE貨物符合美國海關的規定。如果客户以書面形式要求波音公司作為客户BFE的記錄進口商，並且波音公司同意了這一要求，客户有責任確保波音公司在裝運時，所有BFE貨物符合以下波音公司網站上所述的“國際裝運路線指示”中的要求，包括海關反恐貿易夥伴關係(C-TPAT)，從而確保波音公司能夠遵守所有美國海關進口法規。客户同意在客户與BFE供應商之間的每份合同中包括國際發貨路線説明，包括C-TPAT要求。

http://www.boeing.com/companyoffices/doingbiz/supplier_portal/index_general.html

[***]

[***]

這是飛機的SLP部件清單，涉及附件C的第3部分，波音公司的使用壽命保單，以及AGTA的產品保證文件，是第PA-03729。

1.翼。

(I)前翼樑與後翼樑之間的上、下翼蒙皮及加強板。

(Ii)翼樑腹板、弦杆及加強板。

(Iii)機翼肋骨。

(Iv)Inspar拼接板及配件。

(V)主起落架支撐結構。

(Vi)機翼中央截面較低的橫樑、橫樑及地樑，但不包括附連於地樑的座椅軌道。

(Vii)機翼與機身的結構附件。

(Viii)直接附裝於機翼主要結構上的發動機支柱支撐附件。

(Ix)機翼上的支承結構，用於擾流板和擾流板執行機構；用於副翼鉸鏈和反作用鏈節；用於前緣器件和後緣襟翼；以及小翼。

(X)後緣襟翼軌道和車廂。

(Xi)副翼前緣裝置和後緣襟翼內部、固定附件和執行器支撐結構。

2.身體。

(I)輔助動力裝置的前壓力艙壁與垂直穩定器後樑艙壁之間的外表面蒙皮及摺疊板、縱向加強板、長龍骨及環形圈及框架，以及結構支撐物及外殼，但不包括所有系統組件及有關的安裝及連接器件、絕緣材料、襯板、裝飾板及有關的安裝及連接器件。

(Ii)窗户及擋風玻璃結構，但不包括窗户及擋風玻璃。

(Iii)客門、貨門和緊急出口的固定連接結構，但不包括門機械裝置和活動鉸鏈部件。乘客門、貨艙門和緊急出口的車身開口周圍的門檻和門框，不包括刮板和壓力密封。

(4)前輪井結構，包括輪井壁、耐壓甲板、艙壁和齒輪支撐結構。

(V)主齒輪井結構，包括承壓甲板和起落架橫樑支撐結構。

(Vi)控制駕駛室及乘客艙區內的地樑及支撐柱，但不包括座椅軌道。

(Vii)船首和船尾壓力艙壁。

(Viii)機翼前樑艙壁與尾部主齒輪之間的龍骨結構，包括拼接件。

(Ix)機翼前樑和後樑支撐艙壁，以及垂直和水平穩定器前樑和後樑支撐艙壁，包括終端配件，但不包括所有系統組件和相關安裝和連接器件、絕緣、襯裏、裝飾板和相關安裝和連接器件。

(X)用於穩定器樞軸和穩定器螺絲的主體內的支撐結構。

3.垂直穩定器。

(I)前後橫樑之間的外蒙皮。

(Ii)前弦杆、後弦杆及輔助主弦杆、腹板、加強板及連接附件。

(Iii)肋骨。

(Iv)舵鉸及支撐肋，軸承除外。

(V)垂直穩定器中的舵鉸鏈、反作用鏈節和執行機構的支撐結構。

(Vi)舵的內部、固定附件和執行機構支撐結構。

4.水平穩定器。

(I)前後橫樑之間的外蒙皮。

(Ii)前樑及後樑弦杆、腹板及加強板。

(Iii)肋骨。

(4)穩定器中心段，包括鉸鏈和螺絲支撐結構。

(V)水平穩定器中電梯鉸鏈、反作用連桿和執行機構的支撐結構。

(Vi)電梯內部、固定附件和執行機構支撐結構。

5.發動機支柱。

(I)支柱外表面蒙皮、加筋板和加強板。

(Ii)內部支撐弦杆、肋骨及艙壁。

(Iii)支柱至機翼的附件及斜撐。

(Iv)直接附裝在支柱構築物上的引擎支承配件，包括安裝在引擎上的支承配件。

6.主起落架。

(I)外圓筒。

(Ii)內缸，包括車軸。

(3)上側和下側壓桿，包括主軸、萬向節和反力連桿。

(四)拖拉式支撐。

(V)孔口支撐管。

(6)下鎖杆，包括主軸和萬向節。

(Vii)扭力鏈節。

(Viii)鐘形曲柄。

(Ix)耳軸連接。

(X)執行機構樑、支撐杆和樑臂。

7.機頭起落架。

(I)外圓筒。

(Ii)內缸，包括車軸。

(Iii)孔口支撐管。

(Iv)上拉桿及下拉桿，包括鎖環。

(V)轉向板及轉向環。

(Vi)扭力鏈節。

注：使用壽命政策不包括SLP組件中或其上使用的任何軸承、螺栓、襯套、夾具、支架、執行機構或閂鎖機構。

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主題：公開事項

參照：採購協議編號PA-03729波音公司(波音)與西南航空公司(客户)關於737-8型飛機(飛機)的採購協議

本函件協議(函件協議)是對《採購協議》的補充和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語應與採購協議中的含義相同。

鑑於從簽署採購協議到交付第一架飛機以及繼續開發737-8項目需要很長一段時間，某些要素尚未確定。考慮到這一點，波音公司和客户同意在737-8項目開發過程中進行合作，具體如下：

1.飛機交付時間表。

1.1 [***]

1.2客户和波音公司將定期協商，隨時瞭解客户的機隊計劃和波音公司的生產計劃，以滿足雙方的要求。基於這樣的審查和討論，波音將盡其最大的商業合理努力來滿足客户的機隊需求。

2.飛機外形。

2.1客户模型飛機的初始配置已由波音737-8飛機描述文件第D019A007新版本日期為2011年11月4日，如《採購協議》第1條和附件A所述(初始

配置)。[***]

2.1.1    [***]

2.1.2    [***]

2.1.3    [***]

2.1.4    [***]

2.1.4.1    [***]

2.1.4.2    [***]

2.1.4.3    [***]

2.1.4.4    [***]

2.1.4.5    [***]    

3.[***]

(四)其他函件協議。

波音公司和客户承認，隨着他們共同開發737-8項目，以及波音公司完善飛機和相關生產流程的定義，可能需要執行額外的信函協議或修改信函協議，涉及以下一項或多項：

4.1軟件。與軟件和軟件加載相關的附加規定。

4.2賣方購買的設備(SPE)和/或飛行中娛樂設備(IFE)。與波音公司可在飛機上提供或安裝SPE的條款有關的條款。

4.3買方提供的設備(BFE)。與波音在飛機上安裝和認證客户BFE的條款有關的條款。

5.保密。

客户理解，本信函協議中包含的某些商業和金融信息被波音視為機密信息，具有價值，正是因為其他各方不能普遍獲得這些信息。客户同意將本函件協議的內容僅披露給(A)其董事和高級管理人員，(B)需要知道其履行其

有義務(包括但不限於為飛機融資、購買、交付或租賃履行會計、財務、行政和其他必要職能的員工)，並且明白他們不得在未經波音事先書面同意的情況下向任何其他個人或實體(本條允許披露的人除外)披露其內容，以及(C)客户的任何審計師和律師需要了解此類信息，並簽署了與本條類似的形式和實質的保密協議，或以其他方式受到保密義務的約束。除非適用法律或政府法規要求，否則未經波音公司同意，不得向其他各方披露信息。客户應對波音公司完全負責，以遵守該等義務。

非常真誠地屬於你，

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主題：[***]

9.優先次序。

如果本信函協議的條款與CSGTA的任何其他條款的條款有任何不一致之處，則以本信函協議的條款為準。

10.保密

客户理解，本信函協議中包含的某些商業和金融信息被波音視為機密信息，具有價值，正是因為其他各方不能普遍獲得這些信息。客户同意將本函件協議的內容披露給(A)其董事和高級管理人員，(B)需要知道履行其義務的內容的客户的員工(包括但不限於，從事會計、財務、

在未經波音公司事先書面同意的情況下，(C)客户的任何審計師和代理人需要了解此類信息，並簽署了與本條類似的形式和實質的保密協議，或以其他方式遵守保密義務。除非適用法律或政府法規要求，否則未經波音公司同意，不得向其他各方披露信息。客户應對波音公司完全負責，以遵守該等義務。

非常真誠地屬於你，

SWA-PA-03729-LA-1106465

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主題：[***]

6.客户理解，本信函協議中包含的某些商業和金融信息被波音視為機密信息，之所以有價值，正是因為其他各方不能普遍獲得這些信息。客户同意將本函件協議的內容披露給(A)其董事和高級管理人員，(B)需要知道履行其義務的內容的客户的員工(包括但不限於，執行財務和採購所需的會計、財務、行政和其他職能的員工，在未經波音公司事先書面同意的情況下，(C)客户的任何審計師和律師需要知道此類信息，並簽署了與本條類似的形式和實質的保密協議，或以其他方式遵守保密義務。除非適用法律或政府法規要求，否則未經波音公司同意，不得向其他各方披露信息。客户應對波音公司完全負責，以遵守該等義務。

非常真誠地屬於你，

SWA-PA-03729-LA-1106466

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主題：[***]

參照：採購協議編號PA-03729波音公司(波音)與西南航空公司(客户)關於737-8型飛機(飛機)的採購協議

本函件協議(函件協議)是對《採購協議》的補充和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語應與採購協議中的含義相同。

[***]

1.定義。

1.1承諾限額應具有下文第2條所述的含義。

1.2所涵蓋的飛機應指截至本《採購協議》簽署之日在《採購協議表1》中確定的飛機。

1.3    [***]

1.4    [***]

1.5    [***]

2.[***]

3.[***]

4.[***]

5.作業。

儘管《購買協議》有任何其他規定，但本函件協議中所述的權利和義務是在客户成為飛機運營商的前提下提供給客户的，未經波音公司事先書面同意，不得全部或部分轉讓。

6.保密待遇。

客户理解，本信函協議中包含的某些商業和金融信息被波音視為機密信息，具有價值，正是因為其他各方不能普遍獲得這些信息。客户同意將本函件協議的內容披露給(A)其董事和高級管理人員，(B)需要知道履行其義務的內容的客户的員工(包括但不限於，執行財務和採購所需的會計、財務、行政和其他職能的員工，在未經波音公司事先書面同意的情況下，(C)客户的任何審計師和律師需要知道此類信息，並簽署了與本條類似的形式和實質的保密協議，或以其他方式遵守保密義務。除非適用法律或政府法規要求，否則未經波音公司同意，不得向其他各方披露信息。客户應對波音公司完全負責，以遵守該等義務。

非常真誠地屬於你，

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主題：[***]

參照：採購協議編號PA-03729波音公司(波音)與西南航空公司(客户)關於737-8型飛機(飛機)的採購協議

本函件協議(函件協議)是對《採購協議》的補充和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語應與採購協議中的含義相同。

1.[***]

2.[***]

3.作業。

除非本文另有説明，[***]本函件協議中所述的所有條款均作為向客户提供的財務通融，並考慮到客户在交付時取得飛機所有權併成為飛機的運營者。未經波音公司事先書面同意，不得轉讓本信函協議的全部或部分內容。

4.Confidentiality

客户理解，本信函協議中包含的某些商業和金融信息被波音視為機密信息，具有價值，正是因為其他各方不能普遍獲得這些信息。客户同意將本函件協議的內容披露給(A)其董事和高級管理人員，(B)需要知道履行其義務的內容的客户的員工(包括但不限於，執行財務和採購所需的會計、財務、行政和其他職能的員工，在未經波音公司事先書面同意的情況下，(C)客户的任何審計師和律師需要知道此類信息，並簽署了與本條類似的形式和實質的保密協議，或以其他方式遵守保密義務。除非適用法律或政府法規要求，否則未經波音公司同意，不得向其他各方披露信息。客户應對波音公司完全負責，以遵守該等義務。

非常真誠地屬於你，

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主題：[***]

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本函件協議(函件協議)是對《採購協議》的補充和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語應與採購協議中的含義相同。

術語的定義：

[***]

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主題：[***]

參考資料：1)採購協議編號波音公司(波音)和西南航空公司(客户)之間關於7378型飛機(飛機)的PA03729(採購協議)

2)《採購協議》的信函協議SWA-PA-03729-LA-1106471，“替代飛機”(替代信函協議)

本函件協議(函件協議)是對《採購協議》的補充和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語應與採購協議中的含義相同。

1.[***]

2.[***]

3.[***]

4.[***]

5.[***]

6.[***]

7.[***]

.

8.[***]

9.[***]

10.[***]

11.作業。

除非本文另有説明，[***]提供了本信函協議中描述的[***]並考慮到客户在交付時取得飛機的所有權併成為飛機的運營者。未經波音公司事先書面同意，不得轉讓本信函協議的全部或部分內容。

12.保密。

客户理解，本信函協議中包含的某些商業和金融信息被波音視為機密信息，具有價值，正是因為其他各方不能普遍獲得這些信息。客户同意將本函件協議的內容披露給(A)其董事和高級管理人員，(B)需要知道履行其義務的內容的客户的員工(包括但不限於，執行財務和採購所需的會計、財務、行政和其他職能的員工，在未經波音公司事先書面同意的情況下，(C)客户的任何審計師和律師需要知道此類信息，並簽署了與本條類似的形式和實質的保密協議，或以其他方式遵守保密義務。除非適用法律或政府法規要求，否則未經波音公司同意，不得向其他各方披露信息。客户應對波音公司完全負責，以遵守該等義務。

非常真誠地屬於你，

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主題：[***]

參照：採購協議編號PA-03729波音公司(波音)與西南航空公司(客户)關於737-8型飛機(飛機)的採購協議

本函件協議(函件協議)是對《採購協議》的補充和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語應與採購協議中的含義相同。

1.[***]

2.[***]

3.[***]

4.[***]

5.[***]

6.[***]

7.[***]

8.作業。

儘管購買協議有任何其他規定，本函件協議中所述的權利和義務是在客户成為飛機運營者的前提下提供給客户的，不能全部或部分轉讓。

9.保密待遇。

客户理解，本信函協議中包含的某些商業和金融信息被波音視為機密信息，具有價值，正是因為其他各方不能普遍獲得這些信息。客户同意將本函件協議的內容披露給(A)其董事和高級管理人員，(B)需要知道履行其義務的內容的客户的員工(包括但不限於，執行財務和採購所需的會計、財務、行政和其他職能的員工，未經波音公司事先書面同意，且(C)客户的任何審計師和律師需要知道此類信息並且簽署了與本節相同的形式和實質的保密協議，或以其他方式遵守保密義務的情況下，不得向任何其他人或實體(本節允許披露的人員除外)披露此類信息。除非適用法律或政府法規要求，否則未經波音公司同意，不得向其他各方披露信息。客户應對波音公司完全負責，以遵守該等義務。

非常真誠地屬於你，

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主題：替代飛機

參考資料：1)採購協議編號PA-03729波音公司(波音)與西南航空公司(客户)關於737-8型飛機(飛機)的採購協議

2)信函協議號SWA-PA-03729-LA-1106469，[***]

本函件協議(函件協議)是對《採購協議》的補充和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語應與採購協議中的含義相同。

1.[***]

2.[***]

3.[***]

4.[***]

5.[***]

6.作業。

儘管購買協議有任何其他規定，本函件協議中所述的權利和義務是在客户成為飛機運營者的前提下提供給客户的，不能全部或部分轉讓。

7.保密待遇。

客户理解，本信函協議中包含的某些商業和金融信息被波音視為機密信息，具有價值，正是因為其他各方不能普遍獲得這些信息。客户同意將本函件協議的內容披露給(A)其董事和高級管理人員，(B)需要知道履行其義務的內容的客户的員工(包括但不限於，執行財務和採購所需的會計、財務、行政和其他職能的員工，在未經波音公司事先書面同意的情況下，(C)客户的任何審計師和律師需要知道此類信息，並簽署了與本條類似的形式和實質的保密協議，或以其他方式遵守保密義務。除非適用法律或政府法規要求，否則未經波音公司同意，不得向其他各方披露信息。客户應對波音公司完全負責，以遵守該等義務。

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主題：[***]

參照：採購協議編號PA-03729波音公司(波音)與西南航空公司(客户)關於737-8型飛機(飛機)的採購協議

本函件協議(函件協議)是對《採購協議》的補充和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語應與採購協議中的含義相同。

1.[***]

2.[***]

3.保密。

客户理解，本信函協議中包含的某些商業和金融信息被波音視為機密信息，具有價值，正是因為其他各方不能普遍獲得這些信息。客户同意將本函件協議的內容披露給(A)其董事和高級管理人員，(B)需要知道履行其義務的內容的客户的員工(包括但不限於，執行財務和採購所需的會計、財務、行政和其他職能的員工，在未經波音公司事先書面同意的情況下，(C)客户的任何審計師和律師需要知道此類信息，並簽署了與本條類似的形式和實質的保密協議，或以其他方式遵守保密義務。除非適用法律或政府法規要求，否則未經波音公司同意，不得向其他各方披露信息。客户應對波音公司完全負責，以遵守該等義務。

非常真誠地屬於你，

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主題：[***]

參考資料：1)採購協議編號PA-03729波音公司(波音)與西南航空公司(客户)關於737-8型飛機(飛機)的採購協議

2)信函協議書SWA-PA-03729-1106471，題為《飛機模型替代》(替代信函)

本函件協議(函件協議)是對《採購協議》的補充和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語應與採購協議中的含義相同。

1.[***]

2.[***]

3.作業。

除非本文另有説明，[***]並考慮到客户在交付時取得替代飛機的所有權併成為替代飛機的運營者。未經波音公司事先書面同意，不得轉讓本信函協議的全部或部分內容。

4.Confidentiality

客户理解，本信函協議中包含的某些商業和金融信息被波音視為機密信息，具有價值，正是因為其他各方不能普遍獲得這些信息。客户同意將本函件協議的內容披露給(A)其董事和高級管理人員，(B)需要知道履行其義務的內容的客户的員工(包括但不限於，執行財務和採購所需的會計、財務、行政和其他職能的員工，在未經波音公司事先書面同意的情況下，(C)客户的任何審計師和律師需要知道此類信息，並簽署了與本條類似的形式和實質的保密協議，或以其他方式遵守保密義務。除非適用法律或政府法規要求，否則未經波音公司同意，不得向其他各方披露信息。客户應對波音公司完全負責，以遵守該等義務。

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主題：可選飛機

參照：採購協議編號PA-03729波音公司(波音)與西南航空公司(客户)關於737-8型飛機(飛機)的採購協議

本函件協議(函件協議)是對《採購協議》的補充和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語應與採購協議中的含義相同。

1.購買可選飛機的權利。

在本函件協議所載條款及條件的規限下，除於本函件簽訂之日購買協議表1所述的飛機外，客户將可選擇購買額外的波音7378型飛機作為選件飛機(選件飛機)。

2.交付。

飛機數量和交付年限列於本函件協議附件1。

3.配置。

3.1在符合下文第3.2條的規定的情況下，可選飛機的配置應為波音7378型飛機在《最終協議》(定義見第8條)時生效的修訂水平的詳細規格。此類詳細規範將進行修訂，以包括(I)在期權行使日期(定義見下文)和簽署最終協議之間波音制定的適用於詳細規範的更改，(Ii)獲得所需監管證書所需的更改，以及(Iii)雙方同意的其他更改。

3.2波音公司保留從不同的配置規格開始配置可選飛機的權利，前提是它能夠實現根據第3.1條的規定將產生的相同配置。

4.[***]

5.[***]

6.[***]

7.[***]

8.[***]

.

9.作業。

儘管購買協議有任何其他規定，但本函件協議中所述的權利和義務是以客户成為飛機運營者為代價而提供給客户的，不能全部或部分轉讓。

10.Confidentiality

客户理解，本信函協議中包含的某些商業和金融信息被波音視為機密信息，具有價值，正是因為其他各方不能普遍獲得這些信息。客户同意將本函件協議的內容披露給(A)其董事和高級管理人員，(B)需要知道履行其義務的內容的客户的員工(包括但不限於，執行財務和採購所需的會計、財務、行政和其他職能的員工，在未經波音公司事先書面同意的情況下，(C)客户的任何審計師和律師需要知道此類信息，並簽署了與本條類似的形式和實質的保密協議，或以其他方式遵守保密義務。除非適用法律或政府法規要求，否則未經波音公司同意，不得向其他各方披露信息。客户應對波音公司完全負責，以遵守該等義務。

非常真誠地屬於你，

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P.O. Box 36611

德克薩斯州達拉斯75235-1611年

主題：[***]

參考資料：1)採購協議編號PA-03729波音公司(波音)與西南航空公司(客户)關於737-8型飛機(飛機)的採購協議

2)題為“可選飛機”的信函協議(可選飛機信函協議)

本函件協議(函件協議)是對《採購協議》的補充和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語應與採購協議中的含義相同。

1.[***]