美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

？根據1934年《證券交易法》第12(B)條或第12(G)條作出的註冊聲明

或

X根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2018年6月30日的財年

或

？根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

或

？根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的規定提交的空殼公司報告

事件日期，要求本空殼公司於8月1日提交報告。

For the transition period from to

委員會檔案第001-38304號

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

説明截至年度報告所述期間結束時發行人每一類資本或普通股的流通股數量：16,838,635股A類普通股(不包括授予管理層的480,000股A類普通股，其中150,000股期權截至本報告日期已歸屬)和9,069,000股B類普通股

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

？是x否

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

？是x否

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。

X是-否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。

X是-否

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

†“新的或修訂的財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

¨ Item 17 ¨ Item 18

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如1934年證券交易法第12b-2條所定義)。

？是x否

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

¨ Yes ¨ No

目錄表

i

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告中有關公司當前計劃、估計、戰略和信念的陳述，以及其他非歷史事實的陳述，均為有關公司未來業績的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於，使用以下詞語的陳述：相信、預期、計劃、戰略、前景、預測、估計、項目、預期、目標、意圖、尋求、可能、可能或應該，以及與未來運營、財務業績、事件或條件的討論具有類似含義的詞語。其他向公眾發佈的材料中也可能不時包含口頭或書面的前瞻性陳述。這些陳述是基於管理層根據目前掌握的信息作出的假設、判斷和信念。該公司告誡投資者，一些重要的風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同，包括但不限於產品和服務需求和接受度、技術、經濟條件、競爭和定價的影響、政府監管以及公司提交給證券交易委員會的報告中包含的其他風險。因此，投資者不應過度依賴此類前瞻性陳述。實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同。

所有這樣的前瞻性陳述，無論是書面的還是口頭的，無論是由公司或代表公司做出的，都明確地受到警告性聲明和可能伴隨着前瞻性聲明的任何其他警告性聲明的限制。此外，公司沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本新聞稿發佈之日之後發生的事件或情況。

II

第一部分

第1項。

董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用於表格20-F的年度報告。

第二項。

優惠統計數據和預期時間表

不適用於表格20-F的年度報告。

第三項。

關鍵信息

A.選定的財務數據

下表列出了我們公司選定的綜合財務信息。截至2017年6月30日和2018年6月30日的兩個年度的選定合併運營報表數據和截至2017年6月30日和2018年6月30日的合併資產負債表數據來自我們的已審計合併財務報表，載於第18項財務報表。截至2016年6月30日止年度的精選綜合資產負債表數據來自我們截至2016年6月30日的經審核綜合資產負債表，本年報並未包括該等數據。截至2015年6月30日止年度的精選綜合經營報表數據及截至2015年6月30日止的精選綜合資產負債表數據來自本公司截至2015年6月30日止年度的經審核綜合財務報表，本年報並未包括該等數據。沒有提供截至2014年6月30日的年度的選定財務數據，因為如果沒有不合理的努力或費用，就無法提供此類信息(包括重述)。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。選定的綜合財務數據應結合我們已審計的綜合財務報表和相關附註以及以下項目5.經營和財務審查及展望來閲讀，並對其全文進行限定。我們經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。

1

匯率信息

我們的財務信息是以美元表示的。我們的功能貨幣是人民幣，即中華人民共和國的貨幣。以人民幣以外貨幣計價的交易，按交易當日人民中國銀行所報匯率折算成人民幣。以非人民幣計價的交易產生的匯兑損益作為外幣交易損益計入經營報表。我們的財務報表已根據財務會計準則(SFAS)第52號外幣折算轉換為美元，隨後被編入ASC 830，外幣事項。財務信息首先以人民幣編制，然後按資產和負債的期末匯率和收入和費用的平均匯率換算成美元。資本項目按發生資本交易時的歷史匯率換算。外幣換算調整的影響計入股東權益中累計其他全面收益(虧損)的組成部分。相關匯率如下：

我們不表示任何人民幣或美元金額可能或可能已經或可能以任何特定匯率轉換為美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接管制和對對外貿易的限制。我們目前不從事貨幣對衝交易。

下表列出了所示期間人民幣對美元匯率的有關信息。

截至2018年10月24日，匯率為6.9562元人民幣兑1美元。

B.資本化和負債

不適用於20-F年度報告。

C.提出和使用收益的理由

不適用於20-F年度報告。

2

D.風險因素

在您決定購買我們的A類普通股之前，您應該瞭解其中的高風險。您應在本報告中仔細考慮以下風險和其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到不利影響。因此，我們A類普通股的交易價格可能會下降，甚至可能大幅下降。

還請仔細閲讀下面標題為關於前瞻性陳述的告誡説明的章節。

與我們的業務相關的風險

如果我們最大的客户減少了對我們的訂單，這樣的收入將很難被取代。

雖然我們也通過分銷商和貿易公司銷售我們的產品，但我們最大的一些客户是PetSmart、Petco和Pet Value，它們是迄今為止美國最大的寵物特色連鎖店。這三家連鎖店各有750多家門店；第四大寵物專賣店的門店數量不到這個數字的一半。沒有另一個實體客户會提供這些客户向我們提供的機會。因此，如果我們失去這些客户，或者如果這些客户未來減少購買我們的產品，就很難彌補這些損失的收入。

我們的智能產品最近才進入分銷市場。

雖然我們樂觀地認為，我們的智能產品，如項圈、線束、餵食器和機器人將是我們公司未來的重要產品，但我們最近才開始銷售它們，因此不知道它們是否會受到消費者的歡迎。我們已經在多個國家的博覽會上展出了這些產品，並開始收到訂單，但在截至2018年6月30日的一年中，我們所有智能產品的收入不到60,000美元。因此，我們沒有一個準確的衡量標準來衡量消費者對它們的接受程度。如果消費者不欣賞我們的智能產品，我們可能賣不出足夠的產品來擴大我們在這個新行業的市場份額。

我們的可穿戴產品沒有我們的競爭對手那麼知名。

有各種各樣的競爭對手提供狗狗和貓的智能項圈，它們比我們的產品更知名。我們知道我們的C2和H2產品有十幾個競爭對手，其中一些已經在市場上銷售了幾年。因為智能領還是一個相對較新的行業，我們不認為有一個領導者。然而，我們面臨着來自更知名產品的競爭，比如Well GPS寵物跟蹤器，以及來自美國更成熟、資本更雄厚的公司的產品，比如生產Delta Smart Dog Tracker的Garmin公司。如果我們不能實現 如果消費者對我們的技術的認可，或者如果消費者選擇使用他們比我們公司更認可的公司的產品，我們的智能領帶產品可能不會被很好地接受。

我們的智能領口依賴於第三方移動電話公司和應用程序開發商提供功能。

我們智能領圈的特點之一是能夠在主人的手機和領子之間進行通信，即使兩者相距太遠而無法直接通信。我們通過在智能衣領中安裝SIM卡來實現這一點，這樣，只要衣領有手機信號，它就會與電話進行通信。我們與目標市場的手機公司合作，為這些SIM卡提供蜂窩服務。在美國，我們的智能領預計將使用T-Mobile的網絡。如果這種合作終止，或者如果我們收到的蜂窩服務不可靠或比我們預期的更昂貴，我們產品的市場可能會受到損害。

此外，我們的智能領子所依賴的Dogness智能手機APP已經由第三方開發並維護和運營。我們並不擁有這一應用程序，而是與航盛多尼思合作，後者是一家無關的公司，將該軟件提供給最終用户。如果航盛多尼思停止支持該應用程序或損害其功能，我們的C2和H2智能項圈和安全帶可能無法使用或降低對最終用户的價值。

在未來我們無法與此類第三方合作的情況下，我們將需要找到並與其他服務提供商合作，並且我們不能保證我們能夠在令我們滿意的條款下做到這一點，如果有的話。

3

我們的軟件平臺可能不會與消費者想要集成的應用程序交互。

在互聯家庭中，消費者越來越意識到應用程序和設備之間的互聯，比如可以打開燈或調節温度的揚聲器。一些客户購買產品的基礎是他們將如何與客户已經使用的其他服務和產品進行交互。如果我們無法預測和適應這些需求，客户可能會選擇與其首選服務交互的其他產品。儘管我們可能會在未來幾代產品中集成這些功能，但我們當前的產品都沒有集成到Apple、Google或Amazon的智能家居平臺中。

我們還依賴第三方應用程序商店，這可能會阻止我們及時更新當前產品或上傳新產品。此外，我們的產品主要通過使用協議與服務器、移動設備和軟件應用程序進行互操作，其中許多協議是由第三方創建和維護的。因此，我們依賴於我們的產品與此類第三方服務、移動設備和移動操作系統的互操作性，以及我們無法控制的支持雲的硬件、軟件、網絡、瀏覽器、數據庫技術和協議。此類技術中的任何變化，如果降低了我們產品的功能或優先對待競爭對手的服務，都可能對我們平臺的採用和使用產生不利影響。此外，我們可能無法成功地發展或維護與移動行業關鍵參與者的關係，或開發與一系列操作系統、網絡、設備、瀏覽器、協議和標準有效運行的產品。此外，我們從移動設備發送的交易可能面臨與從個人電腦發送的不同的欺詐、安全和監管風險。如果我們無法有效地預測和管理這些風險，或者如果我們的客户難以訪問和使用我們的平臺，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們的在線平臺可能對第三方供應商沒有吸引力。

我們目前正在開發一個在線平臺，允許寵物主人從通過我們的應用程序為其產品做廣告和銷售的供應商那裏購買產品。雖然我們希望能夠開發出對供應商有吸引力的產品，但我們還沒有開發出產品，也沒有任何供應商承諾使用該平臺。因為我們最終成功地讓這個平臺成為一個充滿活力的社交和購物網站，依賴於寵物主人對它的利用，所以不可能預見這個平臺是否會成功地吸引小販和寵物主人。

由於我們的智能領業務預計來自客户訂閲的收入，因此我們智能領銷售的下降或上升不會立即反映在我們的運營結果中。

雖然我們還沒有開始廣泛銷售我們的C2和H2智能項圈，但我們計劃銷售產品本身，然後鼓勵客户訂閲服務，每月的費用將涵蓋蜂窩服務和我們的軟件平臺的成本。當這種情況發生時，我們將在相關期間內按月確認經常性訂閲收入，因此今天購買智能領可能會在未來會計期間產生收入。因此，任何一個季度新的或續訂的經常性訂閲量的下降都不會完全反映在該季度的收入中，但會對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。因此，新訂閲量或續訂訂閲量大幅下降的影響將不會完全反映在我們的運營業績中，直到未來幾個時期。

此外，我們還沒有確定我們公司與航盛多尼思之間的收入分享條款，航盛多尼思將收到使用Dogness智能手機應用程序的訂閲付款，因此目前尚不清楚此類訂閲預計會產生多少收入，也不清楚我們最初可能實施的此類收入分享條款是否會在未來繼續下去。

原材料和來源產品的價格上漲可能會損害公司的財務業績。

我們的主要原料是塑料、皮革、尼龍、滌綸、化纖混紡織物、金屬、GPPS和HIPS，其中大部分是從原油中提取的。這些原材料受到價格波動和通脹壓力的影響。我們的成功在一定程度上取決於我們繼續通過各種計劃減少對這些成本增加的影響的能力，包括根據此類原材料成本的調整調整銷售價格，同時保持和提高利潤率和市場份額。我們還依賴第三方製造商作為我們產品的一小部分零部件的來源。這些製造商還受到價格波動、勞動力成本和其他通脹壓力的影響，這反過來可能會導致我們為採購產品支付的金額增加。原材料和來源產品價格的上漲可能會抵消我們生產率的提高和價格的上漲，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

4

我們垂直整合生產的計劃可能不會提供我們預期的好處。

在過去的幾年裏，我們越來越多地在內部生產我們的產品。我們之所以做出這一戰略決定，是因為我們相信這將有助於我們控制產品中的組件成本。在單位銷售價格與我們行業一樣低的情況下，零部件的價格極其重要。因此，我們認為儘可能控制成本是很重要的。

話雖如此，當我們在內部生產以前從第三方供應商那裏購買的零部件時，我們可能無法從專門的第三方供應商所能看到的規模經濟中受益。此外，我們投資於此類生產的基礎設施，如購買機器和租賃額外的設施空間；如果開發新技術，以比我們現有基礎設施更低的成本生產我們產品的組件，我們可能會發現，與我們從第三方採購時所看到的情況相比，我們的運營結果會受到負面影響。在這種情況下，我們的產品可能比從第三方供應商那裏購買的競爭對手更貴，這可能會降低我們的產品對客户的吸引力。

我們對第三方物流提供商的依賴可能會使我們面臨為客户提供服務失敗的風險。

我們依靠第三方將我們的產品從中國發貨給我們的客户。我們以價格、質量和可靠性為基礎進行競爭，因此如果不能及時將產品交付給我們的大客户，可能會損害我們的聲譽。在一定程度上，我們無法滿足他們的產品需求或不按時交付產品，我們面臨着失去關鍵客户的巨大風險。由於我們依賴第三方提供物流服務，即使我們能夠履行對客户的製造義務，我們也可能無法避免供應鏈故障。

如果我們不能保護我們的知識產權，可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們依靠專利、商標、域名和商業祕密法以及保密協議等方法來保護我們的知識產權。我們的中國子公司在中國擁有57項專利和25個商標，在中國境外擁有12項專利和10個商標，所有這些都已經在國家知識產權局和中國的國家工商行政管理局商標局等監管機構正式註冊。這種知識產權使我們的產品在寵物產品行業贏得了市場份額。

雖然我們的大部分專利是直接或通過我們的一家子公司擁有的，但有七項專利由我們的首席執行官擁有，我們通過獨家許可使用這些專利。如果我們的首席執行官違反了本許可證，我們可能會被要求提起訴訟，以加強我們在許可證下的權利。

尋求專利保護的過程可能既漫長又昂貴，我們的專利申請可能無法獲得專利，我們現有的和未來的專利可能不足以為我們提供有意義的保護或商業優勢。我們的專利和專利申請也可能受到挑戰、無效或規避。

我們還依靠商業祕密權，通過與員工簽訂的僱傭協議中的保密條款來保護我們的業務。如果我們的員工違反了保密義務，我們可能在中國身上沒有足夠的補救措施，我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知道。

根據中國知識產權法律法規，一旦期限到期，我們將不得不續簽我們的商標。然而，專利是不可續期的。我們的一些專利，特別是實用模式和外觀設計專利，只有10年的保護期，不久就會到期。一旦這些專利到期，如果我們的產品被競爭對手抄襲，我們的產品可能會失去一些市場份額。那麼，我們的業務收入可能也會受到一些損失。

中國知識產權相關法律歷來缺乏實施，主要是因為中國法律含糊不清和執行困難。因此，中國的知識產權和保密保護可能不會像美國或其他西方國家那樣有效。此外，監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的，我們可能需要訴諸訴訟來強制執行或捍衞我們獲得的專利，或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁決(如果有的話)可能會導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移，從而損害我們的業務和競爭地位。

5

由於可執行性的地域限制，我們的中國專利和註冊商標可能在中國之外不受保護。

一般而言，專利和商標權在法律上有地域限制，僅在其註冊的國家內有效。

目前，中國企業在海外註冊商標的方式有兩種。一種是在每個需要保護的國家或地區提出商標註冊申請，另一種是通過馬德里體系申請國際商標註冊。通過第二種方式，根據《關於商標國際註冊的馬德里協定》(《馬德里協定》)或《關於商標國際註冊的馬德里協定》(《馬德里議定書》)的規定，申請人可以通過馬德里體系在一個或多個成員國指定其商標進行國際註冊。

截至申請日，我們已在中國註冊了25件商標。我們還在日本、澳大利亞、韓國、香港、臺灣和美國註冊了我們的主要商標。

與商標類似，中國企業也可以通過兩種方式在海外註冊專利。一種是在每個單獨的國家或地區提出專利登記申請，另一種是根據《專利合作條約》向中國知識產權局或世界知識產權組織國際局提交國際申請。但是，此類國際申請可能涉及發明或實用新型專利，但不包括工業品外觀設計專利。

目前，我們的大部分專利和商標都在中國註冊。如果我們不在其他司法管轄區註冊，他們可能不會在中國之外受到保護。因此，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們可能面臨知識產權侵權和第三方的其他索賠，如果成功，可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發我們的技術和訣竅的能力。如果我們在國際上銷售我們的品牌產品，隨着訴訟在中國變得越來越常見，我們面臨着更高的風險，成為與其他方專有權相關的知識產權侵權、無效或賠償索賠的對象。我們現有的或潛在的競爭對手，其中許多擁有大量資源，並在競爭技術上進行了大量投資，可能已經或可能獲得專利，這些專利將阻止、限制或幹擾我們在中國或其他國家(包括美國和亞洲其他國家)製造、使用或銷售我們品牌產品的能力。在我們的行業中，與專利相關的權利要求的有效性和範圍涉及複雜的科學、法律和事實問題和分析，因此可能具有高度的不確定性。此外，知識產權訴訟(包括專利侵權訴訟)的辯護以及相關的法律和行政程序可能既昂貴又耗時，可能會極大地分散我們技術和管理人員的精力和資源。此外，在我們可能成為其中一方的任何此類訴訟或法律程序中作出不利裁決，可能會導致我們：

·

支付損害賠償金；

·

向第三方尋求許可證；

·

支付持續的版税；

·

重新設計我們的品牌產品；或

·

受到禁令的限制，

其中每一項都可能有效地阻止我們開展部分或全部業務，並導致我們的客户或潛在客户推遲或限制他們購買或使用我們的產品，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

6

未償還的銀行貸款可能會減少我們的可用資金。

截至2018年6月30日，我們有約480萬美元的未償還銀行貸款，其中約300萬美元於2018年7月償還並續期，新的到期日為2019年8月13日。剩餘的180萬美元銀行貸款將於2019年1月到期。該等貸款由兩間銀行持有，並以吾等在中國的部分土地及物業作為債務抵押品，並由若干關聯方擔保，包括吾等行政總裁及其家人及該等人士的財產。雖然我們相信我們有足夠的資本資源在行政總裁陳錫龍先生的支持下償還這些銀行貸款，但不能保證我們能夠在到期時支付所有金額，或按我們可以接受的條款或根本不能為這些金額進行再融資。如果我們無法在到期時付款或對這些金額進行再融資，我們的財產可能會被取消抵押品贖回權，我們的業務可能會受到負面影響。

雖然我們認為它們不會影響我們的流動性，但債務協議的條款對我們施加了重大的運營和財務限制。這些限制還可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響，因為它大大限制或禁止我們從事某些交易，包括但不限於：產生或擔保額外債務；轉讓或出售我們目前持有的資產；以及轉讓我們某些子公司的所有權權益。根據我們的其他債務協議，不遵守這些公約中的任何一項都可能導致違約。這些違約中的任何一項，如果不免除，都可能導致我們所有債務的加速，在這種情況下，債務將立即到期並支付。如果發生這種情況，我們可能無法償還債務或借入足夠的資金以優惠的條件進行再融資。

如果我們在東莞租用工廠的農村合作社不能按需提供所有權證書或建設審批，我們使用我們設施的能力可能會受到損害。

我們從東莞市東城區銅沙黃工坑(黃工坑)租賃生產設施。我們理解，黃公坑在建設設施之前沒有事先獲得政府批准，因此可能無法提供政府批准的證據，這在我們地區並不少見。如果地方當局要求提供此類批准的證據，我們工廠的運營可能會中斷，直到皇宮坑能夠提供此類批准的證據。如果皇宮坑不能糾正這個問題，我們可能會發現我們的業務無限期停止。

如果我們的財產價值下降，我們可能無法為目前的債務進行再融資。

我們目前的所有債務都以不動產和其他商業財產的抵押或我們的一些股東的擔保為擔保。如果我們的房地產價值下降，我們可能會發現銀行不願意借錢給我們，以我們的商業房地產為抵押。房地產價值的下降也可能使我們無法在這筆貸款以可接受的條款到期時進行再融資，或者根本無法再融資。

我們在漳州和達拉斯的新工廠可能比預期完工的成本更高。

於2018年3月，吾等以現金總代價約1,070萬美元購買(A)位於得克薩斯州達拉斯的一幢面積6,373平方英尺的寫字樓及(B)漳州美佳金屬製品有限公司(美佳)的全部股權。由於美佳並無實質業務，而其物業包括土地使用權、廠房及寫字樓，故本公司將收購事項視作購買資產。我們計劃將達拉斯的物業開發為Dogness Group的辦公、質量控制和測試區，並將漳州的物業開發為生產設施。在發展過程中，我們可能會發現，建設成本高於預算，我們超過了預計的時間表，我們還面臨其他挑戰和不便，這些挑戰和不便使我們的發展計劃不如我們預期的成功。如果發生這種情況，我們可能會發現開發的成本和努力分散了我們的管理層對業務發展戰略的注意力，因此我們的財務業績受到了負面影響。

7

我們未來可能需要更多資金，如果我們無法在需要時獲得所需的額外資金，我們的業務可能會被削減。

我們可能需要獲得額外的債務或股權融資，為未來的資本支出提供資金。雖然我們預計在不久的將來不會尋求額外的融資，但任何額外的股本都可能導致我們流通股的持有者稀釋股本。額外的債務融資可能包括限制我們經營業務自由的條件，例如：

·

限制我們支付股息的能力或要求我們在支付股息時徵得同意；

·

增加我們在普遍不利的經濟和工業條件下的脆弱性；

·

要求我們將運營現金流的一部分用於償還債務，從而減少了我們現金流用於資本支出、營運資本和其他一般公司用途的可用資金；以及

·

限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性。

我們不能保證我們將能夠以我們可以接受的條款獲得任何額外的融資，或者根本不能。

失去我們的任何關鍵客户都可能減少我們的收入和盈利能力。

我們的主要客户主要是零售寵物專賣店和大眾銷售商。在截至2018年6月30日的一年中，面向我們三大客户的銷售額佔公司總收入的46.3%。在截至2017年6月30日的一年中，面向我們三大客户的銷售額總計約佔我們總收入的48%。在截至2016年6月30日的一年中，面向我們三大客户的銷售額總計約佔我們總收入的43%。我們不能保證我們將保持或改善與這些客户的關係，也不能保證我們將能夠繼續以目前的水平供應這些客户，或者根本不能。這些客户的任何不付款都可能對我們公司的業務產生實質性的負面影響。此外，客户數量相對較少可能會導致我們的季度業績不一致，這取決於這些客户支付未付款發票的時間。在截至2018年6月30日、2017年和2016年6月30日的年度內，我們擁有兩、三和三個客户，佔我們收入的10%或更多。

我們的銀行賬户沒有完全投保或不受損失保護。

我們將現金存入位於大陸的多家銀行和信託公司中國。我們在中國的現金賬户不投保或以其他方式保障。如果持有我們現金存款的任何銀行或信託公司破產，或者如果我們以其他方式無法提取資金，我們將損失該銀行或信託公司的存款現金。

我們在很大程度上依賴於我們的高級管理層和關鍵的研發人員。

我們高度依賴我們的高級管理層來管理我們的業務和運營，以及我們的關鍵研發人員來開發新產品和增強我們現有的產品和技術。特別是，我們在很大程度上依賴我們的首席執行官陳思龍先生。

雖然我們為員工的利益提供法律要求的人身保險，但我們不為我們的任何高級管理人員或關鍵人員提供關鍵人人壽保險。其中任何一項的損失都將對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。對高級管理人員和其他關鍵人員的競爭非常激烈，合適的候選人有限。我們可能無法迅速為我們失去的任何高級管理人員或關鍵人員找到合適的繼任者。此外，如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員加入競爭對手或組建競爭公司，他們可能會與我們爭奪客户、業務合作伙伴和其他關鍵專業人員和員工。儘管我們的每一位高級管理人員和關鍵人員都簽署了與受僱於我們有關的保密和競業禁止協議，但我們不能向您保證，如果我們與我們的高級管理人員或關鍵人員之間發生糾紛，我們將能夠成功地執行這些條款。

8

在我們努力開發新產品的過程中，我們與科技公司和研究機構爭奪人才。雖然我們有自己的研發團隊，但我們也在很大程度上依賴於與另一家軟件開發公司的合作，後者一直在幫助我們開發高科技產品。這種關係已經成為我們公司業務發展的重要組成部分。如果這種關係變得不穩定或在未來被終止，我們可能無法實現我們的業務和財務目標。

如果不能管理我們的增長，可能會給我們的管理、運營和其他資源帶來壓力，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們的增長戰略包括增加現有產品的市場滲透率，開發新產品，以及增加我們服務的客户數量和規模。推行這些戰略已經並將繼續導致對管理資源的大量需求。特別是，管理我們的增長將需要，除其他外：

·

繼續增強我們的研發能力；

·

嚴格的成本控制和充足的流動性；

·

加強財務和管理控制；

·

增加營銷、銷售和支持活動；以及

·

招聘和培訓新的人員。

如果我們不能成功地管理我們的增長，我們的業務和前景將受到實質性的不利影響。

由於我們依賴香港實體來履行來自許多客户的訂單，我們可能會面臨少報增值税的指控。

我們的許多國際客户通過向我們的香港子公司香港嘉盛或香港Dogness下訂單來訂購我們的產品。然後，這些子公司從我們內地的中國運營公司採購產品。當這些產品從我們的中國運營公司賣給我們的香港貿易公司時，支付的價格是我們認為是公允的。此外，我們已經通知了適用的税務局產品的定價。然而，税務局未來可能會聲稱我們從事轉讓定價以避免支付增值税(增值税)，因為我們香港子公司向客户收取的價格可能高於我們中國子公司向香港子公司收取的價格。根據中國法律，出口時可退還增值税，因此我們認為，如果我們被要求為從中國到香港的此類轉移支付增值税，風險有限，但如果沒有報告適當的應繳增值税，我們可能會因未能按時支付而面臨處罰和利息。

我們可能會受到相關中國法律法規的懲罰，因為我們沒有為我們的一些員工全額繳納社會保障和住房公積金。

過去，我們的一些中國子公司為其部分員工繳納的社保和住房公積金可能不符合中國的相關法規。根據2002年修訂的《住房公積金管理條例》，有關住房公積金主管部門可以責令企業在規定的期限內繳納欠繳。根據2010年頒佈的《中華人民共和國社會保險法》，社會保險主管部門可以責令企業在規定的期限內繳納未繳納的繳費，如果企業沒有按照規定的期限繳納，可以給予處罰。在有關當局認定吾等支付不足的情況下，我們的部分中國附屬公司可能被要求支付未繳供款及未繳足社會保障住房公積金的罰款。

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在中國做生意的相關風險

美國和國際貿易政策的變化，特別是與中國有關的政策變化，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

美國政府最近發表的聲明和採取的某些行動可能會導致美國和國際貿易政策的潛在變化，包括最近徵收的影響中國製造的某些產品的關税。目前尚不清楚是否會採用新的關税(或其他新的法律或法規)，以及將在多大程度上採用新的關税，或者任何此類行動將對我們或我們的行業和客户產生什麼影響。雖然我們目前以深圳離岸價銷售我們的產品，從而完成了我們在美國以外的銷售，但任何不利的政府國際貿易政策，如資本管制或關税，都可能影響對我們產品和服務的需求，影響我們產品的競爭地位，或者阻止我們能夠在某些國家銷售產品。如果實施任何新的關税、立法和/或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，或者特別是如果美國政府因最近的美中國貿易緊張局勢而採取報復性貿易行動，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

中國的勞動法可能會對我們的經營結果產生不利影響。

2007年6月29日，中華人民共和國政府頒佈了《中華人民共和國勞動合同法》，自2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日進一步修訂(2013年7月1日起施行)。《勞動合同法》對僱主施加了更大的責任，並極大地影響了僱主裁員決定的成本。此外，它要求某些解僱是基於資歷而不是功績。如果我們決定大幅改變或減少我們的勞動力，勞動合同法可能會對我們以對我們的業務最有利的方式或以及時和具有成本效益的方式實施此類改變的能力產生不利影響，從而對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。勞動合同法還要求用人單位向所有員工提供社會福利，增加了我們的勞動力成本。根據1999年生效、2002年修訂的《住房公積金管理條例》，中國企業必須向適用的住房公積金管理中心登記，並在委託銀行設立住房公積金專用賬户。中國公司及其僱員均須繳交住房公積金。如果中國以外的競爭對手不受這些要求的影響，我們可能處於相對劣勢。

此外，儘管我們的中國子公司一直在積極遵守中國的《勞動合同法》，但我們的一些員工自願要求我們不向他們提供社會福利方案，因為他們不希望按照法律的要求按比例扣除他們的工資和獎金。這些員工大多是外來務工人員，歷史上流動率很高。因此，我們的一些中國子公司的做法並不嚴格遵守《勞動合同法》，儘管這些做法在中國的許多勞動密集型公司中非常常見和流行。雖然我們支付給這些員工的工資總額超過了適用的最低工資法律要求我們支付的金額(包括社會福利付款)，但如果監管機構確定這種做法違反了勞動合同法，我們可能會被要求向受影響的員工支付額外的補償。

根據企業所得税法，我們可以歸類為中國的居民企業。這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

中國通過了《企業所得税法》(《企業所得税法》)及其實施細則，於2008年1月1日起施行。根據企業所得税法，居民企業對其在全球範圍內的收入按25%的税率繳納所得税，非居民企業對中國產生的收入按20%的税率繳納所得税。至於居民企業的定義，根據企業所得税法，在中國之外設立，而中國內部有事實上的管理機構的企業，稱為居民企業。企業所得税法實施細則將事實管理定義為對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性的全面管理和控制。

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2009年4月22日，國家税務總局中國下發了《關於依照事實上的管理機構認定在境外註冊的中國投資控制企業為居民企業有關問題的通知82》(第82號通知)，進一步解釋了企業所得税法在中國企業或集團控制的離岸實體中的適用及其實施。根據公告82，在離岸司法管轄區註冊成立並由中國企業或集團控制的企業，如果 (I)其負責日常經營的高級管理人員主要在中國居住或履行職責；(Ii)其財務或人事決策由中國的團體或個人作出或批准；(Iii)其重大資產和財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東紀要保存在中國；(Iv)其具有投票權的董事或高級管理人員中至少一半經常居住在中國，則該企業將被歸類為非境內註冊居民企業。居民企業向非中國股東支付股息時，需按10%的税率繳納預提税金。

雖然我們的一些業務是在香港進行的，但Dogness International Corporation確實有一位中國個人作為我們的主要控股股東。儘管82號通知沒有提到由中國個人註冊成立的離岸公司，但82號通知確實提到，在承認事實上的管理的情況下，以事實為導向的確認比格式更重要。因此，我們極有可能被歸類為82號通知意義上的中國控制的離岸註冊企業，因此我們相信82號通知很可能適用於我們。

至於我們在香港的業務，我們認為我們不符合所述的一些條件。作為貿易公司，香港嘉盛和香港狗的主要資產和記錄，包括我們董事會的決議和會議紀要，以及我們的股東的決議和會議紀要，都位於中國境外並保存。因此，我們認為，就中國税務而言，香港嘉盛和香港Dogness不應被視為常駐企業，前提是通知82所載的事實管理機構的標準被視為適用於我們。然而，由於企業的税務居留地位取決於中國税務機關的決定，而事實上的管理機構一詞適用於我們的離岸實體的解釋仍然存在不確定性，我們將繼續監測我們的税務狀況。

如果中國税務機關認定我們是中國企業所得税的居民企業，可能會產生一些不利的中國税收後果。首先，我們可能須就我們的全球應納税所得額及中國企業所得税申報義務按25%的税率繳納企業所得税。在我們的情況下，這將意味着非中國來源的收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。其次，根據《企業所得税法》及其實施規則，我們從中國子公司支付給我們的股息將被視為免税收入。最後，未來發布的關於新的居民企業分類的指導意見可能會導致以下情況：我們向我們的非中國股東支付的股息以及我們的非中國股東從轉讓我們的股票中獲得的收益被徵收10%的預扣税。

我們可能面臨《反海外腐敗法》和中國反腐敗法規定的責任。

我們可能受到美國《反海外腐敗法》(FCPA？)和其他法律的約束，這些法律禁止法規定義的美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款或要約。我們還受到中國反腐敗法律的約束，這些法律嚴格禁止向政府官員行賄。我們在中國有業務，與第三方達成協議，並進行銷售，這可能會發生腐敗。我們在中國的活動造成了我們公司的一名員工、顧問或經銷商未經授權付款或提出付款的風險，因為這些人並不總是受我們的控制。我們正在實施一項反腐敗計劃，禁止為了獲得或保留業務的目的，直接或間接地向外國官員提供或給予任何有價值的東西。反腐敗計劃還要求在與外國銷售代理、銷售顧問和分銷商的所有合同中包含強制遵守我們政策的條款，並每年證明他們遵守我們的政策。它還要求，所有涉及向外國政府和政府擁有或控制的實體進行銷售促銷的招待都應符合具體的準則。與此同時，我們相信，到目前為止，我們在所有實質性方面都遵守了《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的規定。

然而，我們現有的保障措施和未來的任何改進可能被證明是無效的，我們公司的員工、顧問或分銷商可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，政府可能會要求我們的公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。

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中國政府政治和經濟政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，從而可能減少對我們產品的需求，並對我們的競爭地位產生重大不利影響。

我們幾乎所有的業務都是在中國進行的。因此，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景都受制於中國的經濟、政治和法律發展。儘管中國聲稱中國經濟不再是計劃經濟，但中國政府繼續通過直接配置資源、貨幣和税收政策以及一系列其他政府政策，如鼓勵或限制外國投資者投資某些行業、控制人民幣與外幣之間的兑換，以及調節一般或特定市場的增長，對中國的經濟增長進行重大控制。這些政府的參與對中國在過去30年裏的顯著增長起到了重要作用。為了應對最近全球和中國經濟的低迷，中國政府採取了旨在刺激中國經濟增長的政策措施。如果中國政府當前或未來的政策未能幫助中國經濟實現進一步增長，或者如果中國政府政策的任何方面限制了我們行業的增長，或者以其他方式對我們的業務、我們的增長率或戰略產生了負面影響，我們的經營業績可能會因此受到不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會影響你的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們大部分收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的收入主要來自我們中國子公司的股息支付。外幣供應短缺可能會限制我們的中國子公司匯出足夠的外幣向吾等支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。然而，人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還以外幣計價的貸款等資本支出，需要獲得相應政府部門的批准。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法向我們的證券持有人支付外幣股息。

我們是一家控股公司，我們依靠子公司的股息支付來籌集資金，這些股息受到中國法律的限制。

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司，我們通過我們在中國和香港的子公司經營我們的核心業務。因此，我們向股東支付股息和償還債務的資金是否可用，取決於從中國子公司收到的股息。若中國附屬公司出現債務或虧損，其向吾等支付股息或其他分派的能力可能會受損。因此，我們支付股息和償還債務的能力將受到限制。中國法律規定，股息只能從按照中國會計準則計算的中國子公司的税後利潤中支付，該準則在許多方面與其他司法管轄區的公認會計準則不同。中國法律還要求在中國設立的企業留出部分税後利潤作為法定準備金。這些法定準備金不能作為現金股息分配。此外，銀行信貸安排中的限制性契約或我們或我們的子公司未來可能簽訂的其他協議也可能限制我們的子公司向我們支付股息的能力。這些對我們資金可獲得性的限制可能會影響我們向股東支付股息和償還債務的能力。

如果任何中國附屬公司宣佈破產或進入解散或清算程序，我們的業務可能會受到重大不利影響。

《中華人民共和國企業破產法》於2007年6月1日起施行。破產法規定，如果企業未能在到期時清償債務，如果企業的資產不足以或明顯不足以清償債務，企業將被清算。

中國子公司持有對我們的業務運營非常重要的某些資產。倘若任何中國附屬公司進行自願或非自願清盤程序，無關第三方債權人可能會要求部分或全部該等資產的權利，從而妨礙本公司經營業務的能力，從而可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

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根據國家外匯管理局於2012年12月17日起施行的《國家外匯管理局關於進一步完善和調整境外直接投資外匯管理政策的通知》和《境外投資者來華直接投資外匯管理規定》，自2013年5月13日起，境內子公司進行自願或非自願清算的，向境外股東匯出外匯不再需要外匯局事先批准，但仍需向外滙局境內分支機構辦理登記手續。目前尚不清楚登記是僅僅是一種形式，還是涉及外管局及其相關部門過去開展的那種實質性審查程序。

我們的子公司的財務報表是根據與我們的合併財務報表不同的會計準則編制的。

我們根據中國公認會計原則或中國公認會計原則的要求，為我們的每一家中國法人子公司編制財務報表。這些財務報表決定了我們如何計算這些子公司的運營應繳税款。相比之下，我們根據美國公認會計原則或美國公認會計原則為DOGNISE編制合併財務報表。合併財務報表和從中國公認會計原則改為美國公認會計原則的過程需要我們對合並做出一定的調整。這可能會導致我們在中國用來準備税務申報的財務報表與我們獨立註冊會計師事務所審計並隨後提交給美國證券交易委員會的財務報表之間存在一些差異。就中國公認會計原則與美國公認會計原則之間的重大差異而言，我們可以發現，例如，一家中國子公司顯示應納税的應納税所得額，而我們經美國公認會計準則審計的財務報表顯示應納税虧損。

匯率的波動可能會對我們的業務和我們證券的價值產生不利影響。

人民幣對美元、歐元和其他外幣的價值變化受中國的政治和經濟條件變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入和財務狀況，以及我們股票的美元價值和任何應付股息產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將我們在美國發行的任何證券所獲得的美元轉換為我們業務所需的人民幣，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付普通股的股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣對其他貨幣的波動可能會增加或降低進出口成本，從而影響我國產品相對於外國製造商產品或依賴外國投入的產品的價格競爭力。

自2005年7月起，人民幣不再盯住美元。雖然人民銀行的中國銀行經常幹預外匯市場，以防止匯率出現短期大幅波動，但從中長期來看，人民幣對美元可能會大幅升值或大幅貶值。此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。

由於我們的主要業務和資產位於中國，股東可能會發現很難執行鍼對我們公司、我們的董事和高管的資產的美國判決。

我們的部分業務位於香港，但主要業務和資產位於中國大陸。此外，我們的大多數高管和董事都是非美國居民，而且這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國完成法律程序的送達，或執行在美國獲得的針對我們或任何這些人的判決。見？民事責任的可執行性。

有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。

我們的大部分業務是通過我們在香港和內地的子公司中國開展的。我們在內地的業務受中國法律法規管轄。我們的中國子公司一般受適用於外商投資中國的法律法規的約束，尤其是適用於外商獨資企業的法律法規的約束。中華人民共和國的法律制度是以法規為基礎的。以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。即便如此，在對外國投資的法律適用方面仍存在很大的不確定性。

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從根本上説，自1979年中國開始改革開放以來，中國的法律法規大大加強了對中國各種形式外商投資的保護。然而，由於執政黨的政治影響，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。因此，法律法規可能會不時變化，特別是有些可能會受到政治解釋的影響。因此，這種不確定性可能會導致法律法規向不利於外商投資的方向轉變，而我們目前還沒有這樣做。

如果我們直接成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源調查和解決可能損害我們的業務運營和我們的聲譽並可能導致您對我們股票的投資損失的問題，特別是如果此類問題不能得到有利的處理和解決的話。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司成為投資者、金融評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在某些情況下還涉及欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多在美國上市的中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們的公司和業務產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真實的還是不真實的，我們將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為公司辯護。這種情況可能會讓我們的管理層分心。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們的公司和業務運營將受到嚴重阻礙，您對我們股票的投資可能會變得一文不值。

有關中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規可能會懲罰我們的中國居民股東，並限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力，或在其他方面對我們產生不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》或第37號通知，要求中國境內居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特別目的載體發生與中國居民本身 的資本或結構發生重大變化(如增資、減資、股份轉讓或交換、合併或分拆)的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。

在我們目前的股東中，有五名是適用第37號通知的中國居民個人。其餘股東為企業和香港居民，第37號通知不適用於他們；但只要該等企業的股東本身是中國居民，第37號通知將適用於該等個人。截至本報告日期，並無任何直接或透過香港企業持有該等股份的中國居民股東根據第37號公告進行登記。雖然此等人士已承諾於本次發行完成前於支付公司出資額時完成註冊，但不能保證此類註冊會及時完成。

吾等已要求吾等所知於本公司擁有直接或間接權益的中國居民按第37號通告及其他相關規則的規定提出所需的申請、提交及修訂。然而，我們不能向您保證在當地外匯局分行或合格銀行及時完成註冊。此外，我們可能不會被告知在我們公司擁有直接或間接利益的所有中國居民的身份。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益擁有人已經遵守並將在未來進行或獲得外管局規定的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂中國附屬公司的外匯登記，可能會令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等子公司作出分派或派發股息的能力，或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。

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中國居民股東如未能遵守有關境外直接投資或參與境外證券發行或交易的《個人外匯規則》，可能會被處以罰款或其他責任。

除第37號公告外，吾等在中國境內進行外匯活動的能力可能受外匯局2007年1月頒佈的《個人外匯管理辦法實施細則》(經修訂和補充的現行《個人外匯規則》)的解釋和執行的約束。根據《個人外匯規則》，任何中國個人尋求在海外進行直接投資，或在海外從事有價證券或衍生品的發行或交易，必須按照國家外匯管理局的規定進行適當的登記。未進行此類登記的中國個人可能會受到警告、罰款或其他責任。

我們可能不會被完全告知我們的所有實益擁有人的身份，他們是中國居民。例如，由於我們股票的投資或交易將發生在海外公開市場或二級市場，股票通常由經紀賬户中的經紀商持有，因此我們不太可能知道我們所有中國居民的實益擁有人的身份。此外，我們無法控制我們未來的任何實益擁有人，我們不能向您保證這些中國居民將能夠完成個人外匯規則所要求的必要的批准和登記程序。

個人外匯規則將如何解釋或執行，以及這種解釋或執行是否會影響我們進行外匯交易的能力，目前尚不確定。由於這種不確定性，我們不能確定我們的任何中國居民股東未能進行所需的登記是否會使我們的中國子公司的運營受到罰款或法律制裁、股息匯款限制或其他懲罰性行動，從而對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

中國提出的外商投資法可能會給我們公司帶來新的負擔。

2015年1月19日，商務部發布了外商投資法徵求意見稿(草案)。外商投資法草案對中國現行的外商投資法律制度提出了根本性的改革。如果按照目前的狀況實施，《外商投資法》草案一旦生效，將要求中國子公司向外國投資主管部門提交年度報告。年報所要求的信息可能廣泛而繁瑣，如外商投資公司的主要產品、進出口、就業、財務狀況、與我們關聯公司的交易以及重大糾紛。如果我們沒有及時進行此類報告，或者此類報告存在任何隱瞞，我們可能會受到罰款或其他監管處罰。

中國經濟增長放緩可能會損害我們的業務。

自2014年以來，中國經濟增速一直在從兩位數的GDP增速放緩。這種情況影響了許多類型的服務行業，如餐飲和旅遊業，以及一些製造業。我們在中國的業務運營主要依賴寵物產品，這受到經濟增長放緩的影響。因此，如果中國的經濟增長繼續放緩，那麼我們的產品將受到寵物用品行業緩慢擴張或收縮的不利影響。

土地使用權政策可能會對我們的經營造成重大不利影響。

中國的土地所有權和土地使用政策非常保守。中國的土地，不是國家的，就是集體的。雖然我們收購了美佳，在福建購買了一家新工廠的土地使用權，但那家工廠還沒有投入運營。我們的中國實體目前的寫字樓和工廠大樓是從當地村莊租賃的，當地村莊是當地政府承認的土地的集體單位和合法所有者。然而，根據中國法律，獲得土地使用權並不容易，即使我們有足夠的資本，也不能保證我們會成功獲得一塊理想的土地。因此，如果我們不能及時獲得土地使用權，或者即使我們確實及時獲得了一塊土地，但地理位置對我們的業務不方便，我們的發展可能會不穩定，我們的業務運營和計劃將受到不利影響。

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如果我們失去了國家高科技企業的認證，我們可能面臨比目前為我們的大部分收入支付更高的税率。

2015年10月，東莞嘉盛被批准為國家高新技術企業。這一認證使東莞嘉盛有權享受15%的優惠税率，而不是東莞嘉盛如果沒有這樣的認證，將支付25%的統一税率。在截至2018年6月30日、2017年6月30日和2016年6月30日止年度，如果東莞嘉盛未獲國家高新技術企業認證，東莞嘉盛的應繳税款總額將分別增加545,805美元、552,132美元和386,102美元。如果東莞嘉盛未來失去優惠税率的好處，我們可能會看到我們繳納的税款大幅增加，這意味着即使我們的運營沒有減少，我們的經營業績也可能受到實質性的損害。

與公司結構和運營相關的風險

我們的雙重股權結構將大部分投票權集中在我們的首席執行官身上，他是我們B類普通股的唯一所有者。

我們的B類普通股每股有三個投票權，我們的A類普通股每股有一個投票權。我們的董事、高管及其關聯公司總共持有我們股本投票權的約61.8%。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比例為三比一，我們B類普通股的持有者共同控制了我們普通股的大多數聯合投票權，因此能夠控制提交給我們股東批准的所有事項。該等B類普通股的唯一擁有人為本公司行政總裁陳思龍先生，他透過Fine Vicence Holding Company Limited持有9,069,000股B類普通股。這種集中控制可能會限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止對我們股本的主動收購建議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這符合您的最佳利益。

B類普通股持有者未來的轉讓一般將導致這些股份轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外，例如出於遺產規劃目的而進行的某些轉讓。將B類普通股轉換為A類普通股，隨着時間的推移，將增加那些長期保留其股份的B類普通股持有人的相對投票權。

我們將因成為一家上市公司而產生額外的成本，這可能會對我們的淨收入和流動性產生負面影響。

作為一家新上市的公司，我們將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克全球市場實施的規則和法規要求大幅加強上市公司的公司治理實踐。我們預計，這些規則和法規將增加我們的法律、會計和財務合規成本，並將使許多公司活動更加耗時和昂貴。

我們預計，與同等規模的外國私人發行人相比，成為上市公司所產生的成本不會大幅上升。如果我們不遵守這些規章制度，我們可能會成為政府執法行動的對象，投資者可能會對我們失去信心，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。

公開披露信息的義務可能會使我們在競爭對手中處於劣勢，這些競爭對手是私人公司。

作為一家在美國上市的公司，我們必須在發生對我們公司和股東具有重大意義的事件時向美國證券交易委員會提交定期報告。在某些情況下，我們將需要披露如果我們是一傢俬人公司，我們就不會被要求披露的重大協議或財務運營結果。我們的競爭對手可能會接觸到這些信息，否則這些信息將是保密的。這可能會使他們在與我們公司競爭時具有優勢。同樣，作為一家在美國上市的上市公司，我們將受到美國法律的管轄，而我們的非上市競爭對手不需要遵守這些法律。在一定程度上，遵守美國法律會增加我們的費用或降低我們與此類公司的競爭力，我們的上市可能會影響我們的運營結果。

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我們是一家外國私人發行人，我們的披露義務與美國國內報告公司的不同。因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能會在不同的時間提供信息，這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據《交易法》，我們將受到報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內報告公司更寬鬆、更少發生。例如，我們不需要發佈季度報告或委託書。我們不需要披露詳細的個人高管薪酬信息。此外，我們的董事和高管將不會被要求根據交易所法案第16條報告股票持有量，也不會受到內部短期波動利潤披露和追回制度的約束。

作為一家外國私人發行人，我們不受FD(公平披露)規則的要求，該規則通常旨在確保特定的投資者羣體不會先於其他投資者瞭解發行人的具體信息。然而，我們仍然受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則，例如交易所法案下的規則10b-5。由於作為外國私人發行人對我們施加的許多披露義務與對美國國內報告公司施加的披露義務不同，您不應期望與美國國內報告公司提供的信息同時收到關於我們的相同信息。

作為一家外國私人發行人，我們被允許依賴適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免，包括髮行人大多數董事由獨立董事組成的要求。如果我們未來選擇依賴這樣的豁免，這樣的決定可能會對我們A類普通股的持有者提供較少的保護。

納斯達克上市規則第5605(B)(1)條要求上市公司擁有獨立的董事會多數成員，第5605(D)和5605(E)條要求上市公司在高管薪酬和董事提名方面擁有獨立的董事監督。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許遵循母國的做法，而不是上述要求。我們的董事會可以通過普通決議做出這樣的決定，脱離這些要求。

在我們的祖國英屬維爾京羣島，公司治理實踐並不要求我們的董事會中的大多數成員由獨立董事組成，也不要求我們實施提名和公司治理委員會。由於如果我們依賴外國私人發行人豁免，我們的大多數董事會將不會由獨立董事組成，因此行使獨立判斷的董事會成員將減少，董事會對我們公司管理層的監督水平可能會因此而下降。此外，我們可以選擇遵循英屬維爾京羣島的法律，而不是納斯達克的要求，該要求要求我們在發生某些稀釋事件時必須獲得股東的批准，例如將導致控制權變更的發行、除公開發行以外的涉及公司20%或更多權益的某些交易，以及對另一家公司的股票或資產的某些收購。有關納斯達克要求和英屬維爾京羣島法律之間的重大公司治理差異的説明，請參閲公司法中的股本説明和差異。

保險金額不足可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

雖然我們已經購買了保險，包括出口運輸、產品責任和應收賬款保險，以涵蓋我們業務的某些資產和財產，但保險的金額和範圍可能會使我們的業務不受足夠的損失保護。例如，我們的子公司不承保業務中斷保險。如果我們因火災、爆炸、洪水、其他自然災害或事故或業務中斷而蒙受重大損失或負債，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。有關我們保險的承保範圍，請參閲業務我們的保險承保範圍。

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與我們A類普通股所有權相關的風險

我們是一家新興成長型公司，我們不能確定適用於新興成長型公司的報告要求降低是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興的成長型公司，正如JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的那樣。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管如果我們的收入達到10.7億美元，如果我們在三年內發行10.7億美元或更多的不可轉換債券，或者如果在此之前的任何12月31日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，我們可能會更早失去這一地位，在這種情況下，我們將從次年6月30日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

由於我們選擇使用延長的過渡期來遵守新興成長型公司的新會計準則或修訂後的會計準則，因此我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期符合這些會計準則的公司進行比較。

根據《就業法案》第107(B)節，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這次選舉使我們能夠推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期符合這些會計準則的公司進行比較。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。由於我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較，投資者可能難以評估或比較我們與其他上市公司的業務、業績或前景，這可能會對我們A類普通股的價值和流動性產生負面影響。我們無法預測投資者是否會因為我們計劃依賴這一豁免而發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

如果我們未來不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。

在2017年首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制程序和程序問題。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而，在編制截至2017年6月30日和2018年6月30日的合併財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制(由美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準定義)存在的重大弱點，以及其他控制缺陷。發現的一個重大弱點涉及缺乏瞭解美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告及合規要求的會計人員。在發現重大弱點和控制缺陷後，我們已經並計劃繼續採取補救措施，包括聘用一名在美國擁有會計學博士學位和有效註冊會計師執照的首席財務官，以及聘請具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告義務經驗的外部財務顧問。然而，這些措施的實施可能不能完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。我們未能糾正重大弱點，或未能發現和解決任何其他重大弱點或控制缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告的無效內部控制嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。

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作為一家上市公司，我們將被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。此外，從我們將於2019年提交的Form 20-F年度報告開始，我們將被要求由管理層根據薩班斯-奧克斯利法案第404條提交一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告。我們正在設計、實施和測試遵守這一義務所需的財務報告內部控制，這一過程既耗時又昂貴，而且很複雜。

此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性，從我們不再是新興成長型公司之日起的20-F表格年度報告開始，這可能是我們首次公開募股之日起整整五年的時間。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，如果我們無法及時遵守第404條的要求，或者如果我們對財務報告的內部控制有效，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法在需要時對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的A類普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會成為我們證券上市交易所、美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查對象。這可能需要額外的財政和管理資源。

我們的管理團隊在管理美國上市公司和遵守適用於此類公司的法律方面的經驗有限，這些法律的失敗可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前的管理團隊在管理美國上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與美國上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。在完成首次公開招股之前，我們主要在中國作為一傢俬人公司經營業務。由於我們的首次公開募股，根據聯邦證券法以及證券分析師和投資者的審查，我們的公司受到了重大的監管監督和報告義務，而我們的管理層目前沒有遵守此類法律、法規和義務的經驗。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向美國上市公司的過渡。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守修訂後的1934年證券交易法(交易法)、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、我們上市證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。儘管《就業法案》最近進行了改革，但遵守這些規則和法規仍將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本更高，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家新興成長型公司之後。《交易法》要求我們提交關於我們的業務和運營業績的年度和當前報告。此外，只要我們在納斯達克全球市場上市，我們還必須提交半年度財務報表。

我們預計這些新的規則和法規將增加我們的法律、會計和財務合規成本，並使某些公司活動更加耗時和成本更高。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。雖然無法預先確定此類費用的金額，但我們預計我們每年將產生500,000至100萬美元的費用，這是我們在首次公開募股之前從未經歷過的。

由於上市公司需要在申報文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務、品牌和聲譽以及運營結果產生不利影響。

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我們還預計，作為一家上市公司，以及這些規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受保險減少或產生更高的保險成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的市場價格可能會波動或可能下降。

如果您購買我們的A類普通股，您可能無法以您的購買價或高於您的購買價轉售這些股票。我們A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

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我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動；

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我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測；

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發起或維持對我們進行報道的證券分析師的行為，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能滿足這些估計或投資者的期望；

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我們或我們的競爭對手宣佈重大產品或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

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整體股票市場的價格和成交量波動，包括整個經濟趨勢的結果；

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威脅或對我們提起訴訟；以及

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其他事件或因素，包括戰爭或恐怖主義事件造成的事件或因素，或對這些事件的反應。

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務造成不利影響。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，只有當我們A類普通股的市場價格上升時，您在我們A類普通股上的投資才能獲得回報。

我們的A類普通股可能沒有一個活躍、流動性強的交易市場。

在我們首次公開募股之前，我們的A類普通股沒有公開市場。我們A類普通股的活躍交易市場可能不會持續下去。如果我們的股票交易不活躍，您可能無法按市場價格出售您的股票。首次公開募股價格是由我們與承銷商根據分銷計劃一節中描述的一系列因素進行談判確定的。首次公開募股的價格可能不能代表交易市場上的主流價格。

我們面臨着由於我們的外國身份而產生的責任風險，這可能會使投資者更難起訴或執行鍼對我們公司的判決。

我們的大部分業務和資產都位於中國。此外，我們的大多數高管和董事都是非美國居民，這些人的大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國完成法律程序的送達，或執行在美國獲得的針對我們或任何這些人的判決。

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此外，英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。可提起任何此類訴訟的情況，以及任何此類訴訟可採用的程序和抗辯理由，可能導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國設立的公司的股東的權利受到更大的限制。因此，如果股東認為公司發生了不當行為，他們可以選擇的選擇可能會更少。英屬維爾京羣島法院也不太可能承認或執行美國法院根據美國證券法的某些責任條款做出的判決；在英屬維爾京羣島提起的原始訴訟中，根據美國證券法的某些責任條款，我們也不可能對我們施加責任。英屬維爾京羣島不承認在美國獲得的判決，儘管英屬維爾京羣島的法院一般會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會根據案情進行重審。這意味着，即使股東起訴我們成功，他們也可能無法追回任何東西來彌補所遭受的損失。

最後，根據英屬維爾京羣島的法律，幾乎沒有保護少數股東的成文法。成文法的主要保障是，股東可以提出訴訟，強制執行公司的組織文件、我們的組織章程大綱和章程細則。股東有權根據一般法律及章程細則處理公司事務。

由於英屬維爾京羣島針對商業公司的普通法是有限的，因此可以援引普通法保護股東的權利，這在很大程度上取決於英國公司法。根據英國公司法的一般規則，稱為福斯訴哈博特案法院通常會在少數股東的堅持下，拒絕幹預公司的管理，這些股東對多數股東或董事會對公司事務的處理表示不滿。但是，每個股東都有權根據法律和公司的組成文件妥善處理公司的事務。因此，如果控制公司的人一直無視公司法的要求或公司的組織章程大綱和章程細則的規定，法院將給予救濟。一般來説，法院將幹預的領域如下：(1)被投訴的行為不在授權業務的範圍內，或者是非法的，或不能得到多數人的批准；(2)在違法者控制公司的情況下，對少數人構成欺詐的行為；(3)侵犯股東個人權利的行為，如投票權；以及(4)公司未遵守要求獲得特別或非常多數股東批准的條款，這些條款比美國許多州法律賦予少數股東的權利更為有限。

在某些情況下，我們的董事會可能會拒絕登記轉讓A類普通股。

本公司董事會可自行決定拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的A類普通股的轉讓。吾等的董事亦可拒絕登記任何股份的轉讓，除非(I)轉讓文書已遞交吾等，並附上有關股份的證書及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權作出轉讓；(Ii)轉讓文書只涉及一類股份；(Iii)如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；(Iv)如轉讓予聯名持有人，股份將獲轉讓的聯名持有人人數不超過四人；(V)授出的股份並無任何以吾等為受益人的留置權；或(Vi)已就該等股份向吾等支付納斯達克釐定須支付的最高金額或吾等董事會不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書的日期後一個月內，向轉讓人和受讓人發送關於拒絕登記的通知。轉讓登記可於有關一份或多份報章刊登廣告或以電子方式發出通知14天后暫停，並在本公司董事會不時決定的時間及期間內關閉登記冊，但於任何一年不得暫停轉讓登記或關閉登記冊超過30天。

你可能無法在股東大會或非股東召集的特別股東大會上提出建議。

英屬維爾京羣島法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程細則允許持有合計不少於本公司已發行有投票權股本30%的股份的股東要求召開股東特別大會，在這種情況下，我們的董事有義務召開股東特別大會，並將如此徵用的決議在該會議上進行表決。

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雖然本公司的組織章程細則並無賦予本公司股東任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提出任何建議，但任何股東均可向本公司董事會提交建議，以考慮納入委託書。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要至少七(7)個日曆天的提前通知。股東大會的法定人數為至少一名親身或委派代表出席的股東，不少於本公司已發行投票權總額的一半。如果我們在設定的會議時間沒有法定人數，我們被要求將會議推遲到下週，屆時如果代表我們公司總已發行投票權至少三分之一的股份親自出席或由受委代表出席，將滿足法定人數。由於我們的A類普通股有權投一(1)票，我們的B類普通股有權投三(3)票，因此B類普通股持有人的出席將對任何股東大會是否有法定人數產生重大影響。

第四項。

關於公司的信息

A.公司的歷史和發展

Dogness(International)Corporation(Dogness)於2016年7月11日根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法註冊成立為英屬維爾京羣島股份有限公司。狗有一個不確定的術語。Dogness成立的主要目的是作為一家控股公司運營。Dogness及其子公司(統稱為公司)主要從事寵物產品的設計和製造，包括皮帶和智能產品，以及人民Republic of China(中華人民共和國或中國)的繩索。大多數產品出口到美國和歐洲，並銷往寵物商店，包括主要的寵物連鎖店。Dogness的股本為200,000美元，分為100,000,000股普通股，每股面值0.002美元。關於Dogness的形成，Dogness創始人兼首席執行官陳思龍發行了15,000,000股普通股。

本公司創始股東陳思龍先生向合共九(9)名無關私人投資者出售5,931,000股普通股，所得款項合共18,843,000 ，加權平均價為每股 $3.18。出售後，本公司創始股東陳思龍先生擁有本公司60.46%的股權。

該等普通股售出後，股東一致同意設立兩類普通股：(A)90,931,000股法定A類普通股，其中5,931,000股A類普通股已發行及發行；(B)9,069,000股B類法定普通股，全部已發行及已發行。Mr.Chen透過好勝控股有限公司為B類普通股的唯一持有人。

Dogness(Hong Kong)寵物用品有限公司於2009年3月10日在香港註冊成立，是一家股份有限公司。在私人股份有限公司 - 中，這是在香港設立 - 有限公司的最常見方式，成員的責任受組織章程細則的限制，不得超過這些成員所持股份的未繳款額。相比之下，在擔保有限公司中，不需要股本，成員責任由公司章程限制為成員在公司清盤時各自承諾的出資金額；這種類型的有限責任公司在非營利組織中更為常見。

HK Dogness成立的主要目的是作為一家貿易公司運營。香港狗狗的股本為10,000港元，分為10,000股，每股1港元。關於HK Dogness的形成，10,000股全部發行給Dogness創始人兼首席執行官陳思龍。2016年8月15日，陳思龍將其持有的HK Dogness股份轉讓給代持Mr.Chen的第三方，為後續轉讓給Dogness做準備；不過，陳思龍繼續控制該等股份。在這樣的臨時轉讓後，HK Dogness的股份於2017年1月9日轉讓給Dogness。

嘉盛企業(香港)有限公司(香港嘉盛)於2007年7月12日在香港註冊成立為私人股份有限公司。香港嘉盛成立的主要目的是作為一家貿易公司運營。香港嘉盛的股本為10,000港元，分為10,000股，每股1港元。關於香港嘉盛的成立，所有10,000股股票均向Dogness創始人兼首席執行官陳思龍發行。

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2016年10月26日，狗狗智能科技(東莞)有限公司(簡稱東莞狗狗)在中國註冊成立。東莞Dogness成立的主要目的是作為一家控股公司運營。東莞狗的註冊資本為1000萬元人民幣。在東莞狗狗的成立過程中，狗狗創始人兼首席執行官陳思龍成為東莞狗狗的唯一股東。

2009年5月15日，東莞佳盛實業有限公司(簡稱東莞佳盛)在中國註冊成立。東莞佳盛成立是為了開發和製造寵物皮帶和繩索產品。東莞佳盛的註冊資本為1000萬元人民幣。在東莞嘉盛的成立過程中，Dogness創始人兼首席執行官陳思龍成為東莞Dogness的唯一股東。

法律機構重組於2017年1月9日完成。重組涉及成立英屬維爾京羣島控股公司Dogness及中國控股公司東莞Dogness；以及將香港Dogness、香港嘉盛及東莞嘉盛(統稱受讓實體)由控股股東轉讓予Dogness及東莞Dogness。重組前，受讓實體股權100%由控股股東控制。

於二零一六年十一月二十四日，控股股東將其於東莞嘉盛的100%股權轉讓予由Hong Kong Dogness 100%擁有，並被視為中國境內的外商獨資實體(WFOE)的東莞Dogness。2017年1月9日，控股股東將其持有的香港狗狗和香港嘉盛100%股權轉讓給狗狗。重組後，Dogness擁有上述子公司100%的股權。

2018年1月，公司成立了特拉華州有限責任公司Dogness Group LLC(Dogness Group LLC)，其業務主要集中在美國的產品銷售和銷售相關服務。2018年2月，Dogness Overseas Ltd(Dogness Overseas Ltd.)作為控股公司在英屬維爾京羣島成立，擁有Dogness Group的全部權益。Dogness在海外的所有股權由Dogness(國際)公司所有。

2018年3月16日，東莞狗狗訂立股份購買協議，以現金總對價約1,070萬美元(摺合人民幣7,100萬元)，向原股東龍凱(深圳)實業有限公司收購漳州美佳金屬製品有限公司(美佳)100%股權。收購完成後，美嘉成為東莞狗狗的全資子公司。收購美佳使本公司能夠自行建造設施，而不是租用製造設施，並可持續地擴大產能，以滿足不斷增長的客户需求。本公司預計將於2019年上半年利用這一設施。

隨後，2018年7月6日，一家名為狗狗智能科技有限公司(簡稱狗狗智能)的新實體在廣東省廣州市根據人民Republic of China的法律註冊成立，註冊資本總額為人民幣8000萬元(約合1180萬美元)。本公司的其中一家附屬公司東莞嘉盛擁有Intelligence 58%的股權，這意味着東莞嘉盛將需要向這家新實體出資人民幣46,400,000元(約合680萬美元)。截至本報告日，東光嘉盛尚未繳納註冊資本。智能將成為公司快速增長的智能寵物產品的研究和製造設施。

於該等交易完成時，(I)Dogness持有Dogness Overseas、HK Jiaseng及HK Dogness各自100%的股權；(Ii)Dogness Overseas擁有Dogness Group的100%股權；(Iii)HK Dogness持有東莞Dogness的100%股權；(Iv)東莞Dogness持有東莞嘉盛及美佳的100%股權；及(V)東莞嘉盛擁有Intelligence的58%股權。憑藉該等所有權關係，Dogness直接或間接為美佳、香港嘉盛、香港Dogness、東莞Dogness、Dogness Group、東莞佳盛及Intelligence各自的母公司，而該等實體的財務業績與Dogness的財務業績合併，惟Intelligence只有58%的股權如此合併。

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B.業務概述

一般信息

我們公司的誕生源於這樣一種信念，即狗和貓是許多現代家庭的重要組成部分，應該被視為可愛的家庭成員。我們設計和製造時尚和高質量的皮帶，項圈，馬具，以補充貓和狗的外觀，並確保他們的安全。在我們位於廣東東莞同沙工業區的10,292平方米的製造工廠裏，中國，我們設計了令寵物主人自豪的醒目產品，讓他們的寵物穿上。但是，如果漂亮的皮帶在狗拉的時候斷了，或者如果它們不符合嚴格的質量標準，那麼它們就沒有用了。因此，我們製造這些產品的容忍度是我們認為它們永遠不會需要的，比如確保我們的產品能夠承受至少四到七倍於狗預期施加的力，我們對這些產品進行各種嚴格的測試。我們的大部分產品出口到美國和歐洲，並銷往主要的零售店、製造商和批發商。

我們開發了垂直一體化的生產設施，在那裏我們將塑料樹脂和金屬合金等原材料轉化為我們寵物產品的面料、釦子和金屬部件。我們將尼龍線編織成領帶，根據客户的要求染色印花圖案和顏色，將合金機織成釦子，然後縫製和組裝成最終產品。

我們一些最令人興奮的新產品，H2智能線束和C2智能項圈，為寵物主人提供了幾乎在任何有蜂窩信號的地方監控他們的寵物並與之互動的能力。我們與世界一流的科技公司合作，設計了我們認為將有助於定義智能領子標準的軟件和硬件組件。我們已經在美國、德國和中國的寵物展上首次推出了這些產品，我們期待着積極營銷這些產品出售給客户。

我們相信我們的產品可以保證寵物的安全，並鼓勵主人和寵物以新的和有趣的方式進行更頻繁的互動，讓主人放心，他們可以相信項圈或馬具不會失效，或者可以相信可伸縮的狗鏈鎖定按鈕會立即可靠地鎖定，或者他們可以在任何傷害發生之前發現他們的寵物戴着智能項圈。

市場背景

我們公司的主要市場是美國，2018財年、2017財年和2016財年，我們分別約有33.7%、42.9%和49.8%的產品在美國銷售。美國是世界上寵物擁有率最高的國家之一，大約65%的美國家庭，即大約7970萬户家庭擁有寵物。在這些人中，大約5440萬人至少養了一隻狗，4290萬人至少養了一隻貓。大約42%的寵物主人擁有一隻以上的寵物。

在美國，寵物主人越來越多地將他們的寵物視為家庭的擴展成員。因此，在過去十年裏，在寵物上的支出一直在穩步增長。此外，由於寵物是四條腿的家庭成員，即使在經濟低迷的情況下，在寵物必需品和配件上的支出也是有彈性的。平均而言，美國家庭每年在寵物身上的花費約為500美元，約佔家庭總支出的1%。

我們通過寵物專賣店連鎖店和大眾市場零售商銷售我們的大部分產品。儘管美國有超過1.3萬家寵物商店，但絕大多數寵物商店都是小企業，但相當大一部分銷售額來自幾大專業零售連鎖店，PetSmart、Petco和Pet Value。從2011年到2016年，寵物店收入的年增長率約為4.5%，未來到2021年的年增長率估計為2.4%。這導致估計總收入約為191億美元，其中約40.6%來自我們的產品所佔的寵物用品部門。

塔吉特(Target)和沃爾瑪(Wal-Mart)等大型零售商在寵物用品銷售中也扮演着關鍵角色，尤其是寵物食品等主食。這些零售商通過提供一站式購物來吸引寵物主人，而不是專門去寵物店。

最後，寵物主人越來越多地轉向互聯網網站購買寵物用品。2008年前12個月，美國網購寵物用品的人數比2016年翻了一番還多。除了向美國許多最大的專業和大眾零售商銷售我們的產品外，我們還在探索推動在線銷售的機會。

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產品和服務

我們的產品迎合了那些喜歡他們的寵物並想寵愛它們的人。我們設計時尚的產品，給貓和狗帶來舒適，促進人和寵物之間的關係。我們設計和製造狗和貓的皮帶、項圈、馬具、裝飾品和特色產品，最近我們推出了一系列新的智能可穿戴項圈和馬具。此外，我們歷史上一直生產吊帶和其他絲帶產品以及一些裝飾項圈和揹帶的裝飾品，但隨着我們的發展，這些產品在我們的生產和業務戰略中所佔的比例越來越小。

智能可穿戴設備

我們的智能可穿戴項圈和線束採用集成電子設備，使我們能夠將高質量的項圈與輕便的智能組件和LED燈配對。我們專注於狗主人的重要細節，允許主人指導他們的寵物運動，與他們的狗交流，提供量身定做的即時反饋，以問題吠叫，並跟蹤運動和其他生物數據。我們用所有者可能已經擁有的一種工具--智能手機--來完成這一切。Dogness應用程序在安卓和iOS上都可以使用，只要手機和領子都有手機服務，它就可以與領子通信，因為C2和H2都有SIM卡。如果你的狗在房間的另一邊聽你説話，你可以告訴它從世界各地滾過來。

智能電子

除了我們的智能可穿戴設備，我們還宣佈了智能機器人、餵食器、噴泉和提供治療的電子產品的開發。我們已經在歐洲、中國和美國的產品博覽會活動中展示了這些新產品。

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狗狗智能iPet機器人：寵物主人將能夠通過攝像頭看到他們的寵物，通過內置麥克風聽到他們的寵物，通過喂他們的食物與他們的寵物互動，並通過交互式激光筆與他們的寵物玩耍。寵物主人可以通過狗狗應用程序完全控制機器人的360度移動性，並可以安全地拍攝和保存他們的狗的照片和視頻。

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Dogness Mini Treat Robot：注重空間的寵物主人可以通過固定的傾斜攝像頭安全地記錄照片和視頻來查看寵物，通過內置麥克風聽到寵物的聲音，通過餵食寵物與寵物互動，以及通過互動激光筆與寵物玩耍。

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狗狗智能CAM餵食器：寵物主人現在可以確保他們的寵物得到很好的餵養並按時完成。這種智能餵食器能夠容納大約6.5磅的乾糧，可以幫助寵物主人確保寵物的健康，即使在外出的時候也是如此。寵物主人可以通過具有夜視功能的內置攝像頭晝夜查看寵物的飲食習慣，並通過可編程在用餐時間播放的語音錄音將寵物叫到餵食器。

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狗狗智能噴泉：智能噴泉確保寵物保持水分，來源是來自專利過濾技術的清潔過濾水。其他功能包括充氧、自由落體、循環水流以獲得最佳新鮮度，能夠增加或減少水流量，可更換的碳水過濾器以保持水的新鮮度，用於安靜操作的潛水泵，洗碗機安全材料，以及易於組裝和拆卸的設計。

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Dogness Smart CAM Treater：允許寵物主人通過具有夜視功能的160度全高清攝像頭日夜查看他們的寵物，通過內置麥克風聽到他們的寵物，通過內置揚聲器與他們的寵物互動，通過扔糖果與他們的寵物玩耍。

傳統產品線

我們生產七個主要系列(經典、優雅、豪華、LED、假日、特殊功能和貓系列)的項圈、馬具和皮帶。根據客户的選擇，我們目前生產500到600種傳統產品，並可以增加額外的選擇，以滿足客户的偏好。我們的傳統產品線使用皮革、尼龍、特氟龍塗層面料等材料來滿足消費者的喜好。我們不僅生產這些產品，還設計面料圖案併發明改進的部件，如用於項圈的舒適曲線扣和用於皮帶的鎖定閉合機構。

可伸縮的皮帶

除了我們最新的智能產品外，我們還投入大量精力設計和製造一些最好的可伸縮皮帶。可伸縮的牽引帶平衡了狗的自由和主人的控制。如果使用得當，可伸縮的皮帶可以促進兩者之間的良好溝通，因為狗有足夠的空間漫遊，只要主人允許，這個數量可以根據環境和情況進行調整。

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我們受益於垂直集成的製造業務，這使我們能夠在內部設計、加工和組裝我們的絕大多數產品，因此我們可以輕鬆地在設計中進行改進。

由於我們在2015年首次推出了我們的可伸縮牽引帶系列，我們來自可伸縮牽引帶的收入是我們最小的產品線，但我們樂觀地認為，隨着客户繼續看到我們在設計漂亮且做工精良的可伸縮牽引帶方面所付出的努力和細節，我們的銷售額將相應增長。

其他產品

除了項圈、皮帶和馬具外，我們還生產供人類使用的繩索和附着在項圈上的裝飾品。至於繩索，我們是用我們的織布機來生產的。由於我們有自己的生產，我們可以設計符合客户需求的繩索，在顏色、大小、數量和圖案方面。我們的掛飾系列採用高質量的電鍍技術，為寵物項圈營造時尚的色彩。我們做各種顏色鮮豔的圖案，以及為貓項圈定製鈴鐺。

競爭優勢

我們相信我們擁有以下競爭優勢。我們的一些競爭對手可能擁有這些或其他競爭優勢。

先進技術。我們已經開發並利用了69項專利來生產優質寵物產品。

研發實力雄厚。我們已經與航天創新科技有限公司和航盛多尼思深圳智能科技有限公司合作開發了我們的新系列智能領圈，我們正在努力將其推向市場。鑑於其在物聯網開發方面的專業知識，航空航天創新技術公司設計了用於我們的C2和H2產品的Dogness應用程序，並負責智能軟件和硬件解決方案的研發。航盛多尼思與Telenor Group合作，提供高效的全球電信服務，這對於確保智能領與車主的智能手機之間的有效溝通至關重要。

垂直一體化生產。我們越來越多地在國內生產我們的產品，並減少對第三方供應商的依賴。這使我們能夠控制成本，確保質量。

規模經濟。我們很高興為不同的客户提供產品，併為其中一些客户完成大訂單。這些大訂單使我們能夠提高效率，降低成本，快速交付高質量的產品，並滿足客户苛刻的要求。

在寵物用品行業享有盛譽。我們的客户名單上滿是精明的跨國寵物採購商

研究與開發

我們的研發團隊有16名專注於產品開發和設計的員工。質量控制擁有14名員工，是團隊工作的一個重要方面，確保過程每個階段的質量一直是維持和發展我們公司品牌價值的關鍵驅動力。

我們最初在2012年與航空航天創新科技公司簽署了合作協議，並一直與航空航天創新科技公司密切合作，開發我們的智能領圈和線束系列。我們還與航勝多尼思合作開發了蜂窩技術，以便在這些智能項圈中進行雙向通信。

我們一直在與東莞理工大學合作，探索實現運營自動化的方法，並於2015年升級了設施，成為自動化的示範企業。我們與東莞理工大學的合作也帶動了對第三代智能可伸縮牽引帶的研究，我們希望在2018年推出。

從2016年開始，我們一直在研究和測試更環保的新材料，我們希望在某些塑料應用中取代PVC。

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在這些努力下，我們於2015年3月被國家知識產權局認定為國家高新技術企業。這一認證使我們有權享受15%的優惠税率，而不是如果我們沒有獲得認證，我們將支付25%的統一税率。

2018財年我們的研發費用為580,379美元，2017財年為208,447美元，2016財年為193,786美元，分別佔2017財年和2016財年總收入的1.9%、1.0%和1.2%。我們預計，隨着我們繼續進行研發活動，特別是尋求增加環保材料的使用，並開發更多新產品以滿足客户需求，我們的研發費用將繼續增加。

知識產權

我們使用商業祕密、版權、商標、專利和其他權利的組合來保護我們的知識產權和我們的品牌。我們在中國國家知識產權局完成了57項專利登記。此外，我們還在德國註冊了10項專利，1項在美國，1項在日本。擁有發明專利4項，實用新型專利18項，外觀專利35項。

我們已經在中國國家工商行政管理局商標局完成了25項商標的註冊。此外，我們還在日本、澳大利亞、韓國、香港、臺灣和美國註冊了我們的關鍵商標Dogness。我們已將我們所有的專利和商標註冊在東莞嘉盛名下。我們的商標將在2020年9月8日至2026年5月13日之間的不同日期到期。

2010年，我們的創始人陳思龍先生最初獲得了七項專利，並計劃於2020年到期。這些專利中有六項是錶帶、項圈、皮帶和馬具的外觀專利。其中一項專利是我們第一代可伸縮皮帶的實用專利。於2017年5月30日，吾等與Mr.Chen訂立獨家許可，據此，吾等已授權我們的子公司東莞佳盛使用所有該等專利，直至該等專利屆滿為止。

我們的主要品牌和標誌如下：

我們還為我們的互聯網業務註冊了兩個域名：www.dgjiasheng.cn和dognitspet.com。這些域名均於2016年12月註冊，有效期為10年。

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法規

《外匯管理條例》

我們在業務的各個方面都受到中國和外國的各種法律、規則和法規的約束。本部分概述與我們的業務和運營相關的主要中國法律、規則和法規。在知識產權、競爭、税務、反清洗黑錢和反貪污等方面，我們須受中國以外的法律、規則和規例規管。雖然近年來適用的法律法規變化相對較少，但外管局等執法和監管機構一直在收緊實施。一些不遵守政府程序或要求的做法，許多公司和個人以前採取過，但沒有受到調查或懲罰，現在受到各機構的密切關注，甚至受到懲罰。

中國關於生產、生產、加工的法律法規

管理寵物產品製造、生產和加工的法律涵蓋了廣泛的主題，特別是在職業安全和健康領域。我們必須遵守與安全工作條件、生產實踐、環境保護和排放危險控制等事項有關的各級法律法規。具體而言，適用於我們中國子公司的主要法律如下：

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《公司法》(2014年修訂)，除其他事項外，管理公司登記、存在和商業經營；

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合同法(1999年)，規範與所有其他市場參與者的商業慣例；

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《勞動合同法》(2013年修訂)，規定了公司作為僱主與其僱員之間的關係；

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《產品質量法》(2009年修訂)，規定了公司作為產品供應商與市場消費者之間的關係。

我們相信，我們在所有實質性方面都遵守了這些法律和相關規定。到目前為止，我們的業務還不屬於特殊類型的行業，需要政府頒發經營許可證，所以我們的業務運營不需要獲得特別的許可證或批准。然而，現有法規要求的意外變化或採用新要求可能會迫使我們產生更多維護許可證的成本，如果做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

《產品責任條例》

中國的《產品質量法》於1993年發佈，並於2000年和2009年進行了修訂。根據該法，缺陷產品的生產者和銷售商可能會對此類產品造成的損失和傷害承擔責任。生產者或銷售商可以免除缺陷產品責任的條件只有三個：1)缺陷產品從未投放市場；2)產品投放市場時不存在缺陷；3)產品投放市場時，檢測技術和技能無法發現缺陷。到目前為止，我們的產品質量符合國家要求，並通過了監管機構的審查，也成功地獲得了ISO 9001：2015體系認證。

除《產品質量法》外，我國還有其他法律適用於產品責任。根據1987年1月1日生效並於2009年8月27日修訂的《中華人民共和國民法》，缺陷產品的製造商或零售商對任何人造成財產損失或人身傷害將承擔民事責任。2009年修訂的《消費者權益保護法》，旨在保護終端用户和消費者的合法權益，加強對產品質量的監督和控制。雖然我們對產品質量非常有信心，但一些有缺陷的產品可能不會被我們及時發現並意外投放市場。如果我們的缺陷產品造成任何人身傷害或資產損壞，我們的客户有權要求我們賠償。

此外，《中華人民共和國侵權行為法》已於2010年7月1日起施行。根據這項法律，因缺陷產品而受到損害的客户可以向缺陷設備的製造商或供應商索賠。根據《中華人民共和國侵權責任法》，侵權行為造成人身損害的，侵權人應當賠償受害人合理的治療和康復費用，造成受害人死亡的死亡賠償金和喪葬費。根據《中華人民共和國侵權法》，原告可能尋求的金錢損害賠償沒有上限。

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外匯管理條例

1996年，中國發布了《外匯管理條例》，並於1997年1月14日和2008年8月5日進行了修訂。這一規定一直是規範中國外匯活動的主要規定。根據這項規定，人民幣可以兑換外幣賬户項目，包括股息分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易。然而，將人民幣兑換成外幣用於資本賬户項目，如貸款、證券投資和投資匯回，須經國家外匯管理局(SAFE)或其當地同行登記。

近年來，中國對外幣兑換的態度變得更加開放。個人每年可以購買5萬美元，但對於公司來説，仍然有控制政策。根據該規定和相關規則，外商投資企業在提供有效商業文件後，可在獲授權進行外匯交易以結算貨幣賬户交易的銀行買賣和匯出外幣，如屬資本項目交易，則須在外匯局及法律規定的其他有關中國政府機關(視情況而定)登記後方可買賣及匯出外幣。

根據最近通過的2014年《境外投資管理條例》，境內或外商投資企業在中國境外直接進行的資本投資也受到限制，其中包括在商務部備案，儘管外管局2014年2月通過的另一項管理規定(第2號通知)使國內企業向包括關聯公司在內的外國公司在海外發放外匯變得容易得多。

人民幣兑換成包括美元在內的外幣，一直是按照人民中國銀行制定的匯率計算的。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。根據新政策，人民幣兑一籃子特定外幣將被允許在一個區間內波動。我們很大一部分收入是以人民幣計價的，而人民幣不是一種可自由兑換的貨幣。在我們目前的結構下，我們的收入將主要來自我們在中國的子公司的股息支付。即使我們可以把中國的收入匯到我們想要的任何地方，但如果人民幣貶值，匯率的波動可能對我們不利。

中國居民離岸投資外匯登記管理規定

2005年10月，外管局發佈了一份名為《通知75》的通知，其中要求中國居民登記他們直接設立或間接控制的離岸實體(在第37號通知中稱為特殊目的載體)，該離岸實體的設立是為了海外融資的目的，前提是中國居民將其合法擁有的資產或股權投入此類實體。2014年7月，《通知》被《關於境內居民離岸投融資外匯管理有關問題的通知》和《關於通過特殊目的載體返還投資有關問題的通知》取代，將外匯局監管範圍擴大到包括境外投資登記。同時，37號通知還涵蓋了更多領域，如中國居民以海外資產或股權出資。此外，第37號通知要求在中國居民本身 的特別目的載體資本化或結構發生重大變化(如增資、減資、股份轉讓或交換、合併或分拆)時，對登記進行修訂。我們的股東，包括自然人或法人/​機構，一直遵守此類登記。

關於股利分配的規定

根據中國法律，我們的中國子公司東莞Dogness和東莞嘉盛為外商獨資企業。關於外商獨資企業股息分配的主要條例包括：2005年和2013年修訂的《公司法》(1993年)；2000年修訂的《外商獨資企業法》(1986年)；2001年和2014年修訂的《外商獨資企業法實施條例》(1990年)；以及《企業所得税法》(2007年)及其實施條例(2007年)。

根據此等規定，中國的外商獨資及合資企業只可從其根據中國會計準則及法規釐定的累積利潤(如有)中派發股息。此外，中國的企業必須每年至少提取按中國會計準則計算的税後利潤的10%作為一般公積金，直至累計公積金總額達到註冊資本的50%。我們公司的公積金還沒有達到這個水平。外商獨資企業董事會有權將其税後利潤的一部分撥付給其員工福利和獎金基金。然而，這些儲備資金不得作為現金股利分配。

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2007年3月16日，全國人大制定了《企業所得税法》，2007年12月6日，國務院發佈了《企業所得税法實施條例》，並於2008年1月1日起施行。根據這項法律及其實施條例，在中國境內的外商投資企業支付給其非居民企業的外國投資者的股息將被徵收10%(香港居民為5%)的預扣税，除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了規定較低預扣税率的税收條約。

海外上市的併購規則和監管

2006年8月8日，商務部、國有資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商總局、中國證券六家監管機構。

中國證監會(CSRC)和外匯局聯合通過了《外國投資者併購境內企業條例》，或所謂的併購規則。併購規則旨在除其他事項外，要求由中國公司或個人控制併為海外上市目的而通過收購該等中國公司或個人持有的中國境內權益而組建的離岸特殊目的特殊目的機構，在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。

雖然併購規則的適用尚不清楚，但我們的中國律師雲南維珍律師事務所建議我們，基於他們對中國現行法律法規以及2006年9月21日宣佈的通知的理解：中國證監會目前尚未就我們的發行等發行是否符合中國證監會併購規則的審批程序發佈任何明確的規則或解釋；儘管中國證監會沒有任何明確的規則或解釋，但併購規則的主要目的是為了國家安全和國家產業政策，到目前為止，已經在美國完成上市的中國公司還沒有獲得批准；我們在中國的業務不屬於外商投資禁止的行業；我們對中國子公司的併購都是在當地政府授權下正式登記的。

然而，我們的中國法律顧問也建議我們，併購規則將如何解釋和實施仍存在不確定性。如果中國證監會或其他中國監管機構最終認定我們的首次公開募股需要中國證監會的批准，我們可能需要向中國證監會申請補救批准，我們可能會受到這些監管機構實施的處罰和行政處罰。這些監管機構可能會對我們在中國的業務施加罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制我們首次公開募股的收益匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響的行動。

此外，如果中國證監會後來要求我們的首次公開募股(IPO)必須獲得其批准，我們可能無法獲得中國證監會批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。任何有關中國證監會審批要求的不確定性或負面宣傳都可能對我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響。

對外資所有權的限制

關於外資在中國企業所有權的主要規定是《產業結構調整指導目錄》(2011年版，2013年修訂)(《目錄》)。該目錄將各行業分為鼓勵、限制和禁止三類。我們公司的主要產業是寵物用品行業。我們沒有從事任何將我們列入限制或禁止類別的活動，因此可以推斷我們從事的是允許外商投資的行業。這樣的稱謂為企業提供了一定的優勢。例如，從事許可行業的企業不受外商投資限制，因此，外國人可以在中國擁有中外合資企業的多數股權或在中國設立外商獨資企業；只要此類企業的總投資額低於1億美元，就必須接受地方(而不是中央政府)政府的審查，這通常更有效率和更少的時間。我們目前的總投資不到1億美元。

國家發展改革委、商務部定期聯合修訂《外商投資產業指導目錄(2017版)》。因此，我們公司的業務未來有可能超出許可行業的定義範圍。如果發生這種情況，我們將不再受益於這樣的指定。

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2015年1月19日，中國所在的商務部發布了外商投資法草案。該法律正式公佈的生效日期尚不清楚。在草案中，外商投資中國將分為禁止、限制和其他三類。這種分類思想與以前公佈的目錄相似。如果外商投資落在與國家安全密切相關的領域，則禁止；如果投資可能對國家安全有一些影響，但可以通過條件加以控制，則可以有限制或有資格地進行；如果投資不在這兩類領域，則不需要中國政府批准才能在中國經營。

根據目前的目錄，我公司的業務不屬於任何禁止或限制的行業。如果中國所在的商務部在徵求意見稿中採用與目錄相同的清單，草案對我們業務的影響將非常有限。我們的業務被歸類為禁止或限制行業的可能性非常低。然而，如果中國的商務部採用禁止或限制我們業務的名單，我們可能會面臨某些限制，甚至被禁止在中國開展業務。

境外母公司對其境內子公司直接投資和貸款管理規定

中國對外國直接和間接投資一直非常開放。離岸公司可以投資於中國公司。此類投資受一系列法律法規的約束，其中包括最近於2016年9月修訂的《外商獨資企業法》、《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》及其各自的實施細則。根據這些法律法規，外商投資不再需要得到中國政府的批准，只需在中國監管機構進行投資登記即可。

然而，中國政府仍有外匯管制政策。中國的資金轉入或流出仍在嚴格控制之下。因此，在中國看來，境外母公司向其中國子公司發放的股東貸款在監管方面被視為外債，這些債務受多項中國法律法規的約束，包括《中華人民共和國外匯管理條例》、《結售滙管理辦法》和《外債管理暫行辦法》。

根據本規定，離岸母公司向其中國子公司發放的股東貸款應在外匯局登記。此外，該等中國附屬公司可產生的外債總額(包括任何股東貸款)不得超過中國附屬公司的投資總額與註冊資本總額之間的差額，兩者均須經政府批准。

就業法

根據1995年1月生效的《中華人民共和國國家勞動法》和經2012年12月修訂後於2008年1月生效的《中華人民共和國勞動合同法》，僱主必須與全職員工訂立書面勞動合同，才能建立僱傭關係。所有僱主必須向員工支付至少符合當地最低工資標準的工資。要求所有用人單位建立安全衞生的工作環境，嚴格遵守國家規章制度和標準，並對員工進行適當的工作場所安全培訓。此外，用人單位有義務為僱員繳納社會保險計劃和住房公積金計劃的繳費。

我們已經與所有全職員工簽訂了僱傭協議。我們為基本和最低社會保險計劃繳費。然而，由於我們行業的員工流失率很高，我們很難完全遵守法律。我們的一些員工甚至向我們請願，自願要求不要參加社會保險計劃，因為他們不想讓我們扣除他們的工資。

雖然吾等相信吾等已在我們的財務報表中就該等計劃的未償還供款作足夠撥備，但任何未能向該等計劃支付足夠款項的行為將違反適用的中國法律及法規，如吾等被發現違反該等法律及法規，吾等可能被要求補繳該等計劃的供款，以及支付滯納金及罰款。

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《中華人民共和國企業所得税法》和《個人所得税法》

2007年，中國發布了《企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)及其實施細則，並於2008年1月1日起施行。根據企業所得税法及其規則，企業分為居民企業和非居民企業。中國居民企業通常按25%的税率繳納企業所得税。在中國境外設立的企業，其實際管理機構位於中國境內的企業被視為居民企業，這意味着為了企業所得税的目的，它可以被視為類似於中國國內企業的處理方式。該規則將事實上的管理機構定義為管理機構，在實踐中對企業的生產和運營、人員、會計和財產進行實質性和全面的管理和控制。

另一方面，國家税務總局為確定中國控制的離岸企業的事實上的管理機構是否位於中國提供了某些具體標準。簡單地説，標準更注重實質內容，而不是形式。根據其二零零九年第82號通函，確定事實上管理機構的準則包括：(A)負責其日常營運職能的高級管理層及核心管理部門主要在中國存在；(B)其財務及人力資源決策須經中國境內人士或機構決定或批准；(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章及董事會及股東會議紀錄及檔案位於中國或保存於中國；及(D)過半擁有投票權的企業董事或高級管理人員慣常居住在中國。此外，SAT於2011年9月發佈了第45號公報，其中就執行該定義提供了更多指導，並規定了確定居民身份的程序和行政細節，以及關於確定後事項的管理。

然而，SAT第82號通告和第45號公報僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國個人控制的離岸企業。到目前為止，還沒有通過進一步的標準，也沒有適用的法律先例，因此，尚不清楚中國税務機關將如何決定個人控制的外國公司在中國的税務居民待遇。根據這些現有標準，我們有可能被歸類為中國居民企業，以繳納中國企業所得税。如果是這樣的話，這可能會對我們的非中國股東造成不利的税收後果，並對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

關於知識產權的規定

中國於2001年加入世貿組織，並簽署了TRIPS協議(與貿易有關的知識產權協議)，因此中國的知識產權法律與TRIPS非常接近。

商標

商標受1982年通過並於2013年修訂的《中華人民共和國商標法》以及2002年國務院通過並於2014年修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》保護。國家工商行政管理總局(工商總局)商標局負責商標註冊。商標可以註冊十年，到期時可以再延長十年。《中華人民共和國商標法》對商標註冊採取先備案原則。截至2016年12月，我們已經註冊了30個商標(其中中國註冊了24個商標)，這些商標都是我們完全擁有和使用的。根據中國商標法，如果任何人對正式註冊商標有爭議，可以向商標局審查委員會提出申訴，要求進行全面審查，可能導致撤銷註冊商標。到目前為止，我們還沒有收到任何這樣的請願書，我們堅信不會有這樣的請願書，因為我們的商標是我們首先使用的，也是我們首先註冊的。

專利

發明、實用新型和外觀設計是中國專利法界定和保護的三種專利，具有新穎性、創造性和實用性。國家知識產權局負責專利申請的審批工作。一旦申請獲得批准，申請人可以自申請之日起長期享有中國法律保護的專利，即發明為20年，實用新型和外觀設計為10年。截至2018年10月25日，成功獲得專利69項(其中中國57項)，其中發明專利4項，實用新型專利18項，外觀專利35項。

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C.組織結構

以下圖表代表了我們目前的公司結構：

我們在英屬維爾京羣島的註冊辦事處位於AMS Trust Limited，Sea Meadow House，Blackburne駭維金屬加工，郵政信箱116，Road town，Tortola，英屬維爾京羣島，電話：+1(284)494-3399。

D.財產、廠房和設備

在中國，沒有私人土地所有權。允許個人和單位取得特定用途的土地使用權。我們的設施所在物業的土地使用權由我們向其租賃該物業的當事人持有。

在我們位於東莞的工廠，我們公司從東莞東城區通沙黃工坑股份有限公司租賃了廠房、寫字樓、警衞室、電源室和宿舍。總租賃面積為10292平方米。租約從2009年5月1日開始，已經續簽了兩次；目前的到期日是2027年4月30日。我們預計我們主工廠的生產能力為每年850萬件，目前我們的利用率約為97%。

多尼斯智能科技(東莞)有限公司註冊處。是從東莞嘉盛租賃的，佔地500平方米，位於我們在東莞的工廠所在地。

我們的染色車間是從無關聯的第三方東莞日明織造印染有限公司租用的，佔地2100平方米。目前的租約將於2027年4月30日到期。我們的染色車間每月有1000萬碼的色織物，我們的絲網印花區每月可以絲印500萬件。我們估計，這個車間的總生產能力為每月70萬件染色，60萬件絲網和熱轉印，我們目前的利用率約為95%。

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我們的編織膠帶/皮帶車間是從無關的第三方陳青海那裏租用的，佔地4439平方米。目前的租約將於2019年2月28日到期。我們的帶/帶車間的70台織布機每天生產300,000碼的帶子，10台提花機每天生產50,000碼的面料。我們估計這個車間的總產能為每月70萬件，目前的利用率約為95%。因為並不是所有的作品都需要染色或印刷，所以我們的膠帶/皮帶車間能夠生產比我們需要的染色或印刷更多的作品。

2018年3月14日，Dogness Group在德克薩斯州達拉斯購買了一棟6373平方英尺的寫字樓，價值137萬美元，該辦公樓將作為Dogness Group的辦公、質量控制和測試區。

2018年3月16日，公司收購了漳州美佳金屬製品有限公司(美佳)的全部股權。本公司就收購美佳股權支付總代價約1,070萬美元。美家擁有19,144.54平方米的土地使用權，以及18,912.38平方米的工廠和寫字樓。除持有土地使用權及建築物外，美家自成立以來並無實質業務經營，亦無任何生產或銷售活動。該公司計劃將該土地使用權和建築物用作生產設施。

2018年7月，該公司簽訂了一份長期租約，將於2038年10月14日到期，租賃東莞市7,026平方米的土地和5,000平方米的建築。鑑於其其他設施的存儲容量有限，該公司計劃將這一新物業用作倉儲設施。該物業的租賃費用約為450萬美元，已於2018年10月9日全額支付。

我們物業的固定資產包括辦公設備、建築物、構築物、附屬設施，以及生產金屬、塑料和尼龍部件的設備，包括提花機、注塑設備、壓鑄機、印染機和電腦縫紉機。

我們的物業不受任何環境問題的影響，這些問題可能會影響我們對物業的使用。

項目4A。未解決的員工意見

沒有。

第五項。

經營與財務回顧與展望

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告中的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。除了歷史綜合財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本報告其他部分討論的因素，特別是風險因素。

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公司概況

Dogness(International)Corporation(Dogness或The Company？)，是根據英屬維爾京羣島(BVI)法律於2016年7月11日作為控股公司成立的有限責任公司。本公司透過其附屬公司，主要從事設計、製造及銷售各類寵物皮帶、寵物項圈、寵物揹帶及可伸縮皮帶，產品主要透過大型零售商經銷全球各地。

法律結構的重組於2017年1月9日完成。重組涉及將英屬維爾京羣島控股公司Dogness註冊成立；以及根據中華人民共和國法律成立的控股公司Dogness智能科技(東莞)有限公司(東莞Dogness)；以及將香港Dogness、香港嘉盛及東莞嘉盛企業有限公司(Z東莞嘉盛；統稱為受讓實體)由控股股東轉讓予Dogness及東莞Dogness。於重組前，受讓實體之股權由本公司創始人兼行政總裁陳思龍先生(控股股東)100%控制。

於二零一六年十一月二十四日，控股股東將其於東莞嘉盛的100%股權轉讓予由Hong Kong Dogness 100%擁有，並被視為中國境內的外商獨資實體(WFOE)的東莞Dogness。2017年1月9日，控股股東將其持有的香港狗狗和香港嘉盛100%股權轉讓給狗狗。重組後，Dogness最終擁有上述實體100%的股權。

東莞佳盛企業有限公司(東莞佳盛)根據中國法律於二零零九年五月十五日成立，註冊資本為人民幣10,000,000元(約合1.5萬美元)，由個人股東陳思龍先生出資。東莞嘉盛是主營實體，從事各類禮品吊帶、寵物腰帶、花邊、彈力帶、電腦提花帶、高檔紡織花邊的研發、製造和經銷。

由於本公司及其全資子公司在重組前後均由同一控股股東實際控制，故視為處於共同控制之下。上述交易被計入資本重組。本公司及其附屬公司的合併已按歷史成本入賬，並按所附綜合財務報表所載的上述交易自第一期間期初開始生效的基準編制。

2018年1月，公司成立了特拉華州有限責任公司Dogness Group LLC，其業務主要集中在美國的產品銷售和銷售相關服務。2018年2月，Dogness Overseas Ltd作為控股公司在英屬維爾京羣島成立，擁有Dogness Group LLC的全部權益。

2018年3月16日(收購日期)，本公司訂立股份購買協議，向原股東龍凱(深圳)實業有限公司(龍凱)收購漳州美佳金屬製品有限公司(美家)100%股權，總現金對價約1,070萬美元(摺合人民幣7,100萬元)。收購完成後，美嘉成為本公司的全資子公司。此次收購使公司能夠建立自己的設施，而不是租賃製造設施，並可持續地擴大產能，以滿足日益增長的客户需求。美佳製造設施投入使用所需的裝修及購置設備及機械的總資本開支約為人民幣160,000,000元(2,460萬美元)，其中截至本報告日期，本公司已支出人民幣29,000,000元(4,500,000美元)的裝修費用，並將於未來數月額外支出人民幣100,000,000元(2,010萬美元)購置及安裝機器及設備。本公司預計將於2019年上半年利用這一設施。

近年來，我們投入了大量資金，建立了環保綵帶染色工藝、電腦提花部、絲網印花部和熱轉印印花部。採用ISO 9001：2015國際質量體系，使我們能夠更有效地在各個生產過程中保證產品質量，確保穩定高效的生產。我們還擁有內部測試實驗室，並經常對所有產品進行測試，以保持材料和工藝的高水平質量。

我們生產產品的主要原料是塑料、皮革、尼龍、滌綸、化纖混紡織物、金屬、GPPS和HIPS，其中大部分是從原油中提取的。因此，我們的原材料成本很大程度上受到石油價格波動的影響。收入成本主要包括原材料成本、直接人工成本、水電費、折舊費和其他間接費用。

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我們的主要產品包括寵物皮帶、寵物項圈、寵物馬具、可伸縮狗鏈和禮品吊帶，分別佔截至2018年6月30日年度總銷售額的23.6.0%、35.5%、16.5%、8.8%和11.6%；截至2017年6月30日的年度，分別佔總銷售額的25.0%、35.6%、7.1%、8.0%和11.4%；截至2016年6月30日的年度，分別佔總銷售額的27.6%、33.6%、17.2%、8.2%和5.7%，如下表所示：

截至2018年6月30日，我們的產品銷往69個國家。我們的客户現在包括PetSmart、Petco、Pet Value、沃爾瑪、塔吉特、宜家、SimplyShe、寵物在家、Petzl Petmate、京東和天貓。於截至2018年、2017年及2016年6月30日止年度，出口銷售分別佔總銷售額的50.2%、67.7%及79.0%，而於截至2018年、2017年及2016年6月30日止年度，中國內銷分別佔49.8%、32.3%及21.0%。按地理區域劃分的銷售細目如下：

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截至2018年6月30日止年度，三位客户分別佔本公司總收入的7%、14%及25%；截至2017年6月30日止年度，三位客户分別佔本公司總收入的13%、15%及20%。截至2016年6月30日止年度，三家客户分別佔本公司總收入的13%、15%及15%。

我們的增長戰略

我們的增長戰略

我們致力於通過以下戰略提高盈利能力和現金流：

發展創新產品和服務。我們專注於發展和加強我們的品牌認同感，強調我們為客户提供的獨特產品，並宣傳我們強大的價值主張。通過廣泛和持續的客户研究，我們對客户的需求和需求獲得了寶貴的見解，我們正在開發解決方案和溝通策略來滿足這些需求。我們不斷尋找機會加強我們的銷售能力，使我們能夠提供差異化的產品類別，包括我們的獨家智能寵物特色產品和我們的專有品牌產品，為我們的客户提供創新的解決方案和價值。我們相信，開發創新產品將進一步將我們與競爭對手區分開來，使我們能夠與客户建立牢固的關係，建立忠誠度，增強我們的市場地位，擴大交易規模，提高運營利潤率。

併購。在資本允許的情況下，我們打算利用小公司在我們行業中遇到的挑戰，以優惠的價格收購互補公司。我們認為，如果重置成本高於購買價格，收購而不是建設產能是一個可能對我們更有利的選擇。作為我們擴張計劃的一部分，我們繼續考慮收購中國的規模較小的寵物產品製造商。我們可能尋求收購的一些公司是我們為生產產品而購買的原材料的供應商。如果我們真的收購了這些公司，我們將更好地控制原材料成本。我們的擴張戰略包括增加我們在現有寵物特色產品市場的份額，滲透新市場，在銷售、分銷、信息系統、採購和營銷方面實現運營效率和規模經濟，同時為我們的股東提供投資回報。

供應鏈效率和規模。我們打算簡化我們的供應鏈流程，並利用我們的規模經濟。

我們相信，這些戰略舉措將繼續推動我們的銷售增長，使我們能夠專注於管理資本和槓桿成本，並推動產品利潤率，為我們的股東創造盈利能力和投資回報。

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經營成果

截至2018年6月30日及2017年6月30日止年度

下表彙總了我們截至2018年6月30日和2017年6月30日的年度經營業績，並提供了有關這兩個時期的美元和增加或(減少)百分比的信息。

收入。截至2018年6月30日的財年，收入增加了8,963,204美元，增幅為42.3%，從截至2017年6月30日的財年的約2,110萬美元增至約3,010萬美元。在總收入增加的同時，截至2018年6月30日的一年，產品總銷量也比2017年同期增長了44.4%。

下表列出了截至2018年6月30日和2017年6月30日的年度我們按產品類型劃分的收入細目：

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按產品類型劃分的收入

寵物皮帶

來自寵物皮帶的收入增加了1,811,315美元，增幅為34.2%，從2017財年的5,290,918美元增加到2018財年的7,102,233美元。這一增長主要是由於2018財年平均單位售價和銷售量上升。為了滿足客户日益增長的對高品質產品的需求，我們改進了寵物皮帶部件和部件的某些技術設計和功能，並採用了新材料使產品更適合寵物，因此我們能夠對寵物皮帶產品收取更高的單價。平均售價從2017財年的1.7美元/臺上漲至2018財年的2.0美元/台，較去年上漲16.2%，這主要是由於我們改進了技術和產品設計。另一方面，我們的寵物皮帶銷售量從2017年的310萬條增加到2018年的360萬條，這是由於2018年我們開展了更多的銷售活動和推廣活動，增加了客户對我們寵物鏈產品的訂單，我們的品牌和形象在上市後得到了拓寬。

寵物項圈

來自寵物項圈的收入增加了3,155,488美元，增幅為41.9%，從2017財年的7,529,420美元增加到2018財年的10,684,908美元。寵物項圈收入的增長也歸因於銷售數量和平均單位售價的增加，我們的寵物項圈銷售量從2017年的570萬件增加到2018年的730萬件，平均單位售價增加0.2美元/件，或11.8%，從2017財年的1.3美元/件增加到2018財年的1.5元/件，這主要是受新產品設計和技術以及材料改進的影響，導致我們收取更高的售價。較高的銷售量是由於2018年我們開展了更多的銷售活動和促銷活動，以及我們成為上市公司後擴大了品牌和形象，增加了客户對我們寵物皮帶產品的訂單。

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寵物揹帶

來自寵物馬具的收入增加了3,472,345美元，增幅為230.2%，從2017年財年的1,508,426美元增加到2018年財年的4,980,771美元。銷售額的增長是由於銷售量從2017財年的約892,024台增加到2018年的150,000台，比去年增加了約130萬台或142.5%。另一方面，我們改進了寵物馬具零部件的某些技術設計和功能，並採用新材料使產品更加有利於寵物，因此，我們的寵物馬具產品的平均單價從2017財年的1.7美元/件上漲到2018財年的2.3美元/件，漲幅為36.1%。

可伸縮的狗鏈

可伸縮的狗鏈是我們在2015財年推出的新產品。當狗出去散步和跑步時，它們給了狗更多的自由。他們允許狗比傳統的6到8英尺的漫遊領先更長的時間。這對遛狗者和狗的脖子都有較小的拉力。主人和狗狗都可以在日常散步中有一個更愉快的體驗，使用可伸縮的狗鏈。狗狗可以在與主人外出和四處走動時更多地享受探索的樂趣。可伸縮狗鏈的收入增加了959,866美元，增幅為56.8%，從2017財年的1,691,066美元增加到2018財年的2,650,932美元。可伸縮狗鏈收入的增長主要是由於銷售量比2017財年增加了114,903條或27.4%，以及由於市場競爭每條狗的平均售價提高了0.9美元。

其他寵物配件

其他寵物配件包括各種狗狗舒適套圈、寵物口罩、金屬鏈條交通繩、寵物皮帶和繩索等，通常是為滿足客户購買訂單而定製的。來自其他寵物配件的收入減少了1,561,911美元，降幅為57.1%，從2017財年的2,737,143美元下降到2018財年的1,175,232美元。其他寵物配件收入的下降是由於平均售價從2017財年的1.5美元下降到2018財年的約0.3美元，比2017財年下降了80.9%。另一方面，銷售量從2017年的1,880,595台增加到2018年的4,222,312台，增幅為2,341,717台，增幅為124.5%。銷售量的增長不足以彌補平均單價的急劇下降，這是導致我們的寵物配飾產品收入下降的原因之一。

禮品吊架

禮物吊帶包括徽章、名牌和禮品袋中使用的各種絲帶和腰帶。來自禮品懸掛器的收入增加了1,066,382美元或44.2%，從2017財年的2,415,118美元增加到2018財年的3,481,500美元，這主要是由於禮品懸掛器的銷售量增加了2,590,345台或38.2%，從2017財年的6,780,481台增加到2018財年的9,370,826台，此外，由於市場競爭，平均單位售價也增加了約0.02美元，在2018財年與2017財年相比增加了4.3%。

智能寵物產品

智能寵物產品，包括APP控制的寵物食品容器、寵物水容器、智能寵物玩具等，是我們在2018年3月推出的新產品。與其他產品相比，智能寵物產品的銷售價格通常很高。該公司正將重點從傳統寵物產品轉移到新型、智能和創新的寵物產品，預計智能寵物產品的銷售額在未來幾年將大幅增長。

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下表列出了截至2018年6月30日和2017年6月30日的年度我們按地理區域劃分的收入細目：

按地理區域劃分的收入

我們在美國市場的銷售額增加了1,087,529美元，增幅為12.0%，從2017財年的約9,082,416美元增至2018財年的10,168,945美元。我們的產品已銷往PetSmart、Petco、Petmate、沃爾瑪、Target、Aspen等多家連鎖店，銷售額的增長與美國經濟的復甦和增長密切相關。

由於美國和中國之間的貿易戰正在進行，我們的產品在銷往美國時存在被徵收更高關税的潛在風險。然而，人民幣貶值將抵消中國出口商出口競爭力的損失，這意味着中國商品基本上將變得更便宜。與競爭對手的出口商相比，疲軟的人民幣使中國商品更具競爭力。

由於年內歐洲消費市場疲軟，我們在歐洲市場的銷售額下降了624,766美元，降幅為23.9%，從2017財年的約2,618,851美元降至2018財年的1,994,085美元。

2018財年，由於經濟增長和消費需求增加，我們在日本和其他亞洲國家和地區的銷售額強勁增長，從2017財年的約1,589,229美元增加到2018財年的2,637,444美元，增幅為1,048,215美元或66.0%。

由於客户需求的增加，來自中國市場的銷售額也大幅增長了8,026,406美元，增幅為117.4%，從2017年財年的6,839,534美元增至2018年財年的14,865,940美元。由於我們已經看到中國寵物市場正在增長，具有巨大的市場潛力，我們將在2019年及以後擴建工廠設施時繼續加大對中國市場的關注。

售出商品的成本。2018財年，我們的銷售成本增加了5,163,489美元，增幅為40.2%，從2017財年的約1,280萬美元增至約1,800萬美元，這與2018財年的銷售增長一致。2018財年，銷售商品成本佔收入的百分比從2017財年的60.6%下降到59.7%，降幅約為0.9%。由於我們在產品質量和設計方面的不斷改進，我們能夠對我們的產品收取更高的銷售價格。因此，2018財年我們的商品銷售成本佔收入的百分比略有下降。

毛利。2018財年，我們的毛利潤增加了3799,715美元，增幅為45.6%，從2017財年的約830萬美元增至約1210萬美元。2018財年的毛利潤較高，主要是因為我們能夠對我們的傳統寵物皮帶和寵物項圈產品收取更高的單位銷售價，這是我們改進設計和使用更好的材料的結果，以及2018財年其他寵物配件和禮品吊架產品的銷售量增加。2018財年我們的整體毛利率為40.3%，而2017財年為39.4%。毛利率增長0.9%主要是由於我們改進了寵物皮帶、寵物馬具和寵物項圈零部件的技術設計和功能，導致我們的寵物皮帶、寵物項圈和寵物馬具產品的平均售價與2017財年相比分別上漲了16.2%、11.8%和36.1%。

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下表列出了截至2018年6月30日和2017年6月30日的年度按產品類型劃分的毛利潤如下：

按產品類型劃分的毛利潤

寵物皮帶的毛利增加了682,009美元，從2017財年的2,099,871美元增加到2018財年的2,781,880美元，毛利率從2017財年的39.7%增加到2018財年的39.2%，這主要是由於我們改進了產品的技術設計，使我們的平均單位售價從2017財年的1.7美元大幅提高到2018財年的2.0美元。另一方面，我們的銷售量從3104,632台增加到2018年的3,585,550台。

寵物項圈的毛利潤從2017財年的2,965,102美元增加到2018財年的4,326,569美元，增幅為1,361,467美元，這是因為我們的毛利率從2017財年的39.4%增加到2018財年的41.0%，這也受到了平均單位銷售價格從2017財年的1.3美元上升到2018財年的1.5美元的影響，這是因為我們產品的材料和功能得到了改善。另一方面，我們的銷售量從5721,774台增加到2018年的7,261,898台。

寵物馬具的毛利增加了1,526,274美元，從2017財年的605,927美元增加到2018財年的2,132,201美元，這主要是由於銷售量增加了130萬台，而毛利率略有增長2.6%，從2017財年的40.2%增加到2018財年的42.8%，這是由於2018財年平均單價上漲了36.1%。

我們的可伸縮狗鏈產品的毛利增加了400,323美元(從2017財年的666,211美元增加到2018財年的1,066,534美元)，這主要是由於銷售量增加了10萬隻，而由於2018財年平均單位售價增加了23.1%，毛利率從2017財年的39.4%略微增長到2018財年的40.2%。

其他寵物配件的毛利從2017財年的1,028,775美元下降到2018財年的420,700美元，降幅為608,075美元，毛利率則略有下降1.8%，從2017財年的37.6%下降到2018財年的35.8%，原因是2018財年平均單位售價下降了80.9%。

智能寵物產品是我們在2018年3月推出的新產品，截至2018年6月30日的年度毛利率為38.1%。

禮品吊架的毛利潤從2017財年的968,986美元增加到2018財年的1,383,940美元，增幅為414,953美元，這主要是由於2018財年吊架的定製採購訂單比2017財年增加了約260萬台。禮品吊架的單位毛利率略有下降0.4%，主要是由於材料成本增加所致。

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費用