NELSON MULLINS RILEY & SCARBOROU

律師 和法律顧問

Andy Tucker

T: 202.689.2987

Andy.Tucker@nelsonmullins.com

西北憲法大道 101 號

套房 900

華盛頓 哥倫比亞特區，2001

T: 202.689.2800 F: 202.689.2860

nelsonmullins.co

2023年1月4日

公司財務部

美國 證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓， DC 20549

注意： 詹妮弗 Monick
Babette Cooper

回覆： 未來科技二期收購公司
截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格
2022年3月31日提交
文件編號 001-41289

女士們 和先生們：

我們謹代表 FutureTech II Acquisition Corp.（“公司”）迴應美國證券交易委員會 （“員工”）工作人員（“工作人員”）2022年12月14日的信（“評論信”），內容涉及公司於3月31日提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告，2022（“10-K”）。作為對意見函的迴應，公司 將於今天向委員會提交其對10-K的第1號修正案（“修訂後的10-K”）。下面帶編號的段落 對應於評論信中帶編號的評論，工作人員的評論以粗體斜體顯示。

1.

為了披露 ，請告訴我們您的贊助商是否由非美國人控制或與非美國人有實質性關係。 如果是，請在將來的文件中修改您的披露，以包括説明這一事實如何影響您 完成初始業務合併的能力的披露。例如，討論如果交易需要美國外國投資委員會（CFIUS）等美國政府實體 的審查，或者最終被禁止，您可能無法與美國目標公司完成 的初始業務合併，這會給投資者帶來什麼風險。披露，因此，你可以完成初始業務合併的 潛在目標庫可能有限。此外，請披露，政府審查交易或決定禁止交易所需的 時間可能會使您無法完成 初始業務合併，並要求您進行清算。向投資者披露清算的後果，例如 目標公司投資機會的損失、合併後的公司的任何價格升值以及 到期將一文不值的認股權證。請在回覆中提供您打算披露的示例。

商品 1A。風險因素

迴應： 公司恭敬地承認員工的評論，並告知員工，公司的贊助商FutureTech Partners II LLC由在中國的非美國人控制並與之有着密切的聯繫。該公司已在10-K/A的第一部分中添加了風險因素（見下文） ，以披露其發起人由非美國人控制並與非美國人有密切關係，並將在未來的申報中提供 這個風險因素。

我們 可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務合併可能受美國外國投資法規的約束，並受到美國 外國投資委員會 (CFIUS) 等美國政府實體的審查，最終被禁止

目前尚無法確定選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務合併所需的 時間，以及與該過程相關的成本 。在識別 和評估最終未完成初始業務合併的潛在目標企業方面產生的任何成本都將導致 我們蒙受損失，並將減少我們可以用來完成另一次業務合併的資金。

我們的 贊助商FutureTech Partners II LLC由非美國人控制，與在中國的非美國人有着密切的聯繫。我們的 贊助商擁有我們大約 22.9% 的已發行股份。某些在美國需要聯邦頒發許可證的公司， ，例如廣播公司和航空公司，可能會受到限制外國所有權的規則或法規的約束。此外，CFIUS是一個機構間委員會 ，有權審查某些涉及外國人在美國的外國投資的交易，以 確定此類交易對美國國家安全的影響。因此，由於根據此類規章制度，我們可能被視為 “外國 個人”，因此，如果我們提議的 業務合併是在我們與從事受監管行業的美國目標公司之間進行的，或者可能影響國家安全，我們可能會受到外國所有權限制和/或 CFIUS 的審查。2018年《外國投資風險審查現代化法案》（“FIRRMA”）擴大了CFIUS的範圍，包括對敏感的美國企業的某些 非被動、非控股性投資，以及某些房地產收購，即使沒有標的 美國業務。FIRRMA以及隨後現已生效的實施法規也要求某些類別的投資 必須申報。因此，如果我們與美國目標公司的潛在初始業務合併屬於外國 所有權限制的範圍，我們可能無法與該目標公司完成業務合併。此外，如果我們潛在的 業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能需要在 之前或完成初始業務合併後向CFIUS提交強制性申報或決定向CFIUS提交 自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下進行初始業務合併，並冒着CFIUS的幹預風險。CFIUS可能會決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件 以緩解與此類初始業務合併有關的國家安全擔憂，或者如果我們在沒有事先獲得CFIUS許可的情況下進行剝離 美國業務，則命令我們剝離合並後的公司 的全部或部分業務。外國所有權限制， 和CFIUS的潛在影響，可能會限制與我們進行交易的吸引力，或者使我們無法追求某些我們認為本來會對我們和我們的股東有益的初始 業務合併機會。因此，我們可以完成初始業務合併的 潛在目標可能有限，我們可能會在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面受到不利影響。

此外， 政府的審查過程，無論是CFIUS還是其他方式，都可能很漫長。由於我們完成 初始業務合併的時間有限（如果我們延長完成業務合併的時間，則為12個月，或最長18個月），因此 未能在規定的時間內獲得任何必要的批准可能需要我們進行清算。如果我們進行清算，我們的公眾股東 最初可能只能獲得每股10.15美元，而我們的認股權證到期將一文不值。這也將導致您失去在目標公司的任何潛在的 投資機會，也將失去通過合併後的公司的價格升值 實現未來投資收益的機會。

*****

如果 您對我們的任何回覆或修訂後的註冊聲明還有其他疑問，請隨時致電 (202) 689-2987 與 Andrew Tucker 聯繫。

非常 真的是你的，
/s/ 安德魯·塔克
Andrew Tucker

cc: 邁克爾·格林納爾，FutureTech II 收購公司首席財務官