根據2023年2月3日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

陽光動力股份有限公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

烏爾巴尼大道4803號。

加州麥克萊倫公園，郵編95652

(主要執行機構地址，包括 郵政編碼)

陽光動力修訂再發2015年股權激勵計劃

(圖則全稱)

彭曉峯

烏爾巴尼大道4803號。

加州麥克萊倫公園，郵編95652

Tel: 408-919-8000

(服務代理商名稱、地址、電話，含區號 )

複製到：

米切爾·S·努斯鮑姆，Esq.

Loeb&Loeb公司

公園大道345號

紐約，紐約10154

(212) 407-4000 - Telephone

(212) 407-4990 - Facsimile

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第一部分

第10(A)節招股説明書所要求的資料

*根據經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第428條和表格S-8第I部分的註釋，本註冊説明書中略去了第I部分規定必須包含在第10節(A)招股説明書中的信息。包含本 第一部分規定的信息的文件將按照證券法第428(B)(1)條 的規定，單獨提供給本註冊聲明所涵蓋的計劃的參與者。這些文件和根據表格S-8第二部分第 3項以引用方式併入本註冊説明書中的文件合在一起，構成符合證券法第10(A)節要求的招股説明書。

第II部

註冊聲明中的必填信息

陽光動力有限公司(註冊人)向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交的以下文件通過引用合併於此。

(1)註冊人於2022年4月1日提交的截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告；

(2)註冊人於2022年5月13日、2022年8月15日和2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告 ；

(3)註冊人於2022年3月24日、2022年4月11日、2022年5月10日、2022年11月2日、2022年12月12日和2022年12月23日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告；

(4)註冊人於2022年11月1日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書；以及

(5)註冊人根據證券法於2015年5月11日提交予美國證券交易委員會(註冊號：333-204069)，並於“證券説明”項下修訂的註冊人於表格F-4的註冊説明書中對註冊人普通股的描述，以及已併入本公司最初於2016年1月15日提交予美國證券交易委員會的表格8-A的註冊説明書中。

註冊人 隨後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條向證監會提交的所有文件(根據《交易法》被視為提供的文件或文件的一部分除外)，在提交後生效修正案之前，表明已出售所有要約的證券，或註銷所有當時未出售的證券的文件，應被視為通過引用在此併入，並自提交該等文件之日起成為本文件的一部分。

就本註冊聲明 而言，包含在通過引用方式併入或被視為併入的文件中的任何陳述應被視為已修改或被取代，只要此處包含的陳述或任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述，該文件也被併入或被視為通過引用併入。任何如此修改或取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分， 除非經如此修改或取代。

在任何情況下，表格8-K當前第2.02或7.01項下提供的任何信息都不會被視為通過引用併入本文，除非該表格8-K明確規定了相反的規定。

不適用。

不適用。

開曼羣島法律並未限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的範圍，但開曼羣島法院認為此類規定可能違反公共政策的範圍除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。SPI的章程大綱和章程經修訂後，規定對高級管理人員和董事因其身份而產生的損失、損害、成本和開支進行賠償，但此類賠償不得 延伸至與任何不誠實、故意違約或欺詐有關的任何事項。

然而，這一規定不會消除或限制聯邦證券法規定的責任。SPI的修訂後的組織備忘錄和章程並不取消其董事的受託責任。然而，納入前述條款可能會阻止或阻止股東或管理層 對董事提起訴訟，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使董事及其股東受益。 本條款不應影響基於微博欺詐或不誠實而提出的索賠或訴權的可用性。

根據上述條款，對根據1933年證券法產生的責任的賠償可允許控制註冊人的董事、高級管理人員或個人進行，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。

不適用。

請參閲所附的附件索引。

然而，前提是：

(A)如果登記聲明採用表格S-8(本章第239.16b節)，則本條第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款不適用，登記人根據《1934年證券交易法》(《美國聯邦法典》第15編第78m或78o(D)節)第13節或第15(D)節向委員會提交或提交的報告中所載的信息，以引用方式併入登記聲明中；和

(B)本條(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)(Br)款不適用於採用表格S-3格式的登記聲明(本章239.13節)，表格SF-3(本章第239.45節)或表格F-3(本章第239.33節)以及上述第(Br)款規定必須列入生效後修正案中的信息，載於登記人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節 提交給委員會或提交委員會的報告中，這些報告以引用方式併入登記説明書，或載於根據第424(B)條(本章第230.424(B)節)提交的招股説明書中，招股説明書是登記書的一部分。

(C)但進一步規定，第(Br)款(A)(1)(一)和(A)(1)(二)款不適用於登記説明是以SF-1表格(本章239.44節)或SF-3表格(本章239.45節)提供的資產擔保證券的發售，並且根據AB條例第1100(C)項提供了規定列入生效後修正案中的信息(229.1100(C)節)。

(2)就確定1933年《證券法》所規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的要約應被視為其首次真誠要約。

(3)通過生效後的修訂將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(5)為確定根據1933年《證券法》對任何買方承擔的責任：

(I)如果註冊人依賴規則430B(本章第230.430B節 )：

登記人根據規則424(B)(3)(本章第230.424(B)(3)款)提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(B)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條(本章第230.424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條)規定須提交的每份招股説明書，作為依第430B條提交的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)或(X)條(第230.415(A)(1)(I)、(Vii)或(X)條作出的發售有關的登記聲明的一部分，為了提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，招股説明書格式應被視為註冊説明書的一部分幷包括在招股説明書生效後 或招股説明書所述發售的第一份證券銷售合同的日期(以較早的日期為準)。根據規則第430B條的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為與招股説明書中的證券有關的登記説明書的新的生效日期，屆時發售該等證券應被視為其首次真誠要約。但在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，如登記聲明或招股説明書是登記聲明的一部分，或在通過引用納入或被視為納入作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書的文件中作出的，則對於買賣合同時間在該生效日期之前的買受人而言，不得取代或修改在登記聲明或招股説明書中作出的、在緊接該生效日期之前作為登記聲明的一部分或在任何此類文件中作出的任何陳述；或

(Ii)如果註冊人受規則430C (本章§230.430C)的約束，則根據規則424(B)提交的每份招股説明書，除依據規則430B提交的註冊聲明或依據規則430A提交的招股説明書(本章第230.430A節)外，應被視為註冊聲明的一部分幷包括在註冊聲明生效後首次使用之日。但是，在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或被視為納入作為登記聲明或招股説明書一部分的文件中作出的任何聲明 ，對於首次使用之前簽訂了銷售合同的購買者，不會取代或修改在緊接該首次使用日期之前在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明。

(Iii)如果註冊人依賴本章第230.430D條：

(A)註冊人根據本章第230.424(B)(3)和(H)款提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(B)根據第230.424(B)(2)、(B)(5)款規定須提交的每份招股説明書，或(B)(7)作為依據本章第230.430D款作出的登記聲明的一部分 與依據本章第230.415(A)(1)(Vii)或(A)(1)(Xii)款為提供《1933年證券法》(《美國聯邦法典》第15編第77J(A)節)第10(A)節所要求的信息而進行的發售有關的要約，應視為登記聲明的一部分幷包括在登記聲明中。招股説明書的形式在招股説明書所述的發售證券的第一份合同生效或第一份合同生效之日起首次使用。如本章第230.430D款所規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記聲明的新的生效日期，並且該證券的發售應被視為其首次真誠發售。但在登記聲明或招股説明書中所作的聲明，或在以引用方式併入或被視為併入或被視為併入登記聲明或招股説明書的文件中所作的任何陳述，對於在該生效日期之前簽訂了銷售合同的購買人而言，不得取代或修改在登記聲明或招股説明書中所作的任何陳述，即在緊接該生效日期之前，登記聲明或招股説明書中所作的陳述或在任何此類文件中所作的陳述；或

(6)為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初始分銷中對任何購買者的責任：

以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明對簽署的註冊人的證券進行的首次發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的， 簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(1)與根據第424條(本章230.424節)規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

(2)任何與要約有關的免費書面招股説明書，該招股説明書由下文的註冊人或其代表擬備，或由下文的註冊人使用或提及；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由以下籤署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息 ；和

(4)以下籤署的登記人向買方提出的要約中的要約的任何其他通知。

(7)如果註冊人依賴本章第230.430D款， 關於在SF-3表(本章第239.45款)上登記的任何證券的發售，根據本章第第230.424(H)款和第230.430D款 ，將招股説明書中先前遺漏的信息作為有效登記聲明的一部分提交。

簽名

根據證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，且註冊人已於2023年2月3日在加利福尼亞州麥克萊倫公園市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

授權委託書

以下簽名的每個人構成 ，並任命彭曉峯為其真實合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和重新替代的權力。 以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份，簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的 修訂、其展品和與此相關的其他文件)，並將其及其所有證物和與此相關的其他文件提交給證監會，授予上述實際代理人和代理人完全的權力和權限，以在場所內和周圍作出和執行每一項必要和必要的行為和事情，完全 按照他或她本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，在此批准並確認上述事實代理人和代理人，或其替代者或其替代者，可根據本條例合法地作出或導致作出的一切行為和事情。

根據證券 法案的要求，本註冊聲明已於2023年2月3日以下列人員的身份簽署。

展品索引

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