附件10.1

合作協議

本合作協議 (本“協議”)於2023年2月3日由KVH Industries，Inc.(特拉華州 公司(“本公司”))、Black Diamond Capital Management，L.L.C.(特拉華州有限責任公司(“Black Diamond”))、Stephen H.Deckoff(與Black Diamond及其各自的關聯公司和聯營公司 共同直接或間接擁有本公司的任何證券，“投資者集團”)和投資者 集團指定人(定義見下文)簽訂。除非另有定義，否則大寫術語應具有第16(A)節中賦予它們的含義。

獨奏會

鑑於，本公司董事會(“董事會”)於2022年8月18日通過了本公司與北卡羅來納州計算機股份信託公司於2022年8月18日簽訂的“股東權利協議”(“權利協議”)；

鑑於於2022年8月26日，投資者集團的某些成員向美國證券交易委員會提交了關於本公司的附表13D(可修訂為“附表13D”)；以及

鑑於，本公司與 投資者集團已決定按照本協議的規定，就董事會的組成及若干其他事宜達成協議。

協議書

因此，現在，考慮到前述前提和本協議所載的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，擬在此受到法律約束的雙方同意如下：

1. 董事會組成及相關事項。

(a) 董事會 觀察員。在簽署和交付本協議和第7節規定的保密協議後， Stephen H.Deckoff將成為董事會觀察員(“觀察員”)，並將以保密和受限的方式收到分發給董事會的所有文件的副本，包括但不限於董事會所有會議的通知、董事會簽署的所有書面同意、董事會任何會議上準備供審議的所有材料，以及在分發給董事會的同時與董事會每次會議有關的所有 會議紀要。觀察員有權 出席及合理參與所有董事會會議(不論該等會議是親身、電話或以其他方式舉行)，直至(I)投資者集團實益擁有合共少於 最低持股量或(Ii)新董事已獲推選或獲委任為董事會成員為止。儘管有上述規定，本公司 保留排除觀察員接觸任何材料或會議或其中部分內容的權利，前提是且僅在董事會(如適用)合理及真誠地確定，根據適用法律或證券交易所法規的要求，或在該等會議或材料涉及與投資者集團的爭議或執行本協議的情況下，該排除是必要和適當的。

(b) 董事會事宜本協議簽署並交付後，公司將接受董事一名現任董事的辭職，辭職將於2023年年會上生效。待第1(I)節規定的董事資料及面談完成後，董事會將提名Stephen H.Deckoff(“新董事”及連同觀察員、“投資者組指定人士”及各一名“投資者組指定人士”)於2023年股東周年大會選舉進入董事會，以填補因現任董事辭職而產生的空缺，而新董事將出任董事第三類董事(任期至2026年股東周年大會屆滿)。 在新董事加入董事會前，投資者集團將促使新董事以附件A的形式向本公司簽署並向本公司提交不可撤銷的 董事會有條件辭職信(“辭職信”)。 自本協議籤立和交付後以及在停頓期(定義如下)期間，本公司 將不會採取任何行動以增加董事人數或以其他方式改變董事會的規模或組成，除非該行動得到新董事的支持。

(c) 股東權利協議。在簽署及交付本協議的同時，本公司將 採取一切必要行動修訂供股協議，使投資者集團不構成供股協議下的“收購人”，只要投資者集團在停頓期間共同實益擁有少於或等於本公司已發行普通股的25%，每股面值0.01美元(“普通股”)。

(d) 董事會支持。在停頓期(定義見下文)期間，只要投資者集團滿足最低擁有權，本公司將就2023年股東周年大會：(I)將新董事列為董事會提名人選 作為第三類董事納入本公司該會議的委託書和委託卡中；(Ii)向本公司股東推薦推選新董事為董事會成員，及(Iii)徵集支持推選新董事為董事會成員的委託書，其嚴格程度及優惠程度不遜於本公司在2023年股東周年大會上支持其他被提名人的方式，亦不遜於本公司在前幾年支持其被提名人的方式。鑑於上述情況，新董事 同意在本公司任何適用的委託書、委託卡或本公司2023年股東周年大會的其他徵集材料中提名為董事會候選人，並同意(如當選)以本公司董事的身份行事，並同意 擔任完整任期的董事。

(e) 董事會 政策和程序。投資者集團及每名投資者集團指定人士同意，以該等投資者集團指定人士作為本公司觀察員或董事的身份，該等投資者集團指定人士應遵守本公司章程、細則及企業管治指引的條款，並對本公司業務及資料保密，包括董事會或董事會委員會會議上討論的事項(但本協議的條款或保密協議所容許的範圍除外)。此外，每名投資者集團指定人士均知悉並應按照其對本公司的受託責任行事。本公司特此同意，將以與補償董事會所有其他董事相同的方式和條款向新董事支付薪酬。

(f) 投資者集團指定人的義務。儘管本協議有任何相反規定，投資者集團和每個投資者集團指定人同意，董事會或其任何委員會在行使其受託責任時，可要求投資者集團指定人迴避董事會或委員會會議的任何部分，並同意不要求獲取公司信息，但限於(I)本協議，包括本協議的解釋和執行；(Ii) 投資者集團任何成員公司或其各自的聯營公司或聯營公司提出的任何要求，如果該等要求明示或隱含地同時威脅要採取第3條禁止的任何行動；或(Iii)本公司與投資者集團任何成員公司或其各自的聯營公司或聯營公司之間的任何擬議交易。在緊接前一句話所規定的範圍內，每名投資者集團指定人士同意迴避任何該等董事會及委員會會議，並同意董事會可隱瞞該等資料，但如董事會希望在會議進行期間聽取該指定人士的意見，則不在此限。為免生疑問，投資者集團及各投資者集團指定人士確認並同意： (A)為履行其作為本公司董事的受信責任，各投資者集團指定人士有義務以與本公司任何其他董事相同的誠意考慮迴避任何董事會或委員會會議，以免投資者集團(包括其各自的任何聯營公司或聯營公司)與本公司的各投資者集團指定人士之間出現任何其他實際或潛在的利益衝突。, 另一方面；及(B)根據適用法律，董事會可限制指定投資者集團 受託人查閲本公司資料，與限制本公司任何其他董事查閲資料的程度相同。

(G) 無投資者小組安排。除本公司同意外，投資者集團及各投資者集團指定人士同意，在停頓期內，投資者集團任何成員公司與任何投資者集團指定人士之間不得訂立任何書面或其他有效的合約、計劃或安排，就投資者集團指定人士在董事會的服務 提供任何補償、報銷開支或 賠償。

(h) 最低擁有量。投資者集團確認並同意，若於本協議有效期內任何時間， 投資者集團因採取任何肯定行動以減少其對本公司的擁有權，則投資者集團實益擁有的合計少於最低擁有權，(I)投資者集團成員的權利及 公司根據本條第1款承擔的義務將立即終止，及(Ii)新董事有責任根據辭職信立即提出其辭職(須理解，董事會有權拒絕辭職)。

(i) 更替權利。在停頓期內，若投資者集團(或其任何成員)並無重大違反本協議或保密協議(由獨立的第三方事實調查員確定)，只要投資者集團 在新董事(或新董事的任何 替代品(該替代指定人))因死亡、殘疾、如因其他喪失工作能力或其他令人信服的理由，投資者集團有權在提名委員會批准(不得無理扣留或拖延)的情況下，指定一名候選人接替 指定人。任何替代指定人應符合獨立董事的資格，並應得到本公司和投資者集團的共同同意，該協議不得被無理扣留、附加條件或拖延。提名委員會應本着誠信和與受託責任相一致的原則，在任何候選人符合以下條件後五個工作日內批准或拒絕該候選人： (I)成功完成與本公司所有新任董事相同類型的慣常背景調查；(Ii)根據董事會的合理和誠信判斷，具備可在董事會任職的相關財務和商業經驗；以及(Iii)向本公司提供(A)填妥的《董事》調查問卷(採用本公司提供給黑鑽石的格式，該格式與本公司所有最近董事使用的格式相同)、(B)本協議的籤立附着書、加入本協議的替代指定人的保密協議以及保密協議，以及保密協議, (C)本公司可能合理要求並符合董事會過往慣例的其他資料及協議。如果提名委員會拒絕批准替換指定人的候選人 ，(X)該候選人根據前一句話提供的任何協議無效，且 無效，(Y)投資者集團可根據上述批准程序推薦一名或多名額外候選人，直至提名委員會批准替換指定人為止。在提名委員會批准替代指定人選後，董事會應立即任命該替代指定人選為董事會成員。當他或她被任命為董事會成員時， 就本協議項下的所有目的而言，該替代指定人應被視為新董事。在根據第1(I)條行使權利推薦一名替代指定人士進入董事會前，投資者集團應向本公司披露其對本公司已發行普通股的合計實益擁有權，以滿足最低擁有權 。儘管有上述任何規定，在2024年提名日期之後的任何時間，如果投資者集團有權根據第1(I)節的條款指定替代指定人，並且如果在投資者集團推薦替代指定人之日起三十(30)個工作日內沒有任命替代指定人進入董事會，則投資者集團有權但沒有義務以書面通知公司的方式將投資者集團指定人的缺席視為投資者集團指定人的辭職。包括, 但不限於，停頓期的終止。

2. 投票承諾

(a) 於停頓期內，投資者集團每名成員須親自或委派代表出席各股東大會以達至法定人數，並在符合第2(B)條的情況下，根據董事會建議就選舉、罷免及/或更換董事(“董事建議”)提交的適用 最終委託書或同意聲明內所載董事會建議所載董事會有投票權的所有普通股股份投票。

(b) 如果投資者集團獲得的表決證券超過了本協議日期投資者集團實益擁有的普通股或投資者集團在本協議附件所列的記錄在案的普通股股份(受股票拆分、重新分類、合併和類似調整的調整)(此類證券的計算方法為投資者集團持有的表決證券數量減去截至本協議日期投資者集團持有的表決證券數量，即“超額 股份”)，只要投資者集團繼續持有超額股份，投資者集團應根據董事會對提交公司股東表決的任何提案的建議對所有該等超額股份 進行表決(包括為明確起見，就非常交易而言)。然而，前提是，如果對於在股東大會上提交給股東的任何建議，董事會在就該建議提交的適用的最終委託書或同意聲明中提出的董事會建議 不是一致的(關於新董事除外)，則投資者集團應至少以與所有其他投票證券就該事項投票的相同比例投票批准該事項(在確定該比例時，不考慮 ，(X)未投票的任何有表決權的證券或已行使或登記“無表決權”或棄權票的任何有表決權證券，以及(Y)由投資者集團就該事項投票的任何有表決權證券)，以及 (C)採取合理步驟與本公司合作，以便以本節所設想的方式對該等超額股份進行表決權 2.為免生疑問，本協議不得以任何方式限制投資者集團根據本協議對除超額股份以外的任何表決證券行使投票權 。為進一步説明上述事項，投資者集團應在股東大會記錄日期後立即向本公司及其指定代理律師發出書面通知，説明投資者集團和舉行該等表決的託管銀行或經紀公司在該股東會議上實益持有的證券數量和記錄。, 而投資者集團應應本公司的要求迅速獲得一名法定代表，並與 公司及其指定代表律師合作，以(I)將法定代表指派給本公司的代表或其指定代表律師，或(Ii)將法定代表提交給該股東大會的選舉檢查人員，並在每種情況下根據本條第2(B)節的規定就該等超額股份投票。

(c) 投資者集團在此不可撤銷地授予並任命本公司的首席財務官和總法律顧問以及董事會此後指定的任何個人以及他們中的每一位代表和事實代理人(具有完全的替代和重新替代的權力)，以投資者集團的名義、地點和代理的名義投票，或安排投票。在投資者集團未能就本協議所要求的事項進行表決的情況下，根據第2(B)條將構成超額股份的所有 現在或以後可由投資者集團實益擁有或記錄在案的所有投票證券股份，或在每次股東大會上就該等股份授予同意或批准。截至本協議日期，投資者集團實益擁有或登記在冊的普通股股份列於本協議所附附表A。本委託書是一項不可撤銷的委託書，是在本公司訂立本協議的代價下授予的，並作為本公司訂立本協議的條件，加上在法律上足以 支持不可撤銷權力的權益，且在任何情況下投資者集團均不得撤銷。投資者集團特此批准並 確認根據本條款第2(C)條指定或指定的任何代表可根據本條款合法地作出或導致作出的所有行動 。該不可撤銷的委託書是根據DGCL第212條的規定簽署的，且意在不可撤銷，但只要投資者集團在本協議項下的任何投票義務仍然有效，該委託書就應有效。自本合同籤立之日起, 投資者集團就投資者集團實益擁有或登記在冊的普通股股份 提供的所有先前委託書在此予以撤銷，且只要本協議有效，將不會提供後續委託書。

3. 停頓。在停頓期內，除非本協議另有規定，包括但不限於 投資者集團有權就第2條規定提交股東批准的任何事項進行表決，未經董事會事先書面同意，投資者集團的每一成員不得直接或間接：

(a) (I)直接或間接收購、要約收購或尋求收購、同意收購或獲取權利(以股票股息或一般按比例向投票證券持有人提供的其他分派或要約除外) 無論是以購買、要約收購或交換要約、通過加入集團、通過互換或套期保值交易或其他方式獲得另一人的控制權，任何投票證券(不是通過廣泛的市場籃子或指數)或任何投票權 與標的投票證券脱鈎，導致投資者集團總共擁有或控制超過25%的當時已發行的普通股 股票；或(Ii)向任何第三方出售或以其他方式轉讓其普通股股份，但公開市場銷售除外 買方身份未知的交易和以承銷的廣泛分佈的公開發行方式 據投資者集團所知(在就一項私人、非公開市場交易進行適當調查後，據理解 該等知識應被視為存在於任何公開可獲得的信息，包括提交給美國證券交易委員會的文件中的信息)，將導致該第三方及其關聯公司和聯營公司擁有、控制或以其他方式擁有超過當時已發行普通股4.9%以上的任何實益或其他所有權權益，或 將增加任何第三方的實益所有權權益，而該第三方及其關聯公司和聯營公司擁有 或其他所有權權益，其實益或其他所有權權益總計超過當時已發行普通股的4.9%；

(B)除關於新董事及任何替代指定人外，(I)提名、推薦提名或發出通知，表示有意提名或推薦提名一人以供選舉或免職，或在擬選舉公司董事或以其他方式尋求董事會代表的任何股東大會上提名或推薦提名某人；(Ii)在知情的情況下，直接或間接發起、鼓勵或以任何方式參與任何股東大會上與本公司董事有關的任何選舉競爭或罷免競爭的任何委託書或同意書的徵求；(Iii)提交、發起、制定或成為任何股東建議的支持者，以供任何股東大會審議，或將任何其他業務提交股東大會審議；(Iv) 明知而發起、鼓勵或參與任何股東建議的任何委託書或同意書的徵求，以在任何股東大會上或在股東大會之前提出的其他業務中進行考慮；(V)在知情的情況下發起、鼓勵或以任何方式參與任何股東大會的任何“扣留”、“反對”、“否決”、擊敗法定人數或類似的活動。或(Vi)故意鼓勵、建議或影響任何其他人，或故意協助任何人就給予或不給予任何委託書、同意或其他 投票授權或進行任何類型的公投、有約束力或不具約束力的公投(但與公司管理層就該事項提出的建議一致的鼓勵、建議或影響除外)而鼓勵、建議或影響任何人；

(C) 形成、加入或以任何方式參與與任何表決證券有關的任何團體或協議，包括與任何有關本公司董事的選舉或罷免競爭或在任何股東大會之前提出的任何股東提案或其他業務 (投資者集團成員或其一家或多家關聯公司和聯營公司被指示遵守本協議的條款和條件除外)；

(D) 將任何有表決權的證券存入任何有表決權的信託基金，或使任何有表決權的證券受制於有關的任何安排或協議 進行表決(投資者集團成員之間的任何此等有表決權的信託、安排或協議除外，以及根據本協議作出的其他安排或協議除外)；

(E) 尋求公開、單獨或與他人共同放棄、修改或修改《憲章》或《章程》的任何規定；

(f) 收購或從事任何涉及本公司任何合成股權或任何空頭權益的交易；

(G) 要求查閲公司的賬簿和記錄；

(H) 提出任何建議或公開聲明，或以其他方式尋求鼓勵、建議或協助任何人就下列建議或公開聲明向 提供鼓勵或建議：(A)董事會董事人數或任期的任何變化或董事會任何空缺的填補，(B)公司資本化或股息政策的任何變化，(C)公司管理、治理、公司結構、事務或政策的任何其他變化，(D)對本公司或其任何子公司的任何資產或業務的任何特別交易或任何重大收購，(E)導致本公司的某類證券從任何證券交易所退市，或不再被授權在任何證券交易所上市，(F)導致 公司的某類股權證券有資格根據《交易法》第12(G)(4)條終止註冊，或(G)任何意圖、目的、 計劃或提議與本協議的停頓條款不一致；

(i) (A) 明知而直接或間接發起或以任何方式參與任何非常交易，或直接或與他人一起直接或間接向本公司或董事會提出任何建議，而合理地預期該等建議會要求就任何該等事宜作出公開公佈或披露，或(B)達成或尋求達成、要約或建議達成、 導致或參與、或以任何方式明知協助或便利任何其他人士達成或尋求、要約或提議實施或參與，(I)對本公司或其任何附屬公司的任何資產或業務的重大收購；(Ii)要約或交換要約、合併、收購、換股或其他業務合併，涉及投票證券或本公司或其任何附屬公司的任何重大資產或業務；或(Iii)有關本公司或其任何附屬公司或其業務的任何重大部分的資本重組、重組、清算、解散或其他重大交易；

(J) 與任何第三方就上述事項達成任何談判、協議或諒解，或建議、協助、鼓勵或試圖説服任何第三方就上述任何事項採取任何行動，或以其他方式採取或導致任何與上述任何事項不符的 行動；

(K) 公開提出或以任何方式公開提出任何請求或提議，要求公司或董事會修改、修改或放棄本協議的任何條款 ；或

(L) 採取任何行動質疑本第3款或本協議的有效性或可執行性，除非公司對本協議的有效性或可執行性提出質疑 。

儘管本協議對 有任何相反規定，但第3節中的限制不應阻止投資者集團成員(1)根據適用的法律程序、任何具有管轄權的政府機構對被要求提供信息的一方發出的傳票或法律要求作出任何事實陳述(只要該政府當局的請求不是由投資者集團的任何成員發起的)，(2)向本公司或其董事或高級管理人員作出任何保密通訊，而該等通訊不會被合理地預期會觸發任何一方的公開披露義務；及(3)在本協議其他條款的規限下，以與本公司其他股東相同的基準認購股份、收取股份付款或以其他方式參與任何該等交易，或參與 董事會批准的任何該等交易。為免生疑問，第3節中的任何規定均不得視為限制新董事以其作為公司董事成員的身份真誠行使其受託責任。為進一步避免疑問，本第3款的任何規定均不得被視為限制投資者集團就上述任何事項向投資者集團作出迴應的能力 僅告知投資者集團在本協議下的限制的能力。

4. 非詆譭。 在停頓期內，公司和投資者集團的每一成員應各自避免作出或導致 各自的代表作出或導致作出任何聲明或公告，包括在向美國證券交易委員會提交或提供的任何文件或報告中，或通過媒體、媒體(包括社交媒體)、分析師或其他人士，構成對 對或以其他方式誹謗、誹謗 質疑或合理地可能損害以下人員的聲譽：(A)上述投資者集團或其關聯方的任何成員或其關聯方的聲明或公告：公司或其任何關聯公司、子公司或代表，或其各自的現任或前任高級管理人員、董事或員工，或公司的公司戰略、公司活動、做法、程序、業務、業務運營、產品或服務，(B)在本公司或其關聯方的聲明或公告的情況下：投資者集團的成員或其任何聯屬公司、子公司或代表，或其各自的現任或前任 高級管理人員、董事、成員、普通合夥人或員工。本第4節中的限制不適用於(I) 任何強制作證或提供信息，無論是通過法律程序、傳票，還是作為對在每個 案件中被要求提供信息的一方具有管轄權的任何政府或監管機構要求提供信息的迴應的一部分，或(Ii)該當事人在諮詢外部律師後合理地認為是適用法律規定的任何披露。, 規則或法規；(2)禁止任何一方在諮詢外部法律顧問後， 根據《交易所法案》第21F條或根據其頒佈的規則21F向任何政府當局報告其合理地認為違反聯邦法律或法規的行為；或(3)適用於根據本協議執行任何一方權利的努力。第4節規定的限制不應阻止 任何一方對第4節所述性質的任何公開聲明作出迴應，前提是另一方的此類聲明違反了本協議。

5. 無訴訟。在停頓期內，每一方特此約定並同意，其不得也不得允許其任何代表直接或間接、單獨或與他人合作，鼓勵、追究或協助任何其他人 威脅或在任何法院(每一方均為“法律程序”)對另一方或其任何代表提起任何訴訟、索賠或訴訟，但下列情況除外：(A)因該方自本協議之日起不知道的任何事實而引起的索賠；(br}(B)主要為補救違反本協議或強制執行本協議而啟動的任何法律程序，以及(C)針對一方或其附屬公司發起或代表一方對另一方或其附屬公司提起的任何訴訟的反訴；提供, 然而，， 如果任何一方或其任何代表未提出、代表或在其直接或間接的 建議下提起法律程序，則本條第5款不應阻止任何一方或其任何代表就任何法律程序對口頭問題、質詢、信息或文件請求、傳票、民事調查要求或類似程序(每一項均為“法律要求”)作出答覆。提供, 進一步如果任何一方或其任何代表 收到此類法律要求，該方應立即向另一方發出書面通知(除非此類通知在法律上是禁止的或不可行的)。每一方均聲明並保證其本人及任何受讓人均未對另一方提起任何訴訟。

6. 公開聲明；美國證券交易委員會備案。

(A) 本協議簽署後，公司應立即發佈新聞稿(“新聞稿”) ，主要以本協議附件B的形式宣佈本協議，並在發佈後，任何一方就本協議或本協議主題發表的任何公開聲明應與新聞稿一致。在新聞稿發佈前，未經另一方事先書面同意，本公司或投資者集團任何成員均不得就本協議發佈任何新聞稿或公告，也不得采取任何要求公開披露本協議的行動。

(B)在簽署本協議後，公司應立即 向美國證券交易委員會提交一份最新的8-K表格報告，報告其加入本協議，披露為履行其在本協議項下的義務而適用的項目，並將本協議作為附件 附加(“表格8-K”)。表格8-K應與本協議和新聞稿的條款一致。公司應為投資者小組成員及其代表提供合理的機會，在向美國證券交易委員會提交備案文件之前對8-K表格進行審查和評論，並真誠地考慮投資者小組成員及其代表提出的任何及時意見。

(C) 在簽署本協議後，投資者集團應在任何情況下，不遲於簽署本協議後的兩個工作日，向美國證券交易委員會提交其附表13D的修正案；以符合交易所法案第13條的規定，報告其加入本協議，披露適用的項目，以遵守其在本協議項下的義務，包括本協議的條款，並將本協議作為證據(“附表13D修正案”)。附表13D修正案應與本協議和新聞稿的條款一致。投資者小組應在向美國證券交易委員會提交附表13D修正案之前，為公司及其代表提供合理的機會進行審查，並真誠地考慮公司及其代表提出的任何及時意見。

7. 保密。

(a) 雙方承認並同意，每名投資者集團指定人士將以董事會或董事觀察員的身份收到本公司的保密信息，包括董事會或董事會委員會會議 的討論或審議的事項(集體和個別，“保密信息”)。實益擁有公司證券的投資者集團成員和每個投資者集團指定人應在投資者集團指定人向投資者集團成員或其代表披露保密信息之前，以各方同意的形式與公司簽署並交付保密協議(“保密協議”)。此外，如根據第1(I)節委任替代指定人為董事會成員，投資者集團及其代表不得從該替代指定人收到保密資料，除非及直至本公司、投資者集團及該替代指定人已籤立及遞交保密協議的修訂或聯名文件，以加入 該替代指定人作為保密協議下的指定投資者集團。

(b) (B)倘若並無生效保密協議，且無任何投資者集團指定人士擔任董事或董事會觀察員，則投資者集團確認並同意：(I)投資者集團指定人士須對本公司資料保密，包括任何非公開資料，包括該觀察員或董事因其身份而託付或取得的任何非公開資料；及(Ii)投資者集團各成員公司不得尋求從任何投資者集團指定人士處獲取本公司的保密資料。投資者集團進一步確認並同意，投資者集團只有在投資者集團或其代表提出肯定的書面要求後，並在簽署和交付保密協議的情況下，方可從投資者集團指定人處接收本公司的保密信息。

(c) 投資者集團和每個投資者集團指定人在此確認並同意，投資者集團和每個投資者集團指定人應在適用於投資者集團每個成員和投資者集團指定人的範圍內，遵守特拉華州法律和章程、章程和公司治理準則下的所有適用保密義務。除與投資者集團對公司的投資有關外，投資者集團及其代表不會將任何保密信息用於任何目的。未經公司事先書面同意，投資者集團指定人、投資者集團及其代表不得以其他方式向任何其他人披露任何保密信息。

(d) 為免生疑問，雙方承認並同意，投資者集團和投資者集團指定人根據第7條承擔的義務應是對每個投資者集團指定人根據特拉華州法律和憲章、章程、章程和公司治理準則承擔的保密義務的補充，而不是取代適用於投資者集團每個成員和投資者集團指定人的範圍；但如投資者集團指定人士根據適用的公司管治指引承擔的保密義務與保密協議的保密義務 有衝突，則以保密協議的條款為準。

8. 遵守證券法；報告。

(a) 投資者集團的每個成員和指定的每個投資者集團的成員都承認，它理解美國證券法規定的義務 。對於投資者集團在本協議允許的情況下收購公司的任何額外股權，投資者集團聲明並保證其應遵守所有適用的聯邦和州證券法律和證券交易所規則。

(b) 投資者集團的每名成員和指定的投資者集團的每一位成員在此同意，從本協議的日期起，在停頓期的 期間，向本公司提供或安排以書面通知的方式向本公司提供一份關於投資者集團的任何成員或任何投資者集團的指定成員對本公司證券進行的任何及所有交易的報告，該報告應按照與美國證券 法律要求報告任何相應交易報告的時間表相同的時間表向本公司提供，就好像新董事已經進入董事會一樣。但不考慮美國證券法對報告交易規模的任何限制。

9. 聯屬公司和聯營公司。每一方應指示其受控附屬公司和聯營公司遵守本協議的條款，並對任何此類受控附屬公司或聯營公司違反本協議的行為負責。一方的受控附屬公司或聯營公司違反本協議，如果該受控附屬公司或聯營公司不是本協議的一方， 如果該受控附屬公司或聯營公司從事的行為將構成違反本協議的行為 如果該受控附屬公司或聯營公司是本協議的一方，則應視為發生。

10. 陳述和保證。

(A)投資者集團的每名成員(分別及非聯名)聲明並保證其有全權及授權簽署、交付及執行本協議的條款及規定及完成擬進行的交易，且 本協議已由其妥為及有效地簽署及交付，構成其有效及具約束力的義務及協議，並可根據其條款對其強制執行。投資者集團各成員分別且非共同聲明並保證，本協議的簽署、本協議擬進行的任何交易的完成以及 按照本協議的條款履行本協議的條款，不會與或導致違反或違反本集團現行有效的任何組織文件，並且其簽署、交付和履行本協議不會、也不會違反或與(I)任何法律、規則、法規、命令、適用於它的判決或法令，或(Ii)導致根據或依據任何組織文件、協議、合同、或 承諾、諒解或安排的任何違反或違反或構成違約(或在通知或時間流逝時可能構成此類違約、違規或違約的事件)，或導致物質利益的損失，或 給予任何終止、修改、加速或取消的權利。投資者集團各成員(非聯名成員)聲明並保證，截至本協議日期，投資者集團各成員實益擁有或登記在冊的普通股股份已列於本協議附件的附表A 。投資者小組的每一位成員, 個別及非聯名代表並保證其對該等股份擁有投票權，且除附表 13D所披露者外，並無於本公司擁有任何合成股權或任何淡倉權益。投資者集團各成員各自且非聯名聲明並保證，截至本合同日期，除經修訂的附表13D或所附的附表A具體披露外，(X)投資者集團的任何成員均未登記或實益擁有任何表決證券或任何可轉換為、可交換或可行使的證券，及(Y)投資者集團的任何成員均未直接或間接訂立： 與任何人(他們各自的代表除外)就涉及本公司的任何潛在交易或本協議以外的本公司任何證券的投票或處置達成的任何協議或諒解。除第10(B)和(Ii)節明確規定的情況外，投資者集團的每名成員分別且非聯名聲明並保證(I)公司或其任何代表從未或正在就公司、其關聯公司或本協議標的作出任何明示或默示的陳述或擔保(為免生疑問，不依賴於公司或其代表對公司或其關聯公司的任何陳述、擔保或聲明)。包括任何前瞻性信息(定義如下)， 但不包括公司在提交給美國證券交易委員會的公開文件中可能披露的有關公司或其關聯公司的信息)，明示或暗示, 包括就投資者集團收購或出售本公司股權或其他 權益或參與任何其他投資決定而言。在不限制前述規定的情況下，投資者集團的每個成員承認並同意，本公司或其任何代表都沒有或正在就本公司或其任何關聯公司的任何預測、預測、估計或預算，或關於未來收入、未來費用、未來運營結果(或其任何組成部分)的 其他方面作出任何陳述或 保證。本公司或其任何聯屬公司的未來現金流量或未來財務狀況(或其任何組成部分)，或本公司或其任何聯屬公司的未來業務和運營(任何此類信息，“前瞻性信息”)。

(B) 本公司在此聲明並保證，其完全有權簽署、交付和執行本協議的條款和條款，並完成擬進行的交易，並且本協議已由本公司正式和有效地授權、簽署和交付，構成本公司的有效和具有約束力的義務和協議，並可根據其條款對本公司強制執行。本公司聲明並保證，根據本協議的條款，簽署本協議、完成擬進行的任何交易以及履行本協議的條款， 不會與本公司現行有效的組織文件相沖突，或導致違反或違反本公司的現行組織文件，並且 本公司簽署、交付和履行本協議不會、也不會違反或衝突(I)任何法律、規則、法規、命令、適用於本公司的判決或法令，或(Ii)導致任何違反或違反或構成根據或依據本公司的任何組織文件、協議、合同、承諾、諒解或安排的違約 (或在發出通知或時間流逝時可能構成該等違反、違反或錯失的事件)，或 導致本公司根據或受其約束的任何組織文件、協議、合同、承諾、諒解或安排下的重大利益損失，或給予任何終止、修訂、加速或取消權利。

11. 終止；停頓期。

(a) 除本第11款另有規定外，本協議應在 期間(“停頓期”)保持全面效力和效力，並應在停頓期結束時立即終止，停頓期自本協議之日起 至(I)2024年提名日和(Ii)新董事提交的任何終止或辭職信的生效日期中較晚的日期終止；提供, 然而，，非違約方可在停頓期終止前終止本協議，條件是司法認定本公司或投資者集團的任何成員(視屬何情況而定)嚴重違反了本協議或保密協議的任何條款，且未能在收到該決定的書面通知後15天內糾正任何此類違約行為。

(B)儘管本協議有任何相反規定，第2(B)節、第2(C)節、第11節和第13至第17節不應在停頓期結束時終止，但應在2024年年會結束時保持完全效力。提供只有在2024年年會在2023年年會後13個月內舉行的情況下，第2(B)款和第2(C)款才保持完全有效和有效。

(C) 如果本協議根據第11條終止，本協議應立即失效 (第11(B)條規定的除外)，但任何終止均不解除任何一方在終止前違反本協議和保密協議的責任。

12. 費用。各方應自行承擔與本協議有關的費用和開支，並負責與本協議有關的所有事項。

13. 通知。根據或因本協議條款 發出或交付的所有通知、要求和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下發出：(A)當手遞送時，並書面確認收到；(B)如果通過電子郵件發送到以下電子郵件地址，則在通過電子郵件發送至以下電子郵件地址時，確認已收到；(C)由國家認可的隔夜承運人發送到以下地址後的一個工作日；或(D)實際交付時，如果通過任何其他導致交付的方式發送，並書面確認收到：

14.管轄法律；管轄權；陪審團豁免。本協議以及因本協議引起或與本協議相關的任何爭議(無論是違約、侵權行為或其他)，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用其法律衝突原則。雙方同意，因本協議引起或與本協議相關的任何法律程序的專屬管轄權和地點應由特拉華州衡平法院專屬管轄，如果該法院沒有標的管轄權，則由特拉華州高等法院專屬管轄，如果管轄權僅授予美國聯邦法院、特拉華州聯邦法院和任何此類州或聯邦法院的上訴法院。每一方放棄其現在或今後可能對任何此類法律程序提出的任何反對意見，並不可撤銷地接受任何此類法院在任何此類法律程序中的個人管轄權，並在此進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何法院抗辯或主張在任何此類法院提起任何此類法律程序已在任何不方便的法院進行。每一方均不可撤銷地同意在任何此類法律程序中以一流的掛號信或掛號信、預付郵資、要求的回執 按第13條規定的地址向其送達程序文件。本協議中的任何內容均不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達程序文件的權利。各方在此不可撤銷地放棄在因本協議引起或與本協議相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。每一方都不可撤銷地同意，在符合 任何可用的上訴權利的情況下, 上述法院作出的任何決定、命令或判決均具有約束力和可執行性， 並不可撤銷地同意遵守任何此類決定、命令或判決。

15. 具體表現。本協議的每一方都承認並同意，如果第一方或其任何代表實際違反本協議，另一方將受到不可挽回的損害，金錢救濟可能 不足以保護任何一方不受任何實際或威脅的違反或繼續違反本協議的影響。在不損害雙方在本協議項下可獲得的任何其他權利和補救措施的情況下，如果另一方或其任何代表違反或威脅違反本協議的任何規定，每一方均有權通過強制令或其他方式獲得平等的 救濟，並在滿足獲得此類救濟的要求後 具體履行本協議的條款，而無需提交保證金或其他擔保。此類補救措施不應被視為違反本協議的唯一補救措施， 但應作為非違約方在法律或衡平法上可獲得的所有其他補救措施的補充。

16. 某些定義和解釋。

(A) 本協議中使用的下列術語具有以下各自的含義：

“2024年提名日期”指本章程規定股東提交股東提名以供在2024年股東周年大會上選舉的通知截止日期前三十(30)個公曆日的日期。

“關聯方”和“關聯方” (及其任何複數)具有美國證券交易委員會根據交易法頒佈的規則12b-2賦予此類術語的含義， 應包括在停頓期內的任何時間成為本協定所指任何適用的 個人或實體的關聯方或關聯方的所有個人或實體；提供, 然而，，術語“聯營公司”僅指由公司或投資者集團成員控制的聯營公司(視情況而定)；提供, 進一步就本協議而言，投資者集團的成員不得為本公司的聯營公司或聯營公司，而本公司亦不得為投資者集團成員的聯營公司或聯營公司。

“年度會議”是指公司股東的年度會議及其任何延期、延期、重新安排或繼續召開的會議。

“受益所有權”、“團體”、“ ”參與者、“個人”、“代理人”和“募集”(以及任何複數或其變體)具有《交易法》及其頒佈的規則和條例賦予這些術語的含義。提供自本協議之日起，“招標”的含義應不受《交易法》下規則 14a-1(L)(2)(Iv)和14a-2所述的排除。

“營業日”是指紐約州的商業銀行根據適用法律被授權或有義務關閉的任何非星期六、星期日或其他日子 。

“章程”是指公司經修訂和重新修訂的章程，可能會不時修訂。

“章程”是指公司經修訂和重新簽署的公司註冊證書，該證書可能會不時修改。

“公司管治指引” 指一般適用於董事會成員的委員會章程、公司管治、道德、利益衝突、保密、股權及交易政策 及指引及類似管治文件。

“DGCL”指可不時修訂的特拉華州公司法。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“非常交易” 是指任何要約收購、交換要約、合併、合併、收購、業務合併、出售、資本重組、重組或與第三方的其他交易，在每一種情況下，這些交易都會導致公司控制權的變更或實質上 所有資產的出售。

“獨立董事”指(I)根據美國證券交易委員會的適用規則、本公司在其上市的任何證券交易所的規則和本公司適用的治理政策而符合“獨立美國證券交易委員會”資格的個人，以及(Ii)不是投資者集團任何成員或其任何關聯公司或聯營公司的僱員、負責人、聯營公司或 聯營公司的個人。

“提名委員會”是指公司的提名和公司治理委員會。

“通知截止日期”指章程規定的提名董事董事會候選人蔘加年會的通知截止日期。

“最低所有權”指(I)15.0%的普通股流通股和(Ii)2,877,294股普通股(受股票拆分、重新分類、合併和類似調整的調整)中的較小者。

“各方”指本公司、投資者集團和投資者集團的每個成員(應理解，投資者集團及其成員應被視為 上下文所需的單一方)。

“代表”是指(I) 個人的附屬公司和聯營公司，以及(Ii)其及其各自的董事、高級管理人員、員工、負責人、合夥人、成員、 經理、顧問、法律或其他顧問、代理人和其他代表以代表該人或其附屬公司或聯營公司或在其指導下行事、與其協調或在其指導下行事的其他代表。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“短期權益”是指該人直接或間接參與的任何 協議、安排、諒解或關係，包括任何回購或類似的所謂“借入股票”協議或安排，其目的或效果是通過管理該人對本公司任何類別或系列股權證券的股份的股價變動風險，或增加或減少該人對任何類別或系列股權證券的股份的投票權，以減輕損失、降低(所有權或其他)經濟風險。或直接或間接提供從本公司任何類別或系列股權證券的股份價格或價值下跌中獲利的機會。

“停頓期”具有第11(A)節規定的 含義。

“股東大會”指本公司每次股東年會或股東特別大會，或經本公司股東書面同意而代其召開的任何行動，以及任何其延期、延期、重新安排或繼續召開的行動。

“合成股權”指該人直接或間接從事的任何衍生產品、掉期或其他交易或一系列交易，其目的或效果是給予該人類似於本公司任何類別或系列股權證券的所有權的經濟風險，包括由於該等衍生產品、掉期或其他交易的價值是參考本公司任何類別或系列股權證券的任何股份的價格、價值或波動性而釐定的，或其中衍生工具，互換或其他交易 提供了從本公司任何類別或系列股權證券的股票價格或價值上漲中獲利的機會，而無論(I)衍生品、互換或其他交易是否將此類股權證券的任何投票權 轉讓給該人；(Ii)衍生品、掉期或其他交易需要或能夠通過交割該等股權證券進行結算；或(Iii)該人可能已進行其他交易，以對衝或減輕該等衍生品、掉期或其他交易的經濟影響。

“第三方”指不是本協議當事方、董事會成員、董事或公司高管或法律顧問的任何 個人。

“有表決權證券”是指有權在董事選舉中投票的公司普通股和任何其他證券。

(B) 在本協定中，除非出現明確的相反意向，(1)“包括”一詞(其各種形式)指“包括但不限於”；(2)“本協定”、“本協定”、“本協定”和類似含義的詞語是指本協定整體，而不是本協定的任何特定條款；(3)“或”一詞不是排他性的；(Iv)除非另有説明，本協議中提及的“節”指的是本協議的節；(V)只要上下文需要，男性應包括女性和中性性別；和(Vi)除非另有説明，否則所有對“天”的引用均應指日曆日。

17. 其他。

(A)本 協議，包括本協議的所有附件，但保密協議除外，包含雙方之間的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。

(B) 除本協議另有規定外，本協議僅為雙方的利益，不能由任何其他 人員執行。

(C) 除本協議明確規定外，各方在本協議項下的義務和契諾均為數項，且與任何其他方的義務不連帶，任何一方均不以任何方式對履行本協議項下任何其他方的義務或契諾負責。

(D) 未經另一方同意，一方不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議。任何聲稱未經同意的轉讓都是無效的從頭開始。在符合前述規定的前提下，本協議對每一方的允許繼承人和受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行或對其強制執行。

(E) 任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不應視為放棄該權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或特權。

(F) 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效和 效力，不受任何影響、損害或無效。特此規定並聲明雙方的意圖是雙方將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括此後可能被宣佈為無效、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契諾和限制。此外，雙方同意盡其合理的最大努力商定 ，並用有效且可執行的條款、條款、契諾或限制替代任何此類被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行的條款、條款、約定或限制。

(G) 對本協議所列條款和條件的任何修改或修改，或對該等條款和條件的任何放棄，均須經雙方簽署的書面同意。

(H) 本協議可以簽署一份或多份文本相同的副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成同一協議。本協議的簽名可通過傳真傳輸、“便攜文檔格式”(“.pdf”)形式的電子郵件或任何其他旨在保留文檔原始圖形和圖片外觀的電子方式傳輸，應與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有相同的效力。

(I)各方均承認，在簽署本協議之前的所有談判中，均由其選擇的律師代表，並根據該律師的建議執行本協議。每一方及其律師 都合作並參與了本協議的起草和準備，各方之間交換的任何和所有與本協議有關的草稿將被視為所有各方的工作成果，不得因其起草或準備而被視為對任何一方不利。因此，任何法律規則或任何法律決定，如果要求對本協議中的任何含糊之處進行解釋，不適用於起草或準備本協議的任何一方，且各方均明確放棄，任何關於本協議解釋的爭議將在不考慮起草或準備事件的情況下決定。

(J) 本協議中的標題僅供參考，不會也不會以任何方式影響或被視為影響本協議或本協議的任何條款或規定的含義或解釋。

[簽名頁面如下]

雙方均已簽署本協議，或由其正式授權的代表簽署本協議，以此為證，自上文第一次寫入的日期起。

附表A
自有股份明細表

附件A
辭職信格式

[·], 2023

KVH實業公司

董事會

50企業中心

米德爾敦，國際扶輪02842

回覆：辭職

女士們、先生們：

請參閲於2023年2月3日由KVH Industries，Inc.、特拉華州一家公司(“公司”)、 及簽署頁上所載的實體和個人簽署的該特定合作協議(“協議”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有本協議中規定的 含義。

僅在 投資者集團為減少其對本公司的持股而採取的任何肯定行動導致投資者集團實益擁有的合計少於最低擁有量的情況下，且僅以前述為條件，本人謹此不可撤銷地提出辭去我作為本公司董事及我所服務的董事會任何及所有委員會的職務，但前提是董事會接受 根據協議第1(I)節的要求而提出的辭任。

應理解，本信函在停頓期終止時自動終止。

附件B

新聞稿格式