美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549


表格10-Q


☑
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
 
截至本季度末2022年12月31日
或
 
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
 
由_至_的過渡期
 
委託文件編號：001-39213
 
Onewater海洋公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
特拉華州
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
  
83-4330138
(税務局僱主身分證號碼)
     
拉尼爾羣島公園大道6275號
布福德, 佐治亞州
(主要執行辦公室地址)
  
30518
(郵政編碼)

(註冊人的電話號碼，包括區號)：(678) 541-6300
 

根據《交易法》第12(B)條登記的證券：
 
每個班級的標題
  
交易代碼
  
註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.01美元
  
重新開始
  
納斯達克全球市場
 
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。☒是 ☐ No
 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒是 ☐ No
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
 
大型加速文件服務器
☐
加速文件管理器 ☒
非加速文件服務器
☐
規模較小的報告公司☐
   
新興成長型公司☐
 
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
 
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是，☒不是
 
註冊人有14,336,986A類普通股，每股面值0.01美元，以及1,429,940B類普通股，每股面值0.01美元，於2023年1月27日發行。

OneWATER海洋公司
表格10-Q
截至2022年12月31日的季度


目錄
頁面
 
 
 
關於前瞻性陳述的警告性聲明
3
第一部分-財務信息
 5
第1項。
簡明合併財務報表(未經審計)
 5
 
截至2022年12月31日和2022年9月30日的簡明綜合資產負債表
 5
 
截至2022年12月31日和2021年12月31日止三個月的簡明綜合業務報表
 6
  截至2022年12月31日和2021年12月31日止三個月的全面收益簡明合併報表 7
 
截至2022年12月31日和2021年12月31日止三個月的股東權益簡明綜合報表
 8
 
截至2022年12月31日和2021年12月31日止三個月簡明合併現金流量表
 9
 
簡明合併財務報表附註
 10
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
 24
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
 36
第四項。
控制和程序
 37
第二部分--其他資料
 37
第1項。
法律訴訟
 37
第1A項。
風險因素
 37
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
 37
第三項。
高級證券違約
 37
第四項。
煤礦安全信息披露
 37
第五項。
其他信息
 37
第六項。
陳列品
 38

2
目錄表
關於前瞻性陳述的警告性聲明

這份Form 10-Q季度報告中的信息包括“前瞻性陳述”。除本《Form 10-Q》季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，所有有關我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述均為前瞻性陳述。在這份10-Q表格季度報告中使用的“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞語。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和假設，以及基於關於未來事件的結果和時機的現有信息。在考慮前瞻性陳述時，您應牢記在我們於2022年12月15日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的Form 10-K年度報告中包含的“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和 “業務”標題下描述的風險因素和其他警示聲明。在本季度報告Form 10-Q中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的標題下。這些前瞻性陳述是基於管理層目前對未來事件的結果和時機的信念，基於目前可獲得的信息。
 
前瞻性陳述可能包括有關以下方面的陳述：
 
 
•
總體經濟狀況，包括就業水平、通貨膨脹率、消費者需求、偏好和信心水平、燃料價格、可自由支配收入水平、消費者支出模式以及美國經濟復甦的時間、速度和程度的不確定性。

 
•
我們主要產生收入的某些地理區域的經濟條件；

 
•
信貸市場和借貸資金的可獲得性和成本；

 
•
我們的經營戰略，包括收購和經銷商同店增長；

 
•
我們整合收購的能力；

 
•
競爭；

 
•
我們有能力維持與製造商的關係，包括滿足我們經銷商協議的要求，並獲得某些製造商激勵的好處；

 
•
對我們產品的需求，以及我們維持產品和服務可接受價格的能力，包括融資、保險和延長服務合同；

 
•
通貨膨脹環境對我們銷售的產品的成本以及在我們的業務中發生的人員和其他費用的影響；

 
•
我們為營運資本和資本支出提供資金的能力；

 
•
我們的營運現金流、資本的可獲得性和我們的流動性；

 
•
我們未來的收入、經銷商同店銷售額、收入、財務狀況和經營業績；

 
•
我們維持和提高利用率、收入和利潤率的能力；

 
•
季節性和惡劣天氣，如颶風、嚴重風暴、火災和洪水，一般和在我們主要產生收入的某些地理區域；

 
•
由於我們的組織結構，我們可能實現的任何潛在的税收節省；

 
•
我們未來的經營業績和盈利能力；

 
•
我們有能力將海洋生物化學公司(“海洋生物化學”)的業務與我們現有的業務整合，並完全實現海洋生物化學收購的預期協同效應或在預期的時間表上實現；以及

 
•
本表格10-Q中包含的非歷史記錄的計劃、目標、期望和意圖。
 
3
目錄表
我們提醒您，這些前瞻性陳述受到所有風險和不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性很難預測，許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍。如果發生一種或多種風險或不確定性，或者潛在的假設被證明是不正確的，我們的實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃大不相同。這些風險包括但不限於：

 
•
對我們的產品和服務的需求下降；

 
•
新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情對公司業務的影響；

 
•
與新冠肺炎疫情相關的其他風險，包括安全運營我們的地點的能力、獲取庫存和客户需求的能力；

 
•
船運業的季節性和波動性；

 
•
全球公共衞生問題，包括新冠肺炎大流行；

 
•
國內和國際的一般政治和監管條件，包括税收或財政政策的變化，以及目前為應對新冠肺炎疫情而對各種商業和經濟活動的限制的影響；

 
•
環境條件和實際或預期的人類健康或安全風險；

 
•
我們的收購戰略和整合更多海運零售商的能力；

 
•
全行業供應鏈挑戰的影響和我們管理庫存的能力；

 
•
我們留住關鍵人員的能力和勞動力短缺的影響；

 
•
無法遵守我們信貸安排中的財務和其他契約和指標；

 
•
現金流和獲得資本的途徑；

 
•
開發支出的時間安排；以及

 
•
在“風險因素”中描述並在截至2022年9月30日的10-K表格年度報告中其他地方討論並在本季度報告10-Q表格中其他地方討論的其他風險。

本季度報告中的10-Q表格中包含的所有前瞻性陳述，無論是明示的還是暗示的，都明確地受到本警示聲明的限制。本警示性聲明還應與我們或代表我們行事的人員可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一起考慮。
 
我們在這份Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述僅限於該陳述發表之日。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何 前瞻性陳述，以反映本季度報告以Form 10-Q格式發佈之後的事件或情況，所有這些前瞻性陳述均由本節的陳述明確限定。

4
目錄表
第一部分-財務信息
 
第1項。
簡明合併財務報表(未經審計)

OneWATER海洋公司
壓縮的 合併 資產負債表
(千美元，面值和共享數據除外)
(未經審計)

   
十二月三十一日，
2022
    
9月30日，
2022
  
資產
      
流動資產：
            
現金
  
$
43,535
    
$
42,071
  
受限現金
    
14,673
      
18,876
  
應收賬款淨額
    
63,613
      
57,960
  
庫存，淨額
    
527,023
      
372,959
  
預付費用和其他流動資產
    
61,548
      
75,024
  
流動資產總額
    
710,392
      
566,890
  
                 
財產和設備，淨額
    
114,802
      
109,713
  
經營性租賃使用權資產
     126,760       123,955  
                 
其他資產：
                
其他資產
    
3,844
      
3,378
  
遞延税項資產，淨額
    
7,248
      
8,433
  
無形資產，淨額
    
311,579
      
306,471
  
商譽
    
397,468
      
378,588
  
其他資產總額
    
720,139
      
696,870
  
總資產
  
$
1,672,093
    
$
1,497,428
  
                 
負債與股東權益
                
流動負債：
                
應付帳款
  
$
25,859
    
$
27,306
  
其他應付款和應計費用
    
44,835
      
55,237
  
客户存款
    
60,084
      
65,460
  
應付票據-樓層平面圖
    
425,368
      
267,108
  
經營租賃負債的當期部分
     13,410       12,981  
長期債務的當期部分，淨額
    
29,247
      
21,642
  
應收税金協議負債的當期部分
    
2,363
      
2,363
  
流動負債總額
    
601,166
      
452,097
  
                 
長期負債：
                
其他長期負債
    
19,850
      
23,174
  
應收税金協議負債
    
43,991
      
43,991
  
非流動經營租賃負債     114,601       112,127  
長期債務，淨額
    
434,670
      
421,162
  
總負債
     1,214,278       1,052,551  
                 
股東權益：
                
優先股，$0.01面值，1,000,000授權股份，無 已發行且未償還，截至2022年12月31日和2022年9月30日
    
-
      
-
  
A類普通股，$0.01面值，40,000,000授權股份，14,297,607 截至的已發行和已發行股票2022年12月31日和14,211,621已發行和未償還，截至2022年9月30日
    
143
      
142
  
B類普通股，$0.01面值，10,000,000授權股份，1,429,940 截至的已發行和已發行股票2022年12月31日和2022年9月30日
    
14
      
14
  
額外實收資本
    
182,113
      
180,296
  
留存收益
    
213,770
      
204,880
  
累計其他綜合收益(虧損)
     3       (7 )
OneWater海洋公司的股東權益總額。
    
396,043
      
385,325
  
非控股權益應佔權益
    
61,772
      
59,552
  
股東權益總額
    
457,815
      
444,877
  
總負債和股東權益
  
$
1,672,093
    
$
1,497,428
  

5
目錄表
OneWATER海洋公司
簡明合併業務報表
($以千為單位，每股數據除外)
(未經審計)

   
截至三個月
十二月三十一日，
  
   
2022
    
2021
  
收入
      
新船
   $ 232,405     $ 236,198  
二手船
     55,778       53,449  
金融保險收入
     8,934       9,307  
服務、部件和其他
     69,542       37,318  
總收入
     366,659       336,272  
                 
銷售成本(不包括下面單獨列出的折舊和攤銷)
                
新船
     175,258       175,896  
二手船
     40,304       39,370  
服務、部件和其他
     41,109       20,041  
銷售總成本
     256,671       235,307  
                 
銷售、一般和行政費用
     77,838       59,096  
折舊及攤銷
     5,693       1,749  
交易成本
     1,330       3,045  
或有對價的公允價值變動
     (1,409 )     5,746  
營業收入
     26,536       31,329  
                 
其他費用(收入)
                
利息支出-平面圖
     4,779       877  
利息支出--其他
     7,584       1,529  
其他(收入)費用，淨額
     (639 )     548  
其他費用合計(淨額)
     11,724       2,954  
所得税前收入支出
     14,812       28,375  
所得税費用
     3,384       4,889  
淨收入
     11,428       23,486  
減去：非控股權益的淨收入
     (1,365 )     -  
減去：One Water Marine Holdings，LLC非控股權益的淨收入
     (1,163 )     (3,467 )
OneWater海洋公司的淨收入。
   $ 8,900     $ 20,019  
                 
A類普通股每股收益-基本
   $ 0.62     $ 1.50  
A類普通股每股收益--稀釋後
   $ 0.61     $ 1.45  
                 
基本加權平均A類普通股已發行股票
     14,297       13,380  
已發行A類普通股的攤薄加權平均股份
     14,587       13,761  

6
目錄表
OneWATER海洋公司
簡明綜合全面收益表
(千美元)
(未經審計)

   
截至以下三個月
十二月三十一日，
  
   
2022
    
2021
  
淨收入
  
$
11,428
    
$
23,486
  
其他全面收入：
                
外幣折算調整
    
11
      
-
  
綜合收益
    
11,439
      
23,486
  
減去：歸因於非控股的淨收入利益
    
(1,365
)
    
-
  
減去：One Water Marine Holdings，LLC非控股權益的淨收入
    
(1,163
)
    
(3,467
)
一水海運控股有限公司非控股權益可歸因於外幣兑換調整
    
(1
)
    
-
  
One Water海洋控股公司的全面收入。
  
$
8,910
    
$
20,019
  

7
目錄表
OneWATER海洋公司
簡明合併股東權益報表
(千美元)
(未經審計)


  
A類普通股
    
B類普通股
                                
   
股票
    
金額
    
股票
    
金額
    
額外實收資本
    
留存收益
    
非控制性權益
     累計其他 綜合收益(虧損)
   
股東權益總額
  
截至9月30日的餘額，2022
    
14,212
    
$
142
      
1,430
    
$
14
    
$
180,296
    
$
204,880
    
$
59,552
     $ (7 )  
$
444,877
  
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
8,900
      
2,528
       -      
11,428
  
分發給成員
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(10
)
    
(309
)
     -      
(319
)
歸屬股權獎勵時發行的股票，扣除預扣税金後的淨額
    
86
      
1
      
-
      
-
      
(755
)
    
-
      
-
       -      
(754
)
基於股權的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
2,572
      
-
      
-
       -      
2,572
  
貨幣換算調整
     -       -       -       -       -       -       1       10       11  
餘額為2022年12月31日
    
14,298
    
$
143
      
1,430
    
$
14
    
$
182,113
    
$
213,770
    
$
61,772
     $ 3    
$
457,815
  


 
A類普通股
    
B類普通股
                                
   
股票
    
金額
    
股票
    
金額
    
額外實收資本
    
留存收益
    
非控制性權益
     累計其他 綜合收益(虧損)
   
股東權益總額
  
餘額為2021年9月30日
    
13,277
    
$
133
      
1,819
    
$
18
    
$
150,825
    
$
74,952
    
$
28,905
     $ -    
$
254,833
  
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
20,019
      
3,467
       -      
23,486
  
分發給成員
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(442
)
    
(177
)
     -      
(619
)
附屬公司的非控股權益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
19,311
       -      
19,311
  
以B股換取A股
    
389
      
4
      
(389
)
    
(4
)
    
7,405
      
-
      
(7,405
)
     -      
-
  
根據應收税項協議確定負債以及與税基增加有關的遞延税項資產變動
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(283
)
    
-
      
-
       -      
(283
)
歸屬股權獎勵時發行的股票，扣除預扣税金後的淨額
    
53
      
1
      
-
      
-
      
(469
)
    
-
      
-
       -      
(468
)
與企業合併相關而發行的股票
    133       1       -       -       6,833       -       -       -       6,834  
基於股權的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
2,100
      
-
      
-
       -      
2,100
  
餘額為2021年12月31日
    
13,852
    
$
139
      
1,430
    
$
14
    
$
166,411
    
$
94,529
    
$
44,101
     $ -    
$
305,194
  

8
目錄表
OneWATER海洋公司
濃縮合並 現金流量表
(千美元)
(未經審計)

截至以下三個月12月31日
  
2022
     2021  
       
經營活動的現金流
      
淨收入
  
$
11,428
    
$
23,486
  
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整：
                
折舊及攤銷
    
6,182
      
1,749
  
基於股權的獎勵
    
2,572
      
2,100
  
資產處置損失(收益)
    
171
      
(37
)
非現金利息支出
    
2,217
      
200
  
遞延所得税準備
    
1,185
      
1,659
  
或有對價的公允價值變動
     (1,409 )     5,746  
股權投資損失
     260       -  
(增加)資產減少：
                
應收賬款
    
(5,466
)
    
240
  
盤存
    
(147,832
)
    
(71,660
)
預付費用和其他流動資產
    
13,648
      
2,137
  
其他資產
    
(729
)
    
(14
)
負債增加(減少)：
                
應付帳款
    
(1,464
)
    
13,911
  
其他應付款和應計費用
    
(12,437
)
    
(6,414
)
應收税金協議負債
     -       313  
客户存款
    
(6,376
)
    
3,759
  
用於經營活動的現金淨額
    
(138,050
)
    
(22,825
)
                 
投資活動產生的現金流
                
購置財產和設備以及在建工程
    
(6,416
)
    
(3,428
)
處置財產和設備所得收益
    
47
      
6
  
收購中使用的現金，扣除獲得的現金
    
(28,611
)
    
(278,798
)
用於投資活動的現金淨額
    
(34,980
)
    
(282,220
)
                 
融資活動產生的現金流
                
從樓層平面借款的淨額
    
156,032
      
81,403
  
長期債務收益
    
20,000
      
240,000
  
償還長期債務
    
(379
)
    
(5,507
)
債務發行成本的支付
    
-
      
(3,979
)
或有對價的支付
     (4,300 )     -  
為基於股權的獎勵支付預扣税款
    
(754
)
     (468 )
分發給成員
    
(319
)
    
(5,584
)
融資活動提供的現金淨額
    
170,280
      
305,865
  
                 
匯率變動對現金和限制性現金的影響
     11       -  
                 
現金淨變動額
    
(2,739
)
    
820
  
期初現金和限制性現金
    
60,947
      
73,949
  
期末現金和限制性現金
  
$
58,208
    
$
74,769
  
                 
補充現金流量披露
                
支付利息的現金
  
$
10,146
    
$
2,206
  
繳納所得税的現金
    
2,897
      
702
  
                 
非現金項目
                
由賣方提供資金的收購價格應付票據
  
$
-
    
$
1,126
  
收購價格由或有對價提供資金
    
2,550
      
9,967
  
應計購買對價
     -       5,353  
通過發行A類普通股籌集的收購收購價
     -       6,834  
購買由長期債務提供資金的財產和設備
    
792
      
231
  
以新的經營租賃負債換取的使用權資產     6,314       31,529  
由關聯融資提供資金的收購收購價格
     10,600       -  
用出售和回租的收益結算關聯融資
     10,600       -  

9
目錄表
OneWater海洋公司 及其子公司
簡明合併財務報表的Notes
(未經審計)
1.
公司描述及陳述依據
 
業務描述

Onewater Marine Inc.(“OneWater Inc.”)於2019年4月3日在特拉華州註冊成立，是One Water Marine Holdings，LLC(“OneWater LLC”)的全資子公司。根據於二零二零年二月十一日重組為控股公司架構，以促進首次公開發售(“首次公開發售”)及相關交易，以開展OneWater LLC及其附屬公司(連同OneWater Inc.，“本公司”)的業務，OneWater Inc.為控股公司，其唯一重大資產為OneWater LLC的 股權。OneWater LLC於2014年根據特拉華州法律成立為有限責任公司，是One Water Assets&Operations(OWAO)及其全資子公司和控股子公司的母公司。
 

該公司是美國最大的遊艇零售商之一。該公司主要從事新船和二手船、摩托車、拖車、船舶零部件和配件的零售、經紀和服務，並在某些地點提供滑行和存儲空間。該公司還與第三方貸款人和保險公司為客户安排相關的船舶融資、保險和延期服務合同。截至2022年12月31日，公司共運營100零售地點，12 中國的配送中心/倉庫和多個在線市場20各州，其中幾個州的海運零售支出位居前20名。
 

經營業績通常會受到季節性變化的影響。本財年第三季度和第四季度對產品的需求通常最高，因此，預計這兩個季度的收入通常會更高。總體經濟狀況和消費者支出模式會 對公司的經營業績產生負面影響。不利的地方、地區、國家或全球經濟發展、全球公共衞生擔憂，包括新冠肺炎疫情，或不確定性可能會減少消費者支出， 對公司業務造成不利影響。消費者在非必需品上的支出也可能因消費者信心水平下降而下降，即使當前的經濟狀況在其他方面是有利的。該公司經營門店所在地區的經濟狀況，特別是東南部地區的經濟狀況，可能會對該公司的整體經營業績產生重大影響。公司裁員、颶風和其他風暴等惡劣天氣、環境狀況和其他事件等本地影響可能會對公司在某些市場和某些時期的運營產生不利影響。任何長期的不利經濟狀況或消費者信心低迷都可能對本公司的業務產生負面影響。
 

從公司最高層開始銷售新船十品牌代表着大約42.9% and 47.9分別佔截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月總銷售額的百分比，使其成為本公司的主要供應商。其中，Malibu Boats，Inc.，包括其品牌Malibu，Axis，Cobalt，Purchage，Maverick，Hewes，Cobia和Pathfinder13.0%和14.1分別佔截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月綜合收入的百分比。正如行業中的典型做法，該公司與大多數製造商簽訂了可續簽的年度經銷商協議，每一份協議都規定有權在給定的地理區域內銷售各種品牌和型號的船隻。這些協議或上述協議的任何變更或終止，或競爭、監管或營銷實踐(包括返點或激勵計劃)的變更，都可能對運營結果產生不利影響。二手船通常是從該公司購買船隻的零售客户以舊換新。
 
合併原則
 

作為OneWater LLC的唯一管理成員，OneWater Inc.運營並控制OneWater LLC的所有業務和事務。通過OneWater LLC及其全資子公司以及公司控制的多數股權子公司，OneWater Inc.開展業務。因此，OneWater Inc.合併了OneWater LLC及其子公司的財務業績，並報告了與OneWater LLC非OneWater Inc.擁有的部分單位(“OneWater LLC單位”)相關的非控股權益，這將減少OneWater Inc.A類股東的淨收益(虧損)。截至2022年12月31日，OneWater Inc.擁有90.9% OneWater LLC的經濟利益。



自2021年12月31日起，公司擁有80本公司控制的優質資產和運營的經濟利益的%，以及在該 子公司的少數股權已相應入賬。有關收購的更多信息，見附註4。
 
財務報表編制基礎
 

隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務報表公認會計原則(“GAAP”)編制，並不包括該等年度財務報表會計準則所要求的所有資料及附註。未經審計的簡明綜合財務報表應與OneWater Inc.截至2022年9月30日的年度Form 10-K年度報告一起閲讀。所有調整均已反映在這些未經審計的簡明綜合財務報表中，這些調整僅包括被認為是公允列報所必需的正常經常性調整。
10
目錄表

所有公司間交易已在合併中取消。 本公司以會計年度為基礎運營，會計年度的第一天為10月1日，截止日期為9月30日。
 
新冠肺炎大流行
 

持續時間和對公司合併財務報表的相關影響目前尚不確定，大流行，包括新冠肺炎在某些地理區域的死灰復燃或出現變異株，可能會對公司未來的運營業績產生負面影響 。新冠肺炎對我們供應商的影響和對海洋零售產品需求的增加導致了整個行業的供應鏈約束，儘管有跡象表明供應鏈約束正在緩解，但這個問題何時才能完全解決尚不清楚。該公司正在監測和評估情況，並準備對業務產生影響，包括安全運營其地點的能力、獲取庫存的能力 和客户需求。
2.
重要會計政策摘要

現金


有時，存款金額可能會超過銀行的聯邦保險限額。每家機構的存款賬户投保金額最高可達$250,000由聯邦存款保險公司(FDIC)提供。在2022年12月31日和2022年9月30日，該公司在多家機構超過了FDIC的限制。本公司 在該等賬户中並未出現任何虧損，並相信對任何重大信用風險的風險敞口很小或根本沒有。

受限現金

受限現金是指在某些州為二手房銷售收取的金額，這些金額代表各自的買家和賣家代為託管，以備將來購買船隻之用。客户存款總額在合併資產負債表中顯示為負債 。這些負債可能超過適用的限制性現金餘額，並因時間差異而波動，而且在某些州，存款不受使用限制。


盤存
 

存貨按成本或可變現淨值中的較低者列報。 新船和二手船存貨的成本採用特定的識別方法確定。在評估成本或可變現淨值較低時，公司會考慮船齡、品牌的歷史銷售情況和當前市場狀況。採購、製造和組裝零部件和附件的成本是用不同子公司不同的方法確定的，包括平均成本法和先進先出(FIFO)法。
 
商譽和其他可識別的無形資產


商譽及無形資產乃根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則(“ASC”)350、“無形資產-商譽及其他”(“ASC 350”)入賬，該準則規定所收購業務(包括其他可識別無形資產)的成本超過公允價值的部分計入商譽。商譽是指在企業合併中收購的其他資產所產生的經營協同效應和未來經濟利益的資產，這些資產沒有單獨確認和單獨確認。根據ASC 350的規定，商譽至少每年進行一次減值測試，或在事件或情況表明可能發生減值時更頻繁地進行減值測試。ASC 350還指出，如果實體根據對某些定性因素的評估，確定報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值，則無需進行商譽減值量化測試。



可識別的無形資產包括與公司已完成的收購相關的商號、開發的技術(包括設計庫)和客户關係。本公司已確定商標具有無限期壽命，因為沒有經濟、合同或其他因素限制其使用壽命，只要公司使用該商標，它們就有望產生 價值，因此不受攤銷影響。已開發的技術和客户關係在其估計的使用壽命內攤銷十年並在發生事件或環境變化表明資產的賬面金額可能無法收回時審查減值。財務報表風險存在於可識別無形資產因可識別資產公允價值減少而減值的程度。

 
銷售税
 

本公司對非豁免客户徵收本公司所有銷售的銷售税，並將全部金額匯至對特定銷售交易徵收銷售税並與之同時徵收銷售税的州。該公司的會計政策是從銷售收入和成本中排除徵收並匯給各州的税款。
 
收入確認
 

當所有權轉讓給客户時，收入從銷售新船和二手船(包括二手船、經紀、寄售和批發)上賺取的產品和佣金中確認，通常在接受或交付給客户時確認。在接受或交付時， 客户能夠指導使用，並在該時間獲得基本上所有的好處。我們是新銷售、二手銷售和寄售銷售收入的主要來源，這些收入按銷售總價入賬。至於經紀交易，我們在交易中是代理，因此手續費或佣金是按淨額記錄的。
11
目錄表

當項目控制權移交給客户時(通常是在發貨時)，直接銷售給客户(而不是在 維修單上)的部件和附件的收入將被確認。部件和服務業務(船舶維護和維修)的收入隨着服務的進行而記錄。履行這一履約義務創造了一種沒有替代用途的資產，在我們的合同協議中，迄今對該資產存在可強制執行的履約付款權利。每項船舶維護和維修服務都是一項單一的履行義務，包括與該服務相關的部件和人工。船舶維護和維修的付款通常在服務完成後支付，通常在合同開始後一年或更短的時間內完成。公司將合同資產記入預付費用和其他流動資產#美元。3.7截至2022年12月31日和2022年9月30日。

 

某些部件和服務交易要求公司在控制權移交給 客户之後(例如，在交付之前控制權轉讓時)執行運輸和搬運活動。它們被視為履行活動，幷包括在銷售、一般和管理費用中。



倉儲和碼頭運營的收入在合同期限內隨着服務的完成以直線基礎確認。 通過各種第三方金融機構和保險公司向客户安排融資、保險和延長保修合同的收入在相關船隻出售時確認。我們不直接為客户購買遊艇、摩托車或拖車提供資金。我們在這筆交易中是代理，因此佣金是按淨額記錄的。根據我們的協議，如果客户提前取消、預付或違約此類貸款或保險合同，我們可能會被評估退還第三方金融機構和保險公司支付的部分佣金。我們根據我們在償還或違約方面的歷史經驗為這些按存儲容量使用計費保留 。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月中，按存儲容量使用費用對未經審計的簡明綜合財務報表並不重要。



合同負債包括碼頭和倉儲業務的遞延收入以及客户存款，並在公司未經審計的簡明綜合資產負債表中歸類為客户存款。在我們完成相關銷售訂單並將船隻或部件/附件的控制權移交給客户之前，從客户那裏收到的保證金將被記錄為負債。截至2022年12月31日的三個月的客户存款活動如下：

 
(千美元)
  
截至三個月
2022年12月31日
  
期初合同責任
  
$
65,460
  
從合同確認的收入 期初餘額中包含的負債
    
(42,496
)
因業務合併和收到的現金而增加，扣除當期收入中確認的金額
    
37,120
  
終止合同責任
  
$
60,084
  
 

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月收入確認時間的百分比。
   
截至三個月
2022年12月31日
    
截至三個月
2021年12月31日
  
在某個時間點轉移的商品和服務
   
92.8
%
    
93.2
%
隨時間轉移的商品和服務
    
7.2
%
    
6.8
%
總收入
    
100.0
%
    
100.0
%

所得税
 

OneWater Inc.是一家公司，因此需要繳納美國聯邦、州和地方所得税。我們按資產負債法計入所得税，該方法要求就合併財務報表中所列事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。在這種方法下，我們根據資產和負債的賬面價值和税基之間的差異，通過使用預期差異將逆轉的年度的現行税率來確定遞延税項資產和負債。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在頒佈日期所在期間的收入中確認。我們確認遞延税項資產的程度是我們認為這些資產更有可能變現 。在作出此決定時，吾等會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來逆轉、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及 近期經營業績。


OneWater LLC被視為合夥企業，適用於美國聯邦所得税 ，因此其應納税所得額無需繳納美國聯邦所得税。取而代之的是，OneWater LLC成員應為其在成員美國聯邦所得税申報單上報告的各自份額的公司應納税所得額繳納美國聯邦所得税。

當對扣除時間、扣除金額或扣除的有效性存在不確定性時，本公司會調整財務報表，以僅反映那些更有可能持續的税務狀況。符合此標準的職位 是使用可能實現50%以上的最大收益來衡量的。與所得税有關的利息和罰金包括在綜合經營報表的所得税收益(準備金)中。
12
目錄表
收到的供應商考慮事項
 

從供應商收到的對價按照FASB會計準則彙編330“存貨”(“ASC 330”)入賬。根據ASC 330，基於累計銷售量和採購量的製造商激勵措施被記錄為庫存成本和銷售的相關成本的減少，當金額可能並可合理估計時。
 
預算的使用
 

根據公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及列報期間的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計值大不相同。估計和假設被定期審查，任何修訂的影響都反映在被確定為必要的期間的綜合財務報表中。隨附的未經審核簡明綜合財務報表中作出的重大估計包括但不限於與庫存減值、與無形資產和長期資產有關的某些假設以及或有對價的估值。

 
細分市場信息
 

自2022年8月9日起，我們完成了對Ocean Bio-Chem，Inc.和Star Brite Europe，Inc.(統稱為Ocean Bio-Chem)的收購，這改變了管理層的報告結構和經營活動。我們現在通過以下途徑報告我們的行動二應報告的細分市場：經銷商和分銷。經銷商部門從事新船和二手船的銷售，安排融資和保險產品，提供維修和維護服務，提供與海洋相關的零部件和配件，並在某些地點提供滑行和存儲空間。分銷部門主要從事製造、組裝和分銷與海洋相關的產品，通過倉庫和配送中心網絡向分銷商、大型零售商和在線零售商銷售。每個報告部門都有離散的財務 信息，並由公司首席運營決策者(“CODM”)定期審查，以評估業績和分配資源。該公司已確定其首席執行官為首席運營官。可報告分部的變化對本公司以前報告的歷史綜合財務報表沒有影響。
3.
新會計公告
 

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08《企業合併(主題805)--從與客户的合同中獲得的合同資產和合同負債的會計處理》，旨在通過解決實踐中的多樣性和與收購方確認獲得的合同負債和付款條件及其對收購方確認的後續收入的影響有關的不一致問題，改進與業務合併中的客户獲得的收入合同的會計處理。本公告適用於上市公司2022年12月15日之後開始的年度報告期和該年度期間內的過渡期。本公司目前正在評估這一準則將對合並財務報表產生的影響。本公司計劃在2024財年通過該公告。



除上述以外，預計不會有新的會計聲明對我們的合併財務報表產生實質性影響。

4.
收購
 

收購的經營結果自收購日起計入隨附的未經審核簡明綜合財務報表。收購的收購價根據收購日的估計公允價值分配給已收購的可識別有形資產和無形資產，超出的部分分配給商譽。在收購會計方法下，收購價格根據目前可獲得的信息分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債。對於2023財年第一季度的收購，有形資產、假設負債和可識別無形資產的估值是初步的，因為收購受到某些慣例的結算和結算後調整的影響，並且某些估值尚未完成。可識別無形資產價值的任何變動將在估值完成後從商譽中重新分類。

對於三截至12月底的月份31, 2022,該公司完成了以下交易：

 
•
2022年10月1日，泰勒海洋中心在馬裏蘭州和特拉華州設有辦事處

 
•
2022年12月1日，港景海運在阿拉巴馬州和佛羅裏達州設有辦事處


為收購支付的對價為 $41.8百萬美元28.6成交時支付百萬美元，$10.6百萬美元的非現金融資 和剩餘的美元2.6或有對價的估計付款為百萬美元。或有對價的估計支付是與實現被收購公司經調整EBITDA的某些收購後增長相關的溢價的一部分。收購或有對價是根據本公司的歷史經驗和當前對該行業的預測，採用加權 平均預測編制的。確實有不是 收購或有對價的最低或最高支付。


13
目錄表

下表彙總了在購置日取得的資產和承擔的負債的初步公允價值，包括作為交易結果記錄的商譽：

購置資產和承擔負債彙總表

(千美元)
  
收購總額
  
應收賬款
  
$
188
  
盤存
    
6,232
  
預付費用
    
73
  
財產和設備
    
11,587
  
經營性租賃使用權資產
    
2,952
  
可識別無形資產
    
8,400
  
商譽
    
18,880
  
應付帳款
    
(17
)
應計費用
    
(354
)
客户存款
    
(1,000
)
應付票據-樓層平面圖     (2,228 )
經營租賃負債
    
(2,952
)
總收購日期公允價值
  
$
41,761
  
         
轉移對價
  
$
41,761
  


關於收購港景海運，一家與本公司有關聯的實體同意收購二收購地點，實際上是提供非現金融資。本公司已在未經審計的 簡明綜合財務報表中將這筆交易作為物業的出售和回租入賬。曾經有過不是作為交易的一部分記錄的收益或損失。這兩個物業的租約的初始期限為15年和二, 五年制續訂選項。租賃 作為經營租賃入賬，並計入未經審核的簡明綜合資產負債表上的經營租賃使用權資產和經營租賃負債。



我們預計，在截至2022年12月31日的三個月內完成的與收購相關的商譽基本上都可以從聯邦所得税中扣除。截至收購日的商號無形資產的公允價值是使用特許權使用費減免模式確定的。



在截至2022年12月31日的三個月的業績中，這些收購貢獻了$8.7百萬至 我們的綜合收入0.5分別計入我們的所得税前收入支出。與收購有關的成本包括在交易成本中，主要涉及法律、會計、估值和其他費用，這些費用直接計入所附合並業務報表中發生的業務費用 ，金額為#0.8截至2022年12月31日的三個月。相比之下，我們記錄了$3.0截至2021年12月31日的三個月的收購相關交易成本為百萬美元。


以下未經審計的備考摘要綜合了 信息，好像截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月內的所有收購都發生在2021年10月1日：
   
截至三個月
2022年12月31日
    
截至三個月
2021年12月31日
  
    (千美元)  
   
(未經審計)
  
預計收入
   $
369,363    
$
428,136
  
預計淨收入
   $
11,542    
$
25,916
  


這些金額是通過應用我們的會計政策和估計來計算的。預計淨收入已根據本公司在所列歷史期間的實際税率 受到税務影響。
 
14
目錄表
5.
應收帳款



應收賬款主要包括貿易應收賬款、運輸合同和製造商應收賬款。貿易應收賬款包括客户在出售船隻、部件、服務和倉儲方面的應收款項。在途合同是指客户在購買新船或二手船時在經銷商處執行的貸款協議的預期資金。這些融資合同的資金通常在30幾天。製造商的應收金額是指根據製造商保修執行的各種製造商激勵計劃和部件及服務工作的應收賬款。



信貸損失準備是根據過去的催收經驗、當前狀況以及合理和 可支持的預測來估計的。收費和隨後的追回活動並不重要。



應收賬款包括以下各項：


(千美元)
  
2022年12月31日
    
2022年9月30日
  
應收貿易賬款
  
$
43,143
    
$
37,359
  
運輸中的合同
    
15,044
      
14,543
  
製造商應收賬款
    
6,365
      
7,224
  
應收賬款總額
    
64,552
      
59,126
  
減額--信貸損失準備
    
(939
)
    
(1,166
)
應收賬款總額，淨額
  
$
63,613
    
$
57,960
  

6.
盤存
 

庫存包括以下內容：
(千美元)
  
十二月三十一日，2022
    
2022年9月30日
  
新船
  
$
388,004
    
$
243,090
  
二手船
    
61,658
      
51,607
  
在製品、零部件和附件
    
77,361
      
78,262
  
   
$
527,023
    
$
372,959
  

7.
商譽和其他可識別的無形資產
 

我們的收購導致了商譽和其他可識別的無形資產的記錄。商譽是指未單獨確認和單獨確認的業務合併中收購的其他資產所產生的運營協同效應和未來經濟利益的資產。無形資產包括 內部開發的軟件、域名和其他可識別的無形資產，例如商標名、開發的技術(包括設計庫)以及與公司已完成的收購相關的客户關係。商譽和可確認無形資產的變動如下：


(千美元)
  
商譽
未攤銷
    
商號
未攤銷
     發達的技術
攤銷
    
客户關係
攤銷
     域名
攤銷		    
內部開發
軟件攤銷
    
總計
無形的
資產，淨額
  
                           
截至的淨餘額2022年9月30日
  

378,588
    

186,779
       14,274    

101,230
       1,970       2,218    

306,471
  
截至以下三個月的收購事項2022年12月31日
    
18,880
      
8,400
       -      
-
       -       -      
8,400
  
截至以下三個月的累計攤銷2022年12月31日
    
-
      
-
       (386 )    
(2,687
)
     (104 )     (115 )    
(3,292
)
截至的淨餘額2022年12月31日
  
$
397,468
    
$
195,179
     $
13,888    
$
98,543
     $
1,866     $
2,103    
$
311,579
  

15
目錄表

攤銷費用為$3.3在截至2022年12月31日的三個月，折舊和攤銷費用記入未經審計的簡明合併報表中。不是截至2021年12月31日的三個月記錄了攤銷費用。



下表彙總了2023至2027財政年度及以後的預期攤銷費用(以千美元為單位)：

2023年(不包括截至2022年12月31日的三個月)
  
$
9,877
  
2024
    
13,170
  
2025
    
13,170
  
2026
    
13,170
  
2027
    
12,982
  
此後
    
54,031
  
   
$
116,400
  


截至2022年12月31日，商譽的賬面價值總計為美元397.5100萬美元，其中298.9百萬美元與我們的經銷商報告部門和98.6百萬美元與我們的分銷報告部門有關。截至2022年9月30日，商譽的賬面價值總計約為美元378.6100萬美元，其中280.0百萬美元與我們的經銷商報告部門相關，以及$98.6百萬美元與我們的分銷報告部門有關。

8.
應付票據-樓層平面圖
 

該公司與多家銀行保持着持續的海產品批發庫存融資計劃。該計劃由富國銀行商業分銷金融有限責任公司(“富國銀行”)管理。於2021年12月29日，本公司及其若干附屬公司與富國銀行及其他金融機構訂立第七份經修訂及重新訂立的存貨融資協議(經修訂為“存貨融資安排”)，將可供借貸的最高金額提高至$500.0百萬美元。庫存融資工具將於2023年12月1日到期。貸款的未清餘額為#美元。425.4百萬美元和美元267.1 分別截至2022年12月31日和2022年9月30日。



I新船和租賃單位的利息是使用調整後的30天平均SOFR(定義見庫存融資機制)(“SOFR”)加上適用的 利潤率2.75%至5.00% 取決於庫存的使用期限。二手船利息按新船費率加0.25%。富國銀行 將為100.0新船、發動機和拖車的供應商發票價格的%。截至2022年12月31日，庫存融資工具的利率為6.93%至9.18%用於新庫存和7.18%至9.43對於二手庫存，為%。截至2022年9月30日，庫存融資工具的利率範圍為5.33%至7.58對於新的 庫存和5.58%至7.83% 用於二手庫存。2022年12月31日和2022年9月30日的借款能力為74.6百萬美元和美元232.9分別為100萬美元。



庫存融資機制有協議中規定的某些金融和非金融契約。財務契約包括遵守最高供資債務與息税折舊攤銷前利潤比率(如庫存融資機制所界定)的要求。此外，某些非金融契約可能會限制本公司出售資產(不包括正常業務過程中的存貨)、進行某些併購、產生額外債務以及支付現金股息或分派等的能力。 本公司於2022年12月31日遵守了所有契約。



庫存融資工具的抵押品主要包括我們通過庫存融資工具融資的庫存和相關資產，包括應收賬款、銀行賬户和前述收益，不包括作為應付給 真實銀行的定期票據的抵押品。

16
目錄表
9.
長期債務和信用額度


於2022年8月9日，本公司及其若干附屬公司與Truist Bank訂立經修訂及重訂的信貸協議(“A&R信貸安排”)。A&R信貸安排提供$65.0可用於循環信貸貸款的百萬循環信貸安排(“A&R 循環信貸安排”)(最高可達$5.0100萬英鎊的Swingline貸款，最高可達5.0百萬美元信用證)和一美元445.0 百萬定期貸款(“A&R定期貸款”)。在符合某些條件的情況下，循環信貸安排和定期貸款的可用額可增加#美元。125.0總計一百萬美元。A&R信貸安排的利息利率等於SOFR期限加上適用的保證金，範圍為1.75%至2.75%基於 某些綜合槓桿率指標。A&R循環基金將於2027年8月9日。A&R定期貸款 從2022年12月31日開始分期償還，其餘部分將於2027年8月9日.



A&R信貸以本公司及其 子公司的某些不動產和動產(包括某些股本)為抵押。抵押品不包括在庫存融資機制下融資的本公司子公司的庫存和某些其他資產。A&R信貸安排鬚遵守與維持最低固定收費覆蓋率及最高綜合槓桿率有關的若干財務契約。A&R信貸安排還包含非金融契約和限制性條款，其中包括限制本公司產生額外債務、轉讓或處置其所有資產、進行某些投資、貸款或付款以及與關聯公司進行某些交易的能力。本公司於2022年12月31日遵守所有公約。



長期債務由以下部分組成：
(千美元)
  
十二月三十一日，
2022
    
9月30日，
2022
  
應付給真實銀行的定期票據，有擔保 ，利息為6.72%At2022年12月31日和5.31%At2022年9月30日。票據要求每季度支付本金，從2022年12月31日開始，到期並於2027年8月9日
  
$
445,000
    
$
445,000
  
應付循環票據，金額最高為 至$65.0100萬美元給Truist Bank，有擔保並計息為6.72%At2022年12月31日。票據 要求全額償還日期為2027年8月9日
    
20,000
      
-
  
應付給商用車輛貸款人的票據 以車輛價值為抵押的票據，利率範圍為0.0%至8.4年利率。筆記要求每月一次 本金和利息的分期付款從$100至$5,600穿過2028年7月
    
4,586
      
4,173
  
付給Tom George Yacht Group的票據，無抵押，利息為5.5年利率。該票據要求按月支付利息，本金將於2023年12月1日
    
2,056
      
2,056
  
付給諾福克海運公司的無抵押票據，利息為4.0年利率。票據要求每季度支付一次利息，本金將於2024年12月1日
    
1,126
      
1,126
  
未償債務總額
    
472,768
      
452,355
  
減少流動部分(扣除債務 發行成本)
    
(29,247
)
    
(21,642
)
債券發行成本中未攤銷部分較少
   
(8,851
)
    
(9,551
)
長期債務，扣除當期債務和未攤銷債務發行成本的淨額
  
$
434,670
    
$
421,162
  

10.
股東權益和會員權益
 
基於股權的薪酬


我們維持Onewater Marine Inc.綜合激勵計劃(LTIP)，以激勵為OneWater Inc.及其子公司和附屬公司提供服務的個人。LTIP規定，OneWater海洋公司(“董事會”)董事會或其委員會可隨時酌情授予(1)股票期權、(2)股票增值權、(3)限制性股票、(4)限制性股票單位、(5)股票獎勵、(6)股息等價物、(7)其他基於股票的獎勵、(8)現金獎勵、(9)代位獎和(10)表演獎。根據LTIP，根據激勵性股票期權(通常是符合守則第422節要求的股票期權)可發行的預留髮行股票總數為1,572,755。 LTIP現時及將繼續由董事會管理，除非董事會選舉一個董事委員會管理LTIP。A類普通股在獎勵到期或被取消的情況下， 被沒收、交換、以現金結算或以其他方式終止而未交付股票(包括沒收限制性股票獎勵)，以及為支付行使價或履行與獎勵有關的扣繳義務而扣留的股票 將再次可根據LTIP下的其他獎勵進行交付。


在截至2022年12月31日的三個月內，董事會批准83,036基於業績的限制性股票單位，代表100目標獎勵的%。基於業績的限制性股票單位為接受者提供了根據我們的 業績目標獲得一定數量的普通股的機會。基於業績的限制性股票單位等於一公司普通股的份額。在這一數額中，13,288基於業績的限制性股票單位將於2023年10月1日完全授予，其餘69,748限制性股票單位歸屬於三等額 從2023年10月1日開始每年分期付款。截至2022年12月31日，公司估計業績目標的完成情況為100%.

17
目錄表

在.期間截至2022年12月31日的三個月，董事會批准131,113以時間為基礎的限制性股票單位。在這一數額中，19,928限制性股票單位於2023年10月1日完全歸屬，其餘111,185限制性股票單位歸屬於三等額的年度分期付款，從2023年10月1日開始。
     
  基於時間的限制性股票單位的補償成本基於我們普通股在緊接授予前一天的收盤價 ，並在適用的歸屬期間內按分級確認。基於業績的限制性股票單位的補償成本基於我們的普通股在緊接授予前一天的收盤價和達到的最終業績水平，並在適用的歸屬期間內按分級確認。該公司確認了$2.3百萬美元和美元2.1分別截至2022年和2021年12月31日的三個月的薪酬支出 百萬美元，其中包括美元1.1百萬美元和美元1.0分別在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月內，對基於業績的限制性股票單位支付百萬美元的薪酬支出。


下表進一步彙總了截至2022年12月31日的三個月與受限 庫存單位相關的活動：
 
   
限制性股票單位獎
  
   
數量
股票
    
加權平均
授予日期公允價值
($)
  
未歸屬於2022年9月30日
    
559,793
    
$
28.01
  
獲獎
    
214,149
      
30.11
  
既得
    
(111,075
)
    
24.62
  
被沒收
    
(1,000
)
    
40.21
  
未歸屬於2022年12月31日
    
661,867
    
$
29.24
  


AS截至2022年12月31日，與未償還股權獎勵有關的未確認補償支出總額為#美元10.3百萬，公司預計將在加權平均期內確認1.3好幾年了。     
 

我們在授予基於業績的限制性股票單位和基於時間的限制性股票單位後，發行我們的A類普通股。這些股票是從我們的授權普通股發行的，而不是流通股。此外，關於歸屬限制性股票單位，我們回購了相當於員工所得税預扣金額的一部分已發行股票。
每股收益


A類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法是將OneWater Inc.的淨收入除以期內已發行的A類普通股的加權平均數。每股攤薄收益是通過考慮所有潛在的攤薄股份來計算的。
 
 

下表列出了截至 2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的每股收益計算(單位為千，不包括每股數據)：
每股收益：
   截至三個月
2022年12月31日
    
截至三個月
2021年12月31日
  
分子：
            
OneWater Inc.的淨收入。
  
$
8,900
    
$
20,019
  
                 
分母：
                
加權-用於計算每股基本淨收入的不受限制的已發行普通股的平均數
   
14,297
      
13,380
  
稀釋性證券的影響：
                
限制性股票單位
    
284
      
381
  
員工購股計劃     6       -  
稀釋加權平均A類普通股 用於計算稀釋每股收益的普通股
    
14,587
      
13,761
  
                 
A類普通股每股收益-基本
  
$
0.62
    
$
1.50
  
稀釋後的A類普通股每股收益
  
$
0.61
    
$
1.45
  


18
目錄表

2022年3月30日，董事會批准了一項高達50百萬股回購計劃。截至2022年12月31日，公司已回購並退役10,134回購計劃下的A類普通股，購買價約為$0.4百萬美元。截至2022年12月31日，大約49.6根據回購計劃，仍有1,000萬 可供未來購買。回購計劃沒有預定的到期日。



Shares {brB類普通股和未歸屬限制性股票單位的} 不分享公司的收入(虧損)，因此不是參與證券。因此，基本每股收益和稀釋後每股收益在兩類法下沒有單獨列報。
 


以下數量的加權平均潛在稀釋性股票 被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為計入此類潛在稀釋性股票的影響在轉換時將是反稀釋的(以千計)：
 
   
截至三個月
2022年12月31日
    
截至三個月
2021年12月31日
  
B類普通股
    
1,430
      
1,815
  
限售股單位
    
377
      
233
  
     
1,807
      
2,048
  
 
員工購股計劃
 

在2021年2月23日舉行的公司2021年股東年會(“年會”)上，公司股東批准了OneWater Marine Inc.2021年員工股票購買計劃(“ESPP”)，該計劃於2021年1月13日(“採納日期”)由董事會批准並通過，但須經股東在年度會議上批准。ESPP的生效日期為2021年2月23日，除非提前終止，否則ESPP將在收養日期20週年時到期。ESPP將由董事會或董事會委託其管理的一個或多個委員會進行管理。
 

ESPP使符合條件的員工能夠通過參與不同的發售期間，以折扣價購買公司A類普通股的股票。ESPP的目的是根據修訂後的1986年國內税法第423條，有資格成為員工股票購買計劃。最多 個449,257公司A類普通股可於2022年12月31日起根據ESPP發行。 受ESPP中規定的某些調整的影響。在ESPP期間的每個財政年度的第一天，從10月1日開始，到9月30日(包括9月30日)結束，根據ESPP可以發行的A類普通股 的股票數量將增加相當於(I)中的最小數量的股票數量1%的流通股 ，或(Ii)管理人為該會計年度的年度增持目的而確定的較少數量的股份(包括零)。在任何單一期權期限內，可授予任何單一參與者的A類普通股數量將受到計劃中規定的某些限制。



首次發售於2022年7月1日開始，公司錄得以股權為基礎的薪酬 美元。0.2在截至2022年12月31日的三個月內，截至2022年12月31日，我們的流動負債為1.1100萬美元，用於未來根據ESPP購買股票。不是截至2022年12月31日，已根據ESPP進行了購買。



我們使用布萊克-斯科爾斯模型來估計授予購買根據ESPP發行的股票的期權的公允價值。波動性是基於我們普通股的歷史波動性。期權合同期限內的無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。



以下是截至2022年12月31日期間使用的加權平均假設：


       
   
2022
  
股息率
    
0.0
%
無風險利率
    
2.5
%
波動率
    
57.4
%
預期壽命
  
六個月
  

19
目錄表
分配

在截至2022年12月31日的三個月內，本公司向OneWater單位持有人進行了 分配，以支付某些允許的税款。

11.
公允價值計量


在釐定公允價值時，本公司採用各種估值方法，包括市場法、收入法及/或成本法。財務會計準則委員會標準“公允價值計量”(主題820) 為計量公允價值時使用的投入建立了一個層次結構，通過要求在可用時使用最可觀察到的投入，最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入是市場參與者根據從獨立來源獲得的市場數據制定的資產或負債定價時使用的投入。不可觀察的投入是指反映公司對市場參與者將在根據當時可獲得的最佳信息制定的資產或負債定價時使用的 假設的預期。根據輸入的可靠性，層次結構分為三個級別，如下所示：



第1級-根據活躍市場對公司有能力獲得的相同資產或負債的報價進行估值。利用1級投入的資產 包括交易活躍的有價證券。


2級--根據不活躍或所有重要投入都可直接或間接觀察到的市場報價進行估值。



第3級-基於不可觀察和對整體公允價值計量有重大意義的投入進行估值。採用第三級投入的資產和負債計量 包括用於估計購買收購中非金融資產和非金融負債的公允價值、用於評估物業、廠房和設備及其他無形資產減值的資產和負債、用於年度商譽減值評估的報告單位估值以及用於或有對價估值的資產和負債計量。



可觀察到的投入的可獲得性可能會有所不同，並受到各種因素的影響。在某種程度上，估值是基於在市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入，因此公允價值的確定需要更多的判斷。因此，在確定公允價值時所需的判斷程度對於歸類於第3級的資產和負債最大。在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。在此情況下，就披露而言，公允價值體系中披露公允價值計量的水平是根據對公允價值計量重要的最低水平輸入確定的。基於各種因素，公允價值計量可能是不穩定的，這些因素可能在公司控制範圍內，也可能不在公司控制範圍之內。


下表彙總了本公司截至2022年12月31日和2022年9月30日的未經審計簡明綜合資產負債表中按公允價值計量的金融資產和負債


   
2022年12月31日
  
   
1級
    
2級
    
3級
    
總計
  
   
(千美元)
  
資產：                        
股票證券投資
   $ 512     $ -     $ -     $ 512  
負債：
                                
或有對價
    
-
      
-
      
32,817
      
32,817
  


   
2022年9月30日
  
   
1級
    
2級
    
3級
    
總計
  
   
(千美元)
  
資產：                        
股票證券投資
   $ 772     $ -     $ -     $ 772  
負債：
                                
或有對價
  

-
    

-
    

37,402
    

37,402
  


20
目錄表
   截至2022年12月31日的三個月，估值層次結構級別1、2和3之間沒有轉移。


我們以公允價值計量所有不會導致合併及未按權益法入賬的 權益投資，而公允價值變動則計入未經審核的簡明綜合經營報表中的其他開支(收益)淨額。股權投資的公允價值是使用其活躍市場的報價計量的。股權證券投資餘額在未經審計的簡明綜合資產負債表中記入其他資產，幷包括$0.5對Forza X1，Inc.的百萬投資。



截至12月31日，與仍持有的股權證券有關的已確認未實現虧損部分包括 以下內容：


(千美元)
  
截至三個月
2022年12月31日
  
期內確認的權益證券淨虧損
  
$
260
  
減去期內出售的權益證券在期內確認的淨虧損
    
-
  
報告期內確認的截至報告日仍持有的股權證券的未實現損失
  
$
260
  



有幾個不是截至2021年12月31日的三個月確認的與股權證券相關的未實現收益或虧損。



我們根據預測的未來收益或預測的產生收購線索的概率，使用概率加權貼現現金流模型估計或有對價的公允價值。收購或有對價 負債的入賬依據是無法觀察到的、對整體公允價值計量有重大意義的投入(第3級)。或有對價餘額在未經審計的簡明綜合資產負債表中計入其他應付賬款和應計費用及其他 長期負債。或有對價的公允價值和淨現值的變動計入未經審計的簡明綜合經營報表的或有對價的公允價值變動。或有對價的公允價值按季度重新評估。


下表列出了截至2022年12月31日的三個月或有對價的公允價值變化：

(千美元)
  
或有對價
  
截至2022年9月30日的餘額
  
$
37,402
  
收購帶來的額外收益
    
2,550
  
或有對價的結算
    
(5,726
)
公允價值變動，包括增值
    
(1,409
)
截止日期的餘額2022年12月31日
  
$
32,817
  

12.
所得税

     該公司是一家公司，因此需要繳納美國聯邦、州和地方所得税 。出於美國聯邦税收的目的，OneWater LLC在大多數州和地方司法管轄區被視為直通實體。因此，OneWater LLC的成員，包括本公司，應就其各自份額的OneWater LLC應納税所得額繳納聯邦和州所得税 。



我們的有效税率為22.8%和17.2截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的百分比不同主要由於分配給非控股權益的收益而產生的法定税率.

這是e公司確認遞延税項資產的程度是，它認為這些資產更有可能變現。在作出上述決定時，本公司會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括現有暫時性差異的未來逆轉、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及近期經營業績 。根據我們的累計收益歷史和預測的未來應税收入來源，我們相信我們將在未來完全變現我們的遞延税項資產。本公司並無計入估值津貼。

AS截至2022年12月31日和2022年9月30日，本公司尚未確認任何不確定的税務頭寸、罰款或利息，因為管理層已得出結論，不存在此類頭寸。從截至2020年9月30日的年度開始的納税年度，該公司將在美國聯邦和某些州的税務管轄區接受審查。2022年11月，本公司接到通知，美國國税局打算開始對OneWater LLC合夥企業截至2020年12月31日的納税年度的聯邦所得税申報單進行審計。審計結果和申報所得税負債的清償時間(如果有的話)受到重大不確定性的影響。.
21
目錄表
應收税金協議
 

關於首次公開招股，本公司與OneWater LLC的若干所有者訂立了一份應收税款協議(“應收税款協議”)。截至2022年12月31日和2022年9月30日，我們在應收税金協議下的負債為 $46.4百萬，代表着85% 的計算出的淨現金節餘以美國聯邦、 OneWater Inc.預計在未來幾年實現的州和地方所得税以及特許經營税，這是由於OneWater Inc.根據行使贖回權或贖回權(各自的定義見經修訂和重述的OneWater LLC有限責任公司協議(“OneWater LLC 協議”)收購OneWater LLC單位而導致的計入利息的某些税基增加的結果)。.
 

對未來應納税所得額的預測涉及重大判斷。實際應税收入可能與我們的估計不同，這可能會嚴重影響我們根據應收税金協議付款的能力。 我們已確定，根據應收税款協議，我們很可能能夠使用我們所有的遞延税項資產；因此，我們已根據應收税款協議記錄了一項負債，該負債與OneWater Inc.根據行使贖回權或贖回權(各自的定義見OneWater LLC協議)收購OneWater LLC單位而導致的某些税基增加和推算利息所產生的某些税收節省有關。如果我們確定這些遞延税項資產在未來的使用可能性不大，我們根據應收税款協議應支付的金額的估計將會減少。在這種情況下，減少應收税金協議下的負債將為我們的綜合經營報表帶來好處。
13.
或有事項和承諾
 
僱傭協議
 

本公司與某些高管簽訂了僱傭協議，規定在某些情況下支付薪酬、其他福利和遣散費 。該公司還與被收購公司的前所有者簽訂了諮詢和競業禁止協議。


Claims 和訴訟



這個公司以被告或原告的身份參與各種法律程序。由於其性質，這類法律程序涉及固有的不確定性，包括但不限於法院裁決、受影響各方之間的談判和其他行動。管理層評估此類或有事項的損失或收益的可能性，並酌情計提負債和/或披露相關的 情況。管理層認為，針對本公司的未決訴訟、糾紛或索賠如作出不利決定，不太可能對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。此外，根據公司對目前已知的各種索賠類型的審查，沒有跡象表明重大合理可能的損失超過了應計金額 。公司目前預計，任何已知的索賠都不會對我們的財務狀況、流動資金或經營結果產生重大不利影響。然而，任何事情的結果都不能確定地預測，一個或多個目前已知或未來出現的問題的不利解決可能會對本公司的財務狀況、流動資金或經營業績產生重大不利影響。
風險管理



本公司面臨各種與侵權行為有關的損失風險；資產被盜、損壞和毀壞；錯誤和遺漏以及本公司承保商業保險的自然災害。與前一年相比，覆蓋範圍沒有大幅減少，過去幾年，定居點的覆蓋範圍也沒有超過覆蓋範圍。

14.
租契
   

公司根據經營租賃協議租賃房地產和設備。初始期限為12個月或以下的租約不計入資產負債表。我們在租賃期內按直線原則確認這些租賃的租賃費用。對於租期超過12個月的租約，我們根據租賃期內租賃付款的現值記錄使用權(“ROU”)資產和租賃負債。我們沒有任何尚未開始的重要租賃為我們創造了 重要的權利和義務。本公司已選擇實際的權宜之計，不對所有符合條件的租約分開租賃和非租賃部分。



我們的房地產和設備租賃通常需要支付維護費、房地產税和保險費。這些成本通常是可變的，並基於出租人發生的實際成本。在確定ROU資產和租賃負債時，這些金額不包括在合同的對價中，但反映為可變租賃付款。



大多數租賃包括 一個或多個續訂選項，續訂條款可以從一至十或者更多年。租約續期選擇權的行使通常由我們自行決定。如果合理地確定我們將行使續訂選擇權，選擇權所涵蓋的 期限將包括在租賃期內，並被確認為我們ROU資產和租賃負債的一部分。某些租賃包括購買租賃物業的選擇權。資產和租賃的折舊年限 改進受到預期租賃期的限制，預期租賃期包括合理確定將被行使的續期期權。



我們的某些租賃協議 包括根據零售額佔合同水平的百分比支付租金，其他協議包括根據指數費率定期調整租金。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。

22
目錄表
15.
關聯方交易

   根據董事會批准的協議，我們在零售產品的同時，從與本公司有關聯的某些實體購買了庫存。根據這些安排產生的購買總額 為$21.3百萬美元和美元33.3截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月分別為100萬美元。

   根據董事會批准的協議，與本公司有關聯的某些實體收取商業物業租金費用。根據這些安排產生的總費用為$0.5 million and $0.7截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月分別為100萬美元。此外，請參閲附註4，瞭解與本公司的附屬實體就本公司的收購而進行的售賣及回租交易的 資料。

   根據董事會批准的協議，本公司從與本公司有關聯的某些實體和個人收取貨物和服務費用。根據這些安排記錄的費用總額為$1.2百萬美元和美元0.1截至2022年、2022年和2021年12月31日的三個月分別為100萬歐元。

   根據董事會批准的協議，公司向與公司有關聯的某些實體和個人支付貨物和服務費用。根據這些安排記錄的付款總額為#美元。0.1截至2021年12月31日的三個月為100萬美元。不是 在截至2022年12月31日的三個月中，根據這些安排記錄了付款。

    在上述交易中，公司欠款不到#美元。0.1 million and $2.0應付賬款中記錄的百萬美元2022年12月31日和2022年9月30日。此外，該公司應支付#美元。3.2百萬美元和美元0.2百萬美元，計入截至2022年12月31日 和2022年9月30日。

16.
細分市場信息



截至2022年12月31日，我們擁有二需要報告的部分：(1)經銷商和(2)經銷。有關我們的細分市場的更多信息，請參見注釋2。



截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的三個月的可報告部門財務信息如下：


   
截至2022年12月31日的三個月
  
(千美元)
  
經銷商
    
分佈
    
總計
  
收入
  
$
326,773
    
$
39,886
    
$
366,659
  
營業收入(虧損)
    
29,853
      
(3,317
)
    
26,536
  
                         
折舊及攤銷
    
1,886
      
3,807
      
5,693
  
交易成本
    
1,182
      
148
      
1,330
  
或有對價的公允價值變動
    
(1,543
)
    
134
      
(1,409
)
                         
總資產
    
1,283,821
      
388,272
      
1,672,093
  



本公司確認了截至2022年8月9日的可報告部門的變化， 截至2021年12月31日的三個月沒有提供任何財務信息。

23
目錄表
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

管理層對財務狀況的探討與分析
和運營結果
 
除文意另有所指外，本報告中提及的“公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”均指OneWater海洋公司及其合併子公司。閲讀以下討論和分析時應結合所附財務報表和相關説明。以下討論包含反映我們未來計劃、估計、信念和預期業績的前瞻性陳述。前瞻性陳述取決於可能超出我們控制範圍的事件、風險和不確定性。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。 可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於上述在“關於前瞻性聲明的警示聲明”中討論的因素，以及在我們於2022年12月15日提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月30日的10-K表格年度報告中以“風險因素”標題描述的那些因素，所有這些因素都很難預測。鑑於這些風險、不確定性和假設，所討論的前瞻性事件可能不會發生。 除非適用法律另有要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務。
 
概述
 
我們相信，截至2022年12月31日，我們是美國最大、增長最快的海運零售商之一，擁有100個零售點、12個配送中心/倉庫和多個在線市場。我們的零售點位於東南部、墨西哥灣沿岸、大西洋中部和東北部極具吸引力的市場，其中許多位於海運零售支出排名前二十的州 。我們相信，在我們經營業務的13個市場中，我們在高端遊艇銷量方面處於市場領先地位。 此外，最近對T-H海洋用品公司、有限責任公司(“T-H海洋”)和海洋生物化學公司的收購將顯著擴大我們海洋相關零部件和配件的銷售。我們龐大的規模、多樣化的庫存、獲得優質船用品牌的機會、獲得廣泛的零部件和配件，以及有意義的集團品牌資產相結合，使我們能夠提供始終如一的專業體驗，這反映在我們的回頭客數量和經銷商 同店銷售增長中。
 
自2022年8月9日起，由於公司收購Ocean Bio-Chem改變了管理層的報告結構和經營活動，我們的可報告部門發生了變化。 我們現在通過兩個可報告部門報告我們的運營情況：經銷商和分銷。
 
截至2022年12月31日，經銷商部門包括佛羅裏達州、德克薩斯州、阿拉巴馬州和佐治亞州等16個州的100家經銷商的業務，約佔截至2022年12月31日的三個月收入的89%。經銷商部門從事新船和二手船的銷售，安排融資和保險產品，提供維修和維護服務，提供海運服務。-相關部件和附件，並在某些位置提供滑動和存儲空間。在2022財年，我們的銷售額超過10,500艘新船和二手船，其中許多賣給了以舊換新或與我們建立了其他關係的客户。我們龐大的規模、多樣化的庫存和收入來源、獲得優質遊艇品牌和有意義的品牌資產相結合，使我們能夠提供始終如一的專業體驗，這反映在我們的回頭客數量和經銷商同店銷售額的增長 。
 
截至2022年12月31日，分銷部門包括我們的三家全資企業PartsVu、海洋生物化學和T-H Marine及其子公司的活動，這三家公司在阿拉巴馬州、佛羅裏達州、德克薩斯州、俄克拉何馬州、印第安納州、田納西州和伊利諾伊州經營着12個分銷中心/倉庫，約佔截至2022年12月31日的三個月收入的11%。分銷部門主要從事製造、組裝和分銷主要是船用-將相關產品銷售給分銷商、大賣場零售商、在線零售商並直接銷售給消費者。我們提供廣泛的品牌零部件和配件，包括插座板、索具部件、管道部件、LED照明、存儲系統以及船舶和輔助行業的外觀、清潔和維護產品 。經銷部門的所有收入都在我們的綜合經營報表中以服務、部件和其他的形式報告。
 
我們成立於2014年，通過Singleton Marine和Legendary Marine的合併成立了OneWater LLC，創建了一個共同擁有和運營19家經銷商的海洋零售平臺。自2014年合併以來，我們通過32次收購，總共收購了79家額外的經銷商、12個配送中心/倉庫和多個在線市場。截至2022年12月31日，我們目前的產品組合由多個品牌組成，這些品牌在當地、地區或國家範圍內都得到了認可。正因為如此，我們相信我們是美國最大和增長最快的海運零售商之一，就經銷商數量和售出的船隻總數而言。 雖然我們在特定市場機會主義地開設了新的經銷商，或推出了更多的零部件和附件產品，但我們認為，通常情況下，收購擁有 經驗豐富的員工和公認聲譽的現有企業在經濟和運營上都更有效。
 
遊艇經銷市場高度分散，全國4000多家遊艇經銷商就證明瞭這一點。大多數競爭對手都是由當地企業主經營的，他們擁有三家或更少的門店；然而，我們也有其他大型競爭對手，包括MarineMax和Bass Pro商店。我們相信，我們是美國最大、增長最快的海運零售商之一。儘管我們的規模很大，但我們在行業總銷售額中所佔的比例不到3%。我們的規模和業務模式使我們能夠利用我們的大量庫存，為消費者提供找到符合他們偏好的船的能力 (例如，製造、型號、顏色、配置和其他選項)，並在幾天內交付船，同時提供個性化的銷售體驗。除了船舶銷售外，我們還通過相關產品實現銷售，包括金融、保險和服務、零部件和其他銷售。最近對T-H海洋和海洋生物化學的收購極大地擴大了我們的海洋零部件和配件的銷售。我們在這一領域的戰略增長預計也將大幅擴大我們在零部件和配件業務方面的潛在市場。與其他獨立零售商相比，我們能夠以相對較高的盈利水平運營，因為我們在更廣泛的基礎上分配支持資源， 專注於高利潤率的服務、零部件和配件，利用平面圖融資，並提供許多獨立零售商無法比擬的核心後臺功能。我們尋求成為在每個船運市場和我們參與的產品細分市場中佔總市場份額 的領先海運零售商。如果不是，我們將評估收購其他當地零售商，以增加我們的銷售額, 增加更多品牌或為我們 提供更多高素質人員。

24
目錄表
新冠肺炎的影響
 
新冠肺炎疫情及其相關影響，包括對美國經濟和休閒活動的限制，已經並可能繼續對我們的運營和財務狀況產生重大影響。受影響地區的國家、州和地方政府在過去和未來可能重新實施安全預防措施，包括就地避難、旅行限制、關閉企業、取消包括船展在內的公共集會以及其他措施。有時，這些措施會影響我們出售和維修船隻的能力，要求我們暫時關閉或部分關閉某些地點，未來可能需要更多關閉。
 
到目前為止，新冠肺炎疫情及其相關影響對我們的銷售產生了積極影響，因為越來越多的客户希望 參與户外娛樂活動，這些活動可以在靠近第一套或第二套住房的地方享受，與社會保持距離。然而，新冠肺炎疫情也造成了巨大的供應鏈挑戰，因為供應商過去和現在都面臨着關閉企業和發貨延誤的問題。這導致了整個行業對船隻、發動機和某些海洋零部件的庫存短缺。新冠肺炎疫情及其相關影響可能會繼續幹擾我們的員工、承包商、客户、供應商和其他業務合作伙伴履行各自在業務運營方面的責任和義務的能力。
 
雖然我們繼續監測新冠肺炎疫情對我們業務和運營的影響，但我們截至2022年12月31日的三個月的財務業績表明，儘管疫情帶來了挑戰，但我們所有地區和跨產品線的支出已被證明具有彈性，因為客户繼續關注遠離社會的户外娛樂 。新冠肺炎疫情對我們業務的最終影響仍然不確定，並取決於各種因素，包括消費者需求、新冠肺炎可能死灰復燃，包括病毒在某些地理區域的變異 我們安全運營地點的能力，以及經濟長期低迷的存在和程度。

影響我們業績的趨勢和其他因素
 
收購
 
我們是一家收購意識很強的公司。自2014年Singleton Marine和Legendary Marine合併以來，我們已經通過27家經銷商集團收購了另外79家經銷商。我們的團隊仍然專注於在航海文化濃厚的地區擴大我們的經銷商增長，增強客户體驗併為我們的 股東創造價值。除了收購經銷商外，作為我們增長和多元化戰略的一部分，該公司還戰略性地收購了零部件和配件公司。通過收購5家零部件公司，我們已經收購了12個配送中心和倉庫。我們計劃繼續從戰略上評估和完成未來的收購。
 
我們在海運零售行業擁有廣泛的收購記錄，並相信我們以誠實和公平的方式對待賣家及其員工的聲譽 。我們通常保留被收購團隊的管理團隊和名稱。我們相信，這種做法保留了被收購經銷商在當地市場上的客户關係和信譽。我們相信，我們的聲譽和規模使我們成為想要出售業務的海運零售商的首選買家。我們的戰略是以誘人的EBITDA倍數收購經銷商，然後在受益於降低成本的協同效應的同時增加同店銷售額 。從歷史上看，我們通常以低於4.0倍的EBITDA收購經銷商，並相信我們將能夠在此範圍內繼續進行有吸引力的收購 。隨着我們分銷部門的擴大，我們希望收購5.0x-10.0x EBITDA範圍內的零部件和配件製造和分銷公司-按月計算，視業務規模而定。

一般經濟狀況
 
總體經濟狀況和消費者支出模式可能會對我們的經營業績產生負面影響。不利的本地、地區、國家或全球經濟發展或不確定性，包括新冠肺炎疫情的不利經濟影響(包括供應鏈限制)或長期的經濟低迷，可能會減少消費者支出，並對我們的業務產生不利影響。消費者在非必需品上的支出也可能因消費者信心水平下降、利率上升或燃料成本上升而下降，即使當前的經濟狀況在其他方面是有利的。我們經營經銷商所在地區的經濟狀況，特別是東南部地區的經濟狀況，可能會對我們的整體運營結果產生重大影響。本地影響，如公司裁員和惡劣天氣(如颶風和其他風暴)、環境條件、全球公共衞生問題和 事件可能會對我們在某些市場和某些時期的運營產生不利影響。任何長期的不利經濟狀況或消費者信心低迷都可能對我們的業務產生負面影響。
 
在2007年開始的經濟衰退期間，我們的業務受到了重大影響。這段時期的消費者支出疲軟和低迷的經濟狀況對我們的經營業績產生了重大的負面影響。為了應對這些情況，我們減少了庫存採購，關閉了某些經銷商，並減少了員工人數。此外，為了應對經濟低迷，我們增加了對二手房銷售、零部件和維修服務以及金融和保險服務的關注。結果，我們在不到24個月的時間裏就超過了衰退前的銷售水平。雖然我們認為我們採取的措施顯著減少了經濟低迷對業務的影響，但我們不能保證在未來經濟低迷的情況下也會產生類似的結果。此外，我們無法預測不利的經濟或行業狀況出現的時間或持續時間，包括流行病導致的經濟低迷、利率上升、通貨膨脹或它們可能對我們的經營業績產生不利影響的程度。
 
25
目錄表
儘管過去的經濟狀況對我們的經營業績產生了不利影響，但我們相信我們有能力以一種使我們大幅超越行業並 獲得市場份額的方式做出迴應。我們相信，我們佔領這樣的市場份額的能力使我們能夠使我們的零售戰略與客户的願望保持一致。我們預計，我們的核心優勢，包括零售和收購戰略，將使我們能夠在增長機會出現時利用 ，無論市場狀況如何。

關鍵會計估計

T根據公司截至2022年9月30日的年度報告中提供的信息，我們的關鍵會計政策和估計沒有發生重大變化。
 
26
目錄表
我們如何評估我們的運營
 
收入
 
我們擁有多元化的收入結構，包括新船銷售、二手船銷售、金融和保險產品、維修和維護服務以及零部件。在經濟週期的不同階段，消費者的行為可能會遠離新船；然而，我們處於有利地位，可以從二手船、維修和維護服務以及零部件和配件的收入中受益，這些收入在經濟不確定時期都有歷史上的增長。我們通過以新船和二手船的折價、從消費者那裏購買的船、經紀交易、寄售銷售和批發銷售來產生二手銷售。我們繼續專注於我們業務的方方面面，包括金融保險產品的非船舶銷售、維修和維護服務以及零部件和 配件。雖然在截至2022年和2021年12月31日的三個月中，非船舶銷售分別為收入貢獻了21.4%和13.9%，但由於這些產品和服務線的毛利率較高，非船舶銷售在截至2022年和2021年12月31日的三個月中對毛利潤的貢獻分別為34.0%和26.3%。我們還實現了跨地域業務的多元化,經銷商類型(例如淡水和海水)和產品供應(例如通過PartsVu、T-H Marine和Ocean Bio-Chem專注於零部件和配件業務)，以減少業務的季節性和週期性的影響。除了季節性，收入和經營業績還可能受到經濟狀況逐季變化、製造商激勵計劃、不利天氣狀況和其他我們無法控制的事態發展的重大影響。

毛利
 
我們計算毛利的方法是收入減去銷售成本。銷售成本包括為產品支付的實際金額、服務成本(主要是人工)、從製造商到我們經銷商的運輸成本和供應商對價。毛利潤不包括大部分折舊和攤銷，這在我們的合併 營業報表中單獨列示。
 
毛利率
 
我們的整體毛利率因收入組合而異。銷售利潤率相當的新船和二手船通常會導致毛利率低於我們的非船銷售 。因此，當非船舶銷售收入佔總收入的百分比增加時，我們預計我們的整體毛利率將會增加。
 
銷售、一般和行政費用
 
銷售、一般和行政費用主要包括工資和基於激勵的薪酬、廣告、租金、保險、水電費和其他常規運營費用。我們成本結構的一部分是可變的(如銷售佣金和獎勵薪酬)，或可控的(如廣告)，我們認為這使我們能夠長期適應零售環境的變化。我們通常 評估可變費用、銷售費用以及所有其他銷售、一般和管理費用合計佔總收入的百分比。

經銷商同店銷售
 
我們在同店的基礎上評估我們經銷商部門收入的有機增長。我們認為，我們在同店基礎上的評估是比較財務結果的一個重要指標，併為評估我們的業績提供了相關信息。新的和收購的經銷商有資格在我們 擁有的經銷商運營的第13個月結束時納入可比經銷商基礎，收入僅包括同一門店基準期的相同月份。在現有市場內搬遷的經銷商在所有時期都保持在可比的經銷商基礎上。此外，與已關閉的 經銷商相關的金額不包括在每個比較基期內。由於我們行業內的其他公司對經銷商同店銷售額的定義可能有所不同，因此我們對此指標的定義可能無法與 其他公司的類似名稱的指標進行比較，從而降低了其實用性。

27
目錄表
調整後的EBITDA
 
我們將經調整EBITDA定義為扣除利息支出-其他、所得税支出、折舊和攤銷及其他(收入)支出前的淨收益(虧損)，並進一步調整以消除或有對價公允價值變化、債務清償虧損和交易成本等項目的影響。有關更多信息以及調整後EBITDA與淨收益(虧損)的對賬，請參閲“--非GAAP財務指標的比較”，淨收益(虧損)是根據GAAP計算和列報的最直接可比財務指標。
 
收購摘要
 
我們在下文討論的期間之間的經營結果的可比性自然受到我們在這些時期內完成的收購的影響。我們還在持續評估和進行收購，如果收購完成，將繼續影響我們財務業績的可比性。雖然我們預計未來將繼續增長和戰略收購，但我們的收購可能與我們的歷史業績具有重大不同的特點，這種經濟差異可能會影響我們未來運營業績與我們歷史業績的可比性。
 
2023財年迄今的收購
 
 
•
從2022年10月1日起，我們收購了泰勒海運中心，這是一家提供全方位服務的海運零售商，在馬裏蘭州和特拉華州設有辦事處。
 
•
從2022年12月1日起，我們收購了港景海運，這是一家提供全方位服務的海運零售商，在佛羅裏達州和阿拉巴馬州設有辦事處。
 
我們將上述2023財年的收購統稱為“2023收購”。對泰勒海洋中心的收購充分反映在我們截至2022年12月31日的三個月的未經審計的簡明綜合運營報表中。對港景海運的收購部分反映在我們截至2022年12月31日的三個月的未經審計的簡明綜合經營報表中.
 
2022財年收購

 
•
從2021年10月1日起，我們收購了那不勒斯Boat Mart，這是一家提供全方位服務的海運零售商，在佛羅裏達州有一家門店。
 
•
從2021年11月30日起，我們收購了T-H Marine，這是一家為原始設備製造商和售後市場提供品牌船舶零部件和配件的領先供應商，在阿拉巴馬州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、印第安納州、俄克拉何馬州和德克薩斯州設有辦事處。
 
•
從2021年12月1日起，我們收購了諾福克海運公司，這是一家提供全方位服務的海運零售商，在弗吉尼亞州有一家分店。
 
•
自2021年12月31日起，我們收購了Quality Ships的多數股權，這是一家提供全方位服務的海洋零售商，在佛羅裏達州有三家門店。
 
•
從2022年2月1日起，我們收購了總部位於田納西州的JIF Marine，該公司是不鏽鋼梯子、碼頭產品和其他配件的領先供應商。
 
•
從2022年3月1日起，我們收購了YakGear，這是一家總部位於德克薩斯州的皮划艇設備、劃槳運動配件和船體安裝配件的領先供應商。
 
•
從2022年4月1日起，我們收購了擁有20個零售點的遊艇和超級遊艇銷售以及輔助遊艇服務的領先者Denison Yachting。
 
•
從2022年8月9日起，我們收購了Ocean Bio-Chem，包括Star Brite Europe，Inc.，該公司是海洋行業和汽車、動力運動、休閒車和户外動力設備市場外觀、清潔和維護產品的領先供應商和分銷商，在阿拉巴馬州和佛羅裏達州設有辦事處。
 
我們將上文所述的2022財年收購統稱為“2022收購”。對那不勒斯船務市場的收購充分反映在我們截至2021年12月31日的三個月的未經審計的簡明綜合運營報表中。對T-H海運和諾福克海運公司的收購部分反映在我們截至2021年12月31日的三個月的未經審計的簡明綜合經營報表中。其餘的2022年收購沒有反映在我們截至2021年12月31日的三個月的未經審計的簡明綜合運營報表中。

影響我們未來經營結果與歷史經營結果可比性的其他因素
 
出於下述原因，我們在下文討論的歷史財務業績可能無法與我們未來的財務業績相比較。

 
•
OneWater Inc.作為一家公司，需要繳納美國聯邦、州和地方所得税。我們的會計前身OneWater LLC過去和現在都被視為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税 ，因此通常不需要繳納實體層面的美國聯邦所得税。相反，與其應税收入有關的納税義務轉嫁給其成員。因此，可歸因於我們前任的財務數據 不包含美國聯邦所得税或任何州或地區的所得税撥備。OneWater Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的有效税率分別為22.8%和17.2%。

28
目錄表
 
•
隨着我們進一步實施適用於上市股權證券公司的控制、流程和基礎設施，我們很可能會產生相對於歷史時期的額外銷售、一般和 管理費用。我們未來的業績將取決於我們有效管理我們的聯合業務和執行我們的業務戰略的能力。

經營成果
 
截至2022年12月31日的三個月，而截至2021年12月31日的三個月
 
 
  
這三個月
截至2022年12月31日
    
這三個月
截至2021年12月31日
              
 
  
金額
    
佔收入的百分比
    
金額
    
佔收入的百分比
    
$Change
    
更改百分比
  
   
(千美元)
  
收入
                                    
新船
  
$
232,405
      
63.4
%
  
$
236,198
      
70.2
%
  
$
(3,793
)
    
-1.6
%
二手船
    
55,778
      
15.2
%
    
53,449
      
15.9
%
    
2,329
      
4.4
%
金融保險收入
    
8,934
      
2.4
%
    
9,307
      
2.8
%
    
(373
)
    
-4.0
%
服務、部件和其他
    
69,542
      
19.0
%
    
37,318
      
11.1
%
    
32,224
      
86.3
%
總收入
    
366,659
      
100.0
%
    
336,272
      
100.0
%
    
30,387
      
9.0
%
                                                 
毛利
                                                
新船
    
57,147
      
15.6
%
    
60,302
      
17.9
%
    
(3,155
)
    
-5.2
%
二手船
    
15,474
      
4.2
%
    
14,079
      
4.2
%
    
1,395
      
9.9
%
金融保險
    
8,934
      
2.4
%
    
9,307
      
2.8
%
    
(373
)
    
-4.0
%
服務、部件和其他
    
28,433
      
7.8
%
    
17,277
      
5.1
%
    
11,156
      
64.6
%
毛利總額
    
109,988
      
30.0
%
    
100,965
      
30.0
%
    
9,023
      
8.9
%
                                                 
銷售、一般和行政費用
    
77,838
      
21.2
%
    
59,096
      
17.6
%
    
18,742
      
31.7
%
折舊及攤銷
    
5,693
      
1.6
%
    
1,749
      
0.5
%
    
3,944
      
225.5
%
交易成本
    
1,330
      
0.4
%
    
3,045
      
0.9
%
    
(1,715
)
    
-56.3
%
或有對價的公允價值變動
    
(1,409
)
    
-0.4
%
    
5,746
      
1.7
%
    
(7,155
)
    
-124.5
%
                                                 
營業收入
    
26,536
      
7.2
%
    
31,329
      
9.3
%
    
(4,793
)
    
-15.3
%
                                                 
利息支出-平面圖
    
4,779
      
1.3
%
    
877
      
0.3
%
    
3,902
      
444.9
%
利息支出--其他
    
7,584
      
2.1
%
    
1,529
      
0.5
%
    
6,055
      
396.0
%
其他(收入)費用，淨額
    
(639
)
    
-0.2
%
    
548
      
0.2
%
    
(1,187
)
    
-216.6
%
所得税前收入支出
    
14,812
      
4.0
%
    
28,375
      
8.4
%
    
(13,563
)
    
-47.8
%
所得税費用
    
3,384
      
0.9
%
    
4,889
      
1.5
%
    
(1,505
)
    
-30.8
%
淨收入
    
11,428
      
3.1
%
    
23,486
      
7.0
%
    
(12,058
)
    
-51.3
%
減去：非控股權益的淨收入
    
(1,365
)
            
-
                          
減去：One Water Marine Holdings，LLC非控股權益的淨收入
    
(1,163
)
            
(3,467
)
                        
One Water Marine Inc.的淨收入。
  
$
8,900
            
$
20,019
                          
 
29
目錄表
收入
 
總體而言，在截至2022年12月31日的三個月中，收入增加了3040萬美元，增幅為9.0%，從截至2021年12月31日的三個月的3.363億美元增加到3.667億美元。總體收入增長歸因於收購增長，主要是由於我們分銷部門的擴張推動了截至2022年12月31日的三個月的服務、零部件和其他銷售額比截至2021年12月31日的三個月增加了3220萬美元。在截至2022年12月31日的三個月中，經銷商同店銷售產生的收入與截至2021年12月31日的三個月相比下降了14%，而2022財年第一季度和2021財年第一季度分別增長了28%和38%，這是因為我們看到了季節性對我們業務的更傳統影響，我們在 財年第一季度實現了較低的銷售額和較高的庫存。
 
新船銷售
 
截至2022年12月31日的三個月，新船銷售額從截至2021年12月31日的2.362億美元下降至2.324億美元，降幅為1.6%。 下降主要是由於單位銷售額下降，但被平均銷售價格上升部分抵消。
 
二手船銷售
 
截至2022年12月31日的三個月，二手房銷售額增加了230萬美元，增幅為4.4%，從截至2021年12月31日的三個月的5340萬美元增至5580萬美元。我們 以不同類型的銷售安排(例如，折價、經紀、寄售和批發)銷售各種品牌和大小的二手船，這會導致平均銷售價格出現週期性和季節性的波動。二手船銷售量的增長主要是由於銷售量的增加。
 
金融保險收入
 
我們通過各種第三方金融機構和保險公司向客户安排金融和保險產品，包括融資、保險和延長保修合同，從而獲得收入。截至2022年12月31日的三個月，金融保險收入減少了40萬美元，降幅為4%，從截至2021年12月31日的三個月的930萬美元降至890萬美元。這一下降主要是由於經銷商同店銷售額的下降。我們仍然非常專注於在我們的經銷商網絡中提高金融和保險產品的銷售，並在收購的經銷商集團和現有經銷商中實施最佳實踐。金融保險收入是扣除相關費用後的淨額，包括因客户提前取消貸款或保險合同而收回的費用。由於金融和保險收入是以費用為基礎的，我們 不產生任何相關的銷售成本。
 
服務、部件和其他銷售
 
截至2022年12月31日的三個月，服務、零部件及其他銷售額從截至2021年12月31日的3730萬美元增加到6950萬美元，增幅為86.3%。服務、部件和其他銷售的增長主要是由於我們最近收購的部件和配件業務的貢獻，包括T-H海洋和海洋生物化學，以及 勞動力、部件、燃料和存儲銷售的全面增長，這是由於我們增加了經銷商的新船和二手船銷售而產生的輔助銷售。截至2022年12月31日的三個月，分銷部門的總收入為3990萬美元。
 
毛利
 
總體而言，截至2022年12月31日的三個月的毛利潤增加了900萬美元，增幅為8.9%，從截至2021年12月31日的三個月的1.01億美元增加到1.1億美元。 這一增長主要是由於2023年收購和2022年收購的影響以及公司對動態定價的關注，但被經銷商同店銷售額的整體下降所抵消。由於下列因素，截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的總體毛利率持平於30.0% 。
 
新船毛利
 
截至2022年12月31日的三個月，新船毛利從截至2021年12月31日的6,030萬美元下降至5,710萬美元，降幅為5.2%。這一下降主要是由於我們的新船銷售總體下降所致。截至2022年12月31日的三個月，新船毛利佔新船收入的百分比為24.6%，而截至2021年12月31日的三個月為25.5%。新船毛利及毛利率下降，主要是由於所售船型的組合及規模有所改變，以及最近收購地點的利潤率情況有所改變。
 
30
目錄表
二手船毛利
 
截至2022年12月31日的三個月，二手船毛利增加140萬美元，增幅為9.9%，由截至2021年12月31日的三個月的1,410萬美元增至1,550萬美元。 二手船毛利潤的增長主要是由於經紀業務的增長。截至2022年和2021年12月31日止三個月，二手船毛利佔二手船收入的百分比分別為27.7%和26.3%。我們以不同類型的銷售安排(例如，以舊換新、經紀、寄售和批發)銷售各種品牌和大小的二手船，這可能會導致二手船毛利潤佔收入的百分比出現週期性和季節性波動。
 
金融保險毛利
 
截至2022年12月31日的三個月，金融保險毛利潤下降了40萬美元，降幅為4.0%，從截至2021年12月31日的三個月的930萬美元降至890萬美元。金融保險收入是以費用為基礎的收入，我們不確認銷售的增量成本。

服務、零部件和其他毛利
 
截至2022年12月31日的三個月，服務、零部件及其他毛利增加了1,120萬美元，增幅為64.6%，從截至2021年12月31日的三個月的1,730萬美元增至2,840萬美元。截至2022年和2021年12月31日的三個月，服務、零部件和其他毛利潤佔服務、零部件和其他收入的百分比分別為40.9%和46.3%。毛利潤的增長主要歸功於我們分銷部門的收購。毛利率百分比的下降是由於銷售的產品組合轉向零部件和配件，其毛利率百分比 低於服務和其他銷售。
 
銷售、一般和管理費用
 
在截至2022年12月31日的三個月中，銷售、一般和行政費用增加了1870萬美元，增幅為31.7%，從截至2021年12月31日的三個月的5910萬美元增至7780萬美元。這一增長主要是由於為支持收入和毛利潤的整體增長而產生的費用。銷售、一般和行政費用佔收入的百分比分別從截至2022年和2021年12月31日的三個月的17.6%增加到21.2%。銷售、一般和行政費用佔收入的百分比增加 主要是由於與收購相關的人員費用增加，以及與本季度船展活動增加有關的營銷費用增加。
 
折舊及攤銷
 
截至2022年12月31日的三個月，折舊和攤銷費用增加了390萬美元，增幅為225.5%，而截至2021年12月31日的三個月的折舊和攤銷費用為170萬美元。與截至2021年12月31日的三個月相比，截至2022年12月31日的三個月的折舊和攤銷費用增加，主要是由於可識別無形資產的攤銷增加了330萬美元，這主要歸因於2022年的收購。

交易成本
 
與截至2021年12月31日的三個月的300萬美元相比，截至2022年12月31日的三個月的交易成本減少了170萬美元，降幅為56.3%，降至130萬美元。 主要是由於本年度第一季度完成的收購比上一年減少了。
 
或有對價的公允價值變動
 
在截至2022年12月31日的三個月中，我們確認了140萬美元的收益，這與更新預測和增加與2021、2022和2023財年完成的收購相關的或有對價負債有關。

營業收入
 
截至2022年12月31日的三個月，營業收入減少480萬美元，降幅15.3%，至2650萬美元，而截至2021年12月31日的三個月為3130萬美元。 減少的主要原因是，與截至2021年12月31日的三個月相比，截至2022年12月31日的三個月的銷售、一般和行政費用增加了1870萬美元。部分被同期毛利增加900萬美元和或有對價公允價值變動減少720萬美元所抵銷。
 
利息支出-樓層平面圖
 
利息支出-樓層計劃在截至2022年12月31日的三個月增加390萬美元，或444.9%，至480萬美元，而截至2021年12月31日的三個月為90萬美元。樓層平面圖相關利息支出增加的主要原因是，與截至2021年12月31日的三個月相比，截至2022年12月31日的三個月的平均庫存增加，以及利率 上升。
 
31
目錄表
利息支出--其他
 
截至2022年12月31日的三個月的利息支出-其他增加了610萬美元，增幅為396.0%，而截至2021年12月31日的三個月的利息支出為150萬美元。利息支出的增加-其他與我們用於為2022年某些收購提供資金的長期債務的增加以及利率上升有關。
 
其他(收入)費用，淨額
 
其他(收入)支出，在截至2022年12月31日的三個月中淨變化120萬美元，或216.6%，至收入的60萬美元，而截至2021年12月31日的三個月的支出為50萬美元.這一變化主要涉及颶風伊恩 帶來的保險收益，以及與截至2021年12月31日的三個月相比，截至2022年12月31日的三個月我們的應收税款協議負債與税率變化相關的費用減少了60萬美元.

所得税費用
 
在截至2022年12月31日的三個月裏，所得税支出減少了150萬美元，降幅為30.8%，而截至2021年12月31日的三個月為490萬美元。這一下降主要是由於截至2022年12月31日的三個月的所得税前收入支出與2021年12月31日相比下降了47.8%，但被我們實際税率的增加部分抵消了。
 
淨收益(虧損)
 
截至2022年12月31日的三個月的淨收益為1140萬美元，比截至2021年12月31日的三個月的2350萬美元減少了1210萬美元。減少的主要原因是，與截至2021年12月31日的三個月相比，截至2022年12月31日的三個月的銷售、一般和行政費用增加了1,870萬美元，利息支出-其他增加了610萬美元，利息支出下限計劃增加了390萬美元。與2021年12月31日相比，截至2022年12月31日的三個月的毛利潤增加了900萬美元，或有對價的公允價值變化減少了720萬美元，部分抵消了這一減少。
 
非公認會計準則財務計量的比較
 
我們認為調整後的EBITDA是衡量業績的重要指標。我們將調整後EBITDA定義為扣除利息支出-其他、所得税支出、折舊和攤銷及其他(收入)支出之前的淨收益(虧損)，並進一步調整以消除或有對價公允價值變化、 債務清償收益(虧損)和交易成本等項目的影響。
 
我們的董事會、管理團隊和貸款人使用調整後的EBITDA來評估我們的財務業績，因為它 允許他們通過剔除我們的資本結構(如不同水平的利息支出)、資產基礎(如折舊和攤銷)和其他 項目(如或有對價的公允價值變化、債務清償收益(虧損)和交易成本)的影響，在不同時期一致地比較我們的經營業績。我們公佈調整後的EBITDA是因為我們認為，除了根據GAAP計算的指標外，調整後的EBITDA還提供了有關影響我們業務的因素和趨勢的有用信息。調整後的EBITDA不是根據公認會計準則列報的財務計量。我們相信，這一非GAAP財務指標的列報將通過剔除我們認為不能反映我們核心運營業績的項目，為投資者和分析師提供有用的信息，以評估我們在報告期內的財務業績和運營結果。淨收益(虧損)是公認會計準則的衡量標準，與調整後的EBITDA最直接可比。我們的非GAAP財務指標不應被視為最直接可比的GAAP財務指標的替代方案。我們鼓勵您評估每一項調整以及我們認為適合進行補充分析的原因。在評估調整後的EBITDA, 您應該知道，未來我們可能會產生與此類演示中的某些調整相同或相似的費用 。我們對調整後EBITDA的列報不應被理解為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。 不能保證我們將來不會修改調整後EBITDA的列報方式，任何此類修改都可能是實質性的。調整後的EBITDA作為一種分析工具有重要的侷限性，您不應孤立地考慮調整後的EBITDA，或將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代。由於調整後的EBITDA可能會被我們行業內的其他公司定義不同，我們對這一非GAAP財務指標的定義可能無法 與其他公司的類似名稱的指標相比較，從而降低了其實用性。
 
下表顯示了調整後EBITDA與我們的淨收入的對賬，這是本報告所述期間最直接的GAAP衡量標準。
 
截至2022年12月31日的三個月，而截至2021年12月31日的三個月

   
截至12月31日的三個月，
  
描述
  
2022
    
2021
  
   
(千美元)
  
淨收入
  
$
11,428
    
$
23,486
  
利息支出--其他
    
7,584
      
1,529
  
所得税費用
    
3,384
      
4,889
  
折舊及攤銷
    
6,182
      
1,749
  
或有對價的公允價值變動
    
(1,409
)
    
5,746
  
交易成本
    
1,330
      
3,045
  
其他(收入)費用，淨額
    
(639
)
    
548
  
調整後的EBITDA
  
$
27,860
    
$
40,992
  

32
目錄表
截至2022年12月31日的三個月，調整後的EBITDA為2790萬美元，而截至2021年12月31日的三個月為4100萬美元。調整後EBITDA的減少主要是由於銷售、一般和行政費用的增加，但與截至2021年12月31日的三個月相比，截至2022年12月31日的三個月的毛利潤增加部分抵消了這一減少。
 
季節性
 
我們的業務以及整個休閒遊艇行業都是季節性很強的行業，這種季節性會因地理市場而異。除佛羅裏達州外，我們普遍意識到，在截至12月31日和3月31日的季度期間，銷售額大幅下降，庫存水平上升，以及相關的平面圖借款。我們在佛羅裏達州的經銷商產生的收入有助於抵消我們其他州冬季收入普遍較低的影響，使我們能夠保持更穩定的收入來源。1月份開始的公共遊艇和娛樂表演刺激了遊艇銷售，通常使我們能夠在本財年剩餘時間內降低庫存水平和相關樓層計劃借款。根據收購地點的不同，季節性對我們運營結果的影響可能會受到重大影響。例如，如果我們收購在美國寒冷地區運營的經銷商集團，我們的業務可能會更具季節性。我們的業務也會受到天氣模式的影響，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。例如，冬季條件延長、降雨量減少或雨量過多，可能會限制進入划船地點的通道，或使划船變得危險或不方便，從而減少客户對我們產品和服務的需求。此外，反常的涼爽天氣和漫長的冬季條件可能會導致某些地區的銷售季節縮短。颶風和其他風暴可能會導致我們的運營中斷或損壞我們的船隻庫存和設施, 就像佛羅裏達和其他市場受到颶風影響的情況一樣。我們相信，我們的地理多樣性可能會減少任何一個市場地區不利天氣條件對我們的整體影響。此外，由於全球大流行，我們的季節性趨勢也可能會 因地點關閉、供應鏈和庫存供應中斷、製造商延誤以及船展取消等原因而發生變化。
 
流動性與資本資源
 
概述
 
OneWater Inc.是一家控股公司，沒有業務，是OneWater LLC的唯一管理成員。OneWater Inc.的主要資產由OneWater LLC的公共部門組成。我們的收益和現金流以及根據A&R信貸安排(定義見下文)履行義務的能力，以及任何其他債務義務將取決於我們運營子公司的運營產生的現金流 ，以及這些子公司支付的分派。我們的A&R信貸安排和庫存融資安排(下文所述)(統稱為“信貸安排”)包含對我們的運營子公司向其成員或單位持有人進行分配或轉讓的某些限制(視情況而定)，如下文“-債務協議-A&R信貸安排”和“-存貨融資 安排”的摘要所述。因此，我們子公司的經營業績可能不足以讓他們向我們進行分配。因此，我們根據A&R信貸安排和任何其他債務義務付款或宣佈股息的能力可能會受到限制。
 
我們的現金需求主要用於通過收購和營運資本實現增長，以支持我們的運營，包括新船和二手船及相關部件庫存和淡季流動性 。我們定期監測現金流，以確定可用於完成收購的現金量。我們監控我們的庫存、庫存老化和當前市場趨勢，以確定當前和未來的庫存以及相關的平面圖融資需求。基於目前的事實和情況，我們相信我們將擁有足夠的運營現金流、我們的信貸安排下的借款以及未來任何公開或非公開發行債務或股權的收益 ，為我們目前的業務提供資金，進行股票回購，併為未來12個月及以後的必要資本支出和收購提供資金。
 
收購的現金需求歷來由我們的信貸安排和運營產生的現金提供資金。我們利用A&R信貸安排為收購提供資金的能力取決於調整後的EBITDA和對A&R信貸安排契約的遵守情況。庫存的現金需求歷來是由我們的庫存融資機制提供資金的。我們為庫存購買和運營提供資金的能力取決於抵押品水平和我們對庫存融資機制契約的遵守情況。截至2022年12月31日，我們遵守了A&R信貸機制和庫存融資機制下的所有契約。
 
除在正常業務過程中籤訂的供應協議下的購買承諾外，我們沒有重大的表外安排。

33
目錄表
現金流

截至2022年12月31日至2021年12月31日的三個月現金流量變化分析
 
下表彙總了所示期間的現金流：
 
    截至12月31日的三個月，  
描述
  
2022
    
2021
    
變化
  
   
(千美元)
  
用於經營活動的現金淨額
  
$
(138,050
)
  
$
(22,825
)
  
$
(115,225
)
用於投資活動的現金淨額
    
(34,980
)
    
(282,220
)
    
247,240
  
融資活動提供的現金淨額
    
170,280
      
305,865
      
(135,585
)
匯率變動對現金和限制性現金的影響
    
11
      
-
      
11
  
現金淨變動額
  
$
(2,739
)
  
$
820
    
$
(3,559
)

經營活動。截至2022年12月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為1.381億美元，而截至2021年12月31日的三個月中，經營活動中使用的淨現金為2280萬美元。與截至2021年12月31日的三個月相比，截至2022年12月31日的三個月，經營活動中使用的現金增加了1.152億美元，主要原因是庫存變化增加了7620萬美元，客户存款變化減少了1010萬美元，淨收益減少了1210萬美元。

投資活動。截至2022年12月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為3500萬美元，而截至2021年12月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為2.822億美元。與截至2021年12月31日的三個月相比，截至2022年12月31日的三個月用於收購的現金減少了2.502億美元，投資活動中使用的現金減少了2.472億美元。
 
融資活動。截至2022年12月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為1.703億美元 ，而截至2021年12月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為3.059億美元。融資現金流減少1.356億美元主要是由於長期債務借款減少2.2億美元，但與截至2021年12月31日的三個月相比，截至2022年12月31日的三個月我們的庫存融資工具淨借款增加7,460萬美元，部分抵消了這一影響。
 
股份回購計劃
 
2022年3月30日，董事會批准了一項最多5000萬美元的A類普通股流通股回購計劃。 根據該計劃，股票回購計劃可隨時或不時以現行市場價格在公開市場或私下協商的交易中進行回購，或以符合適用的州和聯邦證券法律和法規的其他方式進行，包括1934年《證券交易法》的規定，包括規則10b5-1和在可行或可行的範圍內，規則10b-18並符合 公司的合同限制和其他要求。截至2022年12月31日，公司已回購並退役10,134股，平均價格為每股34.89美元。根據股票回購計劃，該公司還有4960萬美元的剩餘資金。
 
2022年8月簽署成為法律的《通脹降低法》，對2022年12月31日之後發生的某些普通股回購徵收1%的不可抵扣消費税。我們 預計消費税將適用於我們的股票回購計劃，但不希望該税對我們的業務產生實質性影響。
 
債務協議
 
信貸安排
 
自2020年7月22日起，吾等及若干附屬公司與Truist Bank及其他貸款方訂立信貸協議(經第一項遞增修正案及第二項遞增修正案修訂，以及不時進一步修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改，稱為“信貸安排”)。信貸安排提供(I)用於循環信貸貸款的5,000萬美元循環信貸安排(包括最多500萬美元的Swingline貸款和不時最多500萬美元的信用證)，以及(Ii)定期貸款安排(包括第一個增量修正案(定義見下文)和第二個增量修正案(定義見下文)中規定的增量定期貸款)。在滿足某些條件的情況下，循環信貸安排和定期貸款的可用金額可能會增加。 循環信貸安排原定於2025年7月22日到期。定期貸款從2021年3月31日開始分期償還，其餘部分將於(I)2025年7月22日或(Ii)所有未償還定期貸款本金 已申報或根據信貸安排條款自動到期並應支付的日期(以較早者為準)到期償還。
 
於2021年2月2日，吾等訂立信貸安排遞增修正案第1號(“第一遞增修正案”)，以提供一筆本金總額為3,000萬美元的遞增定期貸款予OWAO，這筆貸款是現有8,000萬美元定期貸款的一部分。
 
於2021年11月30日，吾等訂立信貸安排遞增修訂第2號(“第二項遞增修訂”)，以提供(其中包括)一筆本金總額為2億美元的遞增定期貸款予OWAO，該筆貸款是現有1.1億美元定期貸款的一部分。《第二次增量修正案》還規定將現有循環承付款增加2,000萬美元，這是對現有3,000萬美元循環承付款的補充，也是其中的一部分。
 
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目錄表
A&R信貸安排
 
於2022年8月9日，本公司與若干附屬公司、Truist Bank及其他貸款方訂立經修訂及重新簽署的信貸協議(“A&R信貸安排”)。A&R信貸安排對整個信貸安排進行了修正、重述和取代。A&R信貸安排提供(I)6,500萬美元循環信貸安排(包括不時最多500萬美元的Swingline貸款和最多500萬美元的信用證)和(Ii)4.45億美元的定期貸款安排。在若干條件的規限下，定期融資及循環融資項下的可用金額合計可增加1.25億美元，外加附加條件(包括符合綜合槓桿率要求)的額外金額(可分配至循環融資最多5,000萬美元)。循環貸款將於2027年8月9日到期。定期貸款將從2022年12月31日開始分期償還，其餘部分將於(I)2027年8月9日或(Ii)所有未償還定期貸款本金已申報或自動到期並根據A&R信貸安排的條款到期並支付的日期(以較早者為準)到期償還。
 
A&R信貸安排項下的借款在我們的選擇下，以(A)等於(I)最優惠利率(由Truist Bank 不時宣佈)、(Ii)不時生效的聯邦基金利率加0.50%中的最高者的基本利率(“基本利率”)計息，(Iii)期限SOFR(定義見A&R信貸安排)，為期一個月(計入相當於0.00%的下限後按日計算)加1.00%，及(Iv)1.00%，每種情況加0.75%至1.75%的適用保證金，或(B)SOFR期限，另加0.75%至1.75%的適用保證金。Swingline貸款的利息應按基本利率外加1.75%至2.75%的適用保證金計息。所有適用的利差均基於某些綜合槓桿率指標。
 
A&R信貸安排鬚遵守若干財務契約，包括維持最低固定收費覆蓋率及最高綜合槓桿率。A&R信貸安排還包含非金融契約和限制性條款，其中包括限制貸款方產生額外債務、轉讓或處置其所有資產、進行某些投資、貸款或限制性付款以及與關聯公司進行某些交易的能力(定義見A&R信貸安排)。A&R信貸安排還包括違約事件、借款條件、陳述和 有關賠償和費用報銷的擔保和條款。截至2022年12月31日，該公司遵守了所有公約。
 
庫存融資機制
 
於2021年12月29日，本公司與其若干附屬公司訂立第七份經修訂及重述的存貨融資協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修訂，即“存貨融資安排”)，以將可供借貸的最高金額增加至5.0億美元。庫存融資機制下的貸款可不時延長，以使公司能夠 從某些製造商購買庫存。庫存融資工具將於2023年12月1日到期。
 
於2022年2月24日、2022年4月1日及2022年8月9日，本公司分別對存貨融資安排進行第一、第二及第三次修訂，以將本公司各附屬公司加入存貨融資安排，以進行與本公司在存貨融資安排許可下進行的若干收購有關的收購。此外，《庫存融資機制第三修正案》提高了融資債務與息税前利潤的比率(定義見庫存融資機制)。庫存融資機制的其他條款沒有隨着修正案的修改而改變。
 
新船和租賃單位的利息是使用調整後的30天平均SOFR加上2.75%至5.00%的適用保證金來計算的，具體取決於庫存的年齡。 二手遊艇的利息按新遊艇利率加0.25%計算。我們會不時發放貸款，使我們能夠從某些製造商那裏購買庫存，並將某些船隻和相關部件租賃給客户。每筆貸款的適用財務條款、削減時間表和到期日均在不時簽訂的單獨計劃條款信函中列出。庫存融資工具的抵押品主要包括我們通過庫存融資工具融資的庫存 和相關資產，包括應收賬款、銀行賬户和前述收益，不包括為A&R信貸工具提供擔保的抵押品。
 
我們必須遵守庫存融資機制下的某些金融和非金融契約，包括與融資債務與EBITDA比率、 和固定費用覆蓋率(定義見庫存融資機制)有關的某些條款。我們還受到其他限制性契約的約束，包括對我們以下方面的能力的限制：(I)使用、銷售、出租或以其他方式處置任何擔保庫存融資機制的抵押品 除在正常業務過程中出售庫存外，(Ii)產生某些留置權，(Iii)從事非正常業務過程中的任何重大交易，(Iv)以任何重大方式或我們的組織結構改變我們的業務 ，但庫存融資機制另有規定者除外，(V)進行某些合併或合併；(Vi)收購任何其他個人或實體的某些資產或所有權權益，但允許的收購除外；(Vii)擔保或賠償或以其他方式對任何其他個人或實體的某些義務承擔責任，但庫存融資機制規定的除外；(Viii)直接或間接贖回、註銷、購買或以其他方式收購，我們收購的海運零售商的任何股權(Ix)對我們的海運零售商的任何資本結構或其任何業務的任何目標或業務作出任何可能以任何方式不利影響該海運零售商償還其在庫存融資機制下的義務的能力的任何改變，(X)就某些債務產生、產生、承擔、擔保或以其他方式成為或繼續承擔責任，以及(Xi)支付若干次級債務。OneWater LLC及其某些子公司受到限制，尤其是, 未經富國銀行事先書面同意進行現金股息或分配 。根據庫存融資安排，除其他例外情況外，OneWater LLC可根據某些財務比率向其成員分配某些允許的税款，可對某些次級債務進行預定付款，並可按比例向OneWater單位持有人(包括OneWater Inc.)按比例分配足以使OneWater Inc.根據應收税款協議繳納税款和付款的金額。OneWater LLC的子公司通常受到限制，不得向OneWater LLC提供貸款或墊款。我們的首席執行官小菲利普·奧斯汀·辛格爾頓和我們的首席運營官安東尼·艾斯奎斯為庫存融資機制提供某些個人擔保。
 
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目錄表
截至2022年12月31日和2022年9月30日，我們與庫存融資工具下的庫存融資相關的債務總額分別為4.254億美元和2.671億美元。我們的某些製造商與庫存融資工具的貸款人簽訂了獨立協議，這導致向我們收取的與該 製造商的產品相關的借款的實際利率較低。截至2022年12月31日止三個月及截至2022年9月30日止年度，存貨融資機制項下未償還短期借款的實際利率分別為5.0%及2.2%。截至2022年12月31日和2022年9月30日，我們的庫存融資工具下的額外可用借款分別為7460萬美元和2.329億美元，這是根據未償還借款和最高貸款金額計算的。我們庫存的老化限制了我們的借款能力，因為定義的削減會隨着我們的庫存老化而降低允許的預付率。截至2022年12月31日，我們遵守了庫存融資機制下的所有公約。
 
應付票據
 
應付購置款票據。關於我們對交易商集團的某些收購，我們已與被收購實體簽訂了應付票據協議，為這些收購提供資金。截至2022年12月31日，我們與2筆應付收購票據相關的債務總額為320萬美元，加權平均年利率為5.0%。截至2022年12月31日，這些收購票據項下的未償還本金從110萬美元到210萬美元不等，到期日從2023年12月1日到2024年12月1日。
 
商用車應付票據。自2015年以來，我們已與多家商業貸款機構簽訂了多筆應付票據，與我們收購用於我們零售業務的某些車輛有關。該等票據的年利率介乎0.0%至8.4%，每月需支付約143,000元，於2023年2月至2028年7月期間到期。截至2022年12月31日，我們在商用車應付票據項下有460萬美元的未償還款項。

應收税金協議
 
應收税款協議一般規定OneWater Inc.向OneWater的某些單位持有人支付美國聯邦、州和 當地所得税和特許經營税(使用州和地方税的估計影響計算)中節省的85%的現金淨額，由於某些税基 增加和某些可歸因於估算利息的税收優惠，OneWater Inc.在IPO後的一段時間內實際實現(或在某些情況下被視為實現)。OneWater Inc.將保留剩餘15%的淨現金節省的收益。只要OneWater LLC有可用現金，並且符合任何當前或 未來債務或其他協議的條款，OneWater LLC協議將要求OneWater LLC按比例向OneWater單位持有人(包括OneWater Inc.)分配足夠的金額，使OneWater Inc.能夠根據應收税款協議支付税款和 付款。我們通常預計OneWater LLC將從可用現金中為此類分配提供資金。但是，除非OneWater Inc.選擇提前終止應收税金協議，應收税金協議因某些合併或其他控制權變更而提前終止，或者OneWater Inc.有可用現金但未能在到期時付款，否則，如果OneWater Inc.沒有可用現金來履行應收税金協議下的付款義務，或者如果其合同義務限制了其支付這些款項的能力，OneWater Inc.通常可以選擇推遲支付應收税金協議下的到期款項。應收税金協議項下的任何此類延期付款一般都會計入利息。在某些情況下, OneWater Inc.根據應收税金協議實現的應收税金 屬性可能會加速支付和/或大大超過實際收益(如果有的話)。在這種加速的情況下，在適用的情況下，我們通常預計根據應收税款協議應支付的加速付款將從導致這種加速的 控制權交易的收益中獲得資金。OneWater Inc.打算根據ASC主題450，或有事項，對應收税款協議下的任何應付金額進行會計處理。
 
近期會計公告
 
見簡明合併財務報表附註3。
 
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
 
利率風險
 
我們的庫存融資工具使我們面臨利率波動帶來的風險。我們的主要單位庫存的庫存融資工具的利率是使用SOFR加適用保證金來計算的。根據截至2022年12月31日的未償還餘額4.254億美元，基礎利率變化100個基點 將導致利息支出變化約430萬美元。我們目前沒有對利率敞口進行對衝。這一假設的增加沒有考慮到我們可能 從製造商或管理層那裏獲得的削減庫存和相關平面圖餘額的計劃的相應增加，這兩者都將減少加息的影響。

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目錄表
我們的A&R信貸工具使我們暴露於利率波動帶來的風險。我們的A&R信貸工具的利率是使用SOFR期限(下限為0.00%)加上適用的保證金來計算的。根據截至2022年12月31日的未償還餘額4.45億美元和SOFR期限，基礎利率上調100個基點將導致利息支出變化約450萬美元。基礎利率下調基點不會導致利息支出發生變化。我們目前沒有對利率敞口進行對衝。

外幣風險
 
我們從外國製造商那裏購買某些新船和部件庫存，其中一些交易是以美元以外的貨幣計價的。我們的業務受到匯率風險的影響，這可能會影響製造商在美國以具有競爭力的價格提供產品的能力。我們可能會不時簽訂外幣遠期合約以對衝某些外幣風險，以減輕(但不是完全消除)外幣波動對我們財務業績的影響。在某種程度上，如果我們無法恢復向客户收取的價格的這種波動，或者如果這種波動對消費者對我們產品的需求產生負面影響，這種波動可能會對我們未來的經營業績產生不利影響。
 
第四項。
控制和程序
 
披露控制和程序
 
在包括首席執行官和首席財務官在內的我們管理層的監督和參與下，我們對截至本報告所述期間結束時我們的 披露控制和程序(該詞在1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在該日期生效。任何控制系統，無論設計和操作多麼良好，都不能絕對保證控制系統的目標得以實現，任何控制評估都不能絕對保證控制系統在所有情況下都有效運行。我們的披露控制和程序旨在提供合理保證，確保達到披露控制和程序的目標，並確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內報告，並確保此類信息經過積累並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就要求披露做出決定 。
 
財務報告內部控制的變化
 
在截至2022年12月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生變化，這些變化已經或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
 
第二部分--其他資料
 
第1項。
法律訴訟
 
由於我們的業務性質，我們不時會捲入其他常規訴訟或與我們的業務活動相關的糾紛或索賠，包括工人賠償索賠和 與僱傭相關的糾紛。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。我們的管理層認為，任何針對我們的未決訴訟、糾紛或索賠，如果做出不利決定，都不會對我們的財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。
 
第1A項。
風險因素
 
除了本季度報告中所列的10-Q表中的信息外，您還應仔細考慮 中“風險因素”標題下所述的風險因素和其他警示性陳述。我們於2022年12月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告，這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響 。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。與中描述的風險因素相比，我們的風險因素沒有發生實質性變化我們於2022年12月15日向美國證券交易委員會提交了截至2022年9月30日的財年Form 10-K年度報告。
 
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
 
2022年3月30日，董事會批准了一項最多5000萬美元的A類普通股已發行股票回購計劃。 根據該計劃，股票回購計劃可隨時或不時以現行市場價格在公開市場或私下協商的交易中進行回購，或以符合適用的州和聯邦證券法律和法規的其他方式進行，包括1934年《證券交易法》的規定，包括規則10b5-1和在可行或可行的範圍內，規則10b-18並符合 公司的合同限制和其他要求。在截至2022年12月31日的三個月內，公司沒有進行回購。根據股票回購計劃，該公司還有4960萬美元的剩餘資金。
 
第三項。
高級證券違約
 
沒有。
 
第四項。
煤礦安全信息披露
 
不適用。
 
第五項。 
其他信息

沒有。
 
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目錄表
第六項。
陳列品

證物編號：
描述
3.1
Onewater海洋公司第二次修訂和重新註冊證書(通過引用註冊人當前報告的附件3.1併入註冊人的當前報告中，表格8-K，文件編號001-39213，於2022年2月24日提交給委員會)。
3.2
OneWater海洋公司第二次修訂和重新修訂的附例(通過引用註冊人於2022年2月24日提交給委員會的表格8-K的當前報告的附件3.2，文件編號001-39213)。
*31.1
規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的首席執行幹事證明。
*31.2
細則13a-14(A)或細則15d-14(A)所要求的首席財務幹事證明。
**32.1
規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官的證明。
**32.2
細則13a-14(B)或細則15d-14(B)和《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證明。
101.INS(A)
內聯XBRL實例文檔。
101.附表(A)
內聯XBRL架構文檔。
101.加州大學(A)
內聯XBRL計算鏈接庫文檔。
101.定義(A)
內聯XBRL定義Linkbase文檔。
101.實驗所(A)
內聯XBRL標籤Linkbase文檔。
101.Pre(A)
內聯XBRL演示文稿Linkbase文檔。
104
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。
*
現提交本局。
**
隨信提供。

38
目錄表
簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
 
 
OneWATER海洋公司
 
(註冊人)
     
 
發信人：
小菲利普·奧斯汀·辛格爾頓
   
小菲利普·奧斯汀·辛格爾頓
   
首席執行官
     
 
發信人：
/s/傑克·伊澤爾
   
傑克·伊澤爾
   
首席財務官
     
2023年2月3日