執行版本

同意和第二次總括修訂協議

本同意書和第二次總括修正協議，日期為9月

2021年10月10日(“修正案”)，是由弗吉尼亞州的諾福克南方鐵路公司作為承租人和建築代理(連同其作為承租人或建築代理的許可繼承人和受讓人，“承租人”)；諾福克南方公司，弗吉尼亞州的公司，作為擔保人(“擔保人”)；作為出租人(“出租人”)的特拉華州有限責任公司BA租賃BSC，LLC；美國銀行，N.A.，不是以其個人身份，除非在此明確規定，而是僅作為行政代理(“行政代理”)和在本合同簽名頁上列為租金受讓人的人(每個人都是“租金受讓人”，以及統稱為“租金受讓人”)。

鑑於，承租人、出租人、行政代理人和租金受讓人是截至2019年3月1日的特定參與協議(經不時修訂、修改和/或以其他方式補充的參與協議)的當事人；

鑑於，承租人和出租人是截至2019年3月1日的該特定建築代理協議(經不時修訂、修改和/或以其他方式補充的《建築代理協議》)的一方；

鑑於，擔保人是該擔保的當事人，該擔保的日期為2019年3月1日(經不時修訂、修改和/或以其他方式補充的《擔保》)，以受益人為受益人(定義見《擔保》)；

鑑於，承租人以建築代理的身份(如參與協議所定義)與弗吉尼亞州的HITT合同公司(以下簡稱“內部GC”)簽訂了截至2020年7月13日的特定施工協議(由截至2020年10月20日的某一次總付修正案修訂，以及可能不時進一步修訂、修改和/或以其他方式補充的《內部施工協議》)，該協議規定建造設施的內部改善(如參與協議所界定)；

鑑於承租人以前曾以建築代理人的身份通知出租人，現場發生了差異沉降，因此，現場已經並將需要進行沉降補救(統稱為“沉降補救”)；

鑑於承租人已以承租人的身份告知出租人，該解決方案連同承租人根據《內部建築協議》可能提交的其他變更單，將導致《內部建築協議》項下的一次性合同價款(“一次性合同價”)不時增加；

鑑於，承租人以建築代理人的身份通知出租人某些節餘已在項目預算中重新分配，承租人要求更新項目預算，以反映除其他調整外的此類重新分配；以及

4830-3297-9441

4283388

鑑於承租人已要求出租人、租金受讓人和行政代理修改參與協議和建築代理協議中規定的某些條款，出租人、租金受讓人和行政代理願意(I)修訂參與協議和建設代理協議中規定的條款，

(Ii)同意根據《內部建設協議》提高一次性合同價款，以及(Iii)同意按照本修正案中規定的條款和條件修改項目預算。

因此，出於善意和有價值的對價，特此確認已收到並得到充分的對價，雙方特此同意如下：

第1節定義；合併獨奏會。此處使用但未另行定義的每個大寫術語具有《參與協議》附錄1中賦予它的含義。本協議中對任何執行文件或任何其他定義的術語的任何提及，應指《參與協定》和該執行文件中規定的該執行文件或定義的術語。本修正案中凡提及執行文件或任何個別執行文件，均指經本修訂修訂或以其他方式修改的執行文件或該等個別執行文件。本修正案的所有敍述，包括其中定義的術語，均作為本修正案所含協議的一部分，如同在本修正案中全面闡述一樣。本修正案為有效文件。

第二節對實施文件的修改。自本修正案之日起及之後，但在滿足第6節規定的條件的前提下，承租人、擔保人、出租人、租金受讓人和行政代理人同意將參與協議和建築代理協議修改如下：

(A)現修訂《參與協議》第3.4(B)條，刪除

引用“不相關的項目事件或”。

(B)現對參與協議進行修訂，將第4.3(A)節全部刪除，代之以：

(A)出租人特此指示承租人根據租賃條款向行政代理支付不時應付的租金。儘管本協議或任何其他執行文件有任何相反的規定，但本句末尾的但書規定且不包括承租人被要求向出租人支付的其他人應支付的金額外，行政代理或任何參與者(I)在基準期限開始日期之前的收益率、費用和或有租金以及應付費用和(Ii)在基準期限開始日期之前應支付的任何其他補充租金應僅從根據第3.1節的條款和條件在可用承諾額範圍內的墊款支付；但是，根據第XIII條規定，承租人必須在基準期開始日期之前支付的所有付款或其他金額，或(Ii)應由建築業支付的

根據《建築代理協議》第3.4節或第V條的規定，代理人應是承租人的直接追索權義務，不應以墊款支付。為協助承租人支付基本租金，行政代理須在付款日期前至少六(6)個營業日向承租人提供任何期間的基本租金計算，包括計算該等計算中所用項目(例如差餉)的足夠詳細資料，以確認該等計算正確。

(C)現將參與協議第5.3(B)(Ii)節修訂如下：

提及“或追索權金額”。

(D)現修改參與協議第5.3(F)節，刪除“追索權金額或”的提法。

(E)現對參與協議進行修訂，將第13.1(B)節全部刪除，並代之以：

(B)免除彌償。儘管有本第十三條的前述規定，承租人不應根據第13.1款向一般受賠方承擔賠償義務，出租人也不應根據第13.1(A)(I)(B)款要求出租人根據第13.1(A)(I)(B)條對參與方受賠方的任何索賠進行賠償，但此類索賠應歸因於：(I)該受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為；(Ii)受償人違反第8.1條或第8.4條(視屬何情況而定)所作的陳述和保證，或違反本參與協議或受償人蔘與的任何其他生效文件所載的契諾；。(Iii)因施加出租人留置權而產生的任何索償，而受償人根據生效文件有責任解除；。(Iv)[故意遺漏](5)要求收回項目費用的任何索賠，但僅限於基期開工日期之前的任何違約事件所引起的索賠，項目費用的收回受《建築代理協議》第五條管轄；但上述第(I)至(Iii)款不得被視為排除或限制出租人或任何參與者受償人可能根據任何有效文件或適用法律就承租人或擔保人違反其在任何有效文件中作出或視為作出的陳述或擔保而向承租人或擔保人提出的損害賠償的任何(X)索賠，或(Y)根據租賃第十六條或建築代理協議第五條的任何補救措施或獲得損害賠償的權利。此外，本第13.1條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(F)現對《參與協議》第13.7節進行修正，將最後一段全文刪除，代之以：

儘管有本第13.7條的前述規定，承租人沒有義務根據本第13.7條對任何索賠進行賠償：(I)該索賠可歸因於受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為，或(Ii)可歸因於期限屆滿或提前終止後發生的行為。

(G)現對《參與協議》進行修訂，將第15.2節全部刪除，並代之以：

除承租人和擔保人作為安排人與美國銀行租賃和資本公司進行交易外，本協議各方均向其他各方表明，它沒有聘用或聘用安排人或任何經紀人、發現者或財務顧問代表其就本參與協議行事，也沒有授權安排人或任何其他人聘用或僱用的經紀人、發現者或財務顧問行事，也沒有產生出租人、行政代理或任何參與者可能因達成整體交易而產生的任何費用或佣金。違反本陳述的任何一方應賠償其他各方，並使其免受因違反本陳述而產生的任何責任；但在基準期開始日期之前，(A)承租人的任何賠償應僅為出租人的利益，並且在所有情況下應包括出租人有義務賠償任何人(包括但不限於出租人根據本參與協議或其他執行文件根據第12.2條向其出售其權利和義務中的參與權益的任何人)或出租人或以其他方式根據(B)款承擔責任的所有索賠；和(B)出租人應反過來賠償合同其他各方的此類責任，但僅限於承租人根據上述(A)款對出租人的此類責任進行賠償的範圍。

(H)現修改《參與協議》第15.5(D)節，刪除

每一次提到“追索權金額”。

(I)現修改《參與協議》附錄1，刪除“與施工代理有關的事件”、“完全追索權事件”、“與項目無關的事件”和“追索權金額”的定義，不作替換。

(J)現修正《參與協議》附錄1中“強加”的定義，將第(Xi)款從對強加的排除(即“在基期開工之日之前徵收並完全因與項目無關的事件而產生的税收或徵收”)，並代之以：“(十一)[故意遺漏];”.

(K)在緊隨第2.09節之後的《施工代理協議》中插入新的第2.10節如下：

第2.10節。可撤銷的執照。出租人特此向建築代理授予可撤銷的許可證，允許其佔用和使用設施的每一樓層，如果該設施的臨時或永久佔用證書在基本完工前已由適當的政府當局簽發，則自該佔用證書頒發之日起及之後(“佔用許可證”)。入住證在下列情況中較早的發生時終止

(A)基本期限開始日期和(B)本協議終止，如本協議第2.3節所述。

(L)現修訂《建築代理協議》，將第3.2(C)節全部刪除。

(M)現對《建築代理協議》進行修訂，將第3.4節全部刪除，並代之以：

第3.4條。在某些情況下終止合同。(A)如果出租人認為在外部竣工日期之後或超出總承諾額的情況下，損失或重大環境違規事件將導致大量竣工，且出租人未根據第3.2(A)條或第3.2(B)條要求施工代理人完成施工，則出租人可選擇終止施工代理人在本協議和租賃項下的權利，方法是向施工代理人發出書面通知(“終止通知”)，説明由於此類損失或重大環境違規事件，建築代理在本協議和租賃下的權利將被終止，建築代理有義務在下一個付款日期或之前向出租人支付租賃餘額，該付款日期至少是建築代理收到出租人的終止通知後十(10)個工作日(但不晚於建築代理收到適用的終止通知之日起三十(30)天)；但是，如果施工代理未能在到期時支付租賃餘額，則應視為發生了施工代理協議違約事件，出租人有權根據第5.3條行使其補救措施。

(B)在建築代理按照第3.4(A)條支付租賃餘額之日，出租人和建築代理應遵守租賃第15.2條(包括租賃第21.1(I)至(Iii)條)的規定，租賃物業應按該等條款的規定轉讓給建築代理，所有淨收益應按租賃第15.2(Ii)條的規定轉讓給建築代理。

(N)現對《建築代理協議》第5.1節進行修訂，刪除

最後一段中提到的“，在符合第5.4節的情況下，”。

(O)現對《建築代理協議》進行修訂，將第5.3節全部刪除，並代之以：

第5.3條。累積的補救措施；豁免。在《建築代理協議》違約事件持續期間，出租人可根據出租人的選擇，在不限制出租人因該違約而享有的任何其他權利或補救措施(包括但不限於任何其他有效文件下的任何補救措施)的情況下，且在沒有任何進一步要求或通知的情況下，出租人可促使下列情況發生：

(A)在不限制本協議或任何其他有效文件所載任何其他補救措施的情況下，出租人和建築代理同意，在建築代理協議違約事件持續期間，出租人應享有租約中規定的所有權利，並可尋求租約中向其提供的任何補救措施，其中租約的條款和規定通過本參考併入本文。出租人可以取消租賃財產和其他抵押品或其任何部分的留置權，在這種情況下，建築代理人應應要求向行政代理人支付租賃餘額以及出租人、行政代理人和參與者發生的所有其他成本和開支(包括破損費和違約竣工費用)，但在任何一種情況下，建築代理人均應按照第5.1節最後一段的規定向行政代理人支付之前未支付給行政代理人的部分。

(B)出租人可以繼續執行本協議，只要出租人決定，出租人可以執行出租人在本協議項下的所有權利和補救措施，並要求施工代理人繼續履行和完成與本協議所述的任何或所有項目協議和現場義務有關的義務，只要出租人履行第4.1節項下的義務；施工代理人應對出租人承擔與設施有關的所有違約完工費用，在本合同期限內，施工代理人應不時向出租人指定的人員(包括出租人)支付該金額。此外，如果出租人沒有按照本協議的規定選擇終止本協議，應出租人的要求，只要出租人提供4.1節規定的資金(不考慮《建設代理協議》違約事件的延續)，建設代理人應根據本協議繼續努力履行其在本協議項下的義務，包括現場義務。如果在任何時候，根據參與協議(在不考慮建設代理協議違約事件持續的情況下確定的)不再提供預付款，建設代理人應向出租人支付預付租金(“預付租金”)，其金額為完成現場義務所需的所有費用，包括從建設代理協議違約事件持續至設施完工日期期間應計或應支付的所有資本化收益率、資本化費用和資本化或有租金。

承建商應於設施竣工日期前，不時根據執行文件的條款(無明顯錯誤)，就與項目預算所預期的類型一致的建造成本及出租人指定的金額，向有關人士(包括出租人)支付款項，如屬資本化收益率，則須向資本化費用及資本化或有租金支付。

(C)出租人可隨時終止本協議，儘管事先已根據第5.3(B)條作出選擇，並可直接通過出租人或一個或多個後續代理人直接完成本協議(包括履行項目協議項下出租人的所有權利和義務，否則將由承建商履行)，承租人和承建商應對出租人承擔所有違約完工費用。

(D)出租人(I)可在本協議終止時，自行承擔施工代理的費用和費用終止授權租約，或(Ii)可行使根據適用法律或衡平法賦予其的任何其他權利或補救，或通過適當的法院訴訟(法律或衡平法)繼續執行條款或就違反本協議的行為追討損害賠償。

(E)不論抵押品當時的價值或建造代理對抵押品的權益如何，出租人均有權向任何有司法管轄權的法院申請委任一名或多名抵押品的接管人，費用及開支由建造代理人承擔，而建造代理人在此不可撤銷地同意該項委任並放棄任何申請通知，而無須通知建造代理人或根據建造代理人提出申索的任何人。任何一名或多名上述接管人應具有在類似或類似情況下接管人的所有通常權力和責任，以及在進入時出租人的所有權力和責任，並應繼續如此並行使所有該等權力，直到(I)抵押品銷售確認日期；(Ii)該接管人收取的抵押品的所有收益的支出和與此相關的所有費用的支付；或(Iii)經出租人同意或根據具有司法管轄權的法院的命令終止該接管權。

(F)在任何政府當局準許的範圍內，並在符合任何政府當局的強制性要求的範圍內，本協議中特別給予出租人或以其他方式給予出租人的每項權利、權力及補救，均應是累積的，並應附加於本協議特別給予或現在或以後在法律、衡平法或成文法中存在的每項其他權利、權力及補救，而不論本協議特別給予或以其他方式給予或存在的每項權利、權力及補救，均可不時行使，並可按出租人認為合宜的頻率及順序行使，而行使或開始行使任何權力或補救，不得解釋為放棄同時或其後行使任何其他權利、權力或補救的權利。出租人對建設代理人提出的任何請求的同意不得被視為

構成或排除今後對所有類似請求徵得出租人同意的必要性。出租人對任何建設代理協議違約事件的明示或默示放棄不得以任何方式被解釋為對任何未來或隨後的建設代理協議違約事件的放棄。在任何適用法律允許的範圍內，建築代理特此放棄現在或以後由法規或其他方式授予的任何權利，這些權利可能要求出租人出售、租賃或以其他方式使用租賃財產、其他抵押品或任何部分或部分租賃財產或抵押品，以減輕在建築代理協議違約時的損害，或者可能以其他方式限制或修改出租人在本條款V項下的任何權利或補救措施。

(G)出租人未行使或延遲行使本協議或其他有效文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙出租人行使任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

(P)現對《建築代理協議》進行修訂，將第5.4節全部刪除，並代之以：“第5.4節。故意遺漏。“。

(Q)現對《建築代理協議》第5.5(A)節進行修訂，刪除所有提及的“(受上文第5.4節的規限)”。

(R)現將參與協議的附表3.1(D)全部刪除，代之以附件A所附的附表3.1(D)。

第3條同意自本修正案之日起及之後，但在滿足第6條所述條件的前提下，出租人、行政代理人和每個租金受讓人特此同意將《內部建築協議》項下的一次性合同價款增加至120,495,632美元，其中包括：(A)作為和解補救的結果，對《內部建築協議》規定的工程範圍進行修改；以及(B)建築代理人可根據《內部建築協議》不時提交其他變更單。

第四節保險。承租人以建築代理的身份通知出租人，自2021年8月26日起，承租人的建築商風險保險單將作出以下更改：(I)保單下的優先索賠將被排除，(Ii)保單所承保的財產中將不包括“低於等級樁”和“地基”，以及(Iii)保單將增加1,000,000美元的水損害賠償和50,000,000美元的免賠額(統稱為“建築商風險保單變更”)。考慮到建築商的風險政策變更，且儘管執行文件中有任何相反規定，承租人已同意並應在2021年8月26日及之後提供或安排提供

根據租賃第13.1和13.2條規定提供的保險範圍，並根據租賃第13.3條的條款，向行政代理和出租人交付令行政代理和出租人滿意的保險證書，以證明所有此類保險的存在。

只要承租人提供或促使提供(並繼續提供或安排提供)租賃第13.1和13.2條所要求的保險，即使建築代理協議附表2.6(B)有任何相反規定，出租人、行政代理和每個租金受讓人特此同意建築商風險政策的變更；然而，如果儘管有上述規定，承租人仍應被要求維護或導致維護核心和殼牌建築協議、內部建築協議和每個其他項目協議下的所有必需保險。

第5節申述

(A)承租人在執行本修正案時，特此聲明並保證，自本修正案之日起及本修正案生效之日：

(I)參與協議第8.2節(第8.2(D)節除外)和其他執行文件中承租人的每個陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，除非該等陳述或保證僅與較早的日期有關，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早的日期和截至該較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的；

(Ii)未發生違約、違約事件、不可抗力事件、損失事件或重大環境違規事件；及

(Iii)(A)剩餘承諾額足以根據項目文件、所有適用法律、政府行動和保險要求完成改善工程的施工，(B)項目預算平衡，(C)能夠在外部完工日期或之前完成。

(B)擔保人在執行本修正案時，特此聲明並保證，在本修正案生效之日，擔保第7條(第7(D)(Ii)款和第7(E)款除外)中所述的每項陳述和保證，在本修改之日在所有重要方面都是真實和正確的，除非該等陳述和保證僅與較早的日期有關，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的。

第六節結案條件本修正案的效力以滿足或放棄本節第6條中規定的所有先決條件為條件：

(A)行政代理應從承租人、擔保人、出租人和每個租金受讓人那裏收到本修正案的簽署副本；

(B)不應存在構成違約、違約事件、不可抗力事件、損失事件或重大環境違規的事件；

(C)第5(A)節所述承租人的陳述在本合同簽訂之日及截止之日應真實無誤；

(D)第(5)(B)款所述擔保人的陳述在本合同簽訂之日及截止之日應真實無誤；以及

(E)與本修訂擬進行的交易相關的所有法律程序及完成該等交易所需的所有文件或致予出租人的所有文件，在形式及實質上均須令出租人及其大律師合理滿意，而與本修訂擬進行的交易有關的所有法律事宜亦應令出租人的大律師合理滿意。

第七節保證人重申。擔保人在執行本修正案時，特此重申其在擔保下的義務，並放棄因執行和交付本修正案以及履行本修正案條款而可能產生的任何抗辯。

第八節進一步保證。雙方在此同意簽署任何和所有其他文件、協議和文書，並採取法律或其他方面可能合理要求或要求的一切進一步行動，以實施本修正案。

第9條雜項

(A)承租人特此同意將出租人因談判、準備、執行和交付本修正案以及與此相關的任何其他文件、文書和協議而產生的所有合理成本和開支，包括合理且有文件記錄的律師費，計入承租人在收到該等費用和開支的令人滿意的報表後提交的下一個預先請求中。

(B)本修正案應受紐約州法律(包括《紐約州一般義務法》第5-1401條)以及所有關於解釋、效力和履行的事項管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮衝突法的其他原則。

(C)參與協議的15.12節(服從司法管轄)和15.13節(放棄陪審團審判)在此併入，如同在此陳述一樣。

(D)本修正案對締約雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

(E)本修正案中的章節標題僅為便於參考而包含，不屬於本協議的任何其他目的。

(F)每名參與者在簽署本修正案時，同意並同意本修正案所述事項，請求並指示行政代理籤立、交付和執行本修正案和任何其他文件、協議和文書，並採取法律或其他方面可能合理要求或要求的一切進一步行動，以實施本修正案，並採取任何必要或方便的行動，以實現在此和/或由此預期的交易。

(G)自本修正案之日起及之後，但在滿足第6節規定的條件的前提下，(I)任何有效文件(包括其所附的任何附件或附表)中對參與協議或建設代理協議的每一次提及，應被視為對經本修訂修訂的參與協議或建設代理協議的引用，以及(Ii)參與協議或建設代理協議中對“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語的每一提及，而在其他有效文件中，凡提及參與協議或建築代理協議(包括但不限於“其下”、“其”等字眼及類似含義的字眼)，均指經本修訂修訂的參與協議或建築代理協議。除在此明確修訂或特別同意外，本實施文件的所有條款和規定均具有並將繼續具有完全的效力和效力，並在此予以批准和確認。

第10節電子簽署。

(A)本修正案、與本修正案有關的任何執行文件和任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權，或任何執行文件(包括要求以書面形式進行的通信)，如經出租人和行政代理同意，可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名簽署，包括但不限於傳真和/或.pdf。本協議雙方同意，任何通信上的任何電子簽名或與任何通信相關的任何電子簽名應具有與手動原始簽名相同的效力和對該人的約束力，通過電子簽名輸入的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款下的授權可包括但不限於行政代理、出租人和每個租金受讓人使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽名通信

傳輸、傳遞和/或保留。行政代理人、出租人和每一承租人可自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，除非行政代理按照其批准的程序明確同意，否則行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名；在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理、出租人和每個租金受讓人有權依賴據稱由承租人或擔保人或代表承租人或擔保人提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實，無論此類電子簽名的外觀或形式如何，以及(B)在行政代理、出租人或任何租金受讓人的要求下，使用任何電子簽名執行的任何通信應立即附有手動簽署的原始副本。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

(B)行政代理人或出租人對任何有效文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括行政代理人或出租人對通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子手段傳輸的任何電子簽名的依賴)的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，均無責任或責任予以確定或查究。行政代理和出租人應有權根據或關於本修正案或任何其他有效文件，通過口頭或電話向其作出任何通信或任何聲明，並相信該通信或任何聲明是真實的並經簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合有效文件中規定的作為其制定者的要求)，且不承擔任何責任。

(C)本合同各方特此放棄(I)僅因缺少本修正案和/或該等其他有效文件的紙質原件而對本修正案和/或任何其他有效文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，以及(Ii)就行政代理、出租人和/或任何租金受讓人依賴或使用電子簽名而向行政代理人、出租人和/或每一租金受讓人提出的任何責任的任何索賠。包括因承租人或擔保人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

(D)本協議各方聲明並向其他各方保證，其擁有通過電子方式執行本修正案和任何其他通信的公司能力和授權，並且在該締約方的組織文件中沒有這樣做的限制。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上文第一次寫明之日起，雙方已簽署並交付本修正案。

諾福克南方鐵路公司

承租人和建築代理

By: /s/ Kathleen C. Smith

Name: Kathleen C. Smith

職務：總裁副業務開發與房地產

                        

諾福克南方公司，作為擔保人

                        

By: /s/ Kathleen C. Smith

Name: Kathleen C. Smith

職務：總裁副業務開發與房地產

        

美國銀行，北卡羅來納州，不是以個人身份，而是僅作為行政代理

By: /s/ Teresa Weirath

Name: Teresa Weirath

Title: Vice President

BA租賃BSC，LLC，作為出租人和租金受讓人

By: /s/ Denise C. Simpson

Name: Denise C. Simpson

Title: Vice President

Capital One，National Association，as Rent

受讓人

By: /s/ Anuj Dhingra

Name: Anuj Dhingra

標題：正式授權的簽字人

PNC Equipment Finance，LLC，作為租賃受讓人

By: /s/Barbara Yerdon Booth

Name: Barbara Yerdon Booth

Title: Vice President

SMBC租賃和金融公司，AS Rent

受讓人

By: s/Stephen R. Perry

Name: Stephen R. Perry

Title: President

美國銀行全國協會，AS Rent

受讓人

By: /s/ Peter I. Bystol

Name: Peter I Bystol

Title: Senior Vice President

北卡羅來納州富國銀行，作為租金受讓人

By: /s/ Kevin Valenta

Name: Kevin Valenta

Title: Director