PlexusCorp.
績效庫存單位協議
(經濟回報)
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日期:%%OPTION_DATE,‘月DD,年’%-%
為提供額外的股權激勵予PlexusCorp.(“本公司”)及其附屬公司的某些高級人員及主要員工,現授予您(“承授人”)一項績效股票單位獎勵(“獎勵”),自20_本獎項受制於本協議和PlexusCorp.2016綜合激勵計劃(下稱“計劃”)中規定的條款和條件,其條款通過引用併入本協議。
1.績效存量單位的目標數量。
本獎項適用於以公司普通股股份為基礎的績效股票單位(“績效股票單位”)。根據本協議授予的績效股票單位將反映在公司維護的賬面賬户中,直到它們變為盈利或被沒收為止。達到目標的績效庫存單位數如下:
績效股票單位數(目標):%%TOTAL_SHARES_GRANDED%-%
2.履約條款。
(A)第2節的條款將適用於您的績效股票單位,但第3節(“終止時的處理”)或第5節(“控制權變更”)適用的情況除外。
(B)您的績效股票單位的履約期間(“履約期間”)為三年期間,自20_績效期間結束日期是基於預計的20財年最後一天的預計日期,可能會發生變化。在績效期間結束後,委員會應以書面形式證明應支付的績效庫存單位數(您的“最終績效庫存單位”)。委員會將通過將您的績效存量單位(按目標)乘以“績效係數”來計算您的最終績效存量單位。履約係數是指根據本協議表1確定的公司在履約期間的經濟回報的百分比(從零到200%)。
(C)委員會作出的所有決定對所有締約方均具有約束力和終局性。
3.終止合同後的處理。如果您在績效期間結束前終止受僱於本公司,您的最終績效股票單位將按以下方式計算:
(A)死亡、傷殘。如果您的僱傭在績效期間因您的死亡或殘疾而終止,您的最終績效股票單位將基於按比例分配的績效股票單位數(目標)。你的期末考試
績效股票單位將通過將您的績效股票單位(按目標)乘以一個分數來確定,分數的分子是從績效期間開始到您死亡或殘疾的日期之間經過的天數,分母是績效期間的天數。
(B)因故終止。如果您在履約期間因原因被解僱,您的履約股票單位將立即被沒收。
(C)其他解僱(無理由、退休或辭職)。如果您的僱傭在履約期間因任何其他原因終止,除非委員會另有決定,否則您的業績單位將立即被沒收。
4.裁決的支付。
除根據第5條(“控制權變更”)支付的款項外,您的最終履約股票單位應以普通股的形式支付,所有款項將在履約期結束(或根據第3條提前終止僱傭)後的兩個半月內支付給您。
5.控制權的變化。在控制發生變化的情況下:
(A)績效係數應自控制權變更之日起計算。績效係數應使用控制變更前三年測算期內任何已完成會計年度的績效,以及控制變更會計年度和未來任何會計年度的目標績效水平來計算。最終的績效份額單位將等於績效存量單位數(目標)乘以計算出的績效係數。
(B)在控制權變更後15天內,您的最終履約股票單位將以普通股或任何後續公司的普通股的形式支付;但公司可選擇支付相當於否則將發行的普通股價值的現金。該價值應等於將發行的普通股數量乘以控制權變更時普通股的公平市場價值。
6.付款前的權利。
在支付任何獎金之前,您將沒有任何權利投票給績效股票單位或接受現金股息的積分。對於任何績效股票單位,您不會被視為本公司的股東。績效存量單位不得在付款前出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置。
7.預提税金。
本公司有權扣除或扣留或要求您向本公司匯款一筆金額,以滿足法律規定在本協議下發行股票時應預扣的聯邦税、州税和地方税。您可以作出書面選擇,以滿足這一預扣要求,全部或部分,通過讓公司扣留具有公平市值的股票,在確定税款等於可能對交易徵收的最低邊際總税額的日期。
8.發行後的轉讓限制。
根據適用的證券法律,您可能在發行股票後的一段時間內不能出售任何股票,您必須遵守公司的內幕交易限制和政策。關於您根據1934年法案出售股份的能力,應諮詢公司的法律顧問。
9.不打算簽訂僱傭協議。
根據本計劃設立或授予獎項,不得解釋為在您與本公司或其子公司之間建立僱傭合同;也不賦予您繼續受僱於本公司或其子公司的權利,也不以任何方式限制公司或其子公司在任何時間、無理由或無理由地解僱您、或獲得本計劃未明確提供的任何福利的權利,或以任何方式修改公司建立、修改、修改或終止任何利潤分享、退休或其他福利計劃的權利。
10.第409A條的遵從。
本獎項旨在遵守第409a條的要求,並應按照該意圖進行解釋和管理。如果本計劃或本協定的任何規定在其他方面與這一意圖相沖突或受挫,委員會可通過委員會認為必要的對本計劃和本協定的修正。
11.威斯康星州的合同。
本協議反映了威斯康星州作出的裁決,並應根據該州的法律進行解釋,而不考慮任何司法管轄區的法律衝突規定。
要接受此獎勵,請登錄您的E*交易帳户(www.etrade.com)。通過在線接受此贈與,即表示您確認並接受此贈與及其條款和條件。您也確認已收到本績效股票單位協議、2016年綜合激勵計劃副本以及內幕交易限制和政策副本。如果自本協議授予之日起三十(30)天內未在線接受此獎勵,則此獎勵將被視為拒絕並可能被撤回。
PlexusCorp.
By: /s/___________________________
表1
性能係數的確定
性能係數應按下表確定:
| | | | | |
經濟回報** |
測算期平均值 | 派息 性能因素 |
0.0% | 0% |
0.5% | 20% |
1.0% | 40% |
1.5% | 60% |
2.0% | 80% |
2.5% | 100% |
3.0% | 120% |
3.5% | 140% |
4.0% | 160% |
4.5% | 180% |
5.0% | 200% |
*Plexus的經濟回報應在絕對基礎上從加權平均資本成本(“WACC”)的0-500個基點開始計算,加權平均資本成本是根據公司在測算期內每一年的年度運營計劃計算的。測算期內的平均經濟回報將決定用於計算交付股份數量的經濟回報,派息範圍為線性範圍內目標股份的0%-200%,並根據上述百分比之間的業績插入派息結果。
就上述計算而言:
1.“經濟回報”是指投資資本回報率(ROIC)減去加權平均資本成本(WACC)。
2.“投資資本回報率”是指(I)調整後的營業收入(實際納税)除以(Ii)截至業績期間每個會計年度第四季度的五(5)個季度平均投資資本。
3.“加權平均資本成本”是指在業績期間的每一年,按年度經營計劃計算的公司加權平均資本成本。在20__財年,公司的WACC已確定為_%。
4.“履約期”是指從贈款財政年度開始,至第三個財政年度結束後結束的三個財政年度。
5.在計算ER-PSU歸屬時,執行期間任何財政年度的經濟回報最低為0%,最高為5%。