美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表13G
根據1934年的《證券交易法》
(修訂第4號)*
極光
(髮卡人姓名)
A類普通股,每股票面價值0.0001美元
(證券類別名稱)
051857100**
(CUSIP號碼)
2022年12月31日
(需要提交本陳述書的事件日期)
選中相應的框以指定提交此計劃所依據的規則 :
¨ | 規則第13d-1(B)條 |
¨ | 規則第13d-1(C)條 |
x | 規則第13d-1(D)條 |
*本封面的其餘部分應填寫 以供報告人就證券主題類別在本表格上首次提交,以及隨後的任何修訂 包含可能更改前一封面中提供的披露的信息。
**此CUSIP編號適用於發行人的美國存托股份(ADS)。三個美國存託憑證代表發行人的兩股A類普通股。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18條的目的而提交的信息 或以其他方式承擔該法該節的責任,但應受該法所有其他條款的約束(然而, 請參閲備註).
附表13G
CUSIP 編號 | 051857100 |
1 | 舉報人員姓名: | ||
最大投資有限公司 | |||
2 | 如果是某個組的成員,請勾選相應的 框(參見説明) | ||
(a) x (b) ¨ | |||
3 | 美國證券交易委員會 僅限使用 | ||
4 | 國籍 或組織所在地 | ||
英屬維爾京羣島 | |||
Number
of
|
5 | 唯一的投票權 | |
0 | |||
6 | 共享投票權 | ||
5,791,067 (1) | |||
7 | 唯一的 處置權 | ||
0 | |||
8 | 共享的 處置權 | ||
5,791,067 (1) | |||
9 | 合計 每個報告人實益擁有的金額 | ||
5,791,067 (1) | |||
10 | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明) | ||
¨ | |||
11 | 第(9)行金額表示的第 類百分比 | ||
9.3% (2) | |||
12 | 報告人類型: (參見説明) | ||
公司 | |||
(1) | 股數 為極光(“發行人”)持有的A類普通股數量,每股面值0.0001美元(“A類普通股”)。Greatest Investments Limited實益擁有8,686,601股美國存托股份(“ADS”)。三個美國存託憑證代表發行人的兩股A類普通股。 |
(2) | 此百分比是根據發行人截至2022年9月22日已發行的62,236,217股A類普通股計算的。如2022年9月22日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的“F-3表格發行人修正案第3號”所述。 |
第2頁,共8頁 |
附表13G
CUSIP 編號 | 051857100 |
1 | 舉報人員姓名: | ||
Fidelidade -Companhiade Seguros,S.A. | |||
2 | 如果是某個組的成員,請勾選相應的 框(參見説明) | ||
(a) x (b) ¨ | |||
3 | 美國證券交易委員會 僅限使用 | ||
4 | 國籍 或組織所在地 | ||
葡萄牙 | |||
Number
of
|
5 | 唯一的投票權 | |
0 | |||
6 | 共享投票權 | ||
930 (1) | |||
7 | 唯一的 處置權 | ||
0 | |||
8 | 共享的 處置權 | ||
930 (1) | |||
9 | 合計 每個報告人實益擁有的金額 | ||
930 (1) | |||
10 | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明) | ||
¨ | |||
11 | 第(9)行金額表示的第 類百分比 | ||
0.0% (2) | |||
12 | 報告人類型: (參見説明) | ||
公司 | |||
(1) | 股份數量是發行人的A類普通股數量。 Fidelidade-Companhia de Seguros,S.A.實益擁有1,395家美國存託憑證。三個美國存託憑證代表發行人的兩股A類普通股。 |
(2) | 這一百分比是根據發行人截至2022年9月22日已發行的62,236,217股A類普通股計算的,如發行人於2022年9月22日提交給美國證券交易委員會的F-3表格第3號修正案中所述。 |
第3頁,共8頁 |
附表13G
CUSIP 編號 | 051857100 |
1 | 舉報人員姓名: | ||
復星國際國際有限公司 | |||
2 | 如果是某個組的成員,請勾選相應的 框(參見説明) | ||
(a) x (b) ¨ | |||
3 | 美國證券交易委員會 僅限使用 | ||
4 | 國籍 或組織所在地 | ||
香港 香港 | |||
Number
of
|
5 | 唯一的投票權 | |
0 | |||
6 | 共享投票權 | ||
5,791,997 (1) | |||
7 | 唯一的 處置權 | ||
0 | |||
8 | 共享的 處置權 | ||
5,791,997 (1) | |||
9 | 合計 每個報告人實益擁有的金額 | ||
5,791,997 (1) | |||
10 | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明) | ||
¨ | |||
11 | 第(9)行金額表示的第 類百分比 | ||
9.3% (2) | |||
12 | 報告人類型: (參見説明) | ||
公司 | |||
(1) | 股份數量 是發行人的A類普通股數量。復星國際國際有限公司實益擁有(I)由其子公司 Greest Investments Limited直接持有的8,686,601份美國存託憑證,以及(Ii)由其子公司Fidelidade -Companhia de Seguros直接持有的1,395份美國存託憑證。三個美國存託憑證代表發行人的兩股A類普通股。 |
(2) | 這一百分比是根據發行人截至2022年9月22日已發行的62,236,217股A類普通股計算的,如發行人於2022年9月22日提交給美國證券交易委員會的F-3表格第3號修正案中所述。 |
第4頁,共8頁 |
第1項。
(a) | 簽發人姓名或名稱: |
極光
(b) | 發行人主要執行機構地址: |
中國認證檢驗大樓14樓
南山區科濟南十二路8號
廣東深圳518057
人民Republic of China
第二項。
(a) | 提交人姓名: |
本附表13G由根據英屬維爾京羣島法律成立的公司Greatest 投資有限公司(“Greatest Investments”)、根據葡萄牙法律成立的Fidelidade-Companhia de Seguros,S.A.(“Fidelidade”)和根據中國香港特別行政區(“香港”)的法律成立的復星國際國際有限公司(“復星國際國際”,連同Greest Investments和Fidelidade,“報告人”)提交。
最大投資是復星國際國際的全資子公司。Fidelidade是復星國際國際的多數股權子公司。
(b) | 主要業務辦事處地址或住所(如無): |
Greatest Investments主要業務辦公室的地址是英國維爾京羣島託爾托拉路鎮173號郵政信箱金斯敦商會的楓葉企業服務(BVI)有限公司。Fidelidade主要業務辦公室的地址是葡萄牙里斯本30歲的Largo do Calhariz。復星國際國際的主要營業部地址為香港中環花園道3號工商銀行大樓808室。
(c) | 公民身份: |
見第2(A)項
(d) | 證券類別名稱: |
發行人的A類普通股,每股票面價值0.0001美元
(e) | CUSIP編號: |
051857100
第三項。 | 如果本聲明是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的,請檢查提交人是否為a: |
(a) | ¨ | 根據法令第15條註冊的經紀或交易商(《美國法典》第15編第78O條); |
(b) | ¨ | 該法第3(A)(6)條所界定的銀行(《美國法典》第15編,第78c條); |
(c) | ¨ | 該法第3(A)(19)條所界定的保險公司(《美國法典》第15編,78c); |
(d) | ¨ | 根據1940年《投資公司法》(《美國法典》第15編第80A-8條)第8條註冊的投資公司; |
(e) | ¨ | 一名符合第240.13d-1(B)(1)(2)(E)節的投資顧問; |
第5頁,共8頁 |
(f) | ¨ | 根據第240.13d-1(B)(1)(2)(F)節規定的僱員福利計劃或養老基金; |
(g) | ¨ | 母公司控股公司或控制人,依照第240.13d-1(B)(1)(2)(G)款; |
(h) | ¨ | A《聯邦存款保險法》(《美國法典》第12編,1813年)第3(B)節所界定的儲蓄協會; |
(i) | ¨ | 根據1940年《投資公司法》(《美國法典》第15編第80A-3條)第3(C)(14)條被排除在投資公司定義之外的教會計劃; |
(j) | ¨ | 根據第240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)節的非美國機構; |
(k) | ¨ | 小組,根據第240.13d-1(B)(1)(Ii)(K)節。如果根據第240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)條 申請為非美國機構,請註明機構類型:_ |
第四項。 | 所有權。 |
(a) | 截至2022年12月31日,每個報告人實益擁有的A類普通股總數見本附表13G首頁第9項。 |
(b) | 截至2022年12月31日,每個報告人實益擁有的A類普通股百分比 見本附表13G首頁第11項。 |
(c) | 關於截至2022年12月31日每個報告人實益擁有的A類普通股的數量,見本附表13G封面第5至8項,其中有 唯一或共享的投票權或指示投票權,以及唯一或共享的處置或指示處置的權力。 |
第五項。 | 擁有一個階級百分之五或更少的所有權。 |
如果提交本聲明的目的是要 報告報告人已不再是超過5%的 類證券的受益所有人,請勾選以下各項?
第六項。 | 代表另一個人擁有超過5%的所有權。 |
不適用。
第7項。 | 獲得母公司控股公司或控制人報告的證券的子公司的標識和分類。 |
不適用。
第八項。 | 小組成員的識別和分類。 |
參見第2項。
第九項。 | 集團解散通知書。 |
不適用。
第10項。 | 證書。 |
不適用。
第6頁,共8頁 |
簽名
經合理查詢,並盡本人所知所信,茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期:2023年2月3日
最大投資有限公司 | ||
發信人: | /s/金華龍 | |
金華龍 | ||
董事 | ||
Fidelidade-Companhia de Seguros,S.A. | ||
發信人: | /s/William Mak | |
麥家衞 | ||
首席財務官 | ||
復星國際國際有限公司 | ||
發信人: | /S/司美明 | |
施美明 | ||
公司祕書 |
第7頁,共8頁 |
展品索引
證物編號: | 描述 | |
99.1 | 聯合備案協議,日期為2019年1月30日,由Greatest Investments Limited、Fidelidade-Companhia de Seguros,S.A.和復星國際國際有限公司(通過引用2019年1月30日提交給美國證券交易委員會的報告人員提交的附表13G附件99.1而合併)。 |
第8頁,共8頁 |