第1號修正案

康卡斯特公司，賓夕法尼亞州的一家公司(“本公司”)和摩根大通銀行(“JPMCB”)作為行政代理人(以該身份，稱為“行政代理人”)之間於2021年12月31日生效的第1號修正案(本“修正案”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議(定義如下)中賦予該術語的含義。

獨奏會：

鑑於，本公司於2021年3月30日由本公司、不時的貸款方(“貸款方”)以及JPMCB(作為貸款方的行政代理)簽訂的該特定信貸協議(“現有信貸協議”及經本修訂修訂並經不時進一步修訂、重述、修改或補充的“信貸協議”)；

鑑於，現有信貸協議項下以英鎊(“受影響貨幣”)計價的若干貸款、承諾及/或其他信貸延伸(“貸款”)將根據洲際交易所基準管理機構(“LIBOR”)按照現有信貸協議的條款管理的倫敦銀行同業拆息產生或獲準產生利息、費用或其他金額；及

鑑於，行政代理在與本公司磋商後，已選擇就受影響貨幣訂立符合修訂的基準重置利率，並根據現有信貸協議第3.03(D)節，行政代理及本公司已根據現有信貸協議決定，就信貸協議及任何貸款文件的所有目的而言，受影響貨幣的LIBOR應以適用的基準重置利率取代。

因此，現在，考慮到前述情況，並出於其他良好和有價值的代價，特此確認所有這些款項的收據和充分性，雙方特此同意如下：

第1節對現行信貸協議的修訂。自第1號修正案生效之日起生效(定義如下)，現對現有信貸協議進行修訂，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式註明)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式註明：雙下劃線文本)，如附件A所附現有信貸協議各頁所述。

第2節修正案生效的先決條件本修正案應自滿足下列先決條件的第一個日期(“第1號修正案生效日期”)起生效：

(A)修訂。本修正案應由公司和行政代理簽署並交付。

(B)費用。行政代理應在第1號修正案生效日期前兩(2)個工作日收到根據貸款文件在第1號修正案生效日期或之前到期和應付的所有其他金額，包括償還或支付所有合理和有據可查的自付費用(包括Simpson Thacher&Bartlett LLP的合理費用、收費和支出)，根據本協議或任何貸款文件，貸款各方應償還或支付。

行政代理須於修訂第1號生效日期通知本公司及貸款人，而該通知及本修訂及信貸協議的效力對所有貸款人及貸款文件的所有其他各方及其每一位繼承人及受讓人均具決定性及約束力；惟未發出任何該等通知並不影響本修訂及信貸協議的效力、效力或可執行性。

第三節對現有信貸協議和其他貸款文件的引用和效力。

(A)在修訂第1號生效日期及之後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議下的”、“本協議”或類似含義的字眼，凡提及現有信貸協議，即指經本修訂修訂後的現有信貸協議。經本修訂特別修訂的現行信貸協議及其他每份貸款文件，現正並將繼續具有十足效力及效力，並於此在各方面予以批准及確認。

(B)除本協議或信貸協議明確規定外，本修訂不得放棄或修訂貸款人在現有信貸協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或特權，或放棄或修訂現有信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他條款或條件，亦不得因訂立本修訂而阻止貸款人拒絕就現有信貸協議訂立任何進一步豁免或修訂。本修正案不構成對現有信貸協議或任何貸款文件的更新。本修正案應為信貸協議和其他貸款文件下的所有用途的貸款文件。

第四節致謝。本公司在此確認已閲讀本修正案並同意其條款，並在此確認、確認、陳述、擔保和同意，儘管本修正案具有效力，但本公司在每份貸款文件下的義務不應受到損害，每份貸款文件現在和將來都是完全有效的，並在此得到所有方面的確認和批准。

第5節對應物的執行本修正案可由一個或多個副本(以及由本合同的不同當事人簽署不同的副本)執行，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。通過傳真、電子郵件pdf提交本修正案簽字頁的已簽章副本。或複製實際簽署的簽名頁圖像的電子郵件應與手動簽署的本修正案副本的交付有效。在與本修正案和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的任何文件中或與之相關的詞語中，應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，只要任何適用法律(包括《全球和國家商業法中的聯邦電子簽名》)所規定的，紐約州

《電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

第6節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件；放棄陪審團審判等

(A)本修正案須按照紐約州的法律解釋，並受紐約州法律管限，但在該等原則會導致另一州的法律適用的範圍內，無須顧及該州的法律衝突原則；及

(B)現行信貸協議第10.22及10.23節中有關司法管轄權及放棄由陪審團審訊的權利的規定，在加以必要的變通後併入本協議。

第7條修訂；標題；可分割性除非根據公司、其他貸款方和行政代理簽署的書面文件，否則不得修改本修正案，也不得放棄本修正案的任何規定。此處使用的章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時予以考慮。本修正案中任何被裁定為在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款，在該司法管轄區無效、非法或不可執行的範圍內，應在不影響本修正案其餘條款的有效性、合法性和可執行性的情況下無效，而某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不得使該條款在任何其他司法管轄區失效。雙方應努力通過善意談判，將無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定。

第8條。通告。本合同項下的所有通知均應按照信貸協議第10.02(A)節的規定發出。

[簽名頁面如下]

本修正案由雙方正式授權的官員執行，特此證明，自上述日期起生效。

公司：

康卡斯特公司，賓夕法尼亞州的一家公司

北卡羅來納州摩根大通銀行擔任行政代理

作者：/s/Ryan Zimmerman

姓名：瑞安·齊默爾曼

職務：總裁副

修訂後的信貸協議

[請參閲附件。]

    

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信貸協議

(經日期為2021年12月31日的第1號修正案修訂)

其中

康卡斯特公司

本協議所列金融機構方

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理

花旗銀行，北卡羅來納州

作為協同內容代理

和

北卡羅來納州美國銀行，

瑞穗銀行股份有限公司

摩根士丹利三菱UFG貸款合夥人有限責任公司和

富國銀行，全國協會

作為共同文檔代理

日期：2021年3月30日

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摩根大通銀行，N.A.，

花旗銀行，北卡羅來納州

美國銀行證券公司，

摩根士丹利三菱UFG貸款合夥人，有限責任公司，

富國銀行證券有限責任公司和

瑞穗銀行股份有限公司
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

頁面

展品

一種形式的保證協議
B信用證延期申請表
C格式的合格證書
D分配和假設的形式
E-1表格新貸款人補充資料
E-2表格增加循環承諾額激活通知

F表格美國税務合規證書

附表

2.01循環承付款項

2.03信用證承諾；現有信用證的發行人

6.08不受限制的子公司

10.02通知地址

信貸協議

本信貸協議於2021年3月30日由康卡斯特公司簽訂，康卡斯特公司是賓夕法尼亞州的一家公司(“借款人”)，每一貸款人是本協議的不時當事人(統稱為“貸款人”，個別則稱為“貸款人”)，摩根大通銀行是行政代理。

獨奏會

鑑於借款人已要求貸款人、簽發貸款人和行政代理提供循環貸款(定義見下文)，且貸款人、簽發貸款人和行政代理願意按照本協議規定的條款和條件這樣做；以及

因此，考慮到上述前提，本合同雙方特此同意如下：

第1節

定義和會計術語

1.01定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“收購”係指(A)借款人或任何受限制附屬公司對資產的任何購買或其他收購，或借款人或任何受限制附屬公司對資產的一系列相關購買或其他收購(包括以資產或股票購買、交換或合併的方式)，或(B)借款人將非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司。

“收購債務”係指借款人或其任何受限附屬公司(或非受限附屬公司，只要借款人善意確定，該非受限附屬公司預期將成為與完成適用的重大收購有關的受限附屬公司)的任何債務，該債務已全部或部分地為融資目的而發行，根據其定義第(Ii)款屬於實質性收購的任何收購，以及與根據其定義第(Ii)款屬於重大收購的任何收購有關的任何關聯交易或一系列關聯交易(包括為將被收購的人或資產的全部或部分先前存在的債務進行再融資或替換其全部或部分的目的)；但(A)向借款人及其受限制附屬公司(或非受限制附屬公司，只要借款人真誠地決定，該非受限制附屬公司可望成為與該等重大收購事項的完成有關的受限制附屬公司)發放收益，視乎該等重大收購事項的完成而定，而在該項釋放前，該等收益以代管形式持有(如有最終協議(或在要約收購或類似交易的情況下，對於此類重大收購的最終要約文件)在完成之前終止，或者如果此類重大收購沒有在與此類債務有關的最終文件中規定的日期之前完成，則應迅速將這些收益用於償還和履行借款人及其受限子公司(或非受限子公司，只要借款人出於善意確定)的所有義務。, (B)該債務包含一項“特別強制贖回”條款(或其他類似條款)，或(B)該等債務包含“特別強制贖回”條款(或其他類似條款)，或(B)該等債務在與該等債務有關的最終文件所指明的日期前仍未完成，則允許贖回或預付該等債務(以及如該最終協議(或在收購要約或類似交易的情況下，該等重大收購事項的最終要約文件)於該等重大收購事項完成前根據其條款終止，或該等重大事項收購事項未於與該等債務有關的最終文件所指明的日期前完成，則該等債務須於終止後90天內或該指定日期(視屬何情況而定)贖回或預付)。

“調整後的每日簡單索尼亞利率”是指，就任何以英鎊計價的浮動利率借款而言，年利率等於(A)每日簡單索尼亞加(B)

0.0326%；但如果如此確定的經調整的每日簡單索尼亞費率將小於零，則就本協議而言，該費率應被視為等於零。

“調整後的歐洲銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何浮動利率借款而言，其年利率等於(A)該利息期間的歐洲銀行同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率。

“調整後的倫敦銀行同業拆息利率”是指就任何利息期間以美元或英鎊計價的任何浮動利率借款而言，年利率(如有需要，向上舍入至下一個1%的1/16)等於(A)該利息期間的倫敦銀行同業拆息利率乘以(B)法定儲備金利率。

“調整後的Tibor利率”是指，就任何利息期間以日元計價的任何浮動利率借款而言，年利率等於(A)該利息期間的Tibor利率乘以(B)法定準備金利率。

“行政代理人”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，其根據任何貸款文件擔任行政代理人，或貸款文件允許的任何後續行政代理人；但就以加元、歐元、英鎊或日元計價的借款、續期或轉換而言，行政代理人應為摩根大通歐洲有限公司。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址，以及行政代理人通過書面通知向借款人和貸款人指定的賬户。

“行政代理人相關人員”是指行政代理人(包括任何後續代理人)及其關聯人，以及此等人和關聯人的高級職員、董事、僱員、代理人和實際代理人。

“行政調查問卷”是指就每個貸款人而言，由行政代理人準備並提交給行政代理人(連同一份副本給借款人)的正式填寫的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接由該人控制、由該人控制或與其直接或間接共同控制的任何其他人。

“代理”是指行政代理、辛迪加代理和共同文檔代理的統稱。

“代理方”具有第10.02(E)(Ii)節規定的含義。

“總風險敞口”指在任何時候對任何貸款人而言，等於該貸款人當時有效的循環承諾額的數額，或如果循環承諾額已經終止，則等於該貸款人的未償還循環債務的數額。

“總風險敞口百分比”是指任何貸款人在任何時間的總風險敞口與所有貸款人在該時間的總風險敞口的比率(以百分比表示)。

“約定貨幣”指的是美元和每種替代貨幣。

“協議”是指經不時以書面形式修改、重述、延長、補充或以其他方式修改的本信貸協議。

“協議貨幣”具有第10.25(B)節規定的含義。

“替代貨幣”是指(X)就任何信用證而言，(A)歐元、(B)日元、(C)英鎊、(D)加元和(E)美元、歐元、日元、英鎊或加元以外的任何貨幣，發行貸款人願意簽發信用證的貨幣；(Y)就任何貸款而言，(A)歐元、(B)日元、(C)英鎊、(D)加元和(E)美元、歐元、日元、英鎊以外的任何貨幣，或加拿大元，每個貸款人都同意用這種貨幣發放貸款。

“輔助文件”具有第10.09(B)節規定的含義。

“年化EBITDA”是指在任何確定日期，最近結束的兩(2)個會計季度的EBITDA乘以二(2)。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區適用於借款人或其任何子公司的、與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用金額”是指根據適用的債務評級，在下文相關欄目下列出的以基點為單位的年利率：

在本定義中使用的“債務評級”是指，在任何確定日期，由標準普爾或穆迪(統稱為“債務評級”)對借款人借款的優先無擔保無信用增強型長期債務(“主題債務”)所確定的評級；但如只為釐定適用數額，如標普及穆迪均發出債務評級，則須適用該等債務評級中較高的一個(定價級別1為最高，定價級別5為最低)，但如債務評級有多於一個級別的分拆，則須適用較較高債務評級低一級的級別。債務評級應根據債務評級或債務評級變更的最新公告確定。適用金額的任何變化應自任何表明不同適用金額的債務評級公告之日起生效。如果標普或穆迪的評級體系發生變化，借款人和行政代理應真誠協商修改這一定義，以反映這種變化的評級體系，在該修正生效之前(這需要得到所需貸款人的批准)，債務評級應參考該變化之前最近生效的評級來確定。如果且只要標普或穆迪(但不是兩者)之一已停止對標的債務進行評級，則(X)如果該評級機構已停止一般地發佈債務評級，或如果借款人已採取商業上合理的努力來維持標普和穆迪的評級，則債務評級應被視為剩餘的債務評級，(Y)否則, 債務評級應被視為比剩餘債務評級低一個定價水平。如果且只要標普和穆迪都已停止對標的債務進行評級，則(X)如果標普和穆迪已停止對標的債務進行普遍評級，則債務評級應為在該事件發生之前最近生效的債務評級，(Y)否則，債務評級將為定價級別5的債務評級。為前述目的，“剩餘債務評級”是指在任何時候標普或穆迪之一(而不是兩者)正在對標的債務進行評級。由該評級機構不時給予的評級。

“適用付款日期”是指：(A)就任何浮動利率貸款(浮動索尼婭利率貸款除外)而言，即有關利息期的最後一天；

預付或全部或部分轉換以及該貸款的到期日；但浮動利率貸款的任何利息期超過三個月的，還應在該利息期開始後每三個月的營業日支付利息；(B)就任何浮動索尼亞利率貸款而言，(I)在借入該貸款後三個月的每個歷月中在數字上相對應的日期(或如該月並無該數字上相對應的日子，則為該月的最後一天)、(Ii)該貸款已全部或部分預付或轉換的任何日期及(Iii)該貸款的到期日；(C)就任何固定利率貸款而言，為適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天，如屬利息期超過90天的固定利率貸款(除非在適用的競投請求中另有規定)，則為該利息期的最後一天的前一天，在該利息期的第一天之後每隔90天出現一次，以及在適用的競投請求中指明為適用於該借款的付款日期的任何其他日期；和(Cd)任何其他債務、每個日曆季度的最後一個營業日和該等債務的到期日，但本協議另有規定者除外。

“適用時間”指紐約時間。

“資產貨幣化交易”具有綜合總負債定義中的含義。

“轉讓和假設”是指基本上以附件D的形式進行的轉讓和假設，或者在適用的範圍內，指借款人合理接受的協議(在形式和實質上合理地可接受)，其中包括根據關於哪些行政代理人和轉讓和假設的當事人是參與者的平臺進行的轉讓和假設。

“律師費”是指律師事務所或其他外部律師的合理和有據可查的費用和支出。

“應佔負債”就任何售後回租交易而言，指在該等售後回租交易所包括的租賃剩餘期間(包括該租賃已獲延長的任何期間)，承租人支付租金的全部債務的現值(按該交易所載或該租賃條款所隱含的比率折現)，但因税務、保養、維修、保險、評估、公用事業、營運及勞工成本及其他不構成產權付款的項目而須支付的款項除外。如任何租約在繳付罰款後可由承租人終止，則應佔債務須為假設該租約在第一日終止而釐定的可歸屬債務中較小者(在此情況下，可歸屬債務亦須包括罰款款額，但在該租約可如此終止的首個日期之後，不得視為根據該租約須支付租金)或假設該租約不終止而釐定的可歸屬債務中較小者。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的付息期限(如適用)，用於或可用於確定截至該日期根據本協議的利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據第3.03節(F)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或規定；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產有關的法律、法規或規則

銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的NYFRB利率加1%的1/2和(C)該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)一個月利息期間的調整後Libo利率加1%中的最大者；但就本定義而言，任何一天的經調整倫敦銀行同業拆息利率應以上午約11：00的篩選利率(或如該一個月的利息期間沒有篩選利率，則為Libo內插利率)為基礎。倫敦時間在這樣的一天。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整的倫敦銀行同業拆息利率的變動而導致的基本利率的任何變動，應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整的LIBO利率的該等變動的生效日期起生效。如果根據第3.03節將基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第3.03(B)節確定基準替代利率之前)，則基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。

“基本利率貸款”用於任何貸款或借款時，是指這種貸款或構成這種借款的貸款是否在基本利率的基礎上計息。

“基準”最初是指相關匯率；如果基準轉換事件、期限SOFR轉換事件、期限ESTR轉換事件、期限轉換事件或提前選擇(視情況而定)已就相關利率或當時的基準發生，及其相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.03節(B)或(C)款的規定替換了該先前基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但對於以其他商定貨幣計價的任何貸款，“基準替換”應指下文第(3)款所述的替換：

(1)

(A)就以美元計價的任何貸款而言，(A)期限SOFR和(B)相關基準重置調整的總和，

(B)如屬以英鎊計價的任何貸款，(A)每日簡單索尼亞及(B)有關基準重置調整的總和，[保留區],

(C)對於以歐元計價的任何貸款，(A)期限ESTR和(B)相關基準重置調整的總和；和

(D)就以日元計價的任何貸款而言，(A)期限託納和(B)相關基準重置調整的總和；

(2)

(A)對於以美元計價的任何貸款，(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準重置調整的總和，

(B) [保留區],

(C)就以歐元計價的任何貸款而言，(A)每日簡易估價和(B)相關基準重置調整的總和；和

(D)就任何以日元計價的貸款而言，(A)每日簡單託納和(B)相關基準重置調整的總和；及

(3)(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以替代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)為確定基準利率以取代當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準利率而制定的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；

但在第(1)(A)、(1)(C)或(1)(D)條的情況下，這種未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時公佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；此外，(X)對於以美元計價的貸款，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和，如本定義第(1)(A)款所述(除前述但書另有規定外)，(Y)對於以歐元計價的貸款，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在發生期限ESTR轉換事件並交付期限ESTR通知時，在適用的基準更換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為(A)條款ESTR和(B)相關基準替換調整的總和，如本定義第(1)(C)款(受前述但書的約束)和(Z)關於以日元計價的貸款的規定，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在發生期限轉換事件時，如本定義第(1)(D)款所述，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為(A)術語TONA和(B)相關基準替換調整的總和。

如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”的定義第(1)和(2)款而言，以下順序所列的第一個備選方案可由行政代理決定：

(A)利差調整，或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準替換的基準時間，該基準替換是由有關政府機構為用適用的相應基準期的適用的未經調整的基準替換來替換該基準而選擇或建議的；及

(B)在基準替換的基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替換適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；及

(2)就“基準替換”定義第(3)款而言，指由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(1)任何利差調整的選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由有關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替換替換該基準，和/或(2)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或用於計算或

確定這種利差調整，以便用當時以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代該基準；

但(X)在上文第(1)款的情況下，此類調整顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整，以及(Y)每個基準替換調整應由管理代理在與借款人協商後確定。

“基準替換符合更改”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性以及其他技術方面的更改，行政或操作事項)行政代理決定(與借款人協商)可能是適當的，以反映此類基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理此類基準替換的市場慣例，則以行政代理決定(與借款人協商)與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。只要與當時以適用的商定貨幣計價的類似銀團信貸安排的待遇一致(對於與借款人類似的投資級公司，行政代理擔任其行政代理)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，其中提及的公開聲明或信息發佈的日期；

(3)在期限SOFR轉換事件、期限ESTR轉換事件或期限轉換事件的情況下，根據第3.03(C)節向出借人和借款人提供期限SOFR通知、期限ESTR通知或期限TONA通知的日期後三十(30)天；或

(4)如果是提前選擇參加選舉，只要行政代理沒有收到通知，在下午5：00之前，將在提前選擇參加選舉的日期之後的第六個營業日(第6個營業日)向貸款人提供。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，僅當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，“基準更換日期”才被視為發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監督者對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，説明該基準(或該組成部分)的管理人已經或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不再具有代表性。

為免生疑問，只有在就任何基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)作出上述公開聲明或發佈信息的情況下，才將該基準視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第3.03節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第3.03節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“BLR集團”是指：(I)Brian L.Roberts(“BLR”)；(Ii)他的妻子；(Iii)BLR的直系後裔；(Iv)BLR的遺產；(V)任何信託，其中至少一名受託人是BLR、其妻子及其直系後裔中的任何一名或多名，或其主要受益人是BLR、其妻子及直系後裔中的任何一名或多名；(Vi)由上述任何一項或多項控制的任何人；以及(Vii)上述任何人為其成員的任何集團(指1934年《證券交易法》及其所指的證券交易委員會在本條例生效之日起生效的規則)。

“借款人”(A)最初具有本合同導言段所給出的含義，以及(B)在導致繼承實體的交易完成後，應指該繼承實體。

“借入”和“借入”均指借入本合同項下的貸款。

“營業日”指週六、週日或法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的其他日子以外的任何日子，如果適用的營業日與浮動利率貸款有關，則指在適用的離岸美元市場進行交易的任何此類日子；但“營業日”一詞用於(I)任何浮動利率貸款(或其利率基於經調整的倫敦銀行間同業拆借利率的基本利率貸款)時，也不包括銀行在倫敦銀行間市場上不接受美元、歐元或英鎊存款交易的任何日期；(Ii)任何以歐元計價的貸款也不包括法律授權或要求倫敦商業銀行繼續關閉的任何日期；(Iii)任何以英鎊計價的貸款也不包括法律授權或法律要求倫敦商業銀行繼續關閉的任何日期，(Iv)任何以日元計價的貸款也不包括法律授權或要求日本東京的商業銀行繼續關閉的任何日期，以及(V)任何以加元計價的貸款也不包括法律授權或要求加拿大多倫多的商業銀行繼續關閉的任何日期。

“電纜子公司”是指借款人(A)經營電纜通信業務或(B)其唯一目的是直接或間接擁有或持有另一經營電纜通信業務的人的投資的子公司。

“加元”和“加元”是指加拿大的合法貨幣。

“加拿大最優惠匯率”是指在任何一天，由行政代理確定為(I)等於上午10：15彭博屏幕上顯示的PRIMCAN指數匯率的匯率中的較高者。(I)路透社屏幕CDOR頁面上顯示的三十(30)天加元銀行承兑匯票的平均匯率(或者，如果該匯率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該匯率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在不時發佈該匯率的該其他信息服務的適當頁面上，由行政代理以其合理的酌情決定權選擇)上午10：15。多倫多時間當日，加1%的年利率；但如果上述任何費率小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。由於PRIMCAN指數或CDOR的變化而導致的加拿大最優惠利率的任何變化，應分別從PRIMCAN指數或CDOR的這種變化的生效日期起生效幷包括在內。

“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“CBR利差”是指被CBR貸款取代的此類貸款適用的金額。

對於任何利息期間以加元計價的任何浮動利率借款，在相關利息期間的任何一天，CDOR屏幕利率是指在相關利息期間的任何一天，年利率等於在國際掉期交易商協會，Inc.的定義中所定義的、在適用期間內適用於加元加拿大銀行承兑匯票的平均利率(或，如果該利率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該利率的任何後續或替代頁面或屏幕上)。或在不時公佈該費率的其他信息服務機構的適當頁面上，由行政代理以其合理的酌情決定權選擇)，舍入到1%的最接近的1/100%(其中0.005%被四捨五入)，截至上午10：15。多倫多當地時間，如該日不是營業日，則為前一個營業日(由行政代理在上午10：15後調整)。多倫多當地時間，以反映公佈利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤)。如果CDOR篩選比率應小於零，則就本協議而言，CDOR篩選比率應被視為零。

對於任何以英鎊計價的貸款，“中央銀行利率”應指(I)英格蘭銀行(或其任何繼承者)發佈的英格蘭銀行(或任何

(Ii)適用的中央銀行利率調整；但如果中央銀行利率應小於零，則就本協定而言，該利率應被視為零。

“中央銀行利率調整”是指，對於以英鎊計價的任何貸款，對於任何一天，利率等於(I)在索尼亞可用之前最近五個營業日的每日簡單索尼亞的平均值(不包括在該五個索尼亞營業日期間適用的最高和最低的每日簡單索尼亞)減去(Ii)在該期間的最後一個索尼亞營業日對英鎊有效的中央銀行利率。就本定義而言，術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義中的但書的情況下確定。

“控制權變更”係指(A)除BLR集團外，任何個人或集團(符合1934年《證券交易法》及其規定下的美國證券交易委員會規則，自本條例生效之日起)直接或間接、受益或記錄地獲得股權的所有權，該股權佔借款人已發行和未償還股權所代表的普通投票權總額的50%以上；或(B)借款人董事會多數席位(空缺席位除外)由在本協議簽訂之日不是借款人董事或經借款人董事會(或該董事會的提名委員會)提名、任命或批准的人佔據。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“共同文件代理”統稱為美國銀行、瑞穗銀行、摩根士丹利三菱UFG貸款合作伙伴公司(通過摩根士丹利高級融資有限公司和三菱UFG銀行有限公司代理)。和富國銀行，全國協會。

“通信”是指由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理、任何貸款人或任何發行貸款的人根據第10.02(E)節以電子通信的方式分發的，包括通過電子系統。

“競爭性投標”是指貸款人根據第2.04節的規定提供競爭性貸款的要約。

“競爭性投標利率”是指就任何競爭性投標而言，貸款人提供的保證金或固定利率(視適用情況而定)。

“競爭性投標請求”是指借款人根據第2.04節提出的競爭性投標請求。

“競爭性借款”是指在同一日期發放的一筆或一組相同類型的競爭性貸款，並且只有一個有效的利息期。

“競爭性貸款”是指根據第2.04節發放的貸款。

“合規證書”是指基本上以附件C的形式，由借款人的負責人正確填寫和簽署的證書。

“綜合淨值”是指截至任何確定日期，借款人及其合併子公司的股東權益或成員資本，反映在借款人及其合併子公司的最新綜合資產負債表上，並根據公認會計準則編制。

“綜合總負債”指於任何釐定日期，借款人及其受限制附屬公司的借款負債總額及借款人及其受限制附屬公司就借款負債所承擔的擔保責任總額，按公認會計原則綜合釐定，但在構成借款負債或借款負債的擔保義務的範圍內，不包括借款人及其受限附屬公司因任何資產貨幣化交易(統稱為“資產貨幣化交易”)而產生的借款人及其受限附屬公司的負債。

“繼續”和“繼續”，就任何浮動利率貸款(浮動利率貸款除外)而言，是指該浮動利率貸款在該貸款的利息期的最後一天作為浮動利率貸款繼續發放。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或承諾的任何規定。

“控制”或“受控”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理或政策的方向的權力。

“轉換”和“轉換”，就任何貸款而言，是指將這種貸款從另一種貸款轉換為另一種類型的貸款。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“被保險方”具有第10.27節規定的含義。

“每日簡易利率”是指任何一天的ESTR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單ESTR”而選擇或建議的這一利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；但如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則經借款人同意，行政代理可在其合理酌情權下制定另一慣例。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；但如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則經借款人同意，行政代理人可在其合理的酌情決定權下制定另一慣例。

“每日簡單索尼婭”指的是任何一天；(a“索尼婭”，由行政機構根據相關政府機構選定或建議的這一費率的慣例(將包括回顧)制定的慣例。

確定商業貸款的“每日簡單約定”；但如果行政代理決定任何此類公約在行政上不可行，則經借款人同意，行政代理可在其合理酌處權下訂立另一公約。利息日“)，年利率等於(A)如果該SONIA利息日是營業日，則為該SONIA利息日之前五個營業日的年利率，或(B)如果該SONIA利息日不是營業日，則為緊接該SONIA利息日之前的營業日。

“每日簡單託納”是指任何一天的託納，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單託納”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；但如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則經借款人同意，行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的“破產法”，以及美利堅合眾國或其他適用司法管轄區不時影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“債務評級”具有適用金額定義中的含義。

“拒絕出借人”的含義見第2.01(E)節。

“違約”是指在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下屬於違約事件的任何事件。

“違約率”指的利率等於(I)在任何貸款本金逾期的情況下，年利率2%加第2.09(A)節規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)在任何其他逾期金額的情況下，年利率2%加適用於基本利率貸款的利率，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指下列貸款人：(A)未能在本應要求其為任何借款或參與信用證的任何部分提供資金的三個工作日內(如果借款發生在生效日，則為生效日)，(B)通知借款人、行政代理、任何發出貸款的貸款人或任何其他貸款人書面表示不打算履行本協議項下的任何融資義務，或已發表公開聲明，表示不打算履行本協議項下的融資義務或承諾發放信貸的協議項下的一般融資義務，(C)在行政代理提出書面請求後三個工作日內(在任何情況下，應應借款人的要求迅速提出請求)，未能確認其將遵守本協議中與其為預期貸款和參與當時未償還信用證提供資金的義務有關的條款；但任何該等貸款人在收到行政代理的上述確認後，即不再是本條(C)項下的違約貸款人，(D)未能在到期之日起三個營業日內，向行政代理或任何其他貸款人支付本條例規定須由其支付的任何其他款項，除非善意爭議的標的，(E)(I)已(或已有母公司，包括任何中級母公司)被任何對該人或其資產具有監管權力的政府當局判定或裁定為，破產或(Ii)成為自救訴訟或破產或破產程序的標的，或已有接管人、管理人、受託人、管理人, 為債權人或負責重組或清算其業務的類似人或託管人的利益而指定的受讓人，或已為推進或表示同意批准或默許任何該等程序或委任而採取任何行動，或有母公司，包括任何中間母公司，而該母公司已成為內部保釋訴訟或破產或破產程序的標的，或已有接管人，

保管人、受託人、管理人、為債權人或負責重組或清算其業務的類似人的利益而受讓人或為其指定的託管人，或已採取任何行動以推進或表明其同意批准或默許任何該等自救行動或破產程序或委任，但如屬本款(E)項所指的任何貸款人，則借款人、行政代理人及每名發行貸款的貸款人須信納該貸款人有意並已取得所需的一切批准，繼續履行其在本協議項下作為貸款人的義務，或(F)已在其作為一方的信貸協議中普遍成為“違約”貸款人(由行政代理與借款人協商後合理確定)。為免生疑問，貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其母公司的任何股權而被視為違約貸款人。

“處置”係指(A)借款人或任何受限制附屬公司對資產的任何出售、轉讓或其他處置，或借款人或任何受限制附屬公司對資產的一系列出售、轉讓或其他處置(包括以資產或股票出售、互換或合併的方式)，或(B)借款人將受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美元金額”是指，在任何時間，對於任何金額，(I)如果以美元計價，則為其金額；(Ii)如果以替代貨幣計價，則其金額根據第2.15節轉換為美元。

“提前選擇加入選舉”是指，就任何商定的貨幣而言，發生：

(1)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他各方至少有五項目前未償還的、以適用的商定貨幣計價的投資級公司銀團信貸安排包含(修訂的結果或最初執行的)新基準利率以取代相關利率(該等投資級公司的銀團信貸安排在該通知中註明，並公開提供以供審查)；以及

(2)行政代理人與借款人共同選擇，以宣佈該協定貨幣的提早選擇加入選舉已經發生，以及行政代理人(如適用)向借款人及貸款人提供有關該項選擇的書面通知。

“EBITDA”是指對任何人或任何創收資產而言，在任何期間，數額等於(A)該人的營業收入或根據GAAP計算的此類資產產生的營業收入，經調整後不包括非常或非常項目的損益，加上(B)折舊、攤銷和其他非現金費用對營業收入的影響，在每一種情況下，在該期間減去(C)在該期間就上一期間應計的營業收入的任何非現金費用支付的、並在根據上文(B)款確定上一期間的EBITDA時加回的任何現金付款。加上(D)借款人在任何財政年度所招致的公司間接費用，總額不得超過100,000,000美元。

“EDGAR”指電子數據收集、分析和檢索計算機系統，用於接收、接受、審查和傳播以電子格式提交給美國證券交易委員會的文件。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足或放棄第4.01節中所有先決條件的日期，即2021年3月30日。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、INTRALINKS®、ClearPar®、債務域、SyndTrak和任何其他基於互聯網或外聯網的站點，無論該電子系統由管理代理或任何其他人擁有、運營或託管，提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“合格受讓人”是指(1)貸款人；(2)貸款人的附屬機構；(3)根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行，總資產超過5,000,000,000美元；(4)根據美國或其任何州的法律組織的儲蓄和貸款協會或儲蓄銀行，總資產超過5,000,000,000美元；(V)根據經濟合作與發展組織成員國的任何其他國家的法律組織的商業銀行，或已與國際貨幣基金組織訂立與其借款一般安排有關的特別貸款安排的商業銀行，或開曼羣島或開曼羣島的一個政治分支機構，且總資產超過5,000,000,000美元，只要該銀行是通過位於美國或其組織所在國或本條第(5)款所述另一國家的分行或機構開展業務；。(6)經濟合作與發展組織成員國的任何國家的中央銀行；。或(Vii)行政代理和借款人批准的任何其他人；但是，任何違約貸款人都沒有資格成為合格的受讓人。

“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取該等股權的任何認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”是指1974年頒佈的《僱員退休收入保障法》和根據該法頒佈的任何法規，並不時加以修訂。

“ERISA關聯方”是指就ERISA第四章或守則第412節而言，在任何相關時間將被視為根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(A)(14)節借款人的“單一僱主”的任何人。

“ERISA事件”是指(A)任何“可報告事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的與計劃有關的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)借款人或任何ERISA附屬公司未能在到期日之前根據《守則》第430(J)節就任何計劃支付所需的分期付款，或任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低籌資標準(在《守則》第412節或ERISA第302節的含義內)，無論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低籌資標準；。(D)發生根據ERISA可合理預期構成終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的任何事件或條件的發生，或借款人或任何ERISA關聯公司根據《ERISA》第四章就終止任何計劃承擔任何責任；。(E)借款人或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人那裏收到關於終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的任何通知；(F)借款人或任何ERISA關聯公司因從任何計劃或多僱主計劃中提取或部分提取而招致的任何責任；或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到關於施加提取責任或確定的任何通知

多僱主計劃已破產或預期將破產(按《僱員退休保障條例》第四章的定義)、處於“瀕危”或“危急”狀態(按《守則》第432節或《僱員退休保障條例》第305條的規定)或終止(按《僱員退休保障條例》第4041a條的規定)。

“ESTR”是指，就任何營業日而言，等於ESTR管理人在ESTR管理人網站上公佈的該營業日的歐元短期匯率的年利率。

“ESTR管理人”指歐洲中央銀行(或歐元短期利率的任何後續管理人)。

“ESTR管理人的網站”是指歐洲中央銀行的網站，目前位於http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理人不時確定的歐元短期利率的任何後續來源。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲銀行間同業拆借利率”是指，在任何時間，對於以歐元計價的任何浮動利率借款和任何利息期間，行政機構確定的年利率(四捨五入到與歐洲銀行間同業拆借利率小數點後相同的小數點後)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的歐洲銀行間同業拆借利率利率期間短的最長期間的歐洲銀行間同業拆借利率(在此期間，歐洲銀行間同業拆借利率適用於歐元)；以及(B)超過受影響的EURIBOR利率利息期的最短期間(EURIBOR屏幕利率適用於歐元)的EURIBOR屏幕利率；但如果任何EURIBOR內插利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“EURIBOR利率”是指，對於以歐元計價的任何浮動利率借款和任何利息期間，在布魯塞爾時間上午11：00左右，即該利息期間開始前兩個目標日的EURIBOR屏幕利率；但如果在該時間段(“受影響的EURIBOR利率利率期間”)對歐元沒有可用的EURIBOR屏幕利率，則EURIBOR利率應為EURIBOR內插利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或任何替代的顯示該利率的湯森路透頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在截至上午11：00不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上顯示的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果這樣的頁面或服務不再可用，管理代理可以在與借款人協商後指定另一個頁面或服務來顯示相關費率。如果EURIBOR篩選比率應小於零，則就本協議而言，EURIBOR篩選比率應被視為零。

“歐元”和“歐元”指的是歐盟的合法貨幣。

“違約事件”係指第8節中規定的任何事件。

“匯率”是指在任何一天，對於美元以外的任何貨幣，這種貨幣可以兑換成美元的匯率，大約在上午11點左右確定。(倫敦時間)當天在路透社世界貨幣頁面上顯示該貨幣；如果該匯率沒有出現在任何路透社世界貨幣頁面上，匯率應參考行政代理和借款人可能商定的其他可公開提供的匯率顯示服務來確定，或者，如果沒有達成協議，該匯率應改為行政代理就該貨幣進行外幣兑換操作所在市場的現貨匯率的算術平均值

或上午10點左右。(紐約市時間)在該日期購買美元並在兩(2)個工作日後交付；但是，如果在任何該等確定的任何時間，出於任何原因，沒有引用該即期匯率，則行政代理可使用其認為適當的任何合理方法來確定該匯率，且該確定應是無明顯錯誤的決定性的。

“現有康卡斯特信貸協議”是指康卡斯特公司、貸款人和發行貸款方之間的信貸協議，日期為2016年5月26日，由摩根大通銀行作為行政代理，經修訂。

“現有信貸協議”統稱為(I)現有的康卡斯特信貸協議及(Ii)經修訂的NBC Universal Enterprise，Inc.(貸款方為NBC Universal Enterprise，Inc.)與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間日期為2016年5月26日的信貸協議。

“現有信用證”是指在生效日期之前根據現有的康卡斯特信用證協議或借款人與摩根大通銀行之間日期為2011年12月2日的備用信用證的某些持續協議(借款人與摩根大通銀行於2013年3月14日簽訂的信用證協議經修訂)開立的信用證。以及在生效日期未償還的債務。

“延長循環終止日期”具有第2.01(E)節規定的含義。

“延伸出借人”具有第2.01(E)節規定的含義。

“延期生效日期”具有第2.01(E)節規定的含義。

“信用證延期”是指(A)借款、轉換或延續貸款，以及(B)信用證行動，據此簽發新的信用證，或對未償還信用證或其項下付款的款項(統稱為“信用證延期”)增加、延長到期日或對其進行實質性修改。

“FATCA”係指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其作出的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及實施與這些章節有關的官方政府間協議的任何法律、法規、規則、頒佈或正式協議。

“FCA”的含義如第1.08節所述。

“聯邦基金利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率。如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“固定利率”是指，對於任何競爭性貸款(浮動利率的競爭性貸款除外)，指貸款人在其相關的競爭性投標中規定的固定年利率。

“固定利率貸款”是指以固定利率計息的競爭性貸款。

“浮動利率”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按照調整後的Libo利率、浮動SONIA利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率或CDOR篩選利率(或在競爭性貸款的情況下，則為Libo利率)確定的利率計息。

“浮動索尼亞利率”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考調整後的每日簡單索尼亞利率確定的利率計息。

“下限”是指本協議最初就Libo利率、SONIA利率、EURIBOR利率、Tibor利率或CDOR篩選利率提供的基準利率下限(如有)。

“公認會計原則”是指在一致的基礎上適用的公認會計原則(但須經借款人的獨立註冊會計師批准的變更)。

“政府當局”是指(A)任何國際、外國、聯邦、州、縣或市政府，或其政治分支；(B)任何政府或半政府機構、當局、董事會、局、委員會、部門、機構、中央銀行或公共機構，包括聯邦通信委員會；(C)任何州公用事業委員會或其他當局以及任何聯邦、州、縣或市政許可或特許經營當局；或(D)任何法院或行政法庭。

“擔保協議”是指由每個擔保人簽署和交付的擔保協議，主要以附件A的形式。

“擔保人”係指康卡斯特有線通信、有限責任公司、NBC環球傳媒、有限責任公司和根據第6.10節成為擔保協議一方的每一家受限子公司(在每種情況下，均未按本協議預期的程度予以釋放)。

“擔保義務”對任何人來説，是指任何(A)該人擔保任何其他人的債務，或(B)該人購買或支付(或為購買或支付)債務，或購買財產、證券或服務的具有法律約束力的義務，目的是向該債務的所有人保證償還該債務，或維持該其他人的營運資本、股本或其他財務報表條件，以使該其他人能夠償還該債務；但保證義務一詞不應包括在正常業務過程中對交存或託收票據的背書。任何保證義務的金額應被視為等於該保證義務所涵蓋的相關主要義務或部分義務的已陳述或可確定的金額，或如果未陳述或可確定的，則相當於該人善意確定的有關該義務的合理預期責任的最高限額。

“受影響的EURIBOR利率期間”具有在“EURIBOR利率”的定義中賦予該術語的含義。

“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率”一詞的含義與“倫敦銀行間同業拆借利率”一詞的定義相同。

“受影響的Tibor利率期間”具有在“Tibor利率”的定義中賦予該術語的含義。

“增加循環承諾激活通知”是指基本上以附件E-2的形式發出的通知。

“增加循環承諾額結束日期”是指在增加循環承諾額激活通知中指定的任何工作日。

“負債”對任何人來説，不重複地指(A)該人對借來的錢的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與其購買的財產或資產有關的所有義務，(D)該人的所有義務

(E)該人所擁有或取得的財產或服務的任何留置權所擔保的所有債務，不論是否已承擔由此而擔保的債務；(F)該人就他人的債務而承擔的所有擔保義務；(G)該人的所有資本租賃義務；(H)該人作為承租人的回售交易項下的所有可歸屬債務；及(I)該人作為賬户一方就未兑現的信用證(不論是否提取)和銀行承兑匯票承擔的所有債務；但該負債不得包括(I)在正常業務過程中產生的應付貿易帳目及(Ii)遞延補償；此外，如該人的任何債務只可追索該人的某些資產，則該債務的款額須當作相等於該債務產生時該人的資產負債表上所反映的該債務數額或該債務所追索的資產的價值中的較小者；並進一步規定，上文(E)段所述的任何債項的款額，須以該債項的款額或保證該債項的財產的公平市值中的較小者為準。

“賠償責任”具有第10.13節規定的含義。

“受賠者”具有第10.13節中規定的含義。

“利息支出”是指，就任何人或任何創收資產而言，在任何時期內，數額不重複地等於(A)該人在該期間應計的所有債務利息(資產貨幣化交易產生的債務除外)或可適當分配給此類資產的所有利息，以及與此有關的承諾費和融資費，不論是否實際支付。(B)加上該人在該期間內應累算的淨額(不論是否實際支付)或依據任何利率保障協議可適當分配予該等資產的淨額(或減去該人在該期間內的應收款項淨額(不論是否實際收到)或可適當分配予該等資產的淨額)；。(C)減去在該期間記錄的遞延融資費的攤銷；及。(D)減去在該期間記錄的任何折扣的攤銷或任何溢價的攤銷(釐定為現值與所涉債務的面值之間的差額)。

“利息期”是指(A)每筆浮動利率貸款(浮動索尼婭利率貸款除外)，(I)最初，自該浮動利率貸款作為該浮動利率貸款發放或繼續發放或轉換為該浮動利率貸款之日起的期間，以及(Ii)此後，自前一利息期的最後一天開始，在(A)該貸款的預定到期日，或(B)一個、三個、六個月，或(B)一個、三個、六個月或(如果各貸款人同意)12個月或少於一個月的期間內結束，此後和(B)對於固定利率貸款的任何借款，自借款之日起至適用的競爭性投標請求中規定的日期止的期間(不得少於7天，也不得超過360天)；但條件是：

(I)本應在非營業日結束的任何利息期間，須延展至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在此情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

(Ii)任何由公曆月的最後一個營業日(或該公曆月在該利息期間終結時並無在數字上相對應的日子)開始的任何利息期間，須在該公曆月的最後一個營業日結束時結束；及

(Iii)除非行政代理另行同意，任何時候浮動利率貸款(浮息貸款除外)的有效利息期不得超過十(10)個。

“內插利率”是指，在任何利息期內，行政代理機構在任何時間所確定的年利率(四捨五入到與篩查利率相同的小數點位數)(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)以下最長期間的篩查利率

(B)在每一種情況下，超過受影響利息期的最短期間(適用貨幣有該篩選利率)的篩選利率。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“開證貸款人”是指持有信用證承諾書的每一家貸款人，僅就現有信用證而言，作為本信用證項下開證人身份在附表2.03中被列為現有信用證開證行的每一家金融機構，以及可能與借款人協議簽發本信用證項下的任何其他貸款人，或本協議項下的任何後續開證行。任何貸款人在生效日期後成為發證貸款人，同意立即通知管理代理。

“摩根大通”指摩根大通銀行，N.A.

“判定貨幣”具有第10.25(B)節規定的含義。

“法律”或“法律”係指所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，如與之一致，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其的解釋或管理。

“出借人”是指本協議的每一方當事人，並根據上下文的需要，指每一家發行出借人、每一名新的出借人和每一名新的延期出借人，以及在符合本協議的條款和條件的情況下，其各自的繼承人和受讓人(但不是本協議項下參與的任何買方，除非是本協議的另一方)。

“出借方”是指任何代理人、任何出借人或任何出借人。

對於任何貸款人來説，“貸款辦公室”是指在其行政調查問卷上描述為該貸款人的一個或多個辦公室，或該貸款人可能不時通知行政代理和借款人的其他一個或多個辦公室。

“信用證”是指根據本合同簽發或視為簽發的任何信用證，包括現有的信用證。

“信用證行動”是指開立、補充、修改、續展、延期、修改或與本合同項下信用證有關的其他行動。

“信用證申請”是指開證行不時使用的信用證訴訟申請。

“信用證現金抵押品賬户”是指在摩根大通的一個被凍結的存款賬户，借款人特此向行政代理人授予擔保權益，為貸款人和簽發貸款人的利益(在每一種情況下，都是關於每個此等人士在適用信用證中的權益)，作為信用證使用的擔保，借款人同意簽署和交付行政代理人可能合理要求的文件，以進一步保證和確認該擔保權益。

“信用證承諾”是指對每個開證貸款人而言，在附表2.03中與該貸款人名稱相對的“信用證承諾”標題下所列的金額

時間表可隨時修改，因此可根據本協議的條款隨時減少或調整金額。

“信用證到期日”是指循環終止日期前五個工作日的日期。

“信用證昇華”是指在任何確定日期，等於(A)綜合循環承付款減去所有未償還貸款總額和(B)1,000,000,000美元兩者中較小者的金額，因為該金額可根據本協議的條款不時減少。

“信用證使用量”是指，在任何確定日期，未開立信用證的未開出面額或可用美元總額，加上信用證項下未由借款人償還或轉換為循環貸款的所有提款的美元總額。

“槓桿率”是指在確定的任何日期，(A)截至該日的綜合總負債減去借款人及其受限制附屬公司資產負債表上至多1,000,000,000美元的無限制現金和現金等價物與(B)借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的年化EBITDA的比率；但在(X)之後的任何時間，就按照《聯合王國城市收購與合併法典》(或任何其他司法管轄區的任何可比法律、規則或條例)所適用的重大收購的定義第(Ii)款而言，就該重大收購的標的發出確定意向要約的“規則2.7公告”的日期(或根據該等可比法律發出的同等通知)，該其他司法管轄區的規則或條例)已發出，或(Y)就根據其定義第(2)款屬重大收購的任何收購發出，或(Y)在簽署有關重大收購的最終協議之日(或如屬要約收購或類似交易形式的重大收購，則在要約發出後)，並在完成該重大收購之前(或終止有關該重大收購的最終文件(或該債務不再構成“收購債務”定義所述收購債務的較後日期)，任何收購債務只要借款人或其任何受限附屬公司(或非受限附屬公司，只要借款人真誠地決定)的資產負債表上託管或持有此類收購債務的收益, 該非受限制附屬公司預期將成為與完成該等重大收購有關的受限制附屬公司)應被排除在槓桿比率的釐定範圍之外。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，在任何時間，對於以美元或英鎊計價的任何浮動利率借款和任何利息期間，行政代理確定的年利率(四捨五入到與銀行間同業拆借利率小數位數相同)的年利率(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的銀行間同業拆借利率利率期間短的最長期間的銀行間同業拆借利率(適用的商定貨幣可獲得銀行間同業拆借利率)；以及(B)在每種情況下，超過受影響的Libo利率利率期間的最短期間(適用協議貨幣的Libo屏幕利率)的Libo屏幕利率；但如果任何Libo內插利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“Libo利率”是指，對於以美元或英鎊計價的任何浮動利率借款和任何利息期間，倫敦時間上午11點左右，即該利息期間開始前兩個工作日的Libo屏幕利率；但如果Libo屏幕利率在該利息期間(“受影響的Libo利率期間”)對於該約定貨幣不可用，則Libo利率應為Libo內插利率。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，在任何一天和任何時間，對於以美元或英鎊計價的任何浮動利率借款，以及在任何利息期內，由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與該利息期相同

在顯示該費率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的日期和時間(或者，如果該費率沒有出現在路透社的頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該費率的任何後續或替代頁面上，或在行政代理以其合理的酌情決定權不時發佈該費率的其他信息服務的適當頁面上顯示)；但如果如此確定的LIBO屏幕費率將小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。

“倫敦銀行同業拆借利率”的含義如第1.08節所述。

“留置權”指任何按揭、質押、質押、轉讓、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或其他擔保權益(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何融資租賃或回租交易具有與上述任何一項實質相同的經濟效果，以及根據《統一商法典》或任何司法管轄區的類似法律提交任何融資報表)，包括應收賬款購買人的利益；但留置權不包括普通和習慣的合同抵銷權。

“貸款”是指任何貸款人按照第2款的規定向借款人提供的任何預付款(統稱為“貸款”)。

“貸款文件”係指本協議、擔保協議、每張票據、每份信用證申請、每份信用證延期申請、每份合規證書、每份收費信函以及任何貸款方根據本協議不時交付的其他文書或協議。

“貸款方”是指借款人及其作為貸款單據當事人的每個子公司。

“保證金”是指，對於以浮動利率(浮動索尼亞利率除外)為基礎計息的任何競爭性貸款，邊際利率(如果有的話)將被加到浮動利率中或從浮動利率中減去，以確定適用於該貸款的利率，該利率由貸款人在其相關的競爭性投標中指定。

“重大收購”指(I)在槓桿率超過4.5至1.0的情況下進行的任何收購(“標的收購”)，或(Ii)截至最近一個會計季度最後一天止期間的年化收購現金流值(定義見下文)，大於借款人及其受限制附屬公司同期年化EBITDA的5%(5%)。年化收購現金流量值“是指(A)構成標的收購事項的資產的年化EBITDA減去(B)借款人或任何受限制附屬公司(借款人或任何受限制附屬公司除外)就標的收購事項處置的任何資產的年化EBITDA。

“重大不利影響”是指下列情況或事件：(A)對借款人或作為任何貸款文件的重要附屬公司的任何擔保人的有效性或可執行性產生或將會產生重大不利影響，或(B)已對借款人和擔保人作為一個整體履行其在任何貸款文件下的付款義務的能力產生或將會產生重大不利影響。

“實質性債務”是指借款人發生或發行的本金總額等於或大於5億美元的借款的債務。

“重大處置”是指在槓桿率超過4.5%至1.0時作出的任何處置(“主體處置”)，或(Ii)在截至最近一個會計季度最後一天的期間內，具有年化處置現金流量價值(定義見下文)，且在合併基礎上大於借款人及其受限子公司同期年化EBITDA的5%(5%)。“年化處置現金流量價值”的金額等於(A)構成標的處置的資產的年化EBITDA減去(B)借款人或任何受限制資產取得的任何資產的年化EBITDA

與標的處置有關的附屬公司(借款人或任何受限制附屬公司除外)。

“最低數額”是指，就下列每一行動而言，與該行動相對規定的最低數額及其超出的倍數：

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司或其繼任者，如果穆迪被解散、清算或不再履行證券評級機構的職能，則指經借款人和行政代理同意並經所需貸款人批准的其他國家認可的證券評級機構。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃。

“新的擴展貸款人”具有第2.01(E)節規定的含義。

“新貸款人”的含義見第2.01(C)節。

“新貸款人補充資料”具有第2.01(C)節規定的含義。

“非排除税”的含義如第3.01(A)節所述。

“票據”是指證明貸款的任何本票的統稱。

“通知日期”具有第2.01(E)節規定的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“NYFRB利率”是指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金利率和(B)在該日(或任何非營業日，前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在這一天由行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到。

“債務”是指借款人根據任何貸款文件產生的所有預付款、債務、債務和付款義務，無論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括在根據任何債務人救濟法由借款人或針對借款人啟動任何訴訟程序後應計的利息。

“其他商定貨幣”是指(I)加元和(Ii)除美元、歐元、日元、英鎊或加元以外的任何貨幣，每一貸款人都同意以這種貨幣進行貸款。

“其他税”的含義如第3.01(B)節所述。

“未償還循環債務”是指截至任何日期，並使在該日期請求的任何信貸展期和在該日期所作的所有付款、償還和預付款生效，(A)當提及所有貸款人時，指(I)所有循環貸款的未償還本金總額和(Ii)所有信用證用途的未償還本金總額，以及(B)當提及一個貸款人時，指(I)該貸款人發放的所有循環貸款的未償還本金總額和(Ii)該貸款人在所有信用證用途中的應課差額總和。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處借入的隔夜聯邦基金和隔夜調整後的Libo利率組成的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈並在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率。

“付款”的含義與第9.06(C)節所賦予的含義相同。

“付款通知”具有第9.06(C)節賦予它的含義。

“參賽者名冊”具有第10.04(D)節規定的含義。

“PBGC”是指根據ERISA設立的養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“個人”是指任何個人、受託人、公司、普通合夥、有限合夥、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織、銀行、商協會、商號、合資企業或政府主管部門。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“計劃”係指任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)，但受ERISA第四章規限並由借款人或任何ERISA關聯公司發起或維持，或借款人或任何ERISA關聯公司出資或有義務繳費的任何“僱員退休金福利計劃”，或在多僱主計劃(如ERISA第4064(A)節所述)的情況下，在緊接前五個計劃年度內的任何時間繳款的，除多僱主計劃外。

“平臺”是指債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”的含義見第10.27節。

“參考時間”指(1)如果基準是倫敦銀行間同業拆借利率，指上午11：00。(倫敦時間)在設定日期的前兩個倫敦銀行日，(2)如果該基準是SONIA利率，則上午11：00。(倫敦時間)在設定日期前四個倫敦銀行日，(3)如果該基準是EURIBOR利率，則上午11：00。布魯塞爾時間，如果基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則為上午11：00。設定日期前兩個工作日的日本時間，以及(45)如果基準利率不是Libo利率、SONIA利率、EURIBOR利率或Tibor利率，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“參考報表”是指借款人及其子公司截至2020年12月31日的財政年度經審計的合併財務報表(於2021年2月4日以Form 10-K格式提交)。

“退款要求”具有第3.01(E)節規定的含義。

“登記冊”具有第2.07(B)節規定的含義。

“相關政府機構”指(I)就以美元計價的貸款的基準替換，或由美聯儲董事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，由美聯儲和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；(Ii)關於以英鎊計價的貸款的基準替換，英格蘭銀行，或英格蘭銀行或其任何繼承者(在每種情況下)正式認可或召集的委員會；(Iii)就以歐元計價的貸款的基準替換，歐洲中央銀行：或由歐洲中央銀行或其任何繼承人正式認可或召集的委員會；(Iv)就以日元計價的貸款、日本銀行或由日本銀行或其任何繼承人正式認可或召集的委員會進行基準置換；及(V)就以任何其他商定貨幣計價的貸款進行基準置換；(A)基準替代貨幣的中央銀行或負責監管(1)基準替代或(2)基準替代的管理人或(B)由(1)基準替代的貨幣的中央銀行、(2)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監督者的任何工作組或委員會，(3)一組中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”是指(I)就以美元或英鎊計價的任何浮動利率借款而言，是Libo利率；(Ii)就以歐元英鎊計價的任何浮動利率借款而言，是指EURIBORSONIA利率；(Iii)就任何以歐元計價的浮動利率借款而言

以歐元計價的EURIBOR利率，(Iv)對於以日元計價的任何浮動利率借款，以適用的Tibor利率，或(IVV)對於以加元計價的任何借款，以適用的CDOR屏幕利率。

“相關屏幕利率”是指(I)對於以美元或英鎊計價的任何浮動利率借款，(Ii)對於以歐元計價的任何浮動利率借款，是指EURIBOR屏幕利率，(Iii)對於以日元計價的任何浮動利率借款，是指Tibor屏幕利率，或(Iv)對於以加元計價的任何借款，CDOR屏幕利率，視情況而定。

除本合同另有規定外，“信用證延期申請”係指(A)關於借款、轉換或延續貸款(競爭性貸款除外)的書面請求，基本上採用附件B的形式；(B)關於信用證行動的書面請求；(B)由借款人負責人正式填寫和簽署並以必要的通知交付的信用證申請書；(C)對於競爭性貸款的借款，由借款人負責人正式填寫和簽署並以必要的通知送達的競爭性投標請求。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人(不包括任何違約貸款人，直至導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項得到補救為止)持有以下各項的50%以上：(A)合併循環承諾(不包括任何違約貸款人的循環承諾，直至所有導致該貸款人成為違約貸款人的事項得到補救為止)，以及(B)如果循環承諾已終止，並且存在未償還循環債務，則為未償還循環債務。

“必備通知”係指按照第10.02款交付的通知。

“必要時間”是指，就下列任何行動而言，與該行動相對的下列時間和日期：

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”，對任何人來説，是指總裁、總裁副主任、財務總監、財務總監、財務主管、由特定貸款方的負責人簽署的本合同項下的任何文件或證書，應最終推定為已由該貸款方採取一切必要的公司行動授權，該負責人應最終推定為代表該貸款方行事。

“受限集團”統稱為借款人和受限子公司。

“受限附屬公司”是指借款人不是非受限附屬公司的每個附屬公司。

“循環承諾額”是指每個貸款人在附表2.01中與其名稱相對的“循環承諾額”標題下所列的金額，或該貸款人根據其成為本協議一方的轉讓和假設或新貸款人補編中所列的金額，因為此類金額可根據本協議的條款不時減少或調整(統稱為“綜合循環承諾額”)。截至生效日期，所有貸款人的循環承諾額為11,000,000美元。

“循環承諾期”是指從生效日期起至循環終止日期、延長的循環終止日期或第二個延長的循環終止日期(視情況而定)的期間。

“循環貸款”是指循環承諾和根據循環承諾進行的信貸延伸。

“循環貸款”的含義見第2.01節。

“循環百分比”對任何貸款人來説，是指該貸款人當時的循環承付款佔合併循環承付款的百分比，或在循環承付款到期或終止後的任何時間，指該貸款人當時未償還的循環貸款本金總額佔當時未償還循環貸款本金總額的百分比。

“循環終止日期”是指(A)生效日期的五週年；但對於根據第2.01(E)條延長的循環承諾，循環終止日期應指延長的循環終止日期或第二個延長的循環終止日期(視情況而定)，或(B)可根據本協定條款終止合併循環承諾的較早日期。

“標普”係指標準普爾評級服務公司、標普全球公司的一個部門或其繼任者，或如果它被解散或清算或不再履行證券評級機構的職能，則指經借款人和行政代理同意並經所需貸款人批准的其他國家認可的證券評級機構。

“回租交易”指借款人或任何受限制附屬公司出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產的任何安排，不論該財產是現在擁有的或日後取得的，其後再出租或租賃其擬用作與出售或轉讓的財產實質上相同的一項或多於一項目的的財產。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)或美國國務院或(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“被制裁的人”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院或聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)任何人，在受制裁國家組織或居住的任何人(根據OFAC許可證在受制裁國家有地點的任何美國人除外)或(C)擁有50%或更多股份或由第(A)或(B)款所述的任何人控制的任何人。

“第二次延長循環終止日期”的含義見第2.01(E)節。

“重大附屬公司”是指(I)只要每個公司仍是本協議項下的擔保人，Comcast Cable Communications，LLC和NBC Universal Media，LLC，以及(Ii)任何其他受限子公司，其在合併基礎上的年化EBITDA大於借款人及其受限子公司的年化EBITDA的5%，在截至最近結束的財政季度的最後一天的兩個會計季度期間，或其資產在合併基礎上佔借款人及其受限子公司總資產的5%以上。

“天空”是指天空有限公司，在英格蘭和威爾士註冊成立，註冊號為02247735。

“天空收購”是指借款人或其子公司收購天空的大部分股本。

“天空截止日期”是指2018年10月9日。

“天空集團”是指天空及其子公司。

“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SONIA”是指就任何營業日而言，相當於SONIA管理人在其網站上公佈的該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“索尼婭利息日”的含義與“每日簡單索尼婭”的定義相同。

“SONIA匯率”是指就任何營業日而言，相當於SONIA管理人在SONIA管理人網站上公佈的該營業日英鎊隔夜指數平均值的年利率。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該百分比是由聯邦儲備委員會確定的，行政代理人就調整後的Libo利率受其約束，用於歐洲貨幣資金(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)。調整後的Libo利率貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受此類準備金要求的約束，而不享有D規則或任何類似法規下任何貸款人可能不時獲得的按比例分配、豁免或抵消的好處或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“英鎊”和“GB”指的是英國的合法貨幣。

一個人的“附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因發生或有事項而具有這種投票權)當時直接或間接地由該人通過一個或多箇中間人或兩者共同實益擁有。除非另有説明，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一個或多個子公司。

“支持的QFC”具有第10.27節中賦予它的含義。

“互換協議”指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因借款人或子公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。

“辛迪加代理”指新澤西州花旗銀行。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“期限ESTR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或建議的基於ESTR的前瞻性期限利率。

“定期ESTR通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生定期ESTR過渡事件的通知。

“術語ESTR過渡事件”是指行政機構確定：(A)已建議有關政府機構使用術語ESTR，(B)行政機構對術語ESTR的管理在行政上是可行的，以及(C)以前曾發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉，從而根據第3.03節進行了基準替換，但不是術語ESTR。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。

“SOFR術語過渡事件”是指行政代理機構確定：(A)SOFR術語已推薦由相關政府機構使用，(B)SOFR術語的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)以前發生過基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，導致根據第3.03節的規定進行基準替換，而不是SOFR術語。

“Tona術語”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於Tona的前瞻性期限利率。

“期限託納通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生期限託納轉換事件的通知。

“術語TONA過渡事件”是指行政代理確定：(A)術語TONA已被推薦由相關政府機構使用，(B)術語TONA的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)a

基準過渡事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)先前已發生，導致根據第3.03節進行基準替換，但術語Tona除外。

“Tibor內插利率”是指，在任何時間，對於以日元計價的任何浮動利率借款和任何利息期間，由行政代理機構確定的年利率(四捨五入到與Tibor篩選利率相同的小數點位數)等於以下各項之間的線性內插所產生的利率：(A)比受影響的Tibor利率利率期間短的最長期間的Tibor篩選利率(在此期間，Tibor篩選利率可用於日元)，該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力；以及(B)在每種情況下，超過受影響的Tibor利率利率期間的最短期間的Tibor篩選利率(其中Tibor篩選利率以日元計算)；但如果任何Tibor內插利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“Tibor利率”是指，對於以日元計價的任何浮動利率借款和任何利息期間，在日本時間上午11點左右，即該利息期間開始前兩個工作日的Tibor篩選利率；但如果在該利息期間(“受影響的Tibor利率期間”)該利息期間(“受影響的Tibor利率期間”)無法獲得Tibor篩選利率，則Tibor利率應為Tibor內插利率。

“Tibor Screen Rate”是指Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管該利率管理的任何其他人)就路透社屏幕DTIBOR01頁上顯示的相關貨幣和期間(或如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在顯示該利率的屏幕上的任何後續或替代頁面上，或在該其他信息服務的適當頁面上發佈由管理代理不時選擇的該利率)截至上午11：00的東京銀行間同業拆借利率。日本時間為該利息期開始前兩個工作日。如果Tibor篩選率應小於零，則就本協議而言，Tibor篩選率應視為零。

“門檻金額”是指7.5億美元。

“託納”是指就任何營業日而言，相當於託納行政長官在其網站上公佈的該營業日東京隔夜平均費率的年費率。

“TONA管理人”指日本銀行(或東京隔夜平均利率的任何繼任管理人)。

“TONA管理人網站”是指日本銀行的網站，目前位於http://www.boj.or.jp，或東京隔夜平均利率的任何後續來源，由TONA管理人不時確定為此類來源。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的Libo利率、調整後的每日簡單SONIA利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率、CDOR篩選利率、備用基本利率、加拿大最優惠利率，或者在競爭性貸款或借款的情況下，參考Libo利率或固定利率來確定。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“非限制性附屬公司”指借款人根據第6.08節不時指定為“非限制性附屬公司”的任何附屬公司。在指定之前，借款人的每一家子公司都應是一家受限制的子公司。

“美國納税證明”具有第10.20(A)節規定的含義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

“日元”和“人民幣”是指日本的合法貨幣。

1.02使用某些術語。

(A)本協議中定義的所有術語在根據本協議或本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，應具有定義的含義，除非其中另有定義。

(B)如本文所用，除文意另有所指外，男性、女性和中性性別以及單數和複數包括彼此。

(C)在任何貸款文件中使用的“本文件”和“本文件”以及類似含義的詞語應指適用的貸款文件作為一個整體，而不是其中的任何特定規定。“包括”一詞是舉例説明，而不是限制。除文意另有所指外，本協議中提及的條款、條款或條款應指本協議中適當的條款、條款或條款。

(D)“或”一詞是析取的；“和”一詞是合取的。“應”一詞是強制性的；“可”一詞是允許的。

1.03會計術語。本協議中未具體或完全定義的所有會計術語的解釋應與本協議要求提交的所有財務數據一致，並應按照在美國不時生效的一致基礎上適用的GAAP編制；如果借款人通知行政代理借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP生效日期之後或在其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響，則(A)無論該通知是在GAAP的該變化或其應用之前或之後發出的，(B)行政代理人和借款人應本着誠意進行談判，以確定對適用條款和定義的調整和修改，以使其與本協議的意圖一致，並在借款人和行政代理人達成協議後，立即將這些調整和修改通知貸款人，這些調整和修改應是最終的和有效的，除非被要求的貸款人在收到通知後30天內反對此類調整。

每份合規性證書應按照第1.03節的規定編制，但不包括非限制性子公司的計算除外。儘管如此

本文件所載任何相反規定，凡提及“借款人及其受限制附屬公司合併”，應視為指借款人及其受限制附屬公司，而不考慮任何非受限制附屬公司的業績或財務狀況，亦不考慮借款人或其任何受限制附屬公司於任何非受限制附屬公司的任何權益。

儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)對借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按其定義的“公允價值”進行估值的任何選擇。

為確定是否遵守本協議的任何條款和任何相關定義，應在不影響2015年12月31日之後生效的根據公認會計原則對租賃進行的任何會計變更的情況下，確定租賃是否應被視為經營租賃，而不是資本租賃或融資租賃，包括因採用財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號、租賃(主題842)(“FAS 842”)或任何後續或類似提議而產生的變化。在每種情況下，如採用任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)將需要將其視為資本租賃或融資租賃，而該租賃(或類似安排)在2015年12月31日生效的公認會計原則下不需要被視為資本租賃或融資租賃。在上述情況下，此類租賃不應被視為資本租賃或融資租賃，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和相關交付成果應根據本協議作出或交付(為免生疑問，經營租賃(在本第1.03節生效後確定)不應被視為本協議下的任何目的的“債務”)。

1.04圓形。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本協議中表示的比例多一個位數，並將結果向上或向下舍入到與本協議中表示的比例的位數最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。

1.05展覽品和時間表。本協議的所有展品和附表，無論是原來存在的，還是可能不時補充、修改或修訂的，都通過引用納入本協議。在任何附表上披露的事項，須當作在所有附表上披露。

1.06協議和法律參考。除非本合同另有明確規定，(A)凡提及協議(包括貸款文件)和其他合同文書時，應包括對其進行的所有修訂、重述、延期、補充和其他修改(除非任何貸款文件禁止)，以及(B)提及任何法律時，應包括合併、修訂、取代、補充或解釋該法律的所有法律和法規規定。

1.07形式計算。為計算借款人及其受限制附屬公司在任何期間(“測試期”)的年化EBITDA，(I)如(I)自該測試期的第一天開始至該測試期的最後一天止的期間開始的任何時間(或在根據本條例規定須就指定一間受限制附屬公司為一項重大處置或將一間非受限制附屬公司指定為一項重大收購的受限制附屬公司而進行的任何備考計算的情況下，直至該重大處置或重大收購完成之日止)，借款人或任何受限制附屬公司已作出任何重大處置，則該測試期的年化EBITDA應減去相當於該測試期歸屬於該重大處置標的資產的年化EBITDA(如為正)的金額，或增加相當於該測試期歸屬於該等資產的年化EBITDA(如為負)的金額；(Ii)如果借款人或任何受限附屬公司在測試期間進行了重大收購，借款人及其受限附屬公司在綜合基礎上的年化EBITDA應在給予形式上的影響(包括與此相關的任何債務的產生或承擔)後計算，如同該材料

收購(以及任何此類債務的產生或承擔)發生在該試驗期的第一天；及(Iii)假若在測試期內，任何人士自測試期開始後成為受限制附屬公司或與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併為借款人或任何受限制附屬公司，而在測試期內借款人或受限制附屬公司作出任何重大處置或材料收購而需要根據上文第(I)或(Ii)款作出調整，則借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的年化EBITDA應在給予形式上的影響後計算，猶如該等材料處置或材料收購發生在測試期的第一天。就本條而言，每當一項重大產權處置或重大取得以及與此有關的入息或收入款額須獲給予形式上的效力時，形式上的計算須由借款人的負責人員真誠地釐定。應根據年化EBITDA的任何確定進行可比調整。

1.08利率；LIBOR通知。以美元或另一種貨幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準是或未來可能成為監管改革的對象。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停產，和/或計算基準可能會改變。倫敦銀行同業拆息(LIBOR)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：(A)在2021年12月31日之後，立即公佈所有7個歐元LIBOR設置，即期下一個、1周、2個月和12個月日元LIBOR設置，隔夜、1周、2個月和12個月英鎊LIBOR設置，以及1周和2個月美元LIBOR設置將永久停止；2023年6月30日之後，隔夜和12個月美元LIBOR設置的發佈將永久停止；2021年12月31日之後，1個月、3個月和6個月日元LIBOR設置和1個月、3個月和6個月英鎊LIBOR設置將停止提供，或在FCA諮詢後，在改變方法(或“合成”)的基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復；在2023年6月30日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月美元LIBOR設置，或者，視FCA對此案的考慮而定, 將在綜合的基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響LIBOR的可用性、組成或特徵或發佈LIBOR的貨幣和/或期限的進一步行動。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。目前，公共和私營部門的行業倡議正在確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。在基準轉換事件、期限SOFR轉換事件、期限ESTR轉換事件、期限Tona轉換事件或提前選擇加入選舉發生時，第3.03(B)和(C)節提供了確定替代利率的機制。行政代理應根據第3.03(E)節的規定，及時通知借款人浮動利率所依據的參考利率的任何變化。然而，管理代理不保證或接受任何責任，也不承擔任何與管理、提交或與LIBOR定義中的LIBOR或其他利率有關的任何其他事項(或“EURIBOR利率”或“Tibor利率”，視情況而定)或其任何替代利率或後續利率或其替代利率(包括但不限於，(I)根據第3.03(B)或(C)節實施的任何此類替代、後續或替代利率，無論基準轉換事件發生後，任期SOFR過渡事件、任期ESTR過渡事件、任期TONA過渡事件或提前選擇加入選舉, 及(Ii)實施符合第3.03(D)節更改的任何基準替代利率)，包括但不限於，任何該等替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否會與LIBO利率(或EURIBOR利率或Tibor利率，視情況而定)相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行同業拆息(或歐元銀行間拆放款利率，視情況而定)在停止或不可用之前的相同數量或流動性。

第2節

循環承諾和信貸展期

2.01循環承付款的金額和條款。

(A)在符合本協議規定的條款和條件下，在循環承諾期內，各貸款人各自同意按借款人不時要求的金額，以美元或任何替代貨幣發放、轉換和繼續發放循環信貸貸款(“循環貸款”)；但條件是：(I)每一貸款人未償還循環債務的美元金額在任何時候均不得超過該貸款人的循環承諾金額；(Ii)所有貸款人未償還循環債務的美元金額加上所有未償還競爭性貸款的本金總額在任何時候均不得超過循環承諾總額。循環貸款是一種循環信貸，借款人在符合前述及其他條款和條件的情況下，可按本文所述方式借入、轉換、繼續、預付和再借循環貸款，而無需支付溢價或罰款。

(B)在生效日期之後的任何時間，借款人和任何一個或多個貸款人(包括任何新貸款人)可同意，該貸款人或該等貸款人應通過簽署並向行政代理交付增加的循環承諾額激活通知來作出或增加其循環承諾額，該通知列明增加的循環承諾額或新的循環承諾額以及適用的增加的循環承諾額的截止日期。儘管如上所述，(I)在任何情況下，(I)綜合循環承付款不得超過14,000,000美元，(Ii)在持續違約事件發生後，不得作出循環承付款或增加循環承付款，包括在相關的遞增循環承付款生效之後，以及(Iii)根據第2.01(B)節進行的任何增加不得低於25,000,000美元。除非貸款人自行決定同意，否則貸款人沒有義務參與第2.01(B)節所述的任何增資。

(C)任何額外的銀行或金融機構(每一“新貸款機構”)，在行政代理和每一發行貸款機構同意的情況下，就第2.01(B)節所述的增加而選擇成為本協議項下的“貸款機構”的，應簽署一份主要採用附件E-1形式的“新貸款機構補充文件”(每一“新貸款機構”)，而該機構不是當時現有貸款機構的附屬機構。因此，該銀行或金融機構應在所有目的和同等程度上成為本協議的貸款人，並應受本協議的約束並有權享受本協議的利益。

(D)在有循環貸款未償還的每個增加的循環承付款結算日，作出或增加循環承付款的每個貸款人(包括任何新貸款人)應發放循環貸款，所得款項將用於預付其他貸款人的循環貸款，以便在生效後，根據貸款人在根據第2.01(B)節增加循環承付款的規定在該增加的循環承付款結算日按照各自循環百分比按比例分配未償還的循環貸款。

(E)借款人應在循環終止日、延長循環終止日或第二個延長循環終止日(視情況而定)償還(I)向借款人提供的所有未償還循環貸款和貸款人根據第2.03(D)節作為現金抵押品提供的所有資金，以及(Ii)在適用於該貸款的利息期的最後一天向借款人提供的每筆競爭性貸款當時未償還的本金。借款人可在循環終止日期或延長的循環終止日期(視情況而定)之前不超過兩次，向行政代理髮出書面通知(“通知日期”)，要求將循環承諾和信用證承諾再延長一年。如果貸款人或新貸款人自行決定同意延長其循環承諾額和/或信用證承諾額(該貸款人或新貸款人，“延期貸款人”或“新延期貸款人”，視具體情況而定)，它將以書面形式通知行政代理其這樣做的決定以及循環承諾額的最大額度，以及(如果適用)信用證承諾額。

同意不遲於適用的通知日期後30天延長，該通知應不可撤銷。行政代理應在適用的通知日期(“延期生效日期”)後35天內將貸款人的決定以書面形式通知借款人。自延期生效日起，延期貸款人和新延期貸款人的循環承諾和信用證承諾將從循環終止日期(“延長循環終止日期”)或延長循環終止日期(“第二個延長循環終止日期”)(視情況而定)起再延長一年；但條件是(I)在適用延期生效日期，超過50%的未償還循環承諾總額由延期貸款人及任何新延期貸款人延期或以其他方式承諾；(Ii)任何延期貸款人及任何新延期貸款人均不會發生任何違約或違約事件，並在實施所要求的延期後於適用延期生效日繼續發生；及(Iii)任何延期貸款人及任何新延期貸款人的循環承諾的剩餘期限不得超過自適用延期生效日期起計五年。不要求任何貸款人同意任何此類延期請求，任何拒絕或不以書面形式迴應借款人的承諾續期請求的貸款人(“拒絕貸款人”)，其循環承諾和信用證承諾將在當時存在的循環終止日期或延長的循環終止日期終止(不考慮其他貸款人的任何續期)。借款人將有權根據第10.21節的規定撤換或替換任何下降的貸款人。

2.02循環貸款借款程序。

(A)借款人可以不可撤銷地在任何營業日借入最低金額的循環貸款，方法是在不遲於申請的必要時間內，向行政代理遞交貸款延期申請。所有以美元計價的借款應構成基本利率貸款，除非如前一句所述適當和及時地另有規定。所有以任何替代貨幣計價的借款應構成浮動利率貸款。每筆競爭性貸款應按照第2.04節規定的程序發放。

(B)在收到信貸延期請求後，行政代理應立即通過必要的通知通知每一貸款人其循環百分比。每一貸款人(受以下(D)條的約束)應在不遲於信貸延期請求中規定的營業日的必要時間內，將其循環貸款的資金以所要求的貨幣在行政代理辦公室提供給行政代理。在滿足第4.02節規定的適用條件後，所有如此收到的資金應以收到的相同資金提供給借款人。

(C)任何貸款人未能在任何日期作出循環貸款，並不解除任何其他貸款人在該日期作出循環貸款的任何義務，但貸款人的循環承諾和競爭性投標是多項的，任何其他貸款人沒有如此作出循環貸款，貸款人均無須對此負責。借款人有權根據第10.21節規定的義務，更換任何未能提供循環貸款的貸款人。

(D)每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何外國或國內分支機構或關聯公司發放貸款來向借款人提供任何貸款；但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務；但為免生疑問，借款人根據本協議第3節的增加成本條款(包括收益保護和税金)支付的金額，不得高於在沒有行使該選擇權的情況下所支付的金額。

2.03信用證。

(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，在生效日期起至信用證到期日(但不包括信用證到期日)的期間內，每一開證貸款人應按借款人不時提出的要求採取以美元或任何替代貨幣計價的信用證行動；但條件是：(I)每一貸款人的未償還循環債務在任何時候不得超過該貸款人的循環承諾額

同時，(Ii)所有貸款人的未償還循環債務加上所有未償還競爭性貸款的本金總額在任何時候都不得超過綜合循環承諾額，(Iii)信用證使用量在任何時候都不得超過信用證的昇華，以及(Iv)各開證貸款人就信用證開具的信用證使用量在任何時候都不得超過該開證貸款人的信用證承諾額。所有現有信用證應被視為在借款人賬户生效日期根據本協議簽發的信用證，根據現有康卡斯特信用證協議產生的參與將被本協議第2.03(B)節產生的參與所取代。在符合以下(F)款的情況下，除非得到適用的開證貸款人和行政代理的同意，並且除非現有信用證在簽發或上次續期之日起12個月後到期，否則信用證不得在其簽發或上次續期之日後12個月以上失效；但(X)除(Y)款另有規定外，信用證不得在循環終止日期(視情況而定)之前至少五天的營業日後失效，及(Y)經開證貸款人同意(同意不得無理拒絕)，信用證可在循環終止日期(視乎延長而定)後一年內失效，但借款人須在循環終止日期(視乎延長而定)前至少15天(或就在該日期後簽發的任何信用證而言), 出具日期)將現金存入信用證現金抵押品賬户，金額與適用的信用證金額相等。如果任何貸款人的承諾在第2.01(E)款規定的延長的循環終止日期之前終止，則其他貸款人在履行終止承諾後應根據各自的承諾重新確定其他貸款人在所有未償還信用證中的各自參與，被終止承諾的貸款人的參與應終止；但借款人如有必要在未終止的承諾範圍內重新確定信用證的參與額，則應在該日預付全部或部分未償還的循環貸款，而重新確定和終止未償還的信用證參與額應以借款人已這樣做為條件。如果任何信用證使用量在循環終止日期(如可延長)仍未支付或預計仍未償還，借款人應在循環終止日期(如可延長)前至少15天將現金存入信用證現金抵押品賬户，金額與適用的信用證使用量相等。

(B)借款人可以不可撤銷地要求最低金額的信用證訴訟(或，如果信用證訴訟是關於以替代貨幣計價的信用證，則要求最低金額的美元)，方法是向適用的開證貸款人提交信用證申請，並將副本一份交給行政代理，但不遲於所需時間。每份信用證訴訟應採用適用開證貸款人自行決定可接受的格式。如果第4.02(A)和(B)節適用於信用證訴訟，則每個此類信用證訴訟請求應構成借款人對滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的陳述和保證。除非行政代理通知適用的開證行根據本協議不允許採取此類信用證行動，或者適用的開證行通知行政代理它已確定該信用證行動違反了該開證行的任何法律或政策，否則適用的開證行應實施該信用證行動。本協議如與任何信用證申請相牴觸，以本協議為準。在信用證簽發後(或就現有信用證而言，在生效日期)，每個適用的開證出借人應被視為已出售並轉讓給每個出借人，每個出借人應被視為已從每個適用的開證出借人處購買了參與的金額，其金額等於該出借人的循環百分比乘以該信用證的美元金額。每家適用的發證貸款人聲明並向每家貸款人保證，它有一切必要的權力和授權將這種參與出售和轉讓給每家貸款人。, 不違反對任何其他人的任何合同義務，並且這種參與是自由的，沒有任何不利索賠。儘管本合同有任何相反規定，摩根士丹利銀行作為開證行，只有義務開具備用信用證，並且只有在至少3個工作日前發出書面通知(或由摩根士丹利銀行全權酌情批准的較短期限)後才有義務這樣做。

(C)借款人應在行政代理或該簽發貸款人提出以美元或適用的替代辦法提出要求後的一個營業日內，通過行政代理向每個開證貸款人償還該開證貸款人根據信用證支付的任何款項

但是，如果滿足第4.02節規定的先決條件(發出延期授信申請除外)，借款人可以根據第2.02節的規定(不考慮其最低金額要求)申請以美元為必要金額的基本利率貸款，以償還發證貸款人的這筆付款。如果借款人償還或有義務償還任何替代貨幣的任何金額，將使行政代理、適用的發行貸款人或任何貸款人繳納任何印花税、從價税或類似的税款，如果此類償還是或要求以美元支付的，借款人應支付行政代理、相關發行貸款人或貸款人要求的任何此類税款的金額。如果借款人未能在到期時支付此類款項，則如果此類付款與以替代貨幣計價的信用證有關，且無需採取進一步行動，則借款人償還適用開證貸款人的適用付款的義務應永久轉換為償還此類付款的美元金額的義務。

(D)在信用證項下提取任何款項時，適用的開證貸款人應通知行政代理和借款人。如果借款人未能及時支付上述(C)項所要求的款項，或未能提供上述(A)項所要求的現金抵押品，則該開證貸款人應將該事實和該未報銷款項或所需現金抵押品的金額(視情況而定)通知行政代理。行政代理應通過必要的通知，迅速通知每一貸款人其該美元金額的循環百分比。每一貸款人應在不遲於行政代理人指定的營業日的必要時間內，在行政代理人辦公室向行政代理人提供相當於該美元的循環百分比的資金。行政代理應將收到的資金匯入開證行，如需償還信用證支取款項，則應匯入行政代理，以存入信用證現金抵押品賬户(視情況而定)。每一貸款人償還開證貸款人和為信用證現金抵押品賬户提供資金的義務應是絕對和無條件的，不應受到違約或違約事件或任何其他事件或事件發生的影響；但如果開證貸款人在接到行政代理通知不允許開立信用證後簽發信用證，則該開證貸款人無權就信用證獲得如此補償。任何此類償還不應免除或以其他方式損害借款人向每個開證貸款人償還該開證貸款人在任何信用證項下支付的任何款項以及本合同規定的利息的義務，或提供現金抵押品的義務。

(E)如果借款人在任何日期能夠滿足第4.02節規定的先決條件(發出信用證延期申請除外)，借款人有義務償還開證貸款人在信用證項下的提款，或未能按照上文(A)款的要求提供現金抵押品，則貸款人根據上文(D)款的規定提供的資金應被視為基本利率貸款的借款(不考慮最低金額)。如果在借款人有義務償還開證貸款人信用證項下的提款或就信用證提供現金抵押品之日，不能滿足第4.02節規定的先決條件(發出信用證延期申請除外)，則貸款人根據上一款提供的資金應被視為每個貸款人蔘與該信用證的資金，而提供此類資金的每個貸款人應在其付款範圍內獲得按比例參與，該開證貸款人就該付款或提供現金抵押品的義務向借款人提出索賠，並應按照該比例參與借款人就該索賠支付的任何款項。貸款人在其參與下提供的任何金額應由借款人在行政代理的要求下支付(或，如果較早，則在循環終止日期、延長的循環終止日期或第二個延長的循環終止日期，視情況而定)，並應按等於違約利率的年利率計息。

(F)借款人可以申請具有自動延期或續期條款的信用證(“常青樹”信用證)，只要適用的開立貸款人同意，並且有權在簽發此類信用證時商定的通知期內至少每年不允許任何此類延期或續期。一旦開立了常青樹信用證(包括任何現有信用證)，除非行政代理已通知適用的開證貸款人，要求貸款人已選擇不允許此類延期或續期，

借款人、行政代理和貸款人應被視為已授權(但不得要求)該開證行在不遲於循環終止日期(可延長的)前五個工作日或第2.03(A)節第二個但書(Y)條款允許的較晚日期之前的任何時間續期該常青樹信用證。該開證行可選擇在任何時候不允許常青樹信用證展期或續期。如果發證貸款人選擇這樣做，它將立即向行政代理髮出這種選擇的通知。行政代理將立即通知貸款人任何常青樹信用證的不延期或不續期。

(G)借款人向每個開證貸款人支付該開證貸款人根據任何信用證支付的任何款項的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的。在不限制前款規定的情況下，借款人的債務不受下列情形之一的影響：

(I)該信用證、本協議或與之有關的任何其他協議或文書缺乏有效性或可執行性；

(Ii)對該信用證、本協議或與本協議有關的任何其他協議或文書的任何修訂、放棄或同意背離；

(Iii)借款人可能在任何時間針對該開證貸款人、行政代理或任何貸款人、該信用證的任何受益人(或任何該等受益人可能代為行事的任何個人或實體)或任何其他人而享有的任何索償、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與該信用證、本協議或與此有關的任何其他協議或文書，或任何無關的交易；

(Iv)根據該信用證提交的證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的任何要求單、對賬單或任何其他單據，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的，只要該等單據看似符合該信用證的條款；

(V)該開證貸款人在出示匯票或任何不嚴格符合該信用證條款的附隨單據時，根據該信用證真誠地支付的任何款項，或該開證貸款人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人的利益而受讓人、清盤、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的任何人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；

(Vi)與該信用證有關的任何電文在傳輸過程中的任何錯誤，或任何該等電文的延誤或中斷，而該電文並非由該開證貸款人造成；

(Vii)該開證貸款人的任何往來人在該信用證方面的任何錯誤、疏忽或過失；

(Viii)因天災、戰爭、叛亂、內亂、騷亂、勞資糾紛、緊急情況或其他非發行貸款人所能控制的原因而產生的任何後果；

(Ix)只要該開證貸款人真誠地確定該單據似乎符合該信用證的條款，提交給該開證貸款人的與該信用證有關的任何文件中所指的任何合同或文件的形式、準確性、真實性或法律效力；及

(X)該發證貸款人真誠行事的任何其他情況。

此外，借款人應立即檢查提交給它的每份信用證及其修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他違規情況的索賠，借款人應立即以書面形式通知適用的開證貸款人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對該開證貸款人及其代理行的任何此類索賠。

(H)每一貸款人和借款人均同意，在支付信用證項下的任何提款時，任何開證貸款人均無責任獲取任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。任何開立貸款人、行政代理相關人員或任何開立貸款人的任何通訊員、參與者或受讓人，對於在貸款人或被要求貸款人(視情況而定)的要求或批准下，在與任何信用證有關的任何單據或文書的適當執行、有效性、有效性或可執行性的情況下，採取或不採取的任何行動，均不對任何貸款人負責。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而對任何開證貸款人、任何貸款人或任何行政代理相關人員的作為或不作為所造成的所有風險；但這一假設並不意圖、也不應排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，發證貸款人、行政代理相關人員或任何發證貸款人各自的任何通訊人、參與者或受讓人均不對上述(G)項所述的任何事項負責或負責。為進一步説明但不限於上述規定，任何開證貸款人均可接受表面看來符合規定的單據，而無需承擔進一步調查的責任。, 無論有任何相反的通知或信息，該開證貸款人不對轉讓或轉讓或看來轉讓或轉讓信用證的任何票據或其下的全部或部分權利或利益或收益的有效性或充分性負責，該票據可能因任何原因而被證明無效或無效。

(I)除非在簽發信用證時，適用的開證貸款人和借款人另有明確協議，並且在符合適用法律的情況下，各開證貸款人、其代理行和受益人在信用證項下的履約將受適用的《1998年國際備用慣例規則》或國際銀行法與慣例學會或國際商會第600號出版物《跟單信用證統一慣例》可能不時修訂的以後修訂的規則管轄。

(J)借款人應在每個適用的拖欠付款日向行政代理支付一筆以美元計的信用證手續費，按照每個貸款人的循環百分比計算，其費率等於適用金額乘以自生效日期和前一個適用付款日期中較晚的日期起，借款人申請的每份信用證項下可提取的實際每日最高金額。借款人應直接向現有信用證的每一開證貸款人支付在生效日期之前的任何期間就該現有信用證應付的任何費用和開支。如果適用金額在任何季度內發生任何變化，則應分別計算實際每日美元金額並乘以該適用金額生效的該季度內的每個期間的適用金額。

(K)借款人應為其獨家賬户直接向每個開證貸款人支付借款人要求的每份信用證的預付費用，其金額和時間由借款人和該開證貸款人之間的單獨信函協議規定。此外，借款人應應要求直接向每個開證貸款人支付其獨有賬户的慣例單據和手續費，按照其不時生效的標準明細表，就任何信用證訴訟或與借款人要求的信用證有關的其他事項，通常收取此類費用。這些費用和收費是不能退還的。

(L)每一開證貸款人應不遲於生效日期後每個日曆季度結束後的第20天向行政代理提交一份書面報告，書面報告的格式應合理地令行政代理滿意，列明該開證出借人簽發的、截至該日曆季度最後一天的未付信用證、在該日曆季度內採取的任何信用證行動以及在該日曆季度內根據該信用證進行的任何取款。

(M)每一開證貸款人可自行選擇開立任何信用證，並通過促使該開證行的任何外國或國內分支機構或關聯公司採取該行動來提供與任何信用證有關的任何資金；但該選擇權的任何行使不得影響借款人的任何義務；但為免生疑問，根據本條款第3節的增加費用條款(包括收益保護和税金)，借款人所需支付的金額不得高於在沒有行使該選擇權的情況下所支付的金額。

2.04競爭性投標程序。(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人在生效日期起至(但不包括)循環終止日期(可予延長)的期間內，可要求競爭性投標，並可(但不應有任何義務)接受競爭性投標和借入競爭性貸款；但所有貸款人的未償還循環債務加上任何時候未償還競爭性貸款的本金總額不得超過合併循環承諾額。為請求競爭性投標，借款人應在不遲於要求的時間通過電話通知行政代理；但借款人可以在同一天提交最多(但不超過)兩個競爭性投標請求，但不得在先前的一個或多個競爭性投標請求之日後五個工作日內提出一個或多個競爭性投標請求，除非先前的任何和所有此類競爭性投標請求已被撤回或收到的所有迴應的競爭性投標均已被拒絕。每個此類電話競標請求應以行政代理批准並由借款人簽署的格式，通過向行政代理髮送或傳真書面競標請求的方式迅速確認。每份此類電話和書面競標請求應具體説明以下信息：

(I)所要求借款的總款額(最少須為該借款的最低款額)；

(Ii)借入日期，該日期為營業日；

(Iii)這種借款是借入浮息貸款(浮息貸款除外)還是借入定息貸款(雙方理解並同意，每次競爭性貸款的借款應完全由浮息貸款(浮息貸款除外)或定息貸款組成)；及

(Iv)適用於該項借款的利息期，即“利息期”一詞的定義所指的期間。

行政代理收到本節規定的競爭性投標請求後，應立即通過傳真通知貸款人其詳細情況，邀請貸款人提交競爭性投標。

(B)每個貸款人可以(但沒有任何義務)響應競爭性投標請求向借款人發出一次或多次競爭性投標。貸款人的每個競爭性投標必須採用行政代理批准的形式，並且必須由行政代理通過傳真收到，如果是浮動利率貸款的競爭性借款，則不遲於紐約市時間上午9：30，即此類競爭性借款的建議日期前三個工作日；如果是固定利率貸款的借款，則必須不遲於紐約市時間的上午9：30。實質上不符合行政代理批准的格式的競爭性投標可被行政代理拒絕，行政代理應儘快通知適用的貸款人。每份競爭性投標應註明(I)貸款人願意提供的一筆或多筆競爭性貸款的本金金額(至少為1,000,000美元且為1,000,000美元的整數倍，且可等於借款人所要求的競爭性借款的全部本金)，(2)競爭性投標

貸款人準備發放該等貸款的一項或多於一項利率(以每年小數點至不超過四位小數點的百分率表示)及(Iii)適用於每項貸款的利息期及其最後一天。

(C)行政代理應迅速通過傳真通知借款人競爭性投標利率和每次競爭性投標中規定的本金金額以及作出這種競爭性投標的貸款人的身份。

(D)只有在符合本款規定的情況下，借款人才可接受或拒絕任何競爭性投標。借款人應通過電話通知行政代理，並以行政代理批准的形式通過傳真確認其是否決定接受或拒絕每個競爭性投標，如果是浮動利率貸款的競爭性借款，則不遲於紐約市時間上午10：30，即擬議競爭性借款日期前三個工作日；如果是固定利率借款，則不遲於紐約市時間上午10：30，競爭性借款的擬議日期；但(I)借款人沒有發出通知應被視為拒絕每個競爭性投標；(Ii)如果借款人拒絕以較低的競爭性投標費率對同一競爭性投標請求進行競爭性投標，則借款人不得接受以特定競爭性投標費率進行的競爭性投標；(Iii)借款人接受的競爭性投標的總金額不得超過相關競爭性投標請求中規定的所請求的競爭性借款的總額；(Iv)在遵守上文第(Iii)款所要求的範圍內，借款人可以部分接受以相同競爭性投標費率進行的競爭性投標，在以這種競爭性投標費率進行多項競爭性投標的情況下，應根據每次此類競爭性投標的金額按比例進行接受；(V)除非根據上文第(4)款的規定，任何競爭性貸款不得接受競爭性投標，除非此類競爭性貸款的最低本金金額為5,000,000美元，且為1,000,000美元的整數倍；此外，如果由於上文第(Iv)款的規定，競爭性貸款的金額必須低於5,000,000美元，則這種競爭性貸款的最低金額可以是1,000美元。, 000美元或其任何整數倍，並根據第(Iv)款計算按特定競爭性投標費率對多個競爭性投標部分的接受比例分配時，金額應按借款人確定的方式四捨五入為1,000,000美元的整數倍。借款人根據本款發出的通知不得撤銷。

(E)行政代理應迅速通過傳真通知每個投標貸款人其競爭性投標是否已被接受(如果已被接受，則通知被接受的金額和競爭性投標率)，每個中標者應立即在本合同條款和條件的約束下，作出其競爭性投標已被接受的競爭性貸款。

(F)如果行政代理選擇以出借人的身份提交競爭性投標，它應至少在根據本節(B)段要求其他貸款人向行政代理人提交競爭性投標的時間之前至少一刻鐘將該競爭性投標直接提交給借款人。

2.05減少或終止循環承付款項。在不遲於必要的時間向行政代理髮出必要的通知後，借款人可隨時、不時地在沒有溢價或罰款的情況下永久和不可撤銷地減少循環承諾，其最低金額不少於當時未償還循環債務的總和加上任何時候未償還競爭性貸款的本金總額，或終止循環承諾。任何此種減少或終止均應伴隨着支付與減少或終止循環承付款部分有關的所有應計和未付承諾費。行政代理應及時將減少或終止循環承付款的任何此類請求通知貸款人。每一貸款人的循環承諾額應按該減少額按比例減少。

2.06提前還款。

(A)在不遲於必要的時間向行政代理髮出必要的通知後，借款人可在任何時間和不時自願預付向其提供的部分貸款，或全額預付貸款，而無需支付溢價或罰款；但借款人不得

未經貸款人事先書面同意，提前償還任何競爭性貸款。行政代理應立即通知每個相關貸款人，並告知該貸款人預付貸款的比例。任何浮動利率貸款的提前還款應附帶其所有應計利息，以及(浮動利率貸款除外)第3.05節規定的成本。

(B)如果由於任何原因(貨幣波動除外，預付款要求應受第2.15節的約束)，所有貸款人的未償還循環債務的美元金額加上未償還競爭性貸款的本金總額在任何時候都超過了不時生效的綜合循環承諾，借款人應立即預付循環貸款和/或將現金存入信用證現金抵押品賬户，總金額等於該超出部分。

2.07貸款單據。

(A)如任何貸款人透過行政代理提出要求，貸款人的貸款可由一份或多份借款人票據證明，以代替或附加於其貸款賬目或記錄。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上批註其貸款及付款的日期、款額及到期日。但未作記錄或記錄錯誤，不得限制或以其他方式影響借款人支付與債務有關的任何欠款的義務。

(B)行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址以及每一貸款人的循環承諾和信貸延期情況(“登記冊”)。在合理的事先通知下，借款人或任何貸款人應可在任何合理時間和不時查閲登記冊。行政代理人應保存登記冊，僅為此行政目的，作為借款人的非受託代理人(已確認並同意，行政代理人及每名行政代理人相關人士應以這種身份構成第10.13條規定的受賠人)。

(C)行政代理應在登記冊中記錄每個貸款人不時作出的循環信貸承諾和信貸延期，以及與此有關的每一筆還款或預付款。任何記錄應是決定性的，並對借款人和每個貸款人具有約束力，但如無明顯錯誤，則沒有進行任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤，不應影響任何貸款人的循環承諾或未償還循環債務或未償還競爭性貸款。

(D)每一貸款人應在其內部貸款賬户或記錄上記錄(並可在該貸款人持有的票據上記錄)其每一次信貸擴展的金額和與此有關的每一次付款；但沒有進行任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤，不影響任何貸款人的循環承諾或未償還循環債務或未償還競爭性貸款；此外，如果登記冊與任何貸款人的記錄有任何不一致之處，應以登記冊上的記錄為準，除非有明顯錯誤。

(E)借款人、行政代理人和貸款人應將登記冊上所列的貸款人視為登記在冊內所列相應循環承諾和信貸展延的持有人，在任何情況下，任何此類循環承諾額或信貸展延的轉讓或轉讓均無效，除非行政代理人已接受並記錄在登記冊上。在該記錄之前，與適用循環承諾或未清償循環債務或未清償競爭性貸款有關的所有欠款應欠登記冊所列貸款人作為其所有人，而在提出請求或給予授權或同意時已在登記冊上列為貸款人的任何人的任何請求、授權或同意應為最終決定，並對相應循環承諾額或未清償循環債務或未清償競爭性貸款的任何後續持有人、受讓人或受讓人具有約束力。

2.08延續和折算選項。

(A)在符合第2.08(D)條的規定下，借款人可在任何營業日以最低金額申請貸款的轉換或延續，並可在不遲於所需時間向行政代理遞交貸款延期申請。所有以美元計價的貸款的轉換和延續應構成基本利率貸款，除非如前一句所述適當和及時地另有規定。

(B)除非借款人支付根據第3.05節到期的所有金額(如果有)，否則浮動利率貸款(浮動利率貸款除外)只能在該浮動利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約事件發生期間，行政代理可以(應要求貸款人的要求)禁止將貸款(浮動利率貸款除外)作為浮動利率貸款申請、轉換為浮動利率貸款或繼續作為浮動利率貸款，並且要求貸款人可以要求將當時未償還的任何或所有浮動利率貸款(浮動利率貸款除外)立即轉換為基本利率貸款。

(C)行政代理在確定適用於任何浮動利率貸款的利率後，應立即通知借款人和貸款人。行政代理應不時將摩根大通用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化通知借款人和貸款人，並在公開宣佈此類變化後及時通知。

(D)儘管本協議有任何相反規定，競爭性貸款不得轉換或繼續。

2.09感興趣。

(A)除以下(B)款另有規定外，借款人特此承諾，自借款之日起，向借款人支付每筆貸款(違約之前和違約後、到期之前和之後、判決之前和之後以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後)的未償還本金，直至在每個適用的付款日全額償付(無論是以加速還是以其他方式)，年利率等於：

(I)在基本利率貸款的情況下，基本利率加上該類型貸款的適用金額；

(Ii)如屬按經調整的倫敦銀行同業拆息利率、經調整的歐洲銀行同業拆息利率、經調整的倫敦銀行同業拆息利率或CDOR篩選利率(視何者適用而定)計算的浮動利率貸款(浮動索尼婭利率和競爭性貸款除外)，則為此類借款的有效利息期加上此類貸款的適用金額；

(Iii)如屬浮動SONIA利率貸款，調整後的每日簡單SONIA利率加上適用於該類型貸款的金額；

(Iiiiv)如屬浮動利率貸款(浮動索尼亞利率貸款除外)的競爭性貸款，則為適用於該貸款的有效利息期的浮動利率加(或減去，視屬何情況而定)保證金；及

(IVV)如屬固定利率貸款，按適用於該貸款的固定利率計算。

(B)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額在到期時沒有支付(不考慮任何適用的寬限期)，借款人特此承諾在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的年利率浮動的年利率支付該金額的利息(在法律允許的範圍內，以及在對該金額作出判決之前)。逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應按要求支付。

(C)在任何營業日，借款人可以致電管理代理，要求提供有關當時調整後的Libo利率、調整後的每日簡單SONIA利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率、CDOR屏幕利率或基本利率的信息，管理代理應提供此類信息。

2.10Fees。

(A)承諾費。借款人應向行政代理支付承諾費，每個貸款人按照其循環百分比按比例支付承諾費，該承諾費等於適用金額乘以其循環承付款超過其未償還循環債務的日均金額(為避免產生疑問，應理解為，在計算承諾費時，競爭性貸款不應被視為循環貸款的使用)。承諾費應從生效之日起至循環終止日(視情況而定)期間一直累加，並應在每個適用的付款日每季度拖欠一次。如適用金額在任何季度內有任何變動，應分別計算每日實際金額並乘以該適用金額生效的該季度內的每一期間的適用金額。承諾費應在所有適用時間累計，包括未滿足第4條中的一個或多個條件的任何時間。

(B)其他費用。借款人同意在借款人和此等當事人(或其各自的關聯公司)事先書面商定的金額和日期向行政代理和本合同的其他各方(及其各自的關聯公司)支付費用。

2.11利息和費用的計算。本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但當基本利率以最優惠利率為基礎時，參考LIBOSONIA利率(僅針對英鎊貸款)、Tibor利率或基本利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。所有其他類型的利息和所有費用的計算應以一年360天為基礎計算，如果是以英鎊或加拿大元計價的任何金額，則為365天和實際經過的天數。每筆貸款在貸款之日應計利息，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款作出之日償還的任何貸款須有一天的利息。

2.12付款。

(A)除本合同另有規定外，借款人或任何貸款人根據本合同向行政代理人辦公室的行政代理人支付的所有款項，不得遲於支付此類款項的必要時間。在該必要時間之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，用於計算利息和費用，但不用於確定是否發生違約。所有本金和利息的支付應以美元即期可用資金支付。對於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷，借款人支付的所有款項不得附帶條件或扣除。

(B)在滿足本協議規定的任何適用條款和條件後，行政代理應迅速將根據第2.12(A)節收到的任何款項以類似的方式提供給借款人：(I)如果應付給借款人，通過必要的通知將借款人不時指定的存款賬户貸記行政代理人的貸方；(Ii)如果支付給任何貸款人，則通過電匯到貸款人的出借辦公室。如果不滿足這些條件，行政代理應將其持有的任何資金無息返還給提供此類資金的貸款人。

(C)根據“利息期”的定義，如果借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應視為在下一個營業日到期，時間的延長應反映在利息和費用的計算中。

(D)除非借款人或任何貸款人在其應支付的任何款項到期前通知行政代理其不打算匯出該項付款，否則行政代理可憑其唯一及絕對酌情決定權假定借款人或該貸款人(視屬何情況而定)已及時匯出該項付款，並可根據其唯一及絕對酌情決定權及依據，向有權獲得該項付款的人提供該項付款。如果此類付款實際上沒有以立即可用的資金匯給行政代理，則：

(I)如果借款人沒有支付該款項，則每一貸款人應應要求立即向行政代理償還向該貸款人提供的該等假定付款的數額，連同自行政代理向該貸款人提供該款項之日起至按聯邦基金利率向行政代理人償還該款項之日為止的每一天的利息；和

(Ii)如任何貸款人未能支付有關款項，行政代理有權按要求向該貸款人追討相應金額。如果該貸款人未應行政代理人的要求支付相應金額，行政代理人應立即通知借款人，借款人應向行政代理人支付相應數額。行政代理也有權從行政代理向借款人提供相應金額之日起至行政代理收回相應金額之日，(A)以等於聯邦基金利率的年利率向借款人追回相應金額的利息，以及(B)以等於適用於此類借款的利率的年利率向借款人追回相應金額的利息。本條款不得被視為免除任何貸款人履行其循環承諾的義務，或損害行政代理或借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。

(E)如果行政代理或任何貸款人在任何時間被要求根據債務人救濟法向借款人或受託人、接管人、清算人、託管人或任何官員退還借款人已支付的任何部分，則應行政代理的要求，每一貸款人應退還其應退還的部分金額，外加從提出要求之日起至按等於聯邦基金利率的年利率支付該款項之日的利息。

2.13豐富的資料來源。本協議中的任何條款均不得被視為使任何貸款人有義務以任何特定的地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示它已經或將以任何特定的地點或方式獲得任何貸款的資金。

2.14違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)第2.10(A)節所列費用應停止就該違約貸款人承諾的無資金部分累計；

(B)在適用法律允許的範圍內，任何循環貸款的自願預付款，如果借款人在作出這種自願預付款時有此指示，應適用於其他貸款人的循環貸款，如同該違約貸款人沒有未償還的循環貸款，且該違約貸款人對其循環承諾的總風險為零一樣；

(C)在確定是否所有貸款人或被要求的貸款人已採取或可能根據本協議採取任何行動時，不應包括違約貸款人的總風險(包括根據第10.01條對任何修訂、豁免或修改的任何同意)，但任何要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改，如對該違約貸款人造成不同於其他受影響貸款人的影響，則須徵得該違約貸款人的同意，且在任何情況下，該等修訂、修改或豁免均不得增加

未經違約貸款人同意，循環承諾或減少該違約貸款人任何貸款的本金，延長適用於該貸款的到期日，或降低就該貸款應支付的利率(包括任何承諾費)；

(D)如果貸款人成為違約貸款人時存在任何信用證用途，則：

(I)該信用證用途的全部或任何部分應按照其各自的循環百分比在非違約貸款人之間重新分配，但在任何情況下，僅限於所有非違約貸款人的未償還循環債務加上該違約貸款人在所有信用證使用中的應課差額之和不超過所有非違約貸款人的循環承諾額的總和；

(Ii)如果上文第(I)款所述的再分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一個工作日內，(X)現金抵押該違約貸款人在信用證現金抵押品賬户中所有信用證用途的參與(在根據上文第(I)款實施任何部分再分配後)，只要該信用證尚未完成，或(Y)用一份令開證貸款人合理滿意的信用證支持該信用證的使用；

(Iii)如果借款人現金依據本款(D)抵押或支持該違約貸款人的信用證使用的任何部分，則在該違約貸款人的信用證使用為現金抵押或支持期間，借款人不需要根據第2.03(J)節向該違約貸款人支付任何費用；

(4)如果根據本款(D)重新分配屬於違約貸款人的信用證使用量，則根據第2.03(J)節和第2.10(A)節向非違約貸款人支付的費用應根據非違約貸款人各自的循環百分比進行調整，以説明這種重新分配；以及

(V)如果任何違約貸款人在所有信用證使用中的參與既沒有根據本款(D)進行現金抵押、擔保或重新分配，則在不損害開證貸款人或任何貸款人根據本條款規定的任何權利或補救措施的情況下，根據第2.03(J)節就該違約貸款人在所有信用證使用中的剩餘參與支付的所有信用證費用應支付給適用的開證貸款人，直到該參與在所有信用證使用中得到支持、現金擔保和/或重新分配為止。

(E)只要任何貸款人是違約貸款人，則無需要求開證貸款人開具、修改或增加任何信用證，除非其信納相關風險將由非違約貸款人的循環承諾100%覆蓋，和/或借款人將根據本節(D)款(D)項提供現金抵押品或後備信用證，且任何此類新簽發或增加的信用證的參與權益應以符合本節(D)(I)款的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

(F)如果行政代理人、借款人和發行貸款人中的每一方都同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的信用證用途應重新調整，以反映該以前違約的貸款人的循環承諾，並且在該日，該以前違約的貸款人應按面值購買行政代理人認為必要的其他貸款人的循環貸款，以便該以前違約的貸款人按照其循環百分比持有此類循環貸款。

2.15等值貨幣。

(A)行政代理人應根據匯率(A)在要求籤發信用證的相關通知的日期或前後，以及(B)在行政代理人可酌情選擇的其他時間(但在任何情況下都不會比每月更頻繁)確定(I)以替代貨幣計價的信用證使用的金額，(Ii)以匯率為基礎的以替代貨幣計價的貸款，(A)在相關通知請求借款的日期或前後，(B)(B)行政代理可酌情選擇的其他時間(但在任何情況下不得多於每月)及(Iii)在該等兑換時將根據本條例條文兑換成美元的任何其他金額。

(B)如果在實施任何美元金額的確定後，信用證使用量超過信用證金額的105%，借款人應在收到行政代理髮出的合理詳細説明該計算方法的通知後五個工作日內，將現金抵押品存入信用證現金抵押品賬户，金額等於該超額部分。如果在實施任何此類美元金額的確定後，所有貸款人的未償還循環債務的美元金額加上未償還競爭性貸款的本金總額，在任何時候都超過不時生效的綜合循環承諾超過105%，借款人應在收到行政代理髮出的合理詳細説明此類計算的通知後，立即按照第2.06(B)節的規定，預付循環貸款和/或將現金存入信用證現金抵押品賬户，總金額相當於上述超出部分。

第3節

税收、收益保護和非法

3.01個税種。

(A)在法律允許的範圍內，借款人或借款人本人根據任何貸款文件向任何貸款方或為貸款方賬户支付的任何和所有款項，均應免費和明確，不得因為或由於任何或所有現在或未來的收入、印花税或其他税項、關税、徵費、附加費、扣除、評税、費用、扣繳或類似費用，現在或以後徵收、徵收、收取、扣繳或評估，以及所有利息、税項附加費或與此有關的罰款，但不包括，(W)就貸款方而言，(I)貸款方組織或維持借貸辦公室所依據的司法管轄區(或其任何政治分區)對其徵收或以其淨收入、分行利得税及特許經營税(代替淨收入税額徵收)徵收的税款，或(Ii)該貸款方與徵收此等税項的司法管轄區之間的任何現有或以前的聯繫，而不是純粹由於本協議或任何票據或據此擬進行的任何交易所致，(X)就每一貸款方而言，由於貸款方與徵收此類税項的司法管轄區之間目前或以前的任何聯繫而徵收的税款，而不是僅因本協議或任何票據或本協議擬進行的任何交易而徵收的税款，(Y)貸款方是根據美國境外司法管轄區的法律組織的(受讓人除外，根據借款人根據第3.06(B)條提出的請求而組織)，在貸款方成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時對應付給貸款方的金額徵收的任何預扣税，或可歸因於貸款方未能遵守第10.20條的任何預扣税，除非該貸款方(或其轉讓人，如果有)有權, 在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，根據本節和(Z)根據FATCA徵收的預扣税(所有非排除的税、關税、徵税、徵收、扣繳或類似費用，以及因任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務而徵收的或與之相關的債務，以下稱為“非排除的税”)，從借款人那裏收取額外的金額。如果任何法律要求借款人或行政代理從根據任何貸款文件應支付給任何貸款方的任何款項中或就其扣除任何非排除税，(I)應支付的金額應根據需要增加，以便在扣除所有必需的扣除額(包括適用於根據本節應支付的額外金額)後，該貸款方收到的金額與其應獲得的金額相等

借款人或行政代理人收到後，(Ii)借款人或行政代理人應作出該等扣除或扣繳，(Iii)借款人或行政代理人應根據適用法律向相關税務機關或其他機關支付已扣除或扣繳的全部金額，以及(Iv)對於所有預扣税款，借款人應在借款人支付税款之日起30天內，向行政代理人(後者應將其轉交給該貸款方)提供證明其付款的收據的正本或經認證的副本。

(B)此外，借款人同意支付，或在行政代理的選擇下，及時償還因其根據任何貸款文件支付的任何款項或因任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記或其他方面而產生的任何和所有現有或未來的印花、法院、單據、無形、記錄、存檔或其他類似税項、收費或徵費，但就貸款人的轉讓徵收的任何税項除外(下稱“其他税項”)。

(C)借款人同意賠償每一貸款方就任何貸款或貸款文件以及由此產生的或與之相關的任何責任(包括罰款、利息和費用)支付的全部非排除税和其他税(包括任何司法管轄區對根據本節應支付的金額徵收或主張的任何非排除税或其他税)；但是，如果該利息、罰金和其他責任可歸因於貸款方的嚴重疏忽或故意不當行為，則借款人不應根據本第3.01節的規定，就任何非排除税或其他税項所產生的利息、罰款和其他責任向該收款人進行賠償。貸款方獲悉徵收非排除税或其他税後，該貸款方將本着善意及時將其在本合同項下的義務通知借款方。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)儘管第3.01節有任何相反規定，借款人根據第3.01節對任何貸款人所承擔的所有義務應以該貸款人遵守第10.20節規定的義務(如有)為前提和條件。

(E)如果任何貸款方依據其善意行使的完全自由裁量權，確定其已從有關税務機關或政府當局收到任何非排除税或其他税項的退款，而該非排除税或其他税項已由借款人根據第3.01節予以賠償，或借款人已根據第3.01節支付額外款項，則貸款方應向借款人支付上述退款(但僅限於借款人根據第3.01節就導致退款的非排除税或其他税項支付的賠償款項或額外款額)，扣除貸款方的所有自付費用，不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但如果貸款方被要求向該政府當局償還任何或全部此類退款(“退款償還要求”)，借款人應該貸款方的要求，同意向該貸款方全額償還該退款要求(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。本款不得解釋為要求任何貸款方向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

3.02違法性。如果任何貸款人認定任何法律規定該貸款人或其適用的放貸辦公室發放、維持或資助浮動利率貸款是違法的，或實質上限制了該貸款人在適用的離岸銀行間市場買賣美元或接受美元存款、或根據適用的浮動利率確定利率或收取利率的權力，則在該貸款人通過行政代理通知借款人後，該貸款人應暫停發放浮動利率貸款的義務，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，借款人應應該貸款人的要求(連同一份副本給行政代理)，在其利息期限的最後一天預付或轉換該貸款人的所有浮動利率貸款，條件是：(A)此類貸款不是浮動利率貸款，以及(B)該貸款人可以合法地繼續維持這種浮動利率貸款

如果(I)該等貸款為浮動利率貸款，或(Ii)該貸款人不得合法地繼續維持該浮動利率貸款，則該貸款人不得合法地繼續維持該浮動利率貸款。每個貸款人同意指定一個不同的貸款辦公室，如果這樣的指定將避免需要這樣的通知，並且在該貸款人的善意判斷下，不會在其他方面對該貸款人造成實質性的不利。

3.03另類利率。在符合本第3.03節(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)條款的情況下，如果在浮動利率借款的任何利息期開始之前：

(I)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)，(A)在LIBOR借款、EURIBOR借款、Tibor借款或CDOR借款的任何利息期開始之前，對於適用的商定貨幣和該利率期間，不存在足夠和合理的手段來確定調整後的Libo利率、Libo利率、調整後的EURIBOR利率、EURIBOR利率、調整後的Tibor利率、Tibor利率或CDOR屏幕利率(包括因為相關的屏幕利率不可用或無法按當前基礎公佈)，或(B)在任何時間，不存在足夠和合理的手段來確定以英鎊計價的任何借款的每日簡單索尼婭；但此時不應發生基準轉換事件；或

(Ii)在LIBOR借款、EURIBOR借款或CDOR借款的任何利息期開始之前，行政代理被要求的貸款人(或在浮動利率競爭貸款的情況下，則是必須提供此類貸款的貸款人)告知，調整後的Libo利率、Libo利率、調整後的EURIBOR利率、EURIBOR利率、調整後的Tibor利率、Tibor利率或CDOR篩選利率(視情況而定)，對於適用的商定貨幣和該利息期將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)為適用的議定貨幣和該利息期作出或維持該借款中所包括的貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時間，就任何以英鎊計價的借款而言，經調整的每日簡單索尼亞不會充分和公平地反映該等貸款人作出或維持該等借款所包括的貸款的成本；

則行政代理應在可行的情況下儘快以專人遞送、傳真或電子郵件的方式向借款人和貸款人發出書面通知，並在行政代理通知借款人和貸款人引起該通知的情況不復存在之前，(A)受上述情況影響要求將任何借款轉換為浮動利率借款或繼續借款的任何貸款轉換或繼續借款應無效，(B)如果任何延長信貸的請求請求以美元計價的浮動利率借款受到影響，這種借款應作為基本利率借款，(C)如果任何延期信貸請求請求以加拿大元為單位進行受上述情況影響的浮動利率借款，則此類借款應作為加拿大最優惠利率借款進行；(D)如果任何延期信貸請求請求以受上述情況影響的替代貨幣(加元或英鎊除外)進行浮動利率借款，則該請求應參照借款人、行政代理和適用貸款人共同制定的可接受替代利率計息(只要沒有制定該替代利率，(E)借款人提出的任何浮動利率競爭性借款請求應無效，(F)如果任何延長信貸期限的請求請求的浮動利率借款受上述英鎊情況的影響，則該請求應無效；但如引起該通知的情況並不影響所有貸款人, 然後，借款人可以向不受其影響的貸款人提出浮動利率競爭性借款的請求；但條件是，在每種情況下，借款人都可以撤銷在收到任何此類通知時懸而未決的任何信貸延期請求。此外，如果任何約定貨幣的浮動利率貸款在借款人收到本條款第3.03(A)節所指的行政代理機構關於適用於該浮動利率貸款的相關利率的通知之日仍未結清，則在行政代理機構通知借款人和貸款人引起該通知的情況不再存在(該情況不再存在後應立即通知)之前，

(I)如果該浮動利率貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)，該貸款應由行政代理在該日轉換為美元計價的基本利率貸款；(Ii)如果該浮動利率貸款是以加元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，該貸款應由該行政代理轉換為，並在該日構成以加元計價的加拿大最優惠利率貸款，以及(Iii)如果該浮動利率貸款以英鎊計價，則在借款人收到該通知後的下一個營業日(如果該通知是與第3.03(A)(I)節所述情況有關的情況下交付的)，或在借款人收到該通知後的第三個營業日(如果該通知是與第3.03(A)(Ii)條所述的情況有關的情況下交付的)，該貸款應：在借款人選擇時(不言而喻，如果借款人在下一個營業日或第三個營業日之前沒有做出肯定的選擇，借款人將被視為已選擇選項(3))，(1)預付(包括通知日期後的利息)，(2)由行政代理轉換為美元計價的基本利率貸款，並構成美元計價的基本利率貸款，或(3)由行政代理轉換為，並應構成, 按中央銀行英鎊利率加CBR利差計息的貸款；但中央銀行對英鎊的利率可由行政代理決定，及(Iv)如該浮動利率貸款是以美元、英鎊或加元以外的任何協定貨幣為單位，則該貸款須在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)，借款人在該日之前所作的選擇中：(A)由借款人在該日預付，(B)僅為計算適用於該浮動利率貸款的利率，以美元以外的任何約定貨幣計價的浮動利率貸款應被視為以美元計價的浮動利率貸款，並應按當時適用於以美元計價的浮動利率貸款的相同利率計息，或(C)如果借款人、行政代理和適用的貸款人共同制定利率，則按該利率計息。

(B)即使本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則(X)如果基準更換日期是按照基準更換日期的“基準更換”定義第(1)或(2)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設定進行更換，而不作任何修改。或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(3)條確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，並在符合本款下文的但書的情況下，(X)就以美元計價的貸款而言，(Y)就以歐元計價的貸款而言，(Y)就以歐元計價的貸款而言，如果期限轉換事件及其相關的基準替換日期，或(Z)就以日元計價的貸款而言，如果期限轉換事件及其相關的基準替換日期(視情況而定)發生在基準時間之前，則適用的基準替換將替換本協議或任何其他貸款文件項下與該基準設置和隨後的基準設置有關的所有目的的當前基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意；但除非行政代理已向貸款人和借款人交付期限通知、期限通知或期限通知(視何者適用而定)，否則(C)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在下列時間後交付任何(X)期限的SOFR通知

條款轉換事件的發生，(Y)條款ESTR轉換事件發生後的條款ESTR通知或(Z)條款轉換事件發生後的條款TONA通知，並可自行決定這樣做。

(D)在實施基準替換時，行政代理(在與借款人協商後)將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(E)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)發生基準過渡事件或提前選擇(視情況而定)；(Ii)任何基準替換的實施；(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性；(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限；以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理和/或借款人或任何貸款人(如果適用)根據第3.03節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，根據本第3.03節明確要求的除外。

(F)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR、Daily Simple SONIA、期限ESTR、期限TONA、LIBO利率、Euribor Rate或Tibor Rate)，且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(G)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續浮息貸款的任何請求，否則，(X)借款人將被視為已將任何以美元計價的浮動利率借款請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，(Y)借款人將被視為已將任何以加元計價的浮動利率借款請求轉換為借入或轉換為加拿大最優惠利率貸款的請求，或(Z)任何以替代貨幣(加元以外)計價的浮動利率借款請求將無效。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。此外，如果任何約定貨幣的浮動利率貸款在借款人收到關於適用於該浮動利率貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本第3.03節對該約定貨幣實施基準替換之前，(I)如果該浮動利率貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，該貸款應由行政代理轉換為，並應

在該日構成以美元計價的基本利率貸款，或(Ii)如果該浮動利率貸款是以英鎊計價的，則在借款人收到該通知後的下一個營業日，該貸款應在借款人選擇時(應理解，如果借款人在下一個營業日之前沒有做出肯定的選擇，借款人將被視為已選擇選項(3))，或者(1)預付(包括該通知日期後產生的利息)，(2)由行政代理轉換為，並應構成：以美元計價的基本利率貸款(金額等於其美元金額)或(3)由行政代理轉換為按中央銀行英鎊利率加CBR利差計息的貸款；但中央銀行對英鎊的利率可由行政代理決定，或(Iii)如該浮動利率貸款是以美元和英鎊以外的任何協定貨幣為單位，則該貸款須在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)，借款人在該日之前所作的選擇：(A)由借款人在該日預付，或(B)只為計算適用於該浮動利率貸款的利率，這種以美元以外的任何商定貨幣計價的浮動利率貸款應被視為以美元計價的浮動利率貸款，並應按當時適用於以美元計價的浮動利率貸款的相同利率計息。

3.04成本增加收益減少；資本充足率。

(A)如果任何出借方確定任何法律的通過或任何法律或其解釋的任何更改在本合同日期後生效：

(I)就任何浮動利率貸款或固定利率貸款或其發放浮動利率貸款或固定利率貸款的義務，或其存款、準備金、其他負債或資本，要求貸款方就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或就其發放浮動利率貸款或固定利率貸款的義務，繳納任何税項(不包括第3.01(A)節(W)、(Y)和(Z)款所述的税項，非排除税和其他税項)；

(2)施加或變通與貸款方的信貸或其他資產的任何展期、或貸款方的任何其他負債或承諾有關的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的要求(調整後的倫敦銀行同業拆借利率、經調整的歐洲銀行同業拆借利率或經調整的倫敦銀行同業拆借利率(視何者適用而定)所採用的準備金要求除外)；或

(3)對貸款方或離岸銀行間市場施加影響本協議或任何此類信貸或債務或承諾的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；

上述任何一項的結果是增加貸款方發放、轉換、繼續或維持任何浮動利率貸款或固定利率貸款或簽發或參與信用證的成本，或減少貸款方根據本協議就任何浮動利率貸款或固定利率貸款或信用證收到或應收的任何金額，然後應貸款方的要求(連同行政代理的要求副本)，借款人應向貸款方支付額外金額，以補償貸款方增加的成本或減少的金額。

(B)如果任何貸款方認定，任何法律的通過或任何法律或其解釋的任何更改，包括在資本充足性和流動性方面，由於該貸款方在本協議項下的義務(考慮到其關於資本充足率和流動性的政策，以及該貸款方期望的資本回報率和期望的流動性水平)，降低了該貸款方的資本回報率或該貸款方(或其貸款辦公室)或控制該貸款方的任何公司的合規，然後，應貸款方的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應向貸款方支付額外金額，以補償貸款方的減值。

(C)儘管有本節的前述規定，如果法律的通過或修改或法律的解釋使貸款方有權獲得此類補償，則貸款方無權根據本節就任何競爭性貸款獲得補償，而這類補償是在提交作出此類貸款所依據的競爭性投標之前公開宣佈的。

(D)儘管本協議有任何相反規定，(I)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有要求、規則、準則、要求和指令，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法發佈的所有要求、規則、準則、要求和指令，在任何情況下，不論制定、通過、發佈或實施的日期如何，均應被視為法律的變化。

3.05突破性融資成本。在符合第3.06(A)條的規定下，借款人應任何貸款人的要求(向行政代理提供副本)，及時賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何實際損失、成本或支出的損害：

(A)任何浮動利率貸款(浮動索尼亞利率貸款除外)或固定利率貸款的借款人在該浮動利率貸款或固定利率貸款的利息期最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付款項(不論是自願的、強制的、自動的、由於提速或其他原因)；

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或款額預付、借入、繼續或轉換任何浮息貸款(浮動索尼亞利率貸款除外)或定息貸款(原因並非該貸款人沒有作出浮息貸款或定息貸款)；或

(C)借款人在接受競爭性投標後沒有借入任何競爭性貸款；或

(D)如(A)在適用的付款日期(包括因違約事件)以外的任何浮動索尼亞利率貸款的本金獲得付款，(B)由於借款人根據第10.04條提出請求，未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何浮動SONIA利率貸款(無論該通知是否可根據第3.03節被撤銷並根據該通知被撤銷)，或(C)由於借款人根據第10.04條提出請求，未能在適用的付款日期以外的時間轉讓任何浮動SONIA利率貸款，則在任何此類情況下，借款人應賠償各貸款人的損失，可歸因於此類事件的成本和費用(但不包括任何損失的利潤)(不言而喻，應向借款人交付該貸款人的證書，其中列明該貸款人根據第3.05(D)條有權獲得的任何一筆或多筆金額)；

不包括預期利潤的任何損失，但包括因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金所產生的任何損失或費用，或因終止獲得該等資金的存款而支付的費用。

3.06適用於所有賠償請求。

(A)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人或任何要求根據本第3款要求賠償的貸款人的證書，並列明根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額，應為決定性的；只要該證書(I)合理具體地列明應支付金額的計算，(Ii)説明行政代理或該貸款人(視情況而定)正在以與本證書項下給予借款人的待遇一致的方式對待基本上所有處境相似的借款人，(Iii)在引起此類賠償的事件發生之日起90天內交付，以及行政代理或該貸款人知道或在採取合理謹慎的情況下應知道對該等賠償的要求的日期

(Iv)確認(在根據第3.01條或第3.04條提出賠償要求的情況下)行政代理的辦公室或借貸辦事處的變更(視屬何情況而定)不會消除賠償請求，或該變更將對行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)不利。在確定此類賠償金額時，行政代理或任何貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。

(B)根據第3.02條禁止任何貸款人發放、維持或提供浮動利率貸款，或任何貸款人根據第3.01條或第3.04條提出賠償要求時，借款人可根據第10.21條撤換或更換該貸款人。

3.07生存。借款人在本第3款項下的所有債務應在循環承諾終止並全額支付所有債務後繼續存在。

第4節

信貸展期的先決條件

4.01生效日期的先例條件。每一貸款人同意對其所要求的信貸進行初始延期，須在2021年5月28日或之前滿足第4.01節規定的先決條件(截至2021年3月30日，所有這些先決條件都已不可撤銷地得到滿足或放棄)：

(A)行政代理收到下列各項，除非另有説明，均應為原件、傳真件或pdf複印件，均由適用借款方的一名負責人員妥善籤立，日期均為生效日期，如屬第三方證書，則日期為最近生效日期，且其形式和實質均合理地令行政代理滿意：

(I)本協議的籤立副本，由借款人、行政代理和附表2.01所列的每個人簽署和交付；以及(B)由每個擔保人籤立和交付的擔保協議(條件是，本條款(I)的要求可通過行政代理合理滿意的習慣書面證據(可包括電子傳輸簽名頁)來滿足，證明該當事人已簽署本協議或擔保協議的副本(視情況而定))；

(Ii)行政代理人應已收到每一借款方的證書，該證書註明生效日期，並由其祕書、助理祕書或負責官員籤立，該證書應(A)證明所附的(X)該借款方的一份或多份公司章程、組成或組織的真實而完整的副本，該證書或章程或章程的組成或組織由其所管轄的組織的有關當局核證，該證書或該借款方的成立、組成或組織的證書或章程自其上所反映的日期以來未曾修訂(所附的除外)，(Y)該章程或經營、管理的真實而正確的副本，借款方的合夥或類似協議，連同截至生效日期的所有修訂，且該章程或經營、管理、合夥或類似協議完全有效，(Z)授權簽署、交付和履行貸款文件的董事會、經理委員會、唯一成員或其他適用的管理機構的決議或書面同意(視情況適用)的真實完整副本，就借款人而言，該等決議或同意並未被修改、撤銷或修訂(所附決議或同意除外)，且具有十足效力；以及(B)指明該貸款方的高級職員、經理、董事或經授權的簽字人的姓名和頭銜，並在生效日期簽署該借款方作為一方的貸款文件；

(Iii)由借款人的負責人員簽署的證明書，證明(A)第4.01(E)及(F)條所指明的條件已獲符合，及(B)自參考陳述的日期以來並無發生有重大不良影響的事件或情況；

(Iv)大律師對借款人提出的意見，其形式和實質均令行政代理人合理滿意；及

(V)任何貸款人在生效日期前至少十個工作日以書面要求的所有信息，在必要的範圍內，使該貸款人能夠識別借款人和擔保人，以符合愛國者法案或其他“瞭解您的客户”的規則和規定(所要求的信息應至少在生效日期前兩個工作日收到)。

(B)在生效日期或之前須繳付的任何費用，均須已繳付。

(C)行政代理應已收到通知，即與生效日期基本上同時，現有信貸協議應已根據現有信貸協議的條款終止，並且已支付根據現有信貸協議所欠的所有本金、利息和費用。

(d)[保留。]

(E)借款人在本協議下作出的申述及保證，或在任何時間根據本協議或與本協議有關連而提供的任何證明書、文件、財務報表或其他報表所載的聲明及保證，在生效日期當日及截至生效日期為止，在各重要方面均屬正確。

(F)不應發生或繼續發生任何失責或失責事件。

(G)除非獲得行政代理人的豁免，否則借款人應已在生效日期之前或當天支付行政代理人的所有律師費。

4.02信用證所有延期的條件。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(包括最初的信貸延期，但轉換或延續除外)，但須遵守下列先決條件：

(A)本協議第5款(第5.04(B)款和第5.05款除外)所包含的借款人的陳述和保證，在信貸延期之日及截止之日在所有重要方面均屬正確，除非任何該等陳述及保證特別與任何較早日期有關，在此情況下，該陳述及保證在該較早日期當日及截至該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確。

(B)不存在違約或違約事件，也不會因該信用證的延期或使用而導致違約或違約事件。

借款人的每一次信用證延期請求應被視為一種聲明和保證，即在該項信貸延期之日並截至該日，第4.02(A)和(B)節規定的條件已得到滿足。

4.03第4.01節下的判定。為確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受本協議，或對本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每份文件或其他事項感到滿意。行政代理(或其律師)應立即以書面形式通知貸款人和借款人生效日期的發生，該書面形式應是不可撤銷的和決定性的。

第5條

申述及保證

借款人向行政代理和貸款人聲明並保證：

5.01存在和資格；權力；守法。每個借款人和每個擔保人(A)是正式組織或組成的公司、合夥企業或有限責任公司，根據其組織所在國家的法律有效存在且信譽良好，並且(B)遵守所有法律，除非不遵守法律不會產生實質性的不利影響。

5.02權力；授權；可執行義務。每一貸款方均有權簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，並已採取一切必要的組織行動授權其所屬的每份貸款文件的簽署、交付和履行。除已正式作出或取得並具有完全效力的同意、授權、備案或其他行為外，本協議或任何其他貸款文件的適當籤立、交付或履行不需要任何政府當局的同意或授權、向任何政府當局或與之有關的其他行為，除非合理地預期不會對本協議或擔保協議的有效性或可執行性產生重大不利影響。每份貸款文件均已代表每一貸款方正式簽署和交付，並構成每一貸款方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對每一此類貸款方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法原則，無論是在衡平法訴訟程序中考慮還是在法律上考慮。

5.03沒有合法的律師資格。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，不會也不會(A)違反(I)該借款方的組織文件，(Ii)具有重大不利影響的任何適用法律，或(Iii)任何借款方的任何合同義務、許可或特許經營權，或任何借款方的任何合同義務、許可或特許經營權，在每一種情況下，該合同義務、許可或特許經營均對本條款(Iii)具有重大不利影響，或(B)構成任何此類合同義務項下的違約，具有重大不利影響的許可證或特許經營權。

5.04財務報表；無重大不利影響。

(A)參考報表在各重大方面均相當真實地反映借款人及其綜合附屬公司截至日期的財務狀況，以及根據公認會計原則在其所涵蓋期間內持續適用的經營業績，除非其中另有明確註明。

(B)自2020年12月31日至生效日期，未發生任何具有重大不利影響的事件或情況。

5.05訴訟。除非在生效日期前借款人的公開文件中披露，否則沒有任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或程序待決，或據借款人所知，借款人或其任何受限制的子公司或其任何財產或收入受到或針對其構成重大不利影響的威脅。

5.06收益的使用。借款人將信貸延期所得款項用於一般企業用途。任何信貸展期收益的任何部分，均不得用於“購買”或“攜帶”如此定義的“保證金股票”，其方式不得違反或不符合聯邦儲備系統理事會T、U或X條例的規定。

5.07反腐敗法律和制裁。借款人已實施並保持合理設計的政策和程序，以促進借款人的合規，其

子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁，借款人、其子公司和據借款人所知，其高級職員、董事、僱員和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)借款人、任何附屬公司，或據借款人或該附屬公司所知，其各自的任何董事、高級人員或僱員，或(B)據借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或任何附屬公司將以任何身份與本協議設立的信貸安排有關或從中受益，均不是受制裁的人。

5.08ERISA。沒有發生或合理預期會產生重大不利影響的ERISA事件。

第6條

平權契約

只要任何債務仍未償還，或循環承諾的任何部分仍未履行，借款人應並應(借款人的報告契諾除外)促使每一家受限制子公司：

6.01財務報表。以行政代理滿意的形式和細節交付給行政代理和貸款人：

(A)在借款人的每個財政年度結束後105天內，儘快提供借款人及其合併子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表和該財政年度的相關綜合收益和現金流量表，並由借款人的一名負責人核證，以比較的形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字都是合理詳細的，經審計並附有行政代理合理接受的具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見不應受到關於審計範圍的任何“持續經營”資格或資格的限制。

(B)如借款人及其附屬公司在生效日期後終止的每個財政年度的首三個財政季度，在任何情況下在該財政年度的首三個財政季度的每個財政季度終結後60天內，儘快備有借款人及其綜合附屬公司的該財政季度及借款人財政年度終結部分的綜合資產負債表，以及有關的綜合資產負債表及現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的相應財政季度及上一財政年度的相應部分的數字，一切均屬合理詳情，並經借款人負責人員核證，根據公認會計原則在所有重大方面公平地呈報借款人及其綜合附屬公司的財務狀況、經營業績及現金流量，只須受形式上調整及正常年終審核調整所規限。

(C)根據第6.01節或第6.02(B)節規定必須交付的財務報表和其他文件可以電子方式交付，如果以電子方式交付，則應被視為已交付(I)該等文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中，當貸款人可以在EDGAR上獲得該等文件時，或(Ii)在任何情況下，該等文件以借款人的名義張貼在每個貸款人和行政代理都可以訪問的互聯網網站上的日期。

6.02證書、通知和其他信息。以行政代理人滿意的形式和細節提交給行政代理人：

(A)不遲於第6.01(A)和(B)節所指的提交財務報表所要求的日期，由借款人的一名負責官員簽署的一份正式填寫的合規證書(其中應包括與受限制集團有關的某些財務信息的核對)，該合規證書應列出必要的調整，以將歸因於不受限制的子公司的債務和EBITDA排除在計算集之外

第四條，並應根據第1.07節對材料購置和材料處置給予形式上的效力；

(B)借款人可根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條向證券交易委員會提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告及登記報表的副本，在備妥後立即提交，而無須根據本條例以其他方式交付政務代理人；

(C)在借款人負責人員實際知悉失責或失責事件的發生後，立即發出失責或失責事件通知，指明該失責或失責事件的性質，以及借款人已就該失責或失責事件採取、正在採取或擬採取的行動；

(D)在借款人的負責人員實際知悉該事件的發生後，就任何具有重大不利影響的事件發出通知；及

(E)在提出要求後，行政代理或任何貸款人可不時通過行政代理合理地要求提供其他數據和信息(不言而喻，借款人及其子公司不應要求提供任何受保密條款約束的信息或文件，這些信息或文件的性質禁止此類披露，或將違反任何律師-委託人特權)。

6.03納税。於到期時支付及清償對其或其收入或利潤或其任何財產徵收的所有税項、評税及政府收費或徵費，但以真誠及適當的法律程序就任何該等税項、評税、收費或徵費提出抗辯者除外，前提是有關該等税項、評税、收費或徵費的儲備金已根據公認會計原則維持在其賬面上，且除該等款項如不支付而不會整體產生重大不利影響的情況外。

6.04保護存在。保留和維護其存在、許可證、許可證、權利、特許經營權和正常開展業務所需或所需的特權，除非不這樣做不會產生實質性的不利影響，並且第6.04節的任何規定不得禁止第7.03節所允許的任何交易。

6.05遵紀守法。遵守任何政府當局的所有適用法律和命令的要求，不遵守這些要求會產生實質性的不利影響。

6.06檢驗權。在正常營業時間內的任何時間，在合理的通知下，只要符合第10.17條的規定，允許行政代理或任何貸款人或其任何僱員、代理人或代表檢查借款人及其受限制子公司的記錄和賬簿(在違約事件發生期間，複製和摘錄)，並訪問和檢查其財產，並與其任何高級管理人員和主要員工討論其事務、財務和賬目；但除違約事件持續期間外，任何日曆年內不得超過一次此類檢查、訪問或檢查。儘管如此，雙方理解並同意，借款人及其子公司不應被要求提供或以其他方式允許訪問任何受保密條款約束的信息或文件，這些信息或文件的性質禁止此類披露，或將違反任何律師-委託人特權。

6.07備存紀錄及賬簿。在所有重要方面保持適當的記錄和賬簿，其中的分錄應足以根據公認會計準則編制合併財務報表。

6.08指定不受限制的子公司。只要不存在違約或違約事件，或違約事件不存在或因違約或違約事件而發生，借款人可不時將受限子公司指定為非受限子公司，或將非受限子公司指定為受限子公司；但借款人應(A)在指定之前或與之同時向行政代理提供關於此類指定的書面通知(行政代理將立即將該書面通知轉發給貸款人)，(B)如果此類指定是

重大收購(如指定非受限制附屬公司為受限制附屬公司)或重大處置(如指定受限制附屬公司為非受限制附屬公司)在該通知發出後10個營業日內，以行政代理合理接受的格式，向行政代理交付一份證書，證明在緊接該項指定生效之前及之後，(根據第1.07節)形式上符合第7.05節的規定；及(C)不將任何作為重要附屬公司並擔保重大債務的擔保人指定為非受限制附屬公司，除非該擔保人同時獲免除對該等重大債務的擔保。儘管本協議有任何相反規定，(X)每個擔保人在本協議下的所有目的下均應始終是受限附屬公司，除非擔保人根據第6.10節的規定同時被指定為受限制附屬公司；(Y)除非根據下文(Z)條款被指定為非受限制附屬公司，否則每個電纜附屬公司在任何時間均應為受限制附屬公司，並且(Z)借款人可在槓桿率(在給予該項指定形式上的效力後計算)小於或等於4.50至1.00的任何時間指定電纜附屬公司為受限制子公司。借款人特此指定附表6.08所列附屬公司為非限制性附屬公司。

6.09[已保留].

6.10擔保人。在生效日期之後的任何時間，借款人可通過向行政代理交付擔保協議的假設協議，使其任何子公司擔保借款人的義務，該協議的格式載於擔保協議附件1，並由提議的擔保人簽署。如果在生效日期之後的任何時間，擔保人不再是受限制子公司(包括將受限制子公司重新指定為非受限制子公司的結果)或不再是子公司，則擔保人對債務的擔保應自動解除，擔保人應自動解除《擔保協議》項下的義務。此外，如果借款人通過書面通知行政代理選擇解除擔保人對債務的擔保，並且借款人的一名負責人以書面形式證明在解除擔保後立即不會發生任何違約或違約事件，且違約事件不會繼續，則在向行政代理人交付該通知和證明後，擔保人對債務的擔保應立即自動解除，擔保人應自動解除擔保協議項下的義務。儘管有上述規定，作為重要附屬公司併為任何重大債務提供擔保的擔保人不得免除擔保協議及其規定的擔保義務，包括因被指定為非限制性附屬公司的結果, 除非該擔保人同時解除對這類重大債務的擔保。行政代理應執行借款人合理要求的文件，以證明本第6.10節所設想的放行。

第七節消極公約

只要任何債務仍未清償，或循環承付款項的任何部分仍未清償：

7.01留置權。借款人不得，也不得允許任何受限制附屬公司直接或間接地產生、承擔或容受任何留置權的存在，以保證借入的資金對其任何財產、資產或收入(無論是現在擁有的還是以後獲得的)承擔債務(包括不重複的擔保義務)，但以下情況除外：

(A)依據任何貸款文件的留置權；

(B)在本協議生效之日存在的留置權，以保證借款的債務總額不超過1,000,000,000美元(包括與之有關的無重複的擔保義務)，以及對其進行的任何續展或延期，但此種留置權不得擴大到包括任何其他財產、資產或收入；

(C)以借款人或任何受限附屬公司為受益人的留置權；

(D)對“保證金股票”的留置權(如聯邦儲備系統理事會U規則所界定)；

(E)對(以購買、合併或其他方式)之後取得的財產的留置權，該財產在取得時已存在(但並非在預期中設定)，或(在取得時或取得後180天內為取得部分買入價而設定)，以及對該等財產的任何續期或延展，只要藉此獲得擔保的債務是準許的；但該等留置權並不亦不擴大至包括任何其他財產；

(F)構成借款債務擔保的留置權(包括對借款的無重複擔保義務)、售後回租交易下的留置權、及其任何續展或延期，只要藉此擔保的債務總額不超過15億美元；

(G)與資產證券化交易有關的留置權，只要由此擔保的債務的未償還本金總額在任何時候都不超過2,000,000,000美元；

(H)因資產貨幣化交易而產生的債務作為擔保的留置權；

(I)(A)對天空集團的任何資產的留置權，而該等資產的留置權(I)於天空成交日期存在，(Ii)並非為保證為收購天空提供資金而產生的債務，及(Iii)除(X)收購物業後自動受該留置權約束的其他資產及(Y)該等物業的收益及產品及其任何替換、改善、補充或增加，及(B)該等留置權的任何修改、重置、再融資、續期或延期(包括於本協議日期前)；及

(J)其他留置權，只要借入款項(包括與之有關的無重複保證責任)的未償還本金總額在任何時候不超過(X)綜合淨值的15%減去(Y)根據第7.02(D)節並非擔保人的任何受限制附屬公司所產生的任何無擔保債務的金額(如有)。

7.02非擔保人附屬債務。借款人不得允許其任何非擔保人的受限制子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(A)在本協議日期存在的總額不超過$2,000,000的債項，以及該等債項的所有延期、續期及替換，而該等債務並不增加其未償還本金款額；

(B)任何受限制附屬公司對借款人或任何其他受限制附屬公司的負債；

(C)(A)天空集團的債務，即(I)於Sky收購日存在且(Ii)並非為收購Sky提供資金而產生的債務，及(B)該等債務的任何修改、重置、再融資、續期或延期(包括在本協議日期之前)；及

(D)並非擔保人的所有該等受限制附屬公司的債務本金總額，在任何時候不得超過(X)綜合淨值的15%減去(Y)根據第7.01(J)節擔保的任何貸款方的借款負債金額(包括與借款有關的無重複擔保責任)。

7.03基礎性變化。借款人不得(A)與任何人合併或合併，或(B)清算、清盤或解散自己，或(C)出售、轉讓或處置全部或主要

借款人的所有資產，但第7.03節的任何規定不得解釋為禁止借款人在下述第(Iii)款允許的另一司法管轄區重新組建公司、改變其組織形式或與其合併或合併，或將其全部或基本上所有資產出售或轉讓給另一人，只要：

(I)借款人應為緊接重新註冊或重組後擁有實質相同資產的尚存實體，或(Y)尚存實體或受讓人(“後繼實體”)應在緊接合並或轉讓(視屬何情況而定)後，(A)擁有緊接合並或轉讓(視屬何情況而定)前借款人的實質所有資產，(B)已正式承擔借款人在本協議及其他貸款文件下的所有義務(併成為本協議或本協議下的“借款人”)，其形式及實質令行政代理人滿意(如行政代理人提出要求，(C)(I)穆迪或標普發佈的當時有效評級(或隱含評級)適用於該繼承實體的高級、無擔保、非信用增強、長期借款債務，其評級應為Baa3或更高(如果由穆迪指定)或BBB-或更高(如果由標普指定)或(Ii)所需貸款人可以接受；

(Ii)在緊接該項交易生效後，並無任何失責行為或失責事件發生及持續；及

(3)借款人或繼承實體的組織管轄權應為美利堅合眾國境內的一個州或哥倫比亞特區。

7.04反腐敗法律和制裁。借款人不得要求任何借款或信用證，借款人不得使用也不得向其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人提供借款或信用證的收益(A)為促進向違反任何反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、付款承諾或授權，(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、商業或交易提供資金、融資或便利，但在被要求遵守制裁的人所允許的範圍內，或(C)以借款人所知會導致在任何實質性方面違反適用於本合同任何一方的任何制裁的任何方式。

7.05財務契約。借款人不得允許借款人在任何財政季度末的槓桿率高於5.75%至1.00。

第8條
違約事件和補救措施

8.01違約事件。下列任何一項或多項事件應構成違約事件：

(A)借款人沒有在到期之日就其任何未償還的循環債務或競爭性貸款(費用除外)支付任何本金；或

(B)借款人未能在到期之日後五天內支付其任何未償還循環債務或競爭性貸款的任何利息或任何承諾費；或未在到期之日後五天內或(如適用)在提出付款要求後五天內支付根據任何貸款文件應付給行政代理或任何貸款人的任何其他費用或金額；或

(C)在遵守或履行第6.02(C)、7.03或7.05節所載的任何協議時發生任何違約；或

(D)任何貸款方沒有履行或遵守其本身將履行的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(上文(A)、(B)或(C)款未指明)

或觀察到，並且在行政代理或任何貸款人通知借款人後30天內仍未履行；或

(E)任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件或任何合規證書中作出的任何陳述或保證，在作出或被視為作出時，證明在任何重要方面是不正確的；或

(F)(I)借款人或任何受限制附屬公司(X)在本金總額超過限額的債項(債務除外)的本金或利息到期(使任何述明的寬限期生效)時拖欠任何款項，或(Y)未能遵守或履行與任何債項(債務除外)有關的任何其他協議或條件，或因此而沒有遵守或履行任何其他協議或條件，而該等其他協議或條件是證明、保證或與之有關的任何文書或協議所載者，本金總額超過最低限額的債務應在其規定的到期日之前(自動或以其他方式)到期或被要求贖回(但在本條款第8.01(F)節的前述條款中所指的任何加速已被適用債務的所需持有人正式撤銷的範圍內，該加速應不再是本條款項下的違約事件，除非行政代理迄今已根據第8.02條行使了本條款下的補救措施)。或(2)借款人或任何擔保人一般不應在債務到期時償付其債務，或應書面承認其在債務到期時無力償付債務；但(1)上述(Y)條不適用於為為任何收購提供全部或部分資金而招致的任何該等債務的任何預付、贖回、購買或失敗，但如(A)由於該項收購未能完成或(B)以任何出售或其他資產處置的收益、任何其他債務的產生或借款人或任何受限制附屬公司發行任何股權而須作出該等預付、贖回、購買或失敗，則上述(2)(Y)條不適用於任何預付、贖回、購買或失敗。, 購買或取消借款人或其任何附屬公司在本合同日期後獲得的任何人的任何此類債務，如果由於完成此類收購而需要進行此類預付款、贖回、購買或取消債務的；或

(G)除第6.10款所允許的外，擔保協議在籤立和交付後的任何時間，出於本協議可能要求的所需貸款人或所有貸款人的協議以外的任何原因，或完全履行所有義務，不再具有完全效力和效力，或被有管轄權的法院宣佈在任何實質性方面無效、無效或不可強制執行；或借款人書面否認其在擔保協議下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱以書面形式撤銷、終止或撤銷擔保協議；或

(H)如借款人或其任何重要附屬公司在判決登錄之日後60個歷日內仍未獲得暫緩執行判決而仍未獲履行，則就支付超出限額的款項(不包括在保險範圍內)一事，登錄一項針對借款人或其任何重要附屬公司的最終不可上訴判決；或

(I)借款人或其任何重要附屬公司根據債務人濟助法律設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出一般轉讓；或為該借款人或其財產的全部或任何重要部分申請或同意委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復人或類似的高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復人或類似的高級人員是在沒有該人的申請或同意的情況下委任的，而該項委任持續60公曆天而未獲解除或擱置；或根據債務人救濟法提起的與任何該人或其全部或部分財產有關的法律程序，未經該人同意而提起，並在60個歷日內不被駁回或不予擱置，或在任何該等法律程序中登錄濟助令；或

(J)控制權有任何變更。

8.02違約時的補救措施。在不限制本協議其他部分、其他貸款文件、適用法律、股權或其他規定的行政代理或貸款人的任何其他權利或補救措施的情況下：

(A)在發生第8.01(I)節所述的失責事件以外的任何失責事件時，並在該失責事件持續期間：

(I)行政代理可徵得所需貸款人的同意，並(在符合第9款條款的規定下)應所需貸款人的請求，終止循環承諾和/或宣佈所有貸款的全部或部分未償還本金、所有應計和未支付的利息以及貸款文件項下應支付的所有其他款項立即到期和應付，借款人無需提出異議、出示不兑現通知、要求付款或任何形式的進一步通知即可立即到期和支付；和

(Ii)行政代理在徵得所需貸款人的同意後，可要求借款人立即支付相當於信用證現金抵押品賬户中所有未付信用證使用的總金額的款項，並(在符合第9條條款的情況下)應所需貸款人的請求。

(B)發生第8.01(I)節所述的任何違約事件：

(I)行政代理人或貸款人的循環承諾和所有其他債務應自動終止，而無需通知或要求借款人，借款人明確放棄；

(Ii)所有貸款的未付本金、其應累算及未付的利息，以及根據貸款文件須支付的所有其他款額，均須即時到期並須予支付，而借款人無須作出抗辯、出示匯票、不兑現通知、要求付款或任何種類的進一步通知，而上述一切均由借款人明示放棄；及

(Iii)一筆相當於所有未付信用證使用量總和的金額應立即到期並支付給行政代理，而無需通知或要求借款人將借款人明確放棄的借款人保留在信用證現金抵押品賬户中。

(C)在發生任何違約事件時，行政代理人在徵得所需貸款人的同意後，(在符合第9條條款的情況下)應應所需貸款人的要求，保護、行使和強制執行借款人根據貸款文件和法律或衡平法所規定的其他權利和補救辦法所享有的權利和救濟。

(D)行政代理和貸款人的權利和補救措施的行使順序和方式應由行政代理或被要求的貸款人以其唯一和絕對的酌情權決定。無論貸款人為其自身會計目的如何處理付款，為了計算本協議項下的債務，在違約事件存在期間收到的付款應首先用於行政代理和每個貸款人發生的成本和開支(包括律師費)，其次用於支付債務的應計利息和未付利息，包括申請日期，第三，用於支付債務的未付本金，或作為未付本金的現金抵押品，第四，用於支付債務的應計利息和未付利息。除擔保協議第2.01(A)節最後一個插入語外，在向貸款文件下的行政代理和貸款人支付當時欠行政代理和貸款人的所有其他款項(包括費用)的情況下，按照貸款文件下欠每個貸款人的債務總額與貸款文件下欠所有貸款人的債務總額之間的比例，向每個貸款人支付的比例相同，貸款人之間沒有優先權或優先權。

第9條

特工們

9.01預約。每一貸款人在此不可撤銷地指定和任命行政代理作為本協議和其他貸款文件項下該貸款人的代理人，並且每一此類貸款人都不可撤銷地授權行政代理以該身份根據本協議和其他貸款文件的規定採取行動，並行使本協議和其他貸款文件條款明確授予行政代理的權力和履行其職責，以及其他合理附帶的權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任，除非本協議明確規定，也不應與任何貸款人有任何信託關係，也不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理不利。

9.02委派職責。行政代理可以通過或通過代理或事實律師履行本協議和其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理人不應對其以合理謹慎選擇的任何代理人或事實上的律師的疏忽或不當行為負責。

9.03免責條款。任何代理人或其各自的高級人員、董事、僱員、代理人、實名律師或關聯公司均不(I)對其或該人根據或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何合法採取或遺漏採取的任何行動負責(除非有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的裁決認定上述任何行為是由於其自身的嚴重疏忽或故意不當行為所致)，或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責任何陳述、陳述、任何貸款方或其任何高級職員在本協議或任何其他貸款文件中，或在本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或在本協議或任何其他貸款文件下或與之相關的情況下，或就本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何貸款方未能履行本協議或任何其他貸款文件項下或項下義務作出的陳述或擔保。代理人沒有義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或其條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。

9.04管理代理的可靠性。(A)行政代理人應有權並應受到充分保護，以信賴行政代理人所選擇的任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳或電傳信息、聲明、命令或其他文件或談話是真實和正確的，並且已由適當的一人或多人簽署、發送或作出，並應根據行政代理人選定的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述而受到充分保護。行政代理應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人(或，如果本協議規定，則是所有貸款人)認為適當的建議或同意，或首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用，使其滿意。在所有情況下，行政代理應受到充分保護，根據本協議和其他貸款文件，根據所需貸款人(或，如果本協議指定，則為所有貸款人)的請求採取行動或不採取行動，並且該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和所有未來的貸款持有人具有約束力。

(B)為確定是否符合第4.01節規定的條件，如貸款人沒有向行政代理髮出必要的相反通知，則每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意由行政代理髮送給每個貸款人以徵求同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項。

清償，或根據本條例規定須經貸款人同意或批准，或可接受或滿意。

9.05違約通知。除非行政代理人已收到貸款人或借款人關於本協議的通知，描述該違約或違約事件，並説明該通知是“違約通知”，否則行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生。行政代理人收到通知的，應當通知貸款人。行政代理應就該違約或違約事件採取所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有貸款人)合理指示的行動；但除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可(但無義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取該行動。

9.06出借人和發行出借人的確認。每一貸款人和每一開證貸款人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款；(Ii)在正常業務過程中，每一貸款人和每一開證貸款人都從事發放、收購或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或開證貸款人的其他貸款，並在其正常業務過程中將本協議項下的貸款作為商業貸款發放，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的(且每一貸款人和每一開證貸款人同意不提出違反前述規定的索賠)，(Iii)在不依賴行政代理的情況下，獨立地、在本協議封面上指定為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的任何人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他貸款人或發行貸款人、或上述任何人的任何關聯公司和董事、高級管理人員、員工、代理和顧問，並根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並作出：及(Iv)在作出、收購及/或持有商業貸款及提供適用於有關貸款人或發行貸款的其他貸款方面的決定方面，本公司或行使酌情權決定作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他貸款的人士經驗豐富。每家貸款人和每家開證行也承認，它將獨立且不依賴行政代理, 本協議封面上標識為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的任何人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他貸款人或發行貸款人，或任何關聯公司以及上述任何人的董事、高級人員、員工、代理和顧問，並根據其不時認為適當的文件和信息(可能包含關於借款人及其關聯公司的美國證券法意義上的重大、非公開信息)，繼續自行決定根據或基於本協議採取或不採取行動，根據本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件或任何相關協議或任何文件。

(B)每一貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和承擔或任何其他貸款文件，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認已收到每份貸款文件和要求在生效日期交付行政代理或貸款人批准或滿意的每份貸款文件和每份其他文件，並予以同意和批准。

(C)每一貸款人和簽發貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人或發放貸款人，該行政代理已自行決定該貸款人或發放貸款人從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別或集體地)被錯誤地傳送給該貸款人或開證貸款人(不論該貸款人或開證貸款人是否知悉)，並要求退還該等付款(或其部分)，則該借出人或開證貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)向行政代理退還任何該等付款(或其部分)的款額(或其部分)，連同自該付款(或該部分)之日起及包括該日在內的每一天的利息

(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或發證貸款人不得就行政代理人就退還所收到的任何款項提出任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，並特此放棄對行政代理人的任何索償、反索賠、抗辯或補償或補償的權利，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款第9.06(C)條向任何貸款人或發行貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)每一貸款人和發證貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，均應通知該付款有誤。每一貸款人和簽發貸款人同意，在每種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人或簽發貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自該貸款人或發證貸款人收到該等款項(或其部分)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率償還予行政代理人之日起計的每一天的利息。

(Iii)在行政代理根據緊接前一款第(I)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或開證行追回錯誤付款(或其部分)的情況下，行政代理應在任何時間向該貸款人或開證貸款人發出通知，即“錯誤退還欠款”，(I)該貸款人或開證行應被視為已按面值轉讓其被錯誤付款的貸款(但不包括循環承諾或信用證承諾)(“錯誤付款影響貸款”)，其金額相當於錯誤付款影響貸款的錯誤付款返還不足(或行政代理可能指定的較小數額)(對錯誤付款影響貸款的貸款(但不是循環承諾或信用證承諾)的轉讓、“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓籤立和交付轉讓和假設，並且該貸款人或開證行應將證明該貸款的任何票據交付給借款人或行政代理人，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理人應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人貸款人的行政代理人應成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人或開證行(視適用情況而定)，而轉讓貸款人或開證行應停止作為貸款人或開證行(視情況而定, 對於此類錯誤的付款不足轉讓，行政代理不包括(為免生疑問)其在本協議賠償條款項下的義務及其適用的循環承諾和信用證承諾，這些義務對於轉讓貸款人或轉讓開證行仍然有效；(Iv)行政代理可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款差額轉讓都不會減少任何貸款人或開證行的循環承諾或信用證承諾，並且此類循環承諾和信用證承諾應根據本協議的條款保持可用。

借款人和其他借款方特此同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務；但第(Iii)款(以上)和第(Iv)款不得解釋為增加(或加速到期日)或具有增加(或加速到期日)或增加(或加速到期日)的效果，相對於如果行政代理沒有錯誤付款本應支付的債務的金額(和/或付款時間)；此外，為免生疑問，第(Iii)款(上文)和第(Iv)款不適用於任何此類付款，且僅限於此類付款的金額，即行政代理從借款人或任何其他貸款方收到的資金用於支付此類付款。

(V)本條款第9.06(C)款規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人或發行貸款人的權利或義務的任何轉移、承諾的終止或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或解除後繼續存在。

9.07賠款。貸款人同意以代理人和發行貸款人的身份(在貸款方未償還的範圍內，且不限制任何貸款方這樣做的義務)，按其各自在根據本節要求賠償之日有效的總風險百分比(或，如果在循環承諾終止之日之後尋求賠償，則應按照緊接該日期之前的總風險百分比全額支付貸款)按比例賠償任何及所有負債、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、在任何時候(無論是在支付貸款之前或之後)對該代理人施加、招致或針對該代理人的任何形式的費用或支出，這些費用或支出與循環承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件有關，或與本協議或其中所提及的任何文件有關，或與本協議或其中所述的任何交易有關，或該代理人根據或與前述任何事項相關而採取或不採取的任何行動；但有司法管轄權的法院作出不可上訴的最終裁決，認為該代理人的嚴重疏忽或故意行為不當所導致的任何部分責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，貸款人不承擔任何責任。本節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後仍然有效。

9.08代理以其個人身份。每一代理人及其聯營公司均可向任何貸款方及其聯營公司發放貸款、接受其存款以及一般與其從事任何類型的業務，猶如該代理人不是代理人一樣。對於其發放或續展的貸款以及由其簽發或參與的任何信用證，每個代理人在本協議和其他貸款文件下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使這些權利和權力，就像它不是代理人一樣，術語“貸款人”和“貸款人”應包括以其個人身份行事的每個代理人。

9.09繼任者管理代理。行政代理人可在向貸款人和借款人發出30天通知後辭去行政代理人的職務。如果行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭去行政代理人的職務，則被要求的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，該繼任代理人應(除非根據第8.01(A)節、第8.01(B)節或第8.01(I)節對借款人的違約事件已經發生且仍在繼續)須經借款人批准(批准不得無理拒絕或拖延)，繼任代理人應繼承行政代理人的權利、權力和責任，術語“行政代理人”應指該繼任代理人在任命和批准後生效。前行政代理人作為行政代理人的權利、權力和義務應終止，該前行政代理人或本協議任何一方或貸款持有人不再有任何其他或進一步的行為或行為。如果在退休行政代理人的辭職通知後30天內，沒有繼任代理人接受任命為行政代理人，則退休行政代理人的辭職應隨即生效，貸款人應承擔和履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至下列時間(如果有)為止

被要求的貸款人按照上述規定指定一名繼任代理人。在任何即將退休的行政代理人辭去行政代理人的職務後，就其在擔任行政代理人期間根據本協議和其他貸款文件所採取或未採取的任何行動，本第9條的規定應對其有利。

9.10聯合文檔代理和聯合代理。共同文件代理、辛迪加代理或本協議封面上指定為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的任何人，均不以其身份享有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何共同文件代理或辛迪加代理以其身份與任何貸款人都不具有或被視為具有任何受託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它從未、也不會依賴任何共同文件代理或辛迪加代理。

9.11 ERISA的某些事項。每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為了行政代理、每個共同文件代理、辛迪加代理、本協議封面上指定為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的任何人及其各自的關聯方的利益，以下至少一項是且將不會是真實的，並且為免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，至少有一項是且將不是真實的：

(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按“計劃資產規例”的涵義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、擔保及契諾，否則該貸款人更進一步(X)表示及保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日止，為行政代理、各共同文件代理、辛迪加的利益而作出保證。

代理，本協議封面上指定為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的每一人及其各自的關聯公司，為免生疑問，不向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理、共同文件代理、辛迪加代理、本協議封面上指定為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的人或其任何關聯公司都不是該貸款人資產的受託人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利有關的)。任何貸款文件或與此有關的任何文件)。

(C)行政代理、每個共同文件代理、辛迪加代理以及本協議封面上指定為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的每個人特此通知貸款人，每個此等人士不承諾提供與本協議擬進行的交易有關的投資建議或以受託身份提供建議，並且此人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為該人或其關聯公司(I)可能收到與貸款、信用證、承諾書、本協議和任何其他貸款文件有關的利息或其他付款；(Ii)如果發放貸款，則該人可確認收益，信用證或承諾書的金額低於貸款利息、信用證或貸款人承諾的金額，或(3)可能收到與本協議所述交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑匯票費用、破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。

第10條

其他

10.01修正案；贊成。除第3.03(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)項的規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改、補充、延期、終止或放棄、本協議項下的任何批准或同意以及對任何貸款方的任何背離的同意均無效，除非借款方和被要求的貸款人以書面形式簽署，並經行政代理確認(或由行政代理在獲得要求的貸款人的事先書面同意下籤署)。而每項該等放棄或同意只在所給予的特定情況下及為特定目的而有效。儘管有前述規定，未經借款人、行政代理和受其直接和不利影響的每個貸款人的書面批准，任何修訂、修改、補充、終止、放棄、批准或同意均不得對以下各項有效：

(A)減少欠該貸款人的任何未償循環債務或競爭性貸款的本金數額；

(B)降低欠貸款人的任何未償循環債務或競爭性貸款的應付利率，或降低根據貸款文件應支付給該貸款人的任何費用或其他款項的數額或利率，但被要求的貸款人可免除或推遲徵收違約率；

(C)免除由借款人在到期時未能支付本金、利息、任何承諾費或根據貸款文件應支付給貸款人的任何其他款項構成的違約事件；

(D)推遲任何貸款或信用證償還義務的本金或利息的支付日期，或任何承諾費的支付日期或任何其他金額的支付日期，在每種情況下，根據貸款文件應支付給該貸款人，或延長該貸款人的循環承諾的期限，或增加該貸款人的循環承諾的金額(有一項理解，即免除上述(C)款未提及的任何違約事件只需得到同意

所需貸款人)或修改此類貸款人在循環承諾中的份額(本合同所設想的除外)；

(E)修改或放棄“所需貸款人”的定義或本第10.01節或第10.06節的規定(其方式將改變其中“按比例分攤”的規定)；或

(F)修改或放棄本協議中明確要求貸款人同意或批准的任何條款；

但(I)任何修訂、放棄或同意，除非由受影響的發出借款人以書面作出，並由規定貸款人或每名受影響貸款人(視屬何情況而定)以外的人士以書面簽署，否則不得影響該發出貸款人的權利或責任；(Ii)除非以書面作出，並由除受要求貸款人或每名受影響貸款人(視屬何情況而定)外的行政代理人以書面簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響行政代理人的權利或責任；(Iii)任何收費函件均可予修訂，或放棄其權利或特權，在雙方當事人簽署的書面文件中，(Iv)任何與第2.03款不相牴觸的信用證申請的修改、放棄或同意只需獲得借款人、行政代理和適用的簽發貸款人的書面批准，(V)除本協議另有規定外(包括第6.10條)，未經所有貸款人書面同意，任何修改、放棄或同意不得免除所有或基本上所有擔保人在擔保協議項下的義務，以及(Vi)未經所有貸款人書面同意，不得修改、放棄或同意應增加一種替代貨幣或改變本協議項下任何貸款或其他未清償金額的貨幣。儘管本條款10.01或本協議的任何其他條款或任何其他貸款文件的條款有任何相反規定(1)借款人和行政代理可以在沒有任何其他人的輸入或同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行修改，行政代理和借款人合理地認為是必要的或適宜的，以實施第3.03(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)和/或第7.03條的規定，及(2)在不限制前一款第(1)款的情況下, 本協議的任何條款均可通過借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，或僅進行技術或行政性質的更改，只要在第(2)款的每一種情況下，貸款人和開證行都應收到至少十個工作日的事先書面通知，且行政代理在通知貸款人之日起十個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，表明所需的貸款人反對此類修改。

如果任何貸款人不同意任何擬議的修訂、補充、修改(包括添加替代貨幣)、同意或放棄本協議或任何其他貸款文件中任何需要貸款人或受其直接和不利影響的貸款人同意的條款，只要已獲得所需貸款人的同意，借款人應被允許根據第10.21節的規定移除或更換該貸款人。

根據本節進行的任何修訂、修改、補充、終止、放棄或同意應平等地適用於所有貸款人和行政代理，並對其具有約束力。

為免生疑問，任何開證貸款人在徵得借款人和該開證貸款人的同意後，均可修改信用證承諾，而無需徵得其他貸款人的同意。

10.02要求通知；電子通信。

(A)所需的通知。與任何貸款文件相關的通知應按借款人、行政代理和發放貸款人在附表10.02中規定的號碼和/或地址(包括電子郵件地址)送達預期收件人，對於貸款人，應在行政調查問卷上(或該接受者不時以書面形式向行政代理人指定)上規定的號碼和/或地址(包括電子郵件地址)送達，並應通過(I)不可撤銷的書面通知或(Ii)除非另有規定，否則應通過不可撤銷的電話(非語音郵件)通知發出。該等通知可予交付，其效力如下：

(B)使用電子通訊。本協議項下向行政代理、貸款人和發出貸款的貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序使用電子系統交付或提供；但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理和借款人它不能接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第2款發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到，以及(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知並指明其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)本協議任何一方均可通知本協議其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(D)行政代理和貸款人的信任。行政代理和貸款人有權依賴任何據稱由借款人或其代表發出的通知並對其採取行動，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或沒有在本協議規定的任何其他通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方對其條款的理解與對其的任何確認不同。借款人應賠償行政代理相關人員和貸款人因依賴據稱由借款人或其代表發出的任何通知而造成的任何損失、成本、費用或責任，而不存在尋求賠償的人的嚴重疏忽或故意不當行為。

(E)電子系統。

(I)每一貸款方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或實質上類似的電子系統上張貼通信，向發行貸款人和其他貸款人提供通信。

(Ii)行政代理使用的任何電子系統均按“原樣”和“可用”方式提供。代理方(定義如下)不保證此類電子系統的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或任何電子系統作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人或其任何附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人和顧問(統稱“代理方”)不對借款人或其他貸款方、任何貸款人、發放貸款的貸款人或任何其他個人或實體因借款人、任何貸款方或行政代理人通過電子系統傳輸通信而造成的任何類型的損害承擔任何責任，除非此類損害是由有管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定的任何代理方的惡意、重大疏忽或故意不當行為造成的，但在任何情況下，任何代理方均不對任何間接、特殊、附帶或後果性的損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔責任。

10.03律師費和費用。借款人同意：(A)支付或報銷與貸款文件的開發、準備、談判和執行有關的所有合理和有據可查的成本和開支，並支付或報銷與任何貸款文件的任何修訂、放棄、同意、補充或修改，以及與據此或與此相關準備的任何其他文件的制定、準備、談判和執行有關的所有合理和有據可查的成本和費用，以及與據此或與此相關準備的任何其他文件相關的所有合理和有據可查的成本和開支，並據此完成和管理預期的交易。包括行政代理人的一名律師、每家發行貸款人和辛迪加代理人的所有律師費，以及(B)支付或償還與任何重組、重組(包括破產重組)或強制執行、試圖強制執行或保留任何貸款文件下的任何權利有關的所有合理和有據可查的費用和開支，或與在本文件或相關文件中準備的任何其他文件，或與任何此類文件的再融資或重組有關的費用，或任何破產或破產程序的再融資或重組，包括行政代理人的一名律師的律師費，由於存在實際或潛在的利益衝突，每個簽發貸款的貸款人和每個貸款人(如果是行政代理的代表，則每個發放貸款的貸款人和每個貸款人在這一問題上由一名律師代表)都是不合適的，如有必要，還應為受影響的人(作為一個或多個整體)聘請另一家律師事務所, 任何相關地方司法管轄區的一家當地律師事務所(其中可能包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師))。本節中的協議在所有債務償還後仍然有效。

10.04綁定效應；賦值。

(A)本協議和借款人為當事一方的其他貸款文件將對借款人、行政代理、貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，並符合其利益，但除非第7.03節允許，否則未經所有貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓其在本協議或本協議下的權利或本協議或其中的任何權益，任何此類轉讓嘗試均應無效。任何貸款人可隨時將證明其根據本協議作為貸款人的權利的票據或任何其他票據質押(包括質押給對該貸款人具有管轄權的聯邦儲備銀行或其他中央銀行，或者，如果該貸款人是基金，則質押給任何受託人或該基金所欠債務或所發行證券的持有人的任何其他代表，作為該等債務或證券的擔保)，但此種質押不應免除該貸款人的責任

在抵押品喪失抵押品贖回權的情況下，向任何此類質權人授予本協議項下的義務或授予此類質權人的權利，以及在執行該質權時向任何人進行的任何轉讓，均應受本條款第10.04條的約束。

(B)自本協議之日起，每一貸款人可不時將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或任何部分權利和義務轉讓給一個或多個合格的受讓人，但(I)借款人及其子公司和(Ii)自然人除外；但此類轉讓須經借款人同意(不得無理拒絕)，除非在根據第8.01(A)條、第8.01(B)條或第8.01(I)條發生違約事件期間，以及行政代理和發行貸款人同意(同意不得被無理拒絕)；但就轉讓給另一貸款人而言，不需要借款人同意，除非轉讓會導致受讓人及其關聯公司的循環承諾額超過當時未償還循環承諾額總額的15%(如適用)。在正式簽署並完成的轉讓和承擔的副本交付給行政代理之前，此類轉讓不得生效。除非將(A)轉讓給另一貸款人或(B)轉讓貸款人的全部剩餘循環承諾額，否則未經借款人和行政代理人同意，此類轉讓的本金總額不得低於最低金額。任何轉讓的生效日期應為轉讓和假設中規定的日期，但不得早於行政代理收到轉讓和假設之日後五個工作日的日期。在獲得本款規定的任何同意後，第10.20節要求的任何表格並支付下列必要費用, 就本協議的所有目的而言，被指名的受讓人應是出借人，但轉讓和假設中所界定的轉讓權益範圍內，除其條款所規定的任何循環承諾終止後仍存在的權利和義務外，在該轉讓權益範圍內，轉讓貸款人應免除本協議項下的任何進一步義務。應要求，借款人應簽署新的或替換的票據，並將其交付給轉讓貸款人和受讓人貸款人，以證明他們所發放的貸款。行政代理人對任何轉讓的同意不應被視為構成行政代理人相關人員對任何事項的任何陳述或保證。行政代理人應將轉讓和承擔中包含的信息記錄在登記冊上。

(C)在收到已完成的轉讓和承擔，以及從受讓人和/或轉讓貸款人那裏收到3 500美元的轉讓費(包括向轉讓貸款人的關聯公司進行轉讓的情況下)後，行政代理應迅速接受這種轉讓和承擔，並在根據其確定的生效日期將其中所載信息記錄在登記冊中。

(D)每一貸款人可不時在未經任何其他人同意的情況下，允許一名或多名符合資格的受讓人(包括另一貸款人，但不包括(X)借款人及其子公司和(Y)自然人)參與其全部或任何部分貸款、循環承諾、信貸延期或該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的任何其他權益；但是，只要(I)該貸款人在本協議項下的義務保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)參加銀行或其他金融機構不得出於任何目的成為本協議項下的貸款人，除非參與協議另有規定，就第3節增加的成本條款(包括收益保護和税收)而言(但僅在借款人的此類利益的成本不超過借款人在沒有參與的情況下對該貸款人產生的成本的範圍內)和為第10.06節的目的，(Iv)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道，(V)修改或放棄貸款文件的規定不需要徵得該參與利息的持有人的同意；但轉讓貸款人可在與參與人訂立的任何協議中，就(A)延長該參與人的循環終止日期或任何其他應付該參與人款項的日期的任何事項，給予該參與人同意的權利(在轉讓貸款人與該參與人之間)。, (B)降低欠該參與者的利率或欠該參與者的任何費用或任何其他金錢款額，或。(C)減少欠該參與者的任何預定本金的款額。任何將參與權出售給

任何人如屬本守則所指的“外國公司、合夥企業或信託基金”，應在其與此人簽訂的參與協議中包括一份由此人訂立的契諾，即此人將遵守第10.20節的規定，如同此人是貸款人，並規定行政代理人和借款人應為該契諾的第三方受益人。每一出售或批准參與的貸款人應(A)根據適用法律要求借款人或行政代理人從該項付款中扣繳或扣除借款人或行政代理人未從中扣繳或扣除的任何税款，(B)將借款人或行政代理人根據適用法律扣繳或扣除的税款支付給適當的税務機關，以及(C)賠償借款人和行政代理人因未能如此扣繳或扣除或支付此類税款而可能招致的任何損失、成本和費用。

出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何循環承諾、信貸延期或其任何貸款文件下的其他債務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類循環承諾、信貸延期或其他債務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

10.05設置為關閉。除法律規定的行政代理人和貸款人或任何貸款人或其任何關聯方的任何受讓人(各自為“程序方”)的任何權利和救濟外，在任何違約事件發生和持續期間，每一程序方有權在任何時間和不時不事先通知借款人，借款人在法律允許的最大範圍內放棄任何此類通知，通過抵銷權、銀行留置權或其他方式，直接對借款人可能掌握在該程序方手中的任何資產進行訴訟(包括所有一般或特殊、時間或要求，借款人的臨時存款或其他存款及其他債務)，並將這些資產用來抵銷當時到期和應付的債務，而不論該程序方是否已就此提出任何要求。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但如果沒有發出此類通知，則不影響此類抵銷和申請的有效性。

10.06分擔付款。各貸款人各自同意，如果它通過對借款人行使任何抵銷權、銀行留置權或反債權或其他方式，收到對其所持債務的付款，而該債務的付款按比例高於任何其他貸款人在支付該另一貸款人所持債務時收到的債務，則在符合適用法律的情況下，(A)行使抵銷權、銀行留置權或反債權或以其他方式接收此類付款的貸款人應購買，並應被視為同時購買，從另一貸款人那裏參加另一貸款人承擔的債務，並應向另一貸款人支付購買價款，其數額應使每一貸款人在行使抵銷權、銀行留置權或反索償或收到付款後所承擔的債務份額，應與行使抵銷權、銀行留置權或反索償或收到付款之前的比例相同；以及(B)應不時作出公平的其他調整和購買參與權，以確保所有貸款人按照緊接付款前每個貸款人在債務中的份額按比例分攤就債務獲得的任何付款，而不考慮這種情況；但(I)如因行使抵銷權、銀行留置權、反申索或其他方式而獲得的不成比例付款的全部或任何部分，在此後由借款人或任何通過借款人權利主張或繼承借款人權利的人向購房貸款人追回，則參與的購買應被撤銷，其購買價格應恢復到追回的程度。, 但不包括利息和(Ii)本條款10.06不適用於根據本協議或其他貸款文件的明文規定支付的任何款項。每一家購買

參與本節規定的債務，在購買之日起及購買後，有權就購買的債務部分發出本協定項下的所有通知、請求、要求、指示和其他通知，其程度與購買貸款人是購買的債務的原始所有人的程度相同。借款人明確同意上述安排，並同意任何參與所購債務的貸款人可以完全行使與該參與有關的任何和所有抵銷權、銀行留置權或反請求權，就像貸款人是所購債務的原始所有人一樣。

10.07無豁免；累積補救。

(A)任何貸款人或行政代理人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使任何貸款文件下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。

(B)此處或其中規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。行政代理或任何貸款人在任何情況下不要求支付任何貸款文件項下的任何利息(包括違約利率)、手續費、成本或其他應付金額的任何決定，或在任何情況下以特定方法計算任何應付金額的任何決定，均不得限制或視為放棄行政代理或該貸款人在任何其他或隨後的任何場合要求全額支付的權利，或放棄以另一種不與本協議相牴觸的方法計算應付金額的權利。

(C)除第9.09節外，第9節的條款和條件僅為代理人和貸款人的利益。

10.08烏蘇裏。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於未償還循環債務的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或任何貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在整個預期的債務期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.09個對應項。本協議可一式兩份簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。

(B)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第10.02款交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此預期的交易(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每一種都應與手動簽署、實際交付簽字或視情況使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；

但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。

10.10整合。本協議與本協議提及的其他貸款文件和任何函件協議一起，構成雙方關於本協議標的的完整和完整的協議，並取代所有先前關於本協議標的的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中加入有利於行政代理或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不應對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與此類各方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相牴觸。這些當事人之間沒有不成文的口頭協議。

10.11貸款人義務的性質。本協議或任何其他貸款文件中包含的任何內容，以及行政代理或貸款人或他們中的任何人根據本協議或協議採取的任何行動，不得或可被視為使貸款人彼此之間或與借款人或借款人的任何子公司或關聯公司成為合夥企業、協會、合資企業或其他實體。根據本協議，每個貸款人都有義務對信用證進行任何展期，而不是連帶或連帶。任何貸款人的違約都不會增加可歸因於任何其他貸款人的循環承諾。

10.12陳述和保證的存續。在本協議和任何其他貸款文件中作出的所有陳述和保證，在簽署和交付後仍然有效。儘管行政代理或任何貸款人或代表他們進行了任何調查，行政代理和每家貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保。

10.13借款人賠償。無論本協議預期的交易是否完成，借款人同意賠償、保存和保護每個與行政代理有關的人、每個其他代理、本協議封面上指定為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的每個人、每個發行貸款的人和每個貸款人及其各自的關聯公司及其各自的關聯公司的董事、高級人員、代理人、律師和員工(統稱“受賠方”)：(I)任何人針對任何受償方提出的直接或間接與索賠、要求、訴訟或訴訟原因有關的任何和所有索賠、要求、訴訟或訴訟該人主張或可能主張的針對借款人、其任何關聯公司或其任何高級管理人員或董事的訴訟或訴訟理由；(Ii)因貸款文件、循環承諾、使用或預期使用任何信貸擴展所得收益或本協議項下借款人、行政代理人和貸款人之間的關係而產生或與之有關的任何和所有索賠、要求、訴訟或訴訟理由；(Iii)任何政府當局因上文第(I)或(Ii)款所述的索賠、要求、訴訟或訴訟理由而引起或與之相關的任何行政或調查程序；以及(Iv)在所有情況下，因任何上述申索、要求、訴訟、訴訟因由或法律程序的主張而蒙受或招致的任何及所有法律責任(包括賠償責任)、損失、成本或開支(包括律師費(除非貸款人有不同的權益或抗辯而不能聘請一家律師事務所代表貸款人)，或由於準備與任何上述申索、要求、訴訟、訴訟因由或法律程序有關的任何抗辯而蒙受或招致的任何損失, 包括經借款人事先書面同意而招致的和解費用(不得無理拒絕同意)，不論是否因受彌償人的疏忽所引起，亦不論受償人是否為該等索償、索償、訴訟、

訴訟或訴訟的原因(統稱為“賠償責任”)；但在下列情況下，任何賠償責任均無權獲得賠償：(I)有管轄權的法院作出的最終、不可上訴的判決認定該賠償責任源於(X)該受賠償人的惡意、故意的不當行為或嚴重疏忽，或(Y)該受賠償人實質性違反其在本協議項下的明確義務；或(Ii)非因借款人或其任何關聯公司就一名貸款人對另一名貸款人的索賠、訴訟、調查或法律程序而作出的作為或不作為(為免生疑問，不包括本協議封面上的每一名代理人及每名以聯席牽頭經辦人及聯席簿記管理人身分在每宗個案中被指定為聯席牽頭經辦人及聯席簿記管理人的人士)。在任何情況下，任何被賠償人對未經授權的人使用通過電子、電信或其他信息傳輸系統發送的信息或其他材料而被其截獲而造成的任何損害概不負責，除非有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決發現該損害是由於該被賠償人的惡意、故意的不當行為或嚴重疏忽造成的。本第10.13節不適用於除代表任何非税索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。本節中的協議在所有債務償還後仍然有效。

10.14貸款人的不負責任。借款人承認並同意：

(A)由或通過行政代理或貸款人對借款人的任何財產進行的任何檢查僅出於管理貸款文件的目的，借款人無權依賴這些檢查(無論此類檢查是否由借款人承擔費用)；

(B)接受或批准根據貸款文件必須遵守、履行、履行或提供給行政代理人或貸款人的任何東西，行政代理人或貸款人均不應被視為已保證或表明其或其任何條款、規定或條件的充分性、合法性、有效性或法律效力，且該等接受或批准不構成行政代理人或貸款人就此向任何人作出的擔保或陳述；

(C)借款人與行政代理人和貸款人之間的關係是，而且在任何時候都將是借款人和貸款人之間的關係；行政代理人或任何貸款人都不對借款人或其關聯公司承擔或承擔任何責任或義務，以選擇、審查、檢查、監督、判決或告知借款人或其關聯公司與其財產或借款人或其關聯公司的經營有關的任何事項；借款人及其關聯公司對該等事項應完全依靠其自己的判斷；行政代理人或任何貸款人就該等事宜所承擔或承擔的任何審查、檢查、監督、行使判決或提供資料，純粹是為了保護行政代理人及貸款人，借款人或任何其他人均無權依賴；

(D)行政代理、任何貸款人或本協議封面上指定為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人、辛迪加代理或共同文件代理的任何人，均不應被視為與借款人及其關聯公司存在諮詢、受託或代理關係，或對借款人及其關聯公司負有受託責任或其他默示責任；

(E)行政代理和貸款人及其關聯方的經濟利益可能與借款人及其關聯方的經濟利益相沖突；以及

(F)對於借款人和/或其附屬公司和借款人的行為、不作為或疏忽所造成的與人身傷害或死亡或財產損壞有關的任何類型的損失、損害、責任或索賠，行政代理人和任何貸款人均不對任何人負責或承擔法律責任，並保證行政代理人和貸款人不受任何此類損失、損害、責任或索賠的損害。

10.15沒有第三方受益。本協議的目的是定義和闡述借款人、行政代理人和貸款人在信用證延期方面的某些義務、權利和義務，並僅為借款人、行政代理人和貸款人的利益而訂立。

代理人和貸款人、行政代理人和貸款人的繼承人和許可受讓人。除第10.04款規定外，其他任何人不得因本合同項下或因本合同而享有任何性質的權利。

10.16可伸縮性。貸款文件中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的規定，在該司法管轄區而言，在該禁止或不可強制執行的範圍內是無效和可分割的，而不會使其其餘規定無效，而在任何司法管轄區內的任何該等禁止或不可強制執行的規定不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或不可強制執行。行政代理、貸款人和借款人同意真誠地協商儘可能類似於被切斷的條款的替代條款，並且這些條款是合法、有效和可執行的。

10.17保密。行政代理和每個貸款人應使用借款人及其附屬公司或其代表就貸款文件或現有信貸協議(統稱為“保密信息”)向行政代理或該貸款人提供的任何機密非公開信息，僅用於管理和執行貸款文件，並將保密信息保密，不會直接或間接向任何人披露此類信息，除非(A)向其附屬公司或其或其附屬公司的任何董事、高級職員、僱員、審計師、信用保險公司、律師、為本節規定的目的需要了解此類信息的顧問或代表(統稱為“代表”)，且已被告知並承認其有義務保密此類信息，並根據本節限制此類信息的使用；(B)向貸款人已轉讓或希望轉讓貸款文件或債務中的權益或參與的任何合格受讓人，或與借款人及其債務有關的任何交換或衍生交易的任何直接或間接合同對手方(或其專業顧問)；只要上述任何此類機密信息的接收者同意對此類機密信息保密，並限制本協議規定的此類機密信息的使用, (C)任何政府機構或監管機構(包括自律機構)，該政府機構或監管機構(包括自律機構)有權或聲稱有權規管或監督行政代理人或該貸款人或其代表在行使該權限或聲稱的權限方面的業務的任何方面(在此情況下，該貸款人須在法律上準許的範圍內，作出合理努力，以迅速通知借款人，但由銀行會計師或行使審核或監管權限的任何政府銀行監管當局進行的審計或審查除外)，(D)在必要或適當的範圍內，以強制執行任何權利或補救措施，或與行政代理或該貸款人或其任何代表提出的任何索賠有關，(E)依照任何傳票或任何類似的法律程序(在這種情況下，該貸款人應盡合理努力，在法律允許的範圍內，提前迅速通知借款人)，(F)向其他貸款人，以及(G)徵得借款人的同意。就本協議而言，“保密信息”一詞不應包括下列信息：(W)與本協議有關的信息(但不包括與借款人有關的任何其他信息)，這些信息通常由安排方向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供，(X)在由借款人或其任何子公司或附屬公司提供或代表借款人提供之前由行政代理或貸款人擁有，前提是行政代理或該貸款人不知道此類信息受另一保密協議的約束，或負有其他法律或合同保密義務，借款人或其任何子公司或關聯公司，(Y)可公開獲得(行政代理或該貸款人違反本協議的情況除外), 或(Z)在非保密的基礎上向行政代理或該貸款人提供，只要行政代理或該貸款人不知道此類信息的來源受保密協議或與該信息有關的其他法律或合同保密義務的約束。

10.18標題。本協議中的章節標題和其他貸款文件僅供參考，不屬於本協議或用於任何其他目的的其他貸款文件的一部分。

10.19本質的時間。時間是貸款文件的關鍵。

10.20貸款人的狀況。(I)作為美國人的每個貸款人應在該貸款人成為本協議一方之日或之前向借款人和行政代理交付，此後如果借款人或行政代理提出書面要求(但只有在該貸款人仍然合法地能夠這樣做的情況下)，應不時向借款人和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9或美國國税局規定的任何後續表格的簽署原件，以證明該貸款人免除美國聯邦支持預扣税；(Ii)根據美國以外司法管轄區的法律組織的每一貸款人應在本協議簽署之日或之前(就本協議簽名頁所列的每一貸款人而言)和在其成為貸款人之日或之前(就每一其他貸款人而言)，並應在此後不時應借款人或行政代理人的書面要求向借款人和行政代理人提供(X)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)，或美國國税局規定的任何後續表格。證明貸款人根據降低利息支付預扣税税率的所得税條約、美國國税局規定的W-8ECI表格或美國國税局規定的任何後續表格有權獲得利益，證明根據貸款文件應收收入與在美國的貿易或企業的經營有效相關，或美國國税局規定的任何後續表格，(Y)如果該貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，並且打算根據守則第871(H)或881(C)節就支付“證券組合利息”、美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格或美國國税局規定的任何後續表格的付款申請豁免美國預扣税, 以及基本上以附件F-1的形式表示該貸款人不是守則第881(C)節所指的銀行，不是借款人的10%股東(在守則第871(H)(3)(B)節的含義內)，以及不是第881(C)(3)(C)(“美國税務合規證書”)或(Z)節所述的“受控外國公司”的證書，只要該貸款人不是實益所有人，簽署的美國國税局表格W-8IMY的正本，或美國國税局規定的任何後續表格，並附上美國國税局表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)、基本上採用附件F-2或附件F-3、美國國税局表格W-9形式的美國税務合規性證書和/或每個受益者的其他證明文件(視情況而定)；如果貸款人是合夥企業，且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以F-4表的形式提供美國税務合規證書。此後，並應不時地，每個上述人員應(I)迅速向行政代理提交根據當時的美國現行法律和法規可避免的、或借款人和行政代理對借款人根據本協議向其支付的所有款項可免除或減少的任何可用美國預扣税的任何可用美國預扣税的額外填寫和簽署的副本(或相關美國税務當局應不時採用的後續表格)的副本, (Ii)及時通知行政代理任何可能修改或使任何聲稱的免税或減税無效的情況變化，以及(Iii)根據貸款人的合理判斷，採取不會對其造成實質性不利的步驟，並採取合理必要的步驟(包括重新指定其出借辦公室)，以避免適用法律要求借款人從應付給該人的金額中扣除或扣繳任何税款。如果此人未能提交上述表格或其他文件，則行政代理人可扣留相當於守則第1441和1442節規定的適用預扣税額的利息支付給此人，但不得減税。如果任何政府當局聲稱行政代理人沒有適當地扣留就該人支付的任何税款或其他款項，該人應為此賠償行政代理人，包括所有罰款和利息、任何司法管轄區對根據本節應支付給代理人的金額徵收的任何税款以及行政代理人的費用和開支(包括律師費)。貸款人在本節項下的義務應在所有債務清償和行政代理人辭職後繼續存在。

(B)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人遵守其

根據FATCA規定的義務，並確定該貸款人已遵守FATCA規定的貸款人義務，或確定扣除和扣留此類款項的金額。僅就本第10.20(B)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，應及時更新該表格或證明並將其交付給借款人和行政代理人，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理人其法律上不合格。

10.21貸款人的撤換。

(A)如果任何貸款人(I)根據第3.01或3.04條要求賠償，(Ii)成為違約貸款人，或(Iii)(X)不同意對本協議或任何其他貸款文件中要求每一貸款人或每一貸款人同意的任何條款的任何擬議修訂、補充、修改、同意或豁免(為免生疑問，包括，第2.01(E)節允許的任何延期(經各貸款人同意)，或(Y)不同意以任何建議的替代貨幣發放貸款(在第(Iii)條的情況下，只要已獲得所需貸款人對此類修訂、補充、修改、同意、豁免或建議的替代貨幣的同意)，借款人可在通知該貸款人和行政代理後，通過(A)以非應收比例終止該貸款人的循環承諾和/或(B)使該貸款人根據10.04(B)款將其在本協議下的權利和義務轉讓給一個或多個其他貸款人或借款人獲得的、行政代理和發行貸款人以其他方式合理接受的合格受讓人，從而移除或取代該貸款人；但該轉讓貸款人須已從受讓貸款人或借款人收到一筆相等於欠該貸款人的未償還本金、利息及費用的100%的款項，或已收到與該貸款人協定的較低款額。借款人應根據前述(A)條款終止其循環承諾並提前償還其貸款，(X)全額支付截至終止和預付款之日為止欠該貸款人的所有本金、利息、手續費和其他金額(其持有的任何未償還競爭性貸款除外)(包括根據第3條應支付的任何金額)，除非與該貸款人另有約定, (Y)向貸款人和開證貸款人提供各自可能合理要求的適當擔保和賠償(可能包括信用證)，以應對當時未償還的任何信用證中的任何持續風險分擔權益；及(Z)自終止之日起及之後解除該貸款人在貸款文件下的義務。借款人在根據前述(B)條款進行轉讓的情況下，應根據第10.04(C)條向行政代理支付轉讓費用。正在轉讓循環承諾的任何此類貸款人，在支付(1)根據前述(B)款但書所欠的所有款項和(2)前一句所述的轉讓費後，應被視為已籤立並交付了涵蓋該貸款人循環承諾的轉讓和假設。行政代理應分發經修訂的附表2.01，該附表應被視為包含在本協議中，以反映對貸款人及其循環承諾的調整。

(B)如果違約貸款人根據第2.14(A)條停止對循環承諾的無資金部分收取費用，則不應向非違約貸款人(或替代貸款人在該替代貸款人成為本合同項下貸款人之前的任何費用)支付此類費用。

(C)本節應取代第10.01節中與之相反的任何規定。

10.22執政法；服從管轄權；豁免。

(A)本協議和雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

(B)本協定的每一方不可撤銷和無條件地：

(I)在與本協議及其所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，為本身及其財產呈交位於曼哈頓區的美國紐約南區地方法院(或如該法院沒有標的司法管轄權，則為開庭於曼哈頓區的紐約州最高法院)的專屬司法管轄權的其他貸款文件，並就其中任何一項提出上訴；

(Ii)同意在任何該等法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的最終判決，可藉判決後的訴訟而在適用一方正受或可能受其司法管轄權規限的任何其他法院強制執行；

(Iii)同意任何該等訴訟或法律程序只可在該等法院提出，並放棄其現在或以後對在任何該等法院進行任何該等訴訟或法律程序的地點，或該等訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不作抗辯或申索；

(Iv)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可將其副本以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的預付郵資的郵件)郵寄至第10.02節所規定的地址；

(V)同意本條例並不影響以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利；及

(Vi)在法律未加禁止的最大限度內，放棄在第10.22條所指的任何法律訴訟或程序中要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利；但第(Vi)款所述的放棄不應影響第10.13條規定的借款人的任何義務。

10.23享有由陪審團審判的權利。本協議的每一方明確放棄在任何貸款文件項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由的任何權利，或以任何方式與本協議各方或他們中的任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易的任何方式相關或附帶的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是以合同、侵權或其他方式建立的；每一方特此同意並同意，任何該等索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方均可向任何法院提交一份本條的正本或副本，作為本協議簽署方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。

10.24《美國愛國者法案》。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，它被要求獲取、核實和記錄識別借款人和擔保人的信息，其中包括借款人和擔保人的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據該法案識別借款人和擔保人的其他信息。

10.25判決貨幣。

(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的一種貨幣兑換成另一種貨幣，則雙方當事人應儘可能地同意，所使用的匯率應為根據正常銀行程序，行政代理可以在最終判決作出之日的前一個營業日以該另一種貨幣在其正常進行外匯操作的城市購買第一種貨幣的匯率。

(B)借款人就其在本協議項下欠任何貸款人或代理人的任何款項所負的義務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)作出判決，但該筆款項並非按照本協定適用的規定計值的，則借款人仍有義務

(“協議貨幣”)，只有在貸款人收到任何被判定為以判斷貨幣到期的款項後的第二個營業日，該貸款人可按照正常的銀行程序購買該協議貨幣；如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初應以該協議貨幣支付給該貸款人的金額，則儘管有任何該等判斷，借款人仍同意賠償該貸款人的該等損失，並且如果如此購買的協議貨幣的金額超過該貸款人最初應支付給任何貸款人的金額，則該貸款人同意將超出的部分退還給借款人。

10.26承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

10.27關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)。

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意雙方的權利和補救措施

對於違約貸款人，在任何情況下，不得影響任何承保方對所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[頁面的其餘部分故意留空。
隨後是簽名頁面。]