行政人員聘用協議

本高管聘用協議(本《協議》)於2023年1月27日(“生效日期”)由Healthtech Solutions，Inc.與居住在佛羅裏達州的個人James Pesoli(以下簡稱“高管”)訂立和簽訂。Healthtech Solutions，Inc.是猶他州的一家公司，主要業務地址位於但丁大道181號，紐約州10707塔卡霍市(以下簡稱“公司”)。公司和高管有時在本文中單獨稱為“當事人” ，統稱為“當事人”。

W I T N E S S E T H：

鑑於，本公司作為本公司的高級副總裁及World Reach Holdings LLC及本公司的附屬公司World Reach Health，LLC的行政總裁，本公司希望保證執行董事提供的服務，而執行董事希望由本公司按本文所載的條款及條件聘用擔任此等職務。

因此，現在，考慮到本文件中包含的前述內容及其各自的契諾和協議，本公司和執行人員特此同意如下：

1.就業和職責。

a.公司同意聘用，執行 同意在公司及其子公司擔任一個或多個管理職位，這可能是公司董事會 不時決定的。自生效日期起生效，行政總裁將受聘為本公司高級副總裁總裁及本公司附屬公司World Reach Health，LLC(“WRH”)和World Reach Holdings，LLC(“WR控股”)。作為公司的高級副總裁。行政人員應 擁有本公司董事會(“董事會”)、本公司章程所載或猶他州經修訂的商業公司法 默示賦予高級副總裁的所有權力、職責、責任及權力。作為WRH和WR Holdings的首席執行官，高管應擁有由WRH或WR Holdings的經理分配或在其運營協議中規定的所有權力、職責、責任和權力。

b.高管應將此類非排他性的時間、精力和服務投入公司及其子公司的業務和事務，根據其職責性質的需要，將在未來組建或組建，但是，在任何情況下，均不要求行政人員將其全部時間用於履行此類職責。第1節的任何規定均不禁止高管：(A)以董事或其任何其他實體或組織的董事會、委員會成員的身份任職；(B)講課，履行演講任務，以及與行政人員專業領域有關的任何寫作或出版物，經董事會事先批准，不得無理扣留；(C)擔任董事或任何政府、慈善或教育組織的受託人；。(D)從事與個人投資和社區事務有關的額外活動，包括, 專業或慈善或類似的組織委員會、 董事會、成員資格或類似的協會或從屬關係，或(E)執行諮詢活動，但此類活動 不在與本公司的業務及事務直接競爭 或會令董事會的合理判斷對行政人員或本公司造成負面影響。
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c.持牌律師免責聲明。 雙方在此確認執行律師是伊利諾伊州的持牌律師。本公司並不期望行政人員代表本公司提供任何法律服務。此外，儘管高管可能會就公司的商業事務進行諮詢，包括但不限於訴訟戰略、審查、起草、評論和/或協商交易條款和/或協議、準備或向任何政府機構提交文件，但公司明確承認並同意高管在任何時候都不會以任何身份作為公司的法律顧問行事，並在此建議公司在任何時候都要尋求獨立法律顧問的意見和指導。

d.現有業務努力。 雙方共同同意，本協議明確允許高管繼續為附件 “A”中確定的那些持續業務(每個都是“現有的奮進”)提供服務，本文件的副本附在本文件後，以供參考。此外，高管有權 保留支付或交付給高管的與該等現有奮進相關的所有薪酬(無論是以現金、股權證券或額外津貼的形式)。

2.學期。本協議的期限 應從生效日期開始，並在生效日期(“最初的 期限”)後持續三(3)年，此後應自動續簽一(1)年期(每個期限為“續期”) ，除非任何一方在本協議的初始期限或任何續訂期限屆滿前至少三(3)個月向另一方發出書面通知(電子郵件已足夠)，表明其不打算續簽本協議。“僱傭期限”是指初始期限加上每個續約期(如果有的話)，一直持續到合同終止之日。

3.工作地點。高管的服務應在高管自行決定的一個或多個地點進行。

4.補償。

a.工資和董事會費用。公司 同意每年向高管支付24萬美元(240,000.00美元)的基本工資(“基本工資”)，以支付高管在本合同項下的服務。基本工資可以在董事會選舉時不時增加(但不能減少)，也可以在雙方後來相互書面批准的情況下增加(基本工資和任何調整後的工資應在此確定為 工資“)。高管的工資應根據公司的正常薪資慣例按定期 分期支付。高管應遵守政策和程序被公司董事會採納的，有資格獲得公司董事會服務的額外費用(如果適用)。
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b.激勵性薪酬和獎金。

i.年度獎金。在生效日期後六十(60) 天內，董事會(或其薪酬委員會，如有)，經執行人員進行有意義的磋商後， 應確定衡量執行人員在2023財年的業績的標準，而在聘用期內隨後的每個財年 之前，董事會應在執行人員進行有意義的磋商後，同樣為下一財年確定該等標準。在受僱期間的每個財政年度，只要達到董事會批准的獎金標準，高管就有資格獲得由董事會決定的最高為高管年薪的 至200%的獎金(“年度獎金”)。 年度獎金旨在符合美國國税法第162(M)條規定的績效薪酬。獎金基準上限可在董事會選舉或薪酬委員會選舉(如適用)時或根據雙方的共同書面同意而提高。本公司應在確定已滿足相關標準後立即向高管支付年度紅利，但有一項理解是，與任何紅利相關的任何財務目標的實現應在本公司完成年度審計和公佈該等結果後才能確定，且應在本公司公佈收益後立即支付。

二、股權獎勵和激勵性薪酬。 在聘用期內，高管有資格參加公司採用的任何股權激勵薪酬計劃或計劃(該計劃或計劃下的獎勵，即“股份獎勵”)，由薪酬委員會或董事會 不時決定。股份獎勵須受適用的計劃條款及條件及薪酬委員會或董事會所釐定的任何額外條款及條件所規限。

1.加速和歸屬。在(X)控制權變更(定義見下文)或(Y)高管無故終止聘用(定義見下文)的情況下， 股票獎勵將在控制權變更日期或無故終止日期前一(1)個工作日立即完全授予 。

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2.公司股票獎勵的回購權 。由薪酬委員會或董事會釐定的部分非歸屬股份獎勵及任何及所有以股票為基礎的薪酬(例如期權及股權獎勵) (統稱為“回購利益”)可由本公司按每股股份當時的市值回購(“回購權利”)。回購股份的數量應四捨五入為最接近的整數。本公司可在僱傭期限終止後九十(90)天內隨時向高管發出書面通知，行使本公司的回購權利。控制權變更後，回購權利將終止。

3.公司的追回政策。 雙方承認，本公司董事會有意採用一項追回政策，該政策在所有方面都符合根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)第954條頒佈的法規，並可能在以後進行修訂，涉及追回“基於激勵的”薪酬 。退還政策將在聘用期內和聘用期終止後兩(2)年內對高管有效，如果公司根據已確定的高管退還的任何財務業績進行重述的話。

c.保險和其他福利。 在聘用期內，高管有資格參加激勵、股票購買、儲蓄、退休(401(K))和 福利福利計劃，包括但不限於健康、醫療、牙科、視力、人壽(包括意外死亡和肢解) 和殘疾保險計劃(統稱為“福利計劃”)，其方式和級別與公司(或其子公司)向公司管理或受薪高管員工和/或高級管理人員提供此類機會的方式和級別基本相同。

i.人壽保險公司。根據公司的財務能力和董事會的批准，高管可能有權成為由公司支付的人壽保險的受益人，死亡撫卹金為高管基本工資的兩(2)倍。

二、Cell Phone Stipend. Executive shall, at the Board’s election, be issued a cell phone paid for by the Company and/or receive a guaranteed payment equal to One Thousand Two Hundred Dollars ($1,200 USD) annually (the “Phone Stipend”), which will be payable in twelve (12) equal monthly installments in accordance with the Company’s regular payroll practices.
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三、汽車津貼。根據公司的財務能力和董事會的批准，高管每年將獲得不低於18,000美元(18,000美元)的汽車津貼，按比例按月計算，並根據公司 的常規薪資慣例支付給高管。

d.放假。在僱傭期間，高管每年有權享受不少於二十(20)天的帶薪假期。休假時間應在高管和公司雙方都方便的時間，且未經公司事先批准，一次休假不得超過十(10)個連續工作日。

e.職業費。公司 將支付高管年度傷口護理認證續簽的會費費用。公司將支付高管保持執照所需的參加繼續法律教育(“CLE”)課程的學費或註冊費 ，如果該CLE課程與公司業務相關，公司應每年向高管報銷參加不超過一(1)個州外(如果適用)CLE課程的旅費、食宿費。

f.遣散費。

i.遣散費。 在僱用期結束前因任何非因原因終止僱傭關係，並受第9條規定的限制，行政人員有權：

1.如果在初始任期內終止，則為初始任期剩餘時間的高管基本工資，或六(6)個月，以較長的時間為準， ；如果在續簽期限內終止，則為高管年度基本工資的六(6)個月，在任何一種情況下，均應根據第4(A)條支付 。如果在本協議生效之日起十一(11)個月內發生非因故終止，應在終止生效之日起三十(30)天內向高管支付初始期限的全部未付基本工資；

2.在根據第4(A)條應支付的終止日期結束的期間內，高管因履行高管職責和責任而為公司支付或發生的任何和所有合理的 費用；

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3.根據公司政策，截至終止日期為止的任何應計但未使用的假期時間；以及

4.終止前獲得和歸屬的所有股票獎勵 。對於高管去世時尚未歸屬和可行使的任何股票獎勵，公司應全面加快該等股票獎勵的歸屬和可行使性，以便 所有該等股票獎勵應在高管去世時完全歸屬並可行使，該等期權(以及 以前已歸屬並可行使的任何股票獎勵)仍可行使，即使任何其他協議對該等期權有任何規定。 直至(A)高管去世後一(1)年期或(B)期權的原始期限(如果該股份 為期權)之前。

二、眼鏡蛇。 高管可繼續承保《1985年綜合總括預算法》(“COBRA”)所允許的本公司團體健康計劃的承保範圍，以及COBRA所定義的每位高管的“合格受益人”(“COBRA承保範圍”)。在(X)高管或合資格受益人(視屬何情況而定)不再有資格享受眼鏡蛇保險之日、(Y)高管終止受僱之日之後連續十八(18)個月期間的最後一天及(Z)高管或合資格受益人(視屬何情況而定)受另一團體健康計劃承保之日(Z)，在(X)高管或合資格受益人(視屬何情況而定)不再有資格承保的期間內，公司應報銷由高管及高管的任何合資格受益人及時選擇併為其支付的任何眼鏡蛇保險保費金額。要報銷本款規定的任何眼鏡蛇保費付款，公司必須在付款後九十(90)天內收到眼鏡蛇保費付款文件。

三、基本薪金的遺贈 。如果高管在受僱期間去世，公司將在高管去世之日起六十(60)天內繼續向高管的遺產支付基本工資。

四、高管再安置。 如果因其他原因或高管無正當理由辭職而終止工作，公司特此同意 支付或自費向高管提供與雙方同意的再安置提供商提供的高管再安置服務，期限最長為一(1)年。如果高管在沒有充分理由的情況下辭職，則不應向高管提供這些福利。

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g.第409a條合規。根據修訂後的1986年《國税法》第409a條以及根據修訂後頒佈的條例和其他指導方針，根據本協議支付或提供的款項和福利不應導致懲罰性税收或加速徵税(第409a條)。任何符合“短期延期”例外情況的付款均應根據該例外情況支付。 根據本協議支付的每一筆賠償金應被視為單獨支付賠償金，以適用守則第409a條關於短期遞延金額的排除。如果在 僱傭終止或服務終止時提供任何付款或福利，則此類付款或福利僅在此類終止或終止 構成第409a條所指的“離職”的情況下才會提供。如果根據本協議應向高管支付的任何報銷 受第409a條的規定約束，此類報銷將在發生費用的下一年的次年12月31日之前支付給高管；一年報銷的費用金額不會 影響隨後任何一年有資格獲得報銷的金額；且高管根據本協議獲得報銷的權利不會受到清算或交換其他福利的影響。公司保留在其認為必要時採取合理行動和對本協議進行任何修改的權利, 建議或希望遵守第409a條 或以其他方式避免根據第409a條確認收入或在實際支付任何金額之前徵收任何附加税。 以上內容不得解釋為對本協議項下付款的任何特定税收效果的保證。

h.沒有減刑。主管沒有義務尋找其他工作或以其他方式減輕公司在本協議項下的義務。

5.交通費、住宿費和費用。高管有權立即報銷高管在受僱期間(根據公司為其高級管理人員制定的政策和程序)在履行本協議項下的高管職責時發生的所有合理的正常和必要的旅行、娛樂、住宿和其他費用；前提是， 高管應根據公司政策和程序適當地核算該等費用。超過任何年度預算金額或未計入本公司營運預算的任何三十(30)天期間合計超過一萬元(10,000美元)的任何個別開支(包括 單一開支及多個組成部分的差旅開支)，應 須事先獲得董事會或董事會指定的該等高級職員的書面批准(電郵已足夠)以達到此目的。

6.公司電子郵件。在僱傭期間的任何時候，高管都將被允許使用公司提供的電子郵件帳户。本協議終止後生效， 公司可停止高管使用和/或訪問公司電子郵件。本協議終止後，公司將在高管的電子郵件帳户上提供一條自動回覆消息，註明自協議終止之日起不少於三十(30)個工作日內為高管提供的任何轉發聯繫信息.
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7.賠償。在聘用期內，本公司(I)應在猶他州法律及公司章程及附例所允許的最大範圍內對行政人員及行政人員的繼承人及代表作出賠償及給予其無害的保障，及(Ii)應按承保本公司其他高級行政人員及董事的相同基準承保本公司 董事及高級管理人員責任保險。

a.訴訟辯護/賠償。 公司特此同意在法律允許的範圍內，對因高管為公司或代表公司履行高管職責而引起的或與之相關的任何和所有索賠進行賠償、使其不受損害併為高管辯護，但不包括就高管從事欺詐或犯罪行為的案情作出裁決的索賠。 此類權利應包括公司支付費用的權利，包括合理的外部律師費和法庭費用， 執行人員在最終處置之前為任何此類索賠辯護而招致的費用；但是，只有在執行人員或其代表向公司交付承諾書後，才能在索賠最終處置之前支付此類費用，在該承諾書中，如果最終確定索賠不是執行人員有權獲得賠償的索賠，則執行人員同意償還所有預付金額。此賠償義務在本協議終止、到期或取消後持續不少於兩(2)年。

8.聘用和解聘權力。 高管有權根據公司(或其子公司)的政策和程序聘用和/或解僱公司或其任何子公司僱用的任何和所有人員，除非公司與高管或第三方之間的任何合同 另有規定。

9.終止僱傭關係。

    1. 主管去世了。如果高管在聘用期內去世，本協議和高管在公司的僱傭將自動終止，公司對高管遺產和高管的合格受益人的義務應是第4節中關於遣散費的義務。

b.管理人員的 殘疾。如果在聘用期內，由於殘疾(定義見下文)，高管應被阻止履行本合同項下高管的基本職能，以達到公司要求的最大限度。董事會有權終止本協議和高管在本協議項下的僱用。在這種情況下，公司的執行義務應是第6節中有關遣散費補償的義務。就本協議而言，“殘疾”指的是一種身體或精神上的殘疾，使高管無法在有或沒有合理便利的情況下履行以下職責高管在任何連續十二(12)個月內履行本協議規定的基本職能的時間總計為九十(90)天或更長時間。高管傷殘的認定應由本公司及高管(或高管代表)合理接受的獨立醫生作出，該決定應為最終決定，並對協議各方具有約束力，並應考慮高管(或高管代表)及/或本公司 或高管(或高管代表)及/或本公司為向該獨立醫生提供建議而向該獨立醫生提交的合格的醫學證據。
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c.公司的違規行為。如果公司在沒有補救的情況下嚴重違反本協議，執行人員可以選擇終止本協議(“因公司違約而終止”)。如果因公司違約而終止合同，高管有權根據第4條和/或第5條獲得任何和 所有未付補償和/或費用。

d.因故終止合同。在僱傭期間的任何時間，公司可因任何原因終止本協議和高管在本協議下的僱傭關係。

i.就本協議而言，“原因” 應指：(A)董事會向執行人員提交書面要求後，執行人員故意和持續不履行執行人員對公司的基本上所有職責和責任(由於執行人員死亡或殘疾而導致的任何此類失敗除外)，該書面要求明確指出董事會認為執行人員沒有實質履行執行人員職責和責任的方式。在收到此類書面要求後三十(30)天內，執行部門未對故意和持續的故障進行糾正；(B)定罪或認罪 有罪或不構成重罪(交通違法除外)；或(C)欺詐、不誠實或嚴重不當行為，對公司造成實質性和示意性損害。根據本條款第(B)或(C)款終止合同 9(D)我不接受治療。

二、For purposes of Section 9(d)i, no act, or failure to act, on the part of Executive shall be considered “willful” unless done, or omitted to be done, by 高管 惡意且未合理地相信高管的行為或不作為符合或不反對 公司的最佳利益。在高管收到上文第(I)段所述的有關實質性業績的書面要求之日起至實際原因終止前這段時間內，高管有權出席(如果高管選擇)董事會全體會議，介紹高管對原因事件的看法。聽證後，因故終止必須 獲得董事會全體成員(執行董事除外，如適用)以絕對多數票批准。在提供有關業績表現的書面要求後，董事會可暫停高管全額薪酬和福利，直至全體董事會作出最終決定 。
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三、在本協議因 原因終止後，公司不再對高管或高管的繼承人、管理人或遺囑執行人 在此後的薪酬和福利方面承擔任何義務或責任，但有義務向高管支付截至終止日期所賺取的任何工資，並根據第4條支付；任何已應計但仍未支付的年度獎金；根據第5條應支付的任何費用；根據公司政策，至終止日為止的任何應計但未使用的假期。公司 應從本協議項下支付的所有款項中扣除所有適用的税款，包括所得税、FICA和FUTA，以及包括費用在內的其他適當扣除。

    1. 出於正當理由或控制權的變更或無緣無故。

i.在本協議有效期內的任何時候，在符合以下第9(E)II節規定的條件的情況下，高管可因“充分理由”或“控制權變更”(見第9(G)節的定義)終止本協議和高管在公司的僱傭關係。就本協議而言，“充分理由”應指在未經管理層書面同意的情況下發生下列任何事件：(A)控制權變更後，如果管理層被要求在另一實體(包括收購實體)的部門或單位中任職的職位減少，則無論該收購公司、部門或單位的高管頭銜如何，此類事件均應構成充分理由；(B)公司要求行政人員將行政人員的主要住所永久遷至距離行政人員當時的主要住所超過五十(50)英里的地方，和/或(C) 公司實質性違反本協議。

二、行政人員無權以充分理由終止本協議，除非行政人員在產生良好理由的事實發生之日起九十(90)天內向公司遞交書面通知(電子郵件就足夠)。行政人員終止本協議的意圖 以及行政人員有充分理由受僱於公司，該通知合理詳細地説明瞭要求 提供公司不得在收到高管書面通知之日起三十(30)天內消除構成正當理由的情形。在 管理層選擇因控制權變更終止本協議的情況下，此類選擇必須在控制權變更發生後一百八十(180) 天內作出。
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三、如果高管因正當理由或控制權變更而終止本協議和高管在公司的僱傭關係，或公司無故終止本協議和高管在公司的僱傭關係，公司應向高管(或在高管去世後，向高管的繼承人、管理人或執行人)支付或提供上文第4節規定的遣散費。 公司應從本協議項下支付的所有款項中扣除所有適用的税款，包括所得税、FICA和FUTA，以及其他適當的 扣除。

四、高管不應被要求通過尋求其他工作或其他方式減輕第9(E)條規定的任何付款金額，也不得因高管因受僱於另一僱主或企業而獲得的任何補償或高管在終止日期之前和之後的任何時間從任何其他來源賺取的利潤而減少第9(E)條規定的任何付款金額。公司根據本協議支付任何款項的義務，以及履行本協議項下義務的義務，不應因任何原因而受到公司對高管的任何 補償、反索賠或其他權利的影響。

    1. 沒有行政人員的“充分理由”。在僱傭期間的任何時間，高管有權在沒有充分理由的情況下終止本協議以及終止高管在 公司的僱傭，除非變更控制權，提前至少三十(30)天書面通知 公司。在高管終止本協議或高管無正當理由或非因控制權變更而受僱於本公司時，公司不再對高管或高管的繼承人、管理人或執行人負有任何補償和福利方面的義務或責任，但有義務向高管支付終止日期 所賺取的任何工資，按照第4款支付；根據第5款償還任何應支付的費用；以及根據公司政策，截至終止日為止的任何應計但未使用的假期。公司應從本合同項下支付的所有款項中扣除所有適用的税款，包括所得税、FICA和FUTA，以及其他適當的扣除。
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    1. 控制權的變更。就本協議而言， “控制權變更”應指以下任何一項或多項的發生：(I)任何個人、實體或集團(在1934年《證券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指範圍內)直接、間接、受益或記錄的積累(如果隨着時間的推移， 在任何連續十二(12)個月期間)。經修訂)超過50%(50%)的公司普通股流通股(包括可免費轉換為普通股的股權工具)， 無論是通過合併、合併、出售或以其他方式轉讓普通股股份(合併或合併除外，如果合併或合併前公司的股東 是在該合併或合併中倖存的實體的大多數有表決權證券的持有人)，(Ii)出售本公司的全部或實質所有資產，或(Iii)在任何連續十二個月的期間內，在該期間開始時組成董事會的個人，任何新的董事會成員，其董事會選舉或本公司所有者選舉的提名經當時仍在任的董事會成員中至少三分之二(br})投票通過，且在十二(12)個月開始時是董事會成員，或其選舉或提名選舉之前已如此批准，則因任何原因至少構成董事會的多數；但就本協議而言，以下收購不構成控制權變更：由公司贊助或維護的任何員工福利計劃(或相關信託)對普通股或可轉換為普通股的證券的任何收購。

i.儘管如上所述，就本協議而言，不會僅僅因為公司或其在公司的任何關聯公司收購證券而被視為發生了對公司控制權的變更 ，通過減少已發行普通股的數量， 將任何人實益擁有的普通股所代表的比例投票權增加到當時所有已發行普通股的總投票權的50%(50%)或更多。但是，如果此後本句中提及的任何人在十二(12)個月內成為任何額外股票或其他普通股的實益擁有人(股票拆分、股票分紅或類似交易除外)，則就本協議而言，公司的“控制權變更” 將被視為已經發生。

二、更改控制付款/第 節280G限制。

1.常規 規則。如果由於代碼第280G節(“控制付款的總變更”)中所述的某些控制變更事件而支付給高管的總金額 ，則第280G和4999條可能會給高管和公司都帶來沉重的税務負擔 等於或超過280克上限(三倍於《守則》第280G節所定義的行政人員“基本金額” )。如果控制支付總額變化等於或超過 280G上限，則守則第499節對超過一倍高管基期收入金額的所有金額徵收20%的消費税(“消費税”) 。此消費税 向高管而非公司徵收，並且在適用的法規要求的範圍內，公司應從根據本協議 支付給高管的任何金額中扣繳。在確定控制付款的總變更是否超過280G上限並導致消費税到期時，以及為了計算280G上限本身，規範第280G和4999節的規定以及適用的條例 控制本第9(G)II(1)節的一般規定。
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2.對付款的限制。根據以下第9(G)II(3)節中所述的“最佳淨值”例外，為避免徵收消費税，根據本協議或以其他方式有權獲得的總付款將減少至避免超過280g上限減去1美元(1.00美元)所必需的程度。

3.“最佳淨值”例外。 如果高管的控制付款總額減去所有此類付款的應付消費税超過280克上限減去1美元(1.00美元)，則高管根據本協議或以其他方式有權獲得的總付款將不會根據 第9(G)II(2)條減少。如果此“最佳淨值”例外情況適用，行政主管應負責支付根據法規第4999條或其他規定可能對行政主管徵收的任何消費税(以及 所得税或其他税款)。

4.計算280g上限。如果公司認為第9(G)節的規定可能適用於減少高管根據本協議或以其他方式有權獲得的總付款，則應儘快通知高管。然後，公司應聘請“顧問” (律師事務所、註冊會計師事務所和/或公認高管薪酬顧問公司)作出任何必要的決定，並進行任何必要的計算，以實施本第9(G)II(4)節中規定的規則。 顧問應向公司和高管提供詳細的支持性計算，顧問的所有費用和開支應由公司承擔。

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a.如果公司確定第9(G)節的限制 適用，則在顧問發佈意見之前，執行人員根據本協議或以其他方式有權獲得的總付款將減少到必要的程度，以消除超過280克上限的金額。 此類付款應在本協議規定的時間內支付，最高支付金額不超過280克上限。如有餘額，應在收到本第9(G)II(4)a條要求的意見後支付(如果到期)。

b.如果 公司支付給高管的金額最終被美國國税局認定超過第9(G)條的限制，高管 應應公司的要求立即償還超出的金額。如果顧問或國税局最終確定應向高管支付更多款項，公司應在確定後30天內向高管支付欠款 。

c.一般來説，顧問的決定將對高管和公司具有約束力。然而，第280G節和第499節的消費税規則是複雜的和不確定的，因此，美國國税局可能不同意顧問的結論。如果國税局確定280克上限實際上低於顧問的計算，則顧問將重新計算280克上限。 超出修訂後的280克上限的任何款項應由高管償還給公司。如果國税局確定實際的280克上限超過顧問計算的金額，公司應向高管支付任何短缺。

d.公司有權對美國國税局作出的任何決定提出質疑。如果公司同意賠償高管因此類挑戰而可能受到的任何額外税費、利息和罰款，則高管應與公司充分合作。 公司將承擔與美國國税局做出的任何決定的挑戰相關的所有費用，公司將控制所有此類挑戰。行政主管將以書面形式通知公司國税局的任何索賠或裁定，如果得到支持，將導致繳納消費税。此類通知應儘快發出，但不得遲於高管收到國税局職位通知後的十五(15)個工作日。
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5.廢除的效力。如果守則第280G和4999節(或任何税法的相應條文)的條款 在第9(G)II(5)條的適用日期之前被廢除且生效日期為 ，則第9(G)II(5)條及其適用的子部分將不適用。 如果此類條款因任何原因不適用於高管(例如，因為高管不是代碼第280G條所指的“被取消資格的個人” )或不適用於本協議，則第9(G)條將不適用。

10.機密信息。

a.機密信息的披露。 高管承認、承認並同意高管將能夠訪問有關公司、其子公司及其各自業務的祕密和機密信息，包括但不限於其研究計劃、研究結果、技術、 產品、方法、配方、軟件代碼、專利、供應來源、客户交易、數據、技術訣竅、商業祕密和商業計劃 。所有此類信息均應被視為“機密信息”，前提是此類信息不屬於或此後不會成為公共領域的一部分，或者不會因為執行部門的過失而向公眾公開。高管確認 此類信息對公司非常有價值，對於公司業務的開展是必要的，並且已經並將 由高管以保密方式獲取。考慮到公司在本協議中承擔的義務，高管不得在本協議項下的任何時間、在高管任職期間或之後向任何人披露、泄露或向任何人透露高管在任職期間獲得的、公司視為機密的任何信息，且不得以其他方式公開 。本節的規定10應在本合同項下終止行政人員的僱用期間繼續存在。

b.高管確認，高管不擁有除World Reach Holdings LLC以外的任何前僱主的受保護的商業祕密或機密或專有信息，且高管不會在向公司或其子公司提供服務時使用任何人的專有信息。

c.如果高管因任何原因終止受僱於本公司，管理人員應立即向公司交付機密信息的所有原件和副本，包括電子或數字格式的原件和副本；但行政人員應有權保留(I)個人性質的文件和其他材料，包括但不限於照片、信件、個人日記、日曆、名錄和電話簿，(Ii)顯示高管薪酬 或與費用報銷有關的信息，(Iii)高管合理地認為出於税務目的可能需要的信息，以及(Iv)與高管受僱或終止與公司有關的計劃、計劃和協議的副本。第10(C)節中的契約和協議應排除以下信息：(A)由於行政部門未經授權的行為或遺漏而屬於公共領域的信息，(B)行政部門在在不違反本公司或其任何關聯公司對 公司或其任何關聯公司的保密或保密義務的情況下，(C)在本協議生效日期之前由Execute獨立開發，或(D)經向公司提供保密信息的第三方書面授權以非保密的方式傳播的情況下，來自公司或其關聯公司以外的 來源的保密信息。
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11.限制性契約。

a.保密信息的使用。 高管同意並承認高管將收到的保密信息對公司有價值，其保護和維護構成公司的合法商業利益，受此處規定的競業禁止限制保護 。高管同意並承認此處規定的競業禁止限制是合理和必要的 ，不會給高管帶來不必要的困難或負擔。

b.非懇求；競業禁止。 高管特此同意並約定，未經本公司事先書面同意，高管不得直接或間接 以任何身份 ，包括但不限於僱員、僱主、顧問、負責人、合夥人、股東、高管、 董事或任何其他個人或代表身份(但以下情況除外)：(I)作為其股票在任何國家證券交易所交易的公司已發行證券的少於2%的持有者，或(Ii)作為有限合夥人、風險投資基金的被動少數股權持有人，私募股權基金或類似的投資實體，其持有或可能持有與本公司競爭的投資組合公司的股權或債務頭寸。但是，在聘用期內和終止生效之日起十二(Br)個月內(“NS/NC期間”)，該高管應被禁止擔任此類投資組合公司的運營合夥人、普通合夥人、經理或董事會指定人)，或無論是作為高管本人還是代表任何其他個人或實體或以其他方式：

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1.招聘或徵集公司聘用的任何員工或獨立承包商離開其僱傭關係(或獨立承包商關係)，無論是否有任何此類員工或獨立承包商與公司簽訂僱傭協議公司；

2.試圖以任何方式向高管在公司高管任職期間與其有重大接觸的任何公司客户 (無論是否根據本協議)招攬或接受與公司與該客户的業務類型或競爭關係的業務，或試圖説服或試圖説服任何該等客户停止業務或減少該客户已經或可能與本公司進行的業務的金額，或者如果任何該等客户選擇將其業務轉移給本公司以外的人， 為該客户提供任何類型的服務或與公司業務競爭的任何服務，或代表該其他人與該客户就任何此類服務進行任何討論，以與公司業務競爭；或

3.干涉本公司與任何其他方之間的任何合同關係，包括但不限於本公司的任何供應商、分銷商、合資企業或合資企業，以促使該等其他方停止或減少與本公司的業務往來。

如果高管在初始僱傭期間被無故終止在公司的僱傭關係，則NS/NC期間不適用於或不得以任何身份對 高管強制執行。

在僱傭期間，或在NS/NC期間的任何時間，如果公司永久停止運營、解散、申請破產救濟(根據第 7章)(在提交申請後三十(30)天內沒有治癒)或接受接管，NS/NC期間應立即停止，且 不再具有進一步的效力或效果。

c.適用於限制性《公約》的補救辦法。行政人員承認，第10(a-b)條所載的限制性契諾對於保護本公司的商業利益是合理和必要的，如果行政人員違反任何限制性契諾，公司可能會受到不可彌補的損害，如果公司實際或威脅要違反限制契諾，公司將無法在法律上獲得足夠的補救 。行政人員據此同意，倘若第10(a-b)條所載任何限制性契諾被實際或威脅違反，本公司有權獲得禁制令及其他衡平法濟助(而無須出示實際金錢損害賠償或張貼任何保證書或其他擔保)(I)限制及禁止任何構成重大違約的行為，或(Ii)強制履行任何如不履行將構成重大違約的責任，以及本公司可採取的任何其他補救措施。行政人員亦承認，根據本條例第10(C)條向本公司提供的補救並非排他性的，而該等補救並不排除本公司尋求或接受任何其他救濟。
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d.限制性公約的範圍、可分割性和修改。雙方承認，本公司的業務範圍將在全美範圍內 ，因此，如果第10(a-b)條所包含的限制性契諾僅限於美國的特定地理區域，則限制性契諾並不有效，而且尤其無效。如第10(a-b)條所載的任何限制性契諾，或其適用於任何人或情況，在任何程度上會被具司法管轄權的法院視為無效或不可強制執行，則第10(a-b)條所載的其餘限制性契諾，或該等限制性契諾對個人或情況的適用，不會因此而受影響，而其他限制性契諾則屬有效及可強制執行。如果任何有管轄權的法院認為第10(a-b)節所載的任何限制性契諾過於限制性，其他條款應保持有效，法院應在發佈時將該條款修改至法律允許的最大限度。

e.治療的權利。如果任何一方向本協議另一方發出書面通知，告知對方涉嫌實質性違反本協議，則被指控的違約方應有三十(30)個日曆日的補救權利(在可治癒的範圍內)。

f.權利。

i.行政人員明白，本協議中包含的任何內容均不會限制行政人員向平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)提出指控或投訴的能力。行政人員還了解，本協議不限制行政人員與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，包括提供文件或其他信息，而無需通知公司；然而，前提是，該高管不得故意披露受 律師-客户特權保護的公司信息，除非法律明確授權。
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二、本協議不限制行政部門因向任何政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利。本公司根據《捍衞商業祕密法》向行政人員發出通知：根據任何聯邦或州商業祕密法，個人將不會因以下情況而承擔刑事或民事責任：(1)向聯邦、州或地方政府官員(直接或間接)或向律師保密地(I)直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違反法律的目的；或(2)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的；因舉報涉嫌違法而向用人單位提起報復訴訟的個人，可以向其代理人披露商業祕密，並在訴訟中使用商業祕密信息，條件是：(1)提交任何蓋章的商業祕密文件；(2)除依照法院命令外，不披露商業祕密。

12.工作產品。

    1. 除高管與公司之間的書面協議另有規定外，高管應保留對所有發明、開發、想法、方法、流程、設計、分析、報告和所有類似或相關信息(無論是否可申請專利)、所有可享有版權的作品、所有商業祕密、機密信息和專有技術，以及高管在受僱於公司之前構思、實施、開發或製造的所有其他知識產權的所有權利、所有權和利益。

    1. 高管特此將所有發明、開發、想法、方法、工藝、設計、分析、報告和所有類似或相關信息(無論是否可申請專利)、所有可版權作品、所有商業祕密、機密信息和專有技術，以及高管在受僱期間構思、付諸實施、開發或製造的所有其他 知識產權轉讓給公司， 和(Y)：(I)在構思或減少對公司業務的實踐時，或實際的或明顯的 預期的公司的研究或開發，或(Ii)執行人員為公司所做的任何工作的結果(“公司IP”)。

    1. 在必要的範圍內，每一方應執行另一方合理要求的所有行動(無論是在終止日期期間或之後)，以確定和確認任何一方對高管的發明或公司知識產權(視情況而定)的所有權(包括但不限於簽署和交付轉讓、同意書、授權書、申請和其他文書)。
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    1. 第12條的規定在本協議終止或到期後繼續有效。

13.訴訟報道。高管 應立即將任何個人或實體涉及(I)本公司、(Ii)本公司任何子公司和/或(Iii)高管根據本協議提供的服務的任何訴訟、訴訟、索賠、投訴、調查、查詢、執行 訴訟或訴訟的性質和金額通知公司， 在僱傭期間收到任何此類訴訟、訴訟、索賠、投訴、調查、查詢、執行訴訟或其他訴訟的通知後，應立即通知公司。如果適用，在本協議生效日期 的同時，高管已通知公司任何和所有未決或威脅的訴訟，並且公司確認 已被告知此類訴訟(如果有)。

14.其他的。

    1. 相互的非貶低。在聘用期內及此後的任何時間，任何一方均不得作出任何書面聲明或其他溝通，對任何一方或本公司的任何子公司，或本公司各自的負責人、高級管理人員、董事、員工、合夥人、經理、股東、投資者、產品或服務進行虛假或負面的誹謗或誹謗；但是，本協議並不妨礙任何一方按照合法傳票或其他法律程序的要求作證、向監管機構或當局作出真誠的報告，或在符合合法業務需要的情況下在公司內部進行溝通。

    1. 姓名/聲音/肖像。在聘用期內，高管特此授予公司使用高管姓名、經批准的肖像、説話的聲音和/或經批准的傳記的非獨家權利，用於公司和/或公司產品和/或服務的營銷和推廣。 未經高管事先書面同意，公司無權使用高管的姓名、聲音和/或肖像進行任何商品和/或商業合作 並向高管支付額外補償。

    1. 沒有第三方受益人。除非本協議另有明確説明或以後的書面規定，否則本協議中的任何內容都不打算或將被解釋為給予公司或高管及其繼承人或受讓人以外的任何人根據或與本協議或本協議中包含的任何規定有關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠 。

    1. 通知。本協議項下要求或允許發出的所有通知、請求、要求和其他 通信應以書面形式發出，並且在親自遞送或通過信譽良好的國家隔夜快遞服務(例如聯邦快遞) 隔夜遞送至締約方 在以下規定的地址或任何一方此後根據本協議規定通知另一方的其他地址時，應視為已正式發出。通知應在實際收到通知之日起或交存隔夜遞送服務後一個工作日視為已發出。當事各方交付通知的地址為：
      2. 第20頁，共24頁

致公司：

HealthTech Solutions公司

但丁大道181號。

紐約塔卡霍，郵編：10707

致高管：

詹姆斯·佩索利

阿爾岡昆路3501號

135號套房

伊利諾伊州羅蘭梅多斯，60008

    1. 部分無效。在可能的情況下，本協議的每一條款應解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果本協議中的任何一項或多項條款因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可執行，則該條款應在但僅限於該無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不會使該無效、非法或不可執行的條款或本協議的任何其他條款無效，除非此類解釋是不合理的。

    1. 協議的解釋。本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的及其內容的完整諒解，取代所有談判、事先討論以及書面或口頭的初步協議。

    1. 標題和標題。本協議中使用的標題和章節標題 僅供參考，不影響本協議或本協議任何條款的解釋或解釋。

    1. 進一步的保證。公司和高管應 簽署和交付任何和所有其他文件、文件和其他文書，並應採取與履行本協議項下各項義務相關的合理和所有其他行動和事情，以實現本協議的意圖。

      第21頁，共24頁
    1. 任務。但本公司有權將其在本協議項下應付執行人的所有款項的支付義務轉讓給本公司，但這種授權不應解除本公司在本協議項下的任何義務，未經本協議另一方事先書面同意，本協議任何一方無權將本協議的利益和/或本協議項下的任何權利轉讓、收取或許可給任何第三方。

    1. 接班人。本協議應符合本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人、受益人和允許受讓人的利益，對其具有約束力並可對其強制執行。

    1. 適用法律；同意管轄權；放棄陪審團審判；仲裁。本協議應受猶他州國內法律的管轄和解釋。因本協議或高管受僱於本公司而引起或與之有關的任何索賠、爭議、分歧或其他事項，將通過美國仲裁協會根據其商業仲裁規則和快速程序(無論任何索賠或反索賠的規模)和對 仲裁員作出的裁決可在任何有管轄權的法院進行的仲裁來解決。因本協議引起的任何爭議的勝訴方有權獲得其合理的外部律師費和費用。

i.雙方當事人理解並承認，同意仲裁，除其他事項外，當事人放棄了(I)陪審團審判的權利，(Ii)通常允許當事人在民事法庭訴訟程序中獲得的廣泛證據開示的類型，以及(Iii)幾乎任何對仲裁員裁決提出上訴的權利。

    1. 在對應物中執行。本協議可簽署一式兩(Br)份，每份應視為一份正本文書，但兩者合在一起應視為一份 同一份協議。

    1. 沒有嚴格的施工。本 協議中使用的語言將被視為高管和公司為表達雙方意圖而選擇的語言，不會對高管或公司適用任何嚴格的 解釋規則。

    1. 整個協議；修改/修訂。本協議 構成雙方對本協議標的及其內容的完整諒解，取代所有談判、 事先討論以及書面或口頭的初步協議。除非得到本公司和高管的書面確認，否則對本協議或本協議任何條款或規定的任何修改、修改、放棄、終止或解除對本協議的任何一方都沒有約束力。公司或高管對本協議任何條款或條款的放棄或對本協議項下任何違約的放棄，不影響公司此後執行該等條款或條款或在發生任何其他違約時行使任何權利或補救措施的權利，無論是否類似。之前達成的任何口頭或書面諒解在本協議完全執行後無效。
      2. 第22頁，共24頁

    1. 法律代表。雙方在此聲明並保證，在本協議的準備和分析過程中，雙方有機會諮詢獨立法律顧問和/或由雙方自己選擇的律師代表。雙方已仔細閲讀本協議，並相信各方都充分了解並理解本協議的內容及其法律效力。

p.生存。本協議的所有終止後義務在本協議終止和協議規定的終止日期後繼續有效。

q.陳述和保證。

i.高管代表公司並向公司保證，高管完全有權簽訂本協議並履行高管在本協議項下的義務，並且執行和交付本協議以及履行本協議項下的義務不會 故意與高管作為一方的任何協議發生衝突。

二、本公司聲明並向高管保證，本公司擁有訂立本協議和履行本協議項下義務的全部權力和授權，並且本協議的簽署和交付以及履行本協議項下的義務不會故意與本公司作為締約方的任何協議發生衝突。

[簽名頁緊隨其後]

第23頁，共24頁

將簽名頁發送到

高管聘用協議日期：2023年1月27日

在兩者之間

HealthTech解決方案公司

和

詹姆斯·佩索利

茲證明，管理層和本公司已於上文第一次寫明的日期簽署了本高管僱傭協議。

HealthTech解決方案公司

/曼努埃爾·E·伊格萊西亞斯

作者：曼努埃爾·E·伊格萊西亞斯，總裁

高管：

/s/James Pesoli

詹姆斯·佩索利

第24頁，共24頁