本金：1,393,869.00美元
貸款日期：2022年12月31日
安全協議
本安全協議(“本協議”) 於2023年1月27日(“生效日期”)由Healthtech Solutions，Inc.(“借款人”或“Healthtech”)簽訂，Healthtech Solutions，Inc.(“借款人”或“Healthtech”)是猶他州的一家公司，其主要營業地點位於紐約10707但丁大道181號，包括但不限於Healthtech的子公司Healthtech Wound Care，Inc.(“HWC”)、特拉華州的一家公司、CLIA Lab，LLC(“CLIA”)、特拉華州的一家有限責任公司和World Reach Health，特拉華州有限責任公司(以下簡稱“WRH”)(HWC、CLIA和WRH在此統稱為“HLTT子公司”)(Healthtech和HLTT子公司有時在本文中稱為“Healthtech方”) 和World Reach Med，LLC(“貸方”)，一家特拉華州有限責任公司，主要營業地點位於西坎貝爾街8號，Suite205，Arlington Heights，Illinois 60005。在此，Healthtech當事人和貸款人有時可能單獨稱為“當事人”，而統稱為“當事人”。
對於收到的價值，並考慮到貸款人給予借款人或為借款人的利益而提供的財務通融，包括但不限於義務 (定義如下)，醫療技術各方向貸款人陳述並與其達成協議，自本合同生效日期起，以及截至 每筆貸款、信貸和/或其他金融通融的日期如下：
| 1. | 擔保權益的授予。考慮到貸款人向借款人或為借款人的利益提供信貸和其他財務便利，Healthtech各方共同和分別向貸款人授予抵押品的擔保權益、留置權、質押和轉讓(定義見下文)。本協議授予的擔保權益授予貸款人並由貸款人持有，作為支付和履行所有義務(如下所述)的擔保。 |
| a. | 定義。應適用以下定義： |
| i. | “代碼”是指猶他州不時修訂的統一商業代碼(“UCC”)。 |
| 二、 | “抵押品”是指衞生技術當事人對以下 分段所述的任何和所有財產的當前和未來的所有權利、所有權和權益，無論該財產現在存在、或今後創建、產生或獲得，也不論該財產位於何處： |
| 1. | 借款人的所有個人財產和商業資產，包括但不限於所有機械、設備、傢俱、傢俱、工具、工裝、固定裝置和配件，以及所有庫存、 賬款、應收賬款、文書、合同權、專利、動產紙、許可證、租賃和一般無形資產，包括所有商號和商業風格，以及所有增加、加入、修改、改進、替換和替換，無論是現在擁有還是以後獲得或產生的； |
| 1 |
| 2. | 任何形式的任何種類和性質的抵押品的所有收益，包括但不限於因抵押品借款人出售或其他處置而產生或產生的現金和非現金收益；以及 |
| 3. | 加入任何 抵押品的A的所有記錄和產品。 |
| 三、 | “債權人間協議”係指借款人與借款人於本日與此類實體簽訂的“融資便利協議”中確定為“貸款人”的部分或全部實體之間的債權人間協議。 |
| 四、 | “貸款文件”指本協議、票據、UCC-1融資聲明(“融資聲明”)和債權人間協議。 |
| v. | “本票”是指借款人向出借人簽發的本金為1,393,869美元、日期為2022年12月31日的本票。 |
| 六、 | “義務”是指借款人在本附註項下的所有義務，包括各種類型、性質和描述，這些義務可能會不時被修改、轉換、延長或修改。 |
| 七. | “個人”或“當事人” 是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司和所有其他實體。 |
本協議中使用的所有詞語和術語，除本協議中明確定義的詞語和術語外，均應具有本規範中賦予它們的含義。
| b. | 唱片。借款人應將與抵押品有關的賬簿和記錄與借款人的所有其他賬簿和記錄分開保存，並應貸款人的要求，不時迅速將所有發票、所有權正本文件(或其副本)、合同和任何其他與此有關的文字送交貸款人；借款人應貸款人不時提出的要求，迅速向貸款人交付任何或所有此類文件或著作的額外副本，以及貸款人自行酌情認為對證明本合同項下的任何貸款或貸款人對抵押品的擔保權益是必要或有效的與任何抵押品有關的其他信息。 |
| 2 |
| c. | 傳奇人物。借款人應根據貸款人的要求，及時在借款人的賬簿和記錄或任何抵押品(包括但不限於動產紙)上登記、蓋章或記錄該等記項或圖例，以表明並披露貸款人對該抵押品擁有擔保權益。 |
| d. | 檢查。借款人或其代表有權在任何時間和不時自負費用，借款人將允許貸款人 和/或其代表：(A)檢查、檢查、複製或摘錄借款人的任何賬簿、記錄和文件(包括但不限於訂單和原始通信)；(B)進行實地檢查或以其他方式檢查和檢查抵押品 ，並檢查、測試或評估質量、數量、價值和狀況；以及(C)核實抵押品或其任何部分或部分或借款人遵守本協議規定的情況。 |
| e. | 搜索報告。貸款人應在 本協議日期之前收到借款人在前五(5)年內使用的所有名稱下的UCC搜索結果，來自任何抵押品所在的司法管轄區、借款人組織和註冊的州(如果有的話)和借款人首席執行官所在的州。搜索結果應確認在本合同項下授予的抵押品出借人的擔保權益 優先於以任何其他人為受益人的所有其他擔保權益。 |
| 2. | 陳述和保證。 |
| a. | 抵押品的所有權。在本協議發佈之日，Healthtech各方(以及Healthtech各方今後可能獲得的抵押品)是抵押品的合法所有人，並且該抵押品及其每一項現在、將來和將來繼續不受任何限制、留置權、產權負擔或其他權利、所有權或權益(授予貸款人的擔保權益和債權人間協議可能允許的其他擔保權益除外)、信用、抗辯、補償、抵銷或反索賠。Healthtech各方擁有且將完全有權向貸款人授予抵押品的擔保權益，且Healthtech各方未將任何抵押品(或Healthtech當事人的任何權利、所有權或權益)轉讓、轉讓、出售、質押、擔保、受留置權或授予任何擔保權益的權利或權益轉讓、轉讓、出售、質押、擔保或授予給貸款人以外的任何人。抵押品在各方面都是並將是有效和真實的 ；醫療技術各方將保證並捍衞貸款人對抵押品的權利和利益，以對抗任何人的所有索賠和要求。 |
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| b. | 抵押品的位置。醫療技術方 將僅在本協議中指定的地點保留所有抵押品。借款人的首席執行官辦公室已在本協議中正確寫明 ，在本協議期限內，借款人應及時準確地以書面形式通知貸款人其其他營業地點，在未給予貸款人至少三十(30)個日曆日的書面通知(電子郵件就足夠)的情況下，不得開設、關閉、搬遷或變更任何新的或新的營業地點。 |
| 3. | 平權契約。 |
| a. | 檢查。借款人應在任何合理的 時間在其辦公室提供其賬簿和記錄，以供貸款人和貸款人的代表查閲、審查和複製，並允許貸款人和貸款人的代表檢查抵押品及其所有財產。 借款人將不時向貸款人提供貸款人自行決定要求的關於抵押品義務或貸款人對抵押品的擔保權益的信息和報表。 |
| b. | 其他協議。Healthtech各方將 遵守借款人與任何其他方之間的所有其他協議的所有條款和條件，無論是現在或以後存在的 ，並立即以書面形式通知貸款人與任何其他此類協議相關的任何違約。 |
| 4. | 默認值。 |
| a. | 違約事件。 |
| i. | “違約事件”是指發生以下任何事件(統稱為將構成違約或違約的任何其他事件)，除非被《債權人間協議》的條款和條件所取代，或除非貸款雙方另有書面協議： |
| 1. | 付款違約。本票據的本金或利息在到期並應付時發生違約，除非該違約在借款人發出書面違約通知後五(5)個工作日內得到糾正(只要貸款人在任何日曆年度內沒有義務發出超過兩次的違約書面通知)；或 |
| 2. | 借款人的虛假陳述。任何保修， 醫療技術各方或借款人根據本附註或 向貸款人作出或提供的陳述或陳述貸款文件在任何實質性方面都是虛假的或具有誤導性的，現在或在當時製造或提供，或在其後任何時間變得虛假或誤導性的； |
| 4 |
| 3. | 無力償債。任何Healthtech當事人資不抵債，或借款人為債權人的利益進行轉讓，或由Healthtech當事人或針對Healthtech當事人的自願或非自願破產、接管或破產案件的開始；或 |
| 4. | 債權人或沒收程序。 針對Healthtech當事人或Healthtech當事人的任何財產發出徵款、扣押令、扣押、止贖、再抵押、收回、扣押、執行或類似的沒收程序 ；或 |
| 5. | 附加留置權。未經貸款人事先書面同意，或根據債權人間協議，醫療技術各方授予或允許在抵押品的任何部分附加任何留置權、擔保權益或其他產權負擔；或 |
| 6. | 所有權的變更。如果借款人和/或HLTT子公司50%(50%)或更多的Healthtech各方有表決權的股份或會員權益的所有權發生任何變化。 |
| b. | 違約事件的後果。如果： |
| i. | 在向借款人發出違約通知後五(5)個工作日內，通過支付當時所欠的所有金額，在到期付款時，應對本合同項下任何尚未治癒的應付款發生違約，或 |
| 二、 | 借款人未能在任何重大方面 履行或遵守擔保協議中包含的任何契諾、協議或條件，且在向借款人交付已發生且仍在繼續的通知之日起十(10)個營業日內，該違約行為將持續十(10)個營業日，借款人選擇 時，本金連同應計利息應在向借款人發出書面通知 後立即到期並支付。 |
此外，如果借款人在任何時候以任何方式同意出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓、交換或以其他方式處置借款人的幾乎所有資產(無論任何此類轉讓或轉讓是通過合併、合併、清算、重組、出售資產、出售股票、合夥企業權益或其他股權或法律的實施而直接或間接進行的)，則在任何情況下，本票據的全部未付本金餘額連同所有應計利息應由貸款人唯一選擇 。立即到期並支付。
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| c. | 出借人發生的費用。除應付的所有其他款項外，借款人還應向貸款人支付所有外部律師費和貸款人因下列情況而發生的開支：(I)貸款人在發生違約事件後試圖收回未付本金和應計利息，或根據本票據或擔保協議應支付的任何款項，而不論貸款人是否提起法律訴訟；(Ii)任何破產、重組、接管或其他影響債權人權利並涉及本票據或擔保協議下的債權的訴訟，和/或(Iii)貸款人為保護擔保協議或任何其他文件的留置權而採取的或在貸款人指示下采取的任何合理行動，以證明或保證本金和任何應計利息。 |
| d. | 補救措施的性質。貸款人在本票據或貸款文件項下的補救措施應是累積和同時進行的，可以單獨、連續或一起針對借款人追索， 貸款人可以訴諸法律上或衡平法上可用的所有其他權利或補救措施，而無需首先用盡本通知或貸款文件中包含的權利和補救措施，一切均由貸款人自行決定。貸款人在任何時期或不止一次未能根據本票據行使其加快到期日的選擇權，並不構成放棄在違約事件持續存在期間或在任何後續違約事件期間的任何時間行使該選擇權。貸款人不得因任何其他 遺漏或行為而被視為放棄其在本協議項下的任何權利或補救措施，除非該放棄以書面形式由貸款人簽署，且僅限於其中明確規定的範圍。對於一個違約事件的放棄不應被解釋為繼續 ，也不應被解釋為禁止或放棄與後續違約事件相關的任何權利或補救措施。 |
| e. | 加速。如果發生任何違約事件， 在貸款人選擇時，所有債務應立即到期並在沒有通知或要求的情況下支付，但應按需付款的債務除外，無論違約事件是否已經發生，應按需付款。 |
| i. | 根據貸款人的選擇，在違約事件發生後，或在要求後，無需任何進一步的要求或通知，貸款人有權在公開或私下出售時接管和/或出售或以其他方式處置所有或任何抵押品，但適用法律可能要求的通知範圍除外。貸款人也可根據《守則》行使擔保當事人的任何和所有其他權利和補救措施，或以衡平法或法律的其他方式給予擔保當事人的任何和所有其他權利和補救措施，一切由貸款人自行決定，且依照法律要求行使權利不會被視為對任何出售或其他抵押品處置的商業合理性產生不利影響。 |
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| 二、 | 如果適用法律要求貸款人發出出售或其他行動的通知，除非抵押品易腐爛或可能迅速貶值或屬於通常在公認市場上出售的類型，否則借款人同意向借款人發出十(10)天的書面通知或法律允許的最短書面通知 應為足夠的通知，以時間較短者為準；在法律允許的範圍內，貸款人、其高級職員、律師和代理人可在任何此類公開銷售中出價併成為購買者，並可在任何非公開銷售中購買任何在公認市場上通常銷售的抵押品或作為廣泛分佈的標準價格 報價的標的。任何出售(公共或非公開的)應不受擔保，不受任何贖回權的限制，借款人應放棄贖回權，並在貸款人提出要求後在違約後解除贖回權，並且如果貸款人 有此決定，則可免除對抵押品的任何擔保。任何銷售(公共或私人)的購買者都不對購置款的使用負責。借款人向貸款人清償所有債務後，銷售收入淨額的餘額應返還給對方合法享有的權利；如有欠款，借款人應負責償還，並附帶利息。 借款人應貸款人的要求，將抵押品組裝在貸款人指定的合理方便貸款人和借款人的地點。借款人特此確認，貸款人已根據借款人的信賴向借款人提供信貸和其他財務便利，並授予貸款人本協議中所包含的權利和補救措施，包括, 在發生違約事件時或在被要求後立即取得抵押品的權利 與按需支付的債務有關，借款人在此承認貸款人有權獲得衡平法和強制令救濟，以強制執行其在本協議或守則下的任何權利和救濟，借款人特此放棄基於對貸款人沒有不可彌補的損害的任何指控而對該衡平法或強制令救濟的任何抗辯。 |
| 三、 | 貸款人不應被要求為(包括但不限於本協議和受由此產生的擔保權益約束的抵押品)、 或義務或其中任何義務的擔保安排任何當前或未來的擔保或擔保，或以任何特定順序訴諸該擔保或擔保；其在本協議項下和關於該擔保或擔保的所有 權利應是累積的，並且是在所有其他權利之外的，無論其是否存在 或產生。借款人在合法的範圍內同意，借款人不會援引且不可撤銷地放棄任何與抵押品整理有關的法律的利益，這可能會導致延遲或阻礙貸款人根據本協議或根據任何其他文書履行其在本協議或 項下的權利，任何其他文書證明任何義務，或任何義務未履行，或任何義務 由其擔保或擔保。除適用法律另有要求外，貸款人不承擔收集或保護抵押品或其任何收入的義務，也不承擔保全先前當事人的權利的義務，也不承擔保全超出安全保管範圍的與抵押品有關的任何權利的責任。 |
| 7 |
| f. | 授權書。Healthtech各方在此 不可撤銷地組成並指定貸款人為借款人的真實和合法代理人，具有完全的替代權，借款人的全部費用和支出由借款人承擔，但為了貸款人的唯一利益，在發生違約事件時，或在按需支付債務後， 將抵押品轉換為現金，包括但不限於出售(公共或私人)全部或任何部分抵押品；在與抵押品性質相同或不同的所有權文件上籤署並背書借款人的姓名；作為擔保方接受任何抵押品；或其他人代表借款人簽署和存檔任何融資或其他聲明，以完善或保護貸款人的擔保權益。 貸款人沒有義務做出任何行為或行使任何此類權力，其責任不超過因行使權力而實際收到的 ，也不對借款人負責，但故意失信行為除外。只要借款人對貸款人的任何債務仍未償還，或貸款人根據本協議有義務向借款人提供任何信貸，則本協議賦予貸款人的所有權力，加上利息，均不可撤銷。 |
| g. | 非排他性補救措施。貸款人的所有權利和補救措施，不僅在本協議的規定下，而且在任何其他協議或交易下，都應是累積性的，而不是替代或排他性的，貸款人可以在貸款人自行決定的時間和優先順序 行使。 |
| 5. | 其他的。 |
| a. | 協議條款。只要借款人對貸款人的任何義務或義務尚未履行，本協議即繼續有效。 |
| b. | 通知。本協議項下的任何通知應 為經簽署的書面記錄或其他經認證的記錄(符合《守則》第9條的含義)。本協議項下或根據本協議發出的任何通知，如已遞交給借款人或貸款人的任何高級職員或代理人，或通過掛號信或掛號信郵寄、要求的回執、按本協議規定的地址寄給借款人或貸款人，或任何一方可能不時通過書面通知另一方指定的地址，應視為已正式收到並生效。 |
| 8 |
| c. | 成本和開支。借款人應應要求向貸款人支付貸款人因建立、維護、保護或強制執行貸款人的任何權利或義務而發生或支付的任何和所有費用和支出(包括但不限於合理的律師費和支出、 訴訟費用、訴訟和其他費用)，包括但不限於貸款人為捍衞貸款人對抵押品的擔保權益、所有權或權利，或在收取或試圖收取、強制或試圖強制履行債務時發生或支付的任何和所有此類成本和費用。 |
| d. | 複製品。借款人可以通過任何照相、影印、縮微膠片、靜電覆印或類似程序將本協議和所有已經或可能由借款人提供給貸款人的文件 複製，任何此類複製應在任何司法或行政訴訟中作為原件本身被接納為證據(無論原件是否存在，也無論複製是否在正常的業務過程中進行)。 |
| e. | 標題和標題。本協議中使用的標題和第 節標題僅供參考，不應影響本協議或本協議任何條款的解釋或解釋。 |
| f. | 進一步的保證。雙方應簽署並交付任何和所有其他文件、文件和其他文書，並應採取與履行本協議項下各項義務有關的合理和所有其他行動和事情，以實現本協議的意圖。 |
| g. | 任務。未經貸款人事先書面同意，借款人無權 將本協議和/或本協議項下的任何權利或義務轉讓、抵押或許可給任何第三方。 |
| h. | 約束效果；分配。本協議對雙方的繼承人、遺囑執行人、繼承人、代表、管理人和許可受讓人具有約束力，並使其受益。未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓其在本合同項下的權利或義務。 |
| 9 |
| i. | 治國理政。本協議將受猶他州國內法律的管轄，並根據猶他州的國內法律進行解釋，而不考慮其法律選擇原則。 |
| j. | 司法管轄權和地點。Healthtech各方 特此提交猶他州任何聯邦或州法院對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序的非專屬管轄權。根據適用法律，Healthtech各方特此不可撤銷地放棄他們現在或將來可能對在任何法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議，以及任何關於其已在不方便的法院提起的索賠，並最大限度地根據適用法律這樣做。Healthtech雙方特此同意可在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中送達的任何 和所有程序，(I)通過掛號和認證的郵寄、預付郵資、要求的回執將副本郵寄到本協議所示的借款人地址或通知貸款人 和(Ii)以法律允許的任何其他方式將其送達借款人，並同意此類送達在每個 方面應被視為對借款人有效。 |
| k. | 陪審團棄權。在法律允許的最大範圍內，醫療技術各方和貸款人均在此知情、自願和故意，並在有機會諮詢法律顧問後，(A)在與本協議相關的任何訴訟或訴訟中放棄任何和所有由陪審團審判的權利， 與本協議相關的所有事項和簽署的文件，以及(B)同意不尋求將任何此類訴訟與不能或未被放棄陪審團審判的任何其他訴訟合併。HealthTech各方證明，貸方 及其任何代表、代理或律師均未明確或以其他方式表示，在發生 任何此類訴訟時，貸方不會尋求強制執行放棄陪審團審判的權利。 |
| l. | 修訂及豁免。本協議的任何條款或條款 均可修改，並可放棄遵守本協議的任何條款，但須經受約束的一方簽署 書面。一方對任何違約或違約行為的放棄不應被視為構成對任何其他或後續違約或違約行為的棄權。任何一方未能執行本協議任何條款，不得解釋為放棄該締約方此後執行該等條款的權利。 |
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| m. | 可分性。如果本協議的任何一項或多項條款 因任何原因被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，本協議的其餘 條款將不受影響，並將保持全面效力和效力。 |
| n. | 對應者。本協議可以一式幾份簽署，所有簽署的副本應構成一份協議，對本協議各方均有約束力。 |
| o. | 生存。本協議的任何條款，其性質將在本協議終止或期滿後繼續存在，也將在本協議終止後繼續存在。 |
| p. | 整個協議。本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代雙方之前達成的所有協議以及雙方之間的口頭或書面諒解。 |
| q. | 法律代表。HealthTech雙方和貸款人在此聲明並保證，在本協議的準備和分析過程中，HealthTech雙方和貸款人已有機會諮詢獨立的 法律顧問和/或由雙方自己選擇的律師代表。 雙方已仔細閲讀本協議，並相信各方都充分了解和理解本協議的內容及其法律效力。 |
簽名頁面如下
此頁的其餘部分故意留空
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將簽名頁發送到
2023年1月27日的安全協議
在兩者之間
HealthTech Solutions，Inc.，HealthTech Wint Care，Inc.
The CLIA Lab，LLC和World Reach Health，LLC
和
World Reach MED，LLC
Healthtech派對
| /曼努埃爾·E·伊格萊西亞斯 | /曼努埃爾·E·伊格萊西亞斯 |
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HealthTech Solutions公司 作者：曼努埃爾·E·伊格萊西亞斯 ITS：總裁和授權簽字人
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CLIA實驗室有限責任公司 作者：曼努埃爾·E·伊格萊西亞斯 ITS：經理指定和授權簽字人
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| /曼努埃爾·E·伊格萊西亞斯 | /曼努埃爾·E·伊格萊西亞斯 |
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HealthTech Without Care，Inc. 作者：曼努埃爾·E·伊格萊西亞斯 ITS：總裁和授權簽字人
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World Reach Health，LLC 作者：曼努埃爾·E·伊格萊西亞斯 ITS：經理指定和授權簽字人
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由以下人員確認：
出借人
/s/Jim Pesoli
World Reach Med，LLC
作者：吉姆·佩索利
ITS：授權簽字人
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