美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14C

信息 根據第14(C)節的聲明

《1934年證券交易法》

(第 號修正案)

選中 相應的框：

航天飛機 製藥控股公司

(註冊人姓名，載於其章程中)

支付 申請費(勾選所有適用的框)：

航天飛機 製藥控股公司

1個研究法庭，450號套房

馬裏蘭州羅克維爾郵編：20850

書面同意股東採取行動的通知

致：Shuttle PharmPharmticals Holdings，Inc.的股東：

茲向登記在冊的特拉華州公司(特拉華州一家公司)航天飛機制藥控股公司的普通股(每股面值0.00001美元)的股東提供本通知及隨附的信息説明，該聲明與公司多數已發行和未發行有表決權證券的持有人採取的公司行動有關，同意按照納斯達克上市規則第5635(D)條(“納斯達克第5635(D)條”)的規定，以書面同意代替日期為2023年1月10日的特別會議，本公司以私募方式(“私募”)向某機構投資者發行(I)430萬美元的優先擔保可轉換本票(按年利率5%計息) 及據此可發行的普通股相關股份，以及(Ii)購買1,018,079股本公司普通股的認股權證，可按每股2.35美元行使，及其相關普通股股份(“認股權證”)。 可換股票據及認股權證的條款在隨附的資料聲明中有更詳細的描述。

納斯達克第5635(D)條對定向增發的批准是根據特拉華州公司法總則第228條以書面同意的方式進行的，該條款規定，在任何股東年度會議或特別會議上可能採取的任何行動均可在不召開會議、無需事先通知和未經表決的情況下采取，如果書面同意或同意闡述了所採取的行動，應由持有不少於授權或採取行動所需最低票數的已發行普通股持有人在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上籤署。本公司已取得持有本公司大部分已發行及未償還有投票權證券的股東批准進行私募，以發行與可換股票據及認股權證相關的普通股。

根據修訂後的1934年《證券交易法》第14c-2條以及美國證券交易委員會根據修訂後的《證券交易法》頒佈的規則，向我們的股東提供隨附的信息聲明，僅用於通知我們的股東書面同意所採取的行動。

公司行動應於以下日期或前後生效[*]、2023或我們將本信息聲明郵寄給登記在冊的股東後大約20天 。

我們 沒有要求您提供代理，我們要求您不要向我們發送代理。

批准私募不需要您的 投票或同意。所附信息聲明僅供您參考。

本 不是股東大會的通知，也不會召開股東會議審議本文所述的任何事項。

信息 語句

的

航天飛機 製藥控股公司

1個研究法庭，450號套房

馬裏蘭州羅克維爾郵編：20850

(240) 430-4212

信息 語句

根據第14(C)條

1934年《證券交易法》

和規則14C-2

[*], 2023

不需要公司股東投票或採取其他行動

使用此信息語句連接

我們 沒有要求您提供代理，我們要求您不要向我們發送代理

一般信息

Shuttle製藥控股公司，特拉華州的一家公司(“Shuttle Pharma”，“公司”，“我們”， 或“我們”)向您發送本信息聲明，僅用於通知其股東[*]，2023年(“記錄日期”)，按照經修訂的“1934年證券交易法”(以下簡稱“交易法”)第14C條規定的方式，就公司首席執行官Anatoly Dritschilo，M.D.，公司首席執行官的配偶joy，公司首席執行官總裁和首席運營官Andrea Dritschilo Austin，Milton Brown，M.D.，Ph.D.以及公司首席科學官史蒂文·理查茲， 我們的獨立董事之一Chris Senanayake，我們的獨立董事之一Joshua Schafer，我們的獨立董事之一Bette Jacobs，公司的首席生物學科學官Mira Jung，Ph.D.和我們的首席臨牀官兼醫療董事的Tyvin Rich(統稱為“多數股東”)，批准持有公司已發行和未償還有投票權證券的多數，就納斯達克上市規則第5635(D)條(“納斯達克規則”)而言，本公司以私募方式(“私募”)向某機構投資者發行(I)430萬美元優先擔保可轉換本票(以下簡稱“可轉換票據”)連同據此可發行普通股的相關股份，連同據此可發行的普通股相關股份，以購買1,018,079股本公司普通股，可按每股2.35美元行使，連同其項下可發行的普通股的標的股份 (“認股權證”)。可轉換票據和認股權證的條款在本信息聲明中有更詳細的説明。

公司的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，公司受納斯達克的 規章制度約束，包括納斯達克第5635(D)條，要求股東在發行普通股(或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券)的交易(除公開發行外)之前獲得股東批准，該普通股相當於已發行普通股的20%或以上，或公司投票權的20%或以上，購買價低於(I)緊接簽署具有約束力的協議前的納斯達克官方收盤價(反映在納斯達克上)；或(Ii)緊接具有約束力的 協議簽署前五個交易日普通股的平均納斯達克官方收市價(如納斯達克反映的)(該較低金額，即“最低價格”)。2023年1月10日，也就是定向增發的截止日期，該公司的普通股收盤價為每股1.80美元，此前五個交易日的平均收盤價為1.82美元。因此，除非 公司普通股的交易價格為每股2.35美元或更高，否則根據其條款，可轉換票據將以90%的價格轉換為VWAP(如下所述)，根據市場情況，VWAP可能低於“最低價格”。 參見“私募-轉換；違約時的備用轉換”下面。

納斯達克第5635(D)條對私募的批准是根據特拉華州公司法總則第228節的規定以書面同意的方式進行的，該節規定，在任何股東年度會議或特別會議上可能採取的任何行動都可以在沒有會議、沒有事先通知和沒有投票的情況下采取，如果書面同意或同意闡述瞭如此採取的行動，應由持有不少於授權或採取行動所需的最低票數的已發行普通股持有人在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上籤署。

2023年1月10日，本公司董事會(“董事會”)通過決議，批准與定向增發有關的交易。於通過該等決議案時，董事會獲悉多數股東 贊成此項建議，並將達成書面同意批准是次私募配售。此後，在2023年1月10日，多數股東以書面形式同意了此次定向增發。

因此，已獲得與定向增發相關的所有必要的公司批准，本信息聲明僅提供給股東，僅用於以交易法要求的方式告知本公司股東。

除本資料聲明所述事項外，本公司並不知悉本公司已發行及未償還有投票權證券的持有人最近已批准或考慮的其他事項。

私人配售

定向增發的目的

董事會認為，於私募交易中籌集4,000,000美元的資金，以支付本公司的資本需求，符合本公司的最佳利益。 出售4,300,000美元的優先擔保可換股票據，利息為5%，以及購買1,018,079股普通股的認股權證。下面將更詳細地描述該交易。

私募配售説明

於2023年1月11日，吾等與機構投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，並完成向該投資者出售優先擔保可轉換票據(“可換股票據”) ，初始本金為4,300,000美元，年息為5%，以及以每股2.35美元的固定行使價購買1,018,079股普通股的認股權證(“認股權證”)。

可轉換票據以300,000美元的原始發行折扣出售。因此，投資者以向本公司交付4,000,000美元現金代價的方式支付可換股票據。Boustead Securities LLC(“Boustead”)擔任可轉換票據和認股權證的私募(“私募”)的唯一配售代理。Boustead在私募結束時收到了32萬美元的配售代理費，相當於完成配售時現金收益總額的7.0%，外加 非可交代費用的1%。此外，Boustead獲得配售代理權證以購買71,266股普通股，相當於於私募發行的認股權證股份的7.0%扣除配售代理費及吾等與私募相關的估計開支後，吾等於成交時的估計現金收益淨額約為3,493,423美元。

購買 協議

購買協議包含類似交易慣用的某些陳述和保證、契諾和賠償。此外，根據《採購協議》，我們還同意了以下附加條款：

此外，除若干 有限例外情況外，吾等於(A)成交日期或(B)可轉換票據不再繼續發行日期(br})後兩年內，授予投資者參與未來股權及與股權掛鈎證券發售的權利，金額最高可達該等發售證券所售證券的30%。

可轉換票據

一般信息

可換股票據於2023年1月11日向投資者發行，並於2025年3月11日到期(在某些情況下可延期，包括 破產和未償還違約事件)。

攤銷

從(X)登記可轉換票據和認股權證相關普通股的登記聲明被美國證券交易委員會或美國證券交易委員會宣佈生效之日起，(Y)2023年2月28日，然後在此後每個月的第一個交易日 和到期日(每個為“分期付款日”)，除某些例外情況外，除非按下文所述 遞延，否則公司必須每月支付相當於1/26的攤銷款項^這是在應付可轉換票據的無限制本金 (及相關的無限制原始發行折扣)和利息(“分期金額”)中， 必須以現金償還，贖回價格相當於該分期金額的105%(每筆“分期贖回”)。

儘管有上述規定，票據持有人仍可自行選擇將任何分期付款推遲至票據持有人選定的下一個分期付款日期 ，但除非延期是應本公司的要求 ，否則任何該等遞延款項不得繼續計息。

利息

可換股票據按年利率5%計息，於任何轉換或贖回時，須包括自該決定日期至到期日的全部利息。在違約事件發生後和持續期間(定義見可轉換票據)，可轉換票據將按15%的年利率計息。 見“違約事件“下面。

折算； 默認情況下的備用折算

根據票據持有人的選擇，可轉換票據可按(I)每股2.35美元、(Ii)付款日前15個交易日內最低的三個VWAP的90%或(Iii)付款日前 前一個交易日的90%的VWAP中的較低者轉換為我們普通股的股份。在任何後續交易中，以低於當時有效的轉換價格的固定 價格進行的任何後續交易，以及在任何股票拆分、股票分紅、股票 組合、資本重組或其他類似交易發生時的標準調整，轉換價格均受完全棘輪反稀釋保護。如果我們達成任何發行或出售(或發行或出售)任何浮動利率證券的協議，則票據持有人有權額外 以該浮動價格(或公式)代替轉換價格。

如果可轉換票據項下發生違約事件，票據持有人可以選擇以轉換金額115%的贖回溢價轉換可轉換票據 。

轉換 限制和交易上限

票據持有人將無權轉換可轉換票據的任何部分，條件是票據持有人(連同若干關連人士)在實施該等轉換後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股股份。票據持有人可以不時將這一限額提高到9.99%，但任何此類增加在第61年前不會生效。^ST在我們收到有關此類 增加的通知後的第二天。

此外，在我們完成郵寄給我們股東的信息聲明，通知他們我們已經按照納斯達克的要求獲得了我們大多數股東的 批准之前，如果我們在可轉換票據轉換 時或以其他方式根據可轉換票據條款發行的普通股，如果截至2023年1月11日，普通股的發行量將超過我們已發行普通股的19.99%，或者超過我們可以在不違反我們在納斯達克規則和條例下的義務的情況下發行的普通股的總數，我們將被禁止發行任何普通股。

違約事件

可轉換票據包括某些慣常及其他違約事件， 包括但不包括未能維持 有效的登記聲明以發行至少相等於本金300%的發售金額、違反下文所述的某些 金融契諾以及維持我們的納斯達克上市。

如果發生違約事件，票據持有人可能會要求我們以現金形式贖回部分或全部可轉換票據。贖回價格將相當於將贖回的可轉換票據未償還本金的115%，以及應計未付利息和 未支付的滯納金，或相當於根據可轉換票據確定的我們普通股的市場價值的金額 (如果大於)。

更改控制的

如果發生控制權變更(定義見可轉換票據)，票據持有人可能要求我們贖回全部或部分可轉換票據 。每股贖回價格將等於(I)將贖回的可轉換票據的未償還本金的115%，以及應計未付利息和未支付的滯納金，(Ii)根據可轉換票據的條款確定的可轉換票據相關普通股股份市值的115%，以及(Iii)根據可轉換票據的條款確定的與可轉換票據相關的普通股股份應支付的現金對價總額的115%。

後續 配售可選贖回

於 票據持有人知悉吾等進行任何股權或股權掛鈎證券的配售或該等配售完成後的任何時間(以較早者為準)，除若干有限的例外情況外，票據持有人將有權要求吾等贖回不超過該項配售所得款項淨額30%的每筆可轉換票據的一部分，贖回價格為可轉換票據須贖回部分的100% 。

控制 帳户

除了通常的肯定和否定公約外，我們還必須將發行和銷售可轉換票據的收益保留在存款賬户中，並受存款賬户控制協議的約束。除支付票據持有人的債務外，公司不得從該賬户中提取任何資金或將其中的資金用於任何目的。在轉換或償還可轉換票據時，本公司獲準就轉換為普通股或以其他方式償還的可轉換票據的未償還本金價值的每1.00美元，從該賬户中提取0.9美元。

聖約

除其他事項外，我們 將受制於某些債務的產生、留置權的存在、債務的償還、股息、分配或贖回的現金支付以及資產轉移等一些習慣性的肯定和否定契約。

公司 可選贖回權

我們 可按相當於可轉換票據未償還本金的105%的價格贖回可轉換票據 (或，如果高於可轉換票據相關股份的市值)，以贖回、累計和未支付利息 及其未支付的滯納金。

搜查令

除可換股票據外，我們還向投資者發行了可行使四(4)年的認股權證，以購買總計1,018,079股普通股(“認股權證”)，行使價為每股2.35美元。認股權證股份數目及行使價均按認股權證條款作出調整 。如果於行使認股權證時，並無有效登記 聲明登記向投資者發行認股權證股份，且登記 聲明不受美國證券交易委員會審核，而本公司以其他方式肯定未能維持該等登記聲明的有效性，則認股權證亦可全部或部分以“無現金行使”方式行使。然而，如投資者於行使認股權證後實益擁有超過本公司已發行普通股股數的4.99% ，則不得行使該認股權證。根據投資者的選擇，所有權限制限制可上調或下調至任何其他不超過9.99%的百分比(視情況而定)，但任何上調僅在向本公司發出61天的事先通知後生效。

如果 本公司發行或出售，或本公司公開宣佈發行或出售任何普通股，或可發行或可交換為普通股的可轉換證券或期權(“新發行”)，根據該等普通股以低於當時有效行使價的每股代價出售，認股權證的行使價格將根據認股權證提供的公式調整至新發行價。任何此類調整將不適用於 除外證券的發行(如認股權證中所定義)。於行權價作出任何調整時，於行使認股權證時可購買的認股權證股份數目將按比例增加或減少，以便經調整後的經調整認股權證股份的應付總行權價將與緊接該項調整前的有效總行權價相同。此外，如果公司在認股權證尚未完成的任何時間進行基本交易(如認股權證所界定)，則在隨後行使認股權證時，投資者將有權獲得 在緊接該基本交易發生前行使認股權證時可發行的每股認股權證股份， 如果是尚存的公司，則為繼承人或收購公司或本公司的普通股股數， 以及持有者因此類基本交易而應收的任何額外對價，條件是如果在此類基本交易中普通股持有人 未被提出或支付任何對價，則在緊接該基本交易之前可對其行使認股權證的普通股股份數量, 該普通股持有人將被視為 在該基本交易中收到了繼承實體(該實體可能是該基本交易後的公司)的普通股。

註冊 權利協議

根據投資者與吾等於2023年1月11日訂立的登記權協議，吾等已向票據持有人及認股權證持有人授予若干登記權(“登記權協議”)。註冊權協議 要求我們在60個月前宣佈註冊聲明生效^這是註冊權協議日期(2023年3月11日)的後一天，或^這是如果此類註冊聲明需要接受美國證券交易委員會審核，則為註冊權協議簽訂之日(或2023年4月10日)之後 。它還授予投資者慣常的“搭載”註冊權 。到目前為止，本公司已遵守這項要求，提交併取得S-1表格(第333-269414號文件)(“註冊説明書”)的註冊説明書(“註冊説明書”)的效力，該註冊説明書列明可轉換票據轉換後可發行普通股的300%股份及認股權證行使時可發行股份的100%，該註冊説明書已由美國證券交易委員會於2023年2月1日宣佈生效。

其他 信息

上述 僅概述購買協議、可換股票據、認股權證、登記權利協議及其他附屬交易文件(統稱為“交易文件”)的主要條款， 並不旨在全面説明訂約方在協議項下的權利及義務。

交易文件摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考此類協議的表格 進行了保留，這些表格的副本附在本公司於2023年1月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中，如附件10.1至10.7， 通過引用併入本文。

股東審批原因

根據納斯達克上市規則第5635(D)條，如果發行人有意在交易中發行證券，而該交易可能導致發行人在交易前以低於普通股最低價格的價格發行20%或以上的已發行普通股和已發行普通股，發行人通常必須事先獲得股東的批准。票據轉換及行使認股權證時，於非公開配售中向投資者發行的普通股股份數目 可能導致發行的股份數目超過納斯達克第5635(D)條規定須經股東批准的門檻及定價。為確保 遵守納斯達克第5635(D)條，多數股東批准了此次私募配售。

批准定向增發

私募的批准，包括納斯達克規則第5635(D)條的規定，需要獲得持有我們已發行普通股的持有人的批准，該普通股擁有不少於授權或採取此類行動所需的最低票數，而所有有權就此投票的股份都出席並投票。

截至記錄日期，公司已發行和已發行普通股為13,603,129股。普通股持有者 有權每股投一票。

截至記錄日期，多數股東共持有6947,010股普通股，約佔所有普通股投票權的51.1%。

此 信息聲明首先在以下時間或附近郵寄[*]，2023向本公司登記在冊的股東支付。 公司行動應於以下日期生效[*]、2023年，或我們郵寄此信息聲明後大約20天。

定向增發對現有股東的影響

根據購買協議發行證券不會影響本公司現有股東的權利，但 此類發行將對本公司現有股東產生稀釋效應，包括隨着時間的推移， 現有股東的投票權。

我們已同意提交註冊聲明 ，以允許公開轉售作為可轉換票據和認股權證基礎的普通股股份。這些股票湧入公開市場可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

根據特拉華州公司法第228條發出的通知

根據DGCL第228條，我們必須以書面同意的方式向我們的股東提供採取公司行動的及時通知 這些股東沒有以書面形式同意採取這種行動。本信息聲明作為DGCL第228條所要求的通知。

持不同政見者的評估權利

根據DGCL，我們的股東無權獲得有關定向增發的評估權。

某些人士在須採取行動的事宜上的權益

除作為本公司普通股持有人的身份(該權益與本公司普通股的其他持有人並無不同)外，本公司的高級管理人員及董事或其任何聯繫人概無於本資料聲明內所述及經本公司股東批准的行動中擁有任何權益。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表僅根據向本公司提供的信息，列出了截至記錄日期的有關公司普通股受益所有權的信息，具體如下：

表中顯示的 所有權百分比信息基於截至 記錄日期的已發行普通股13,603,129股。

受益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括證券的投票權或投資權。 除非另有説明，否則表中列出的每個個人或實體對公司資本中顯示為實益擁有的所有股份 擁有唯一投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

在計算某人在特定日期實益擁有的股份數量和百分比時， 該人在該日期後60天內(例如，在行使期權或認股權證時)可能獲得的股份被算作已發行股份，而這些 股份不被算作已發行股份，以計算任何其他人的持股百分比。

向共用一個地址的證券持有人交付文件

除非 股東另行通知公司，否則我們只會將本信息聲明的一份副本發送給共享同一地址的多個股東 。這種被稱為“居家管理”的做法旨在降低公司的印刷和郵費成本。

我們 將應要求迅速將本信息聲明的單獨副本發送給與另一名 股東共享地址的股東。希望收到本信息聲明的單獨副本的股東可以將此類請求發送至One Research Court，地址為One Research Court，Suite450，Rockville，Marland 20850，或者您可以通過電話與我們聯繫。股東如 在其地址收到多份《信息聲明》，並希望僅向共享地址發送一份通信 ，可通過向上述公司聯繫人提出書面或口頭請求來實現此目的。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本信息聲明包含符合《交易法》第21E節和《證券法》第27A節含義的前瞻性聲明。本信息聲明中包含的任何非歷史事實的聲明都可能是前瞻性的 聲明，包括但不限於定向增發的時機和預期收益。“預期”、“ ”、“可能”、“估計”、“預計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“將會”等詞語以及在討論未來運營、財務業績、計劃、事件、趨勢或情況時使用的類似詞彙或短語可用於識別一些但不是全部前瞻性表述。這些前瞻性陳述只是預測，涉及重大風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的，實際結果可能與這些陳述大不相同。可能導致實際結果或結果與前瞻性表述中反映的結果大不相同的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的文件中討論的那些因素。

除適用法律可能要求的 外，公司不承諾或不打算更新或修改任何前瞻性陳述，並且 公司不承擔因新的 信息或未來事件或發展而更新本信息陳述中包含的任何前瞻性陳述的義務。因此，您不應認為公司隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性陳述中所明示或暗示的那樣存在。

您可以在此處找到更多信息

公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他文件。這些報告包含有關航天飛機制藥控股公司的更多信息。該公司的美國證券交易委員會備案文件以電子方式向公眾公佈， 美國證券交易委員會的網站www.sec.gov。

美國證券交易委員會允許公司通過引用將其在其他文檔中向美國證券交易委員會提交的信息合併到本信息聲明中。這意味着，公司可能會讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本信息聲明的一部分。本公司通過引用併入本公司於2023年1月12日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告。

公司承諾應要求，通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式，免費向收到本信息聲明副本的每個人提供本信息聲明中通過引用方式併入的任何或所有文件的副本(這些文件中的附件除外)，除非通過引用明確將這些證據併入本信息聲明中包含的信息 。您可以通過書面方式向Shuttle{br>製藥控股公司，One Research Court，Suite450，Rockville，Marland 20850索取合併的文件，或致電(240)430-4212。

其他 事項

公司未授權任何人代表公司提供與本信息 聲明中包含的信息不同的信息。本信息聲明的日期為[*]，2023年。不應假設本信息聲明中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的，並且本信息聲明的郵寄不會產生任何相反的影響 。

公司將與經紀公司和本公司普通股的其他託管人、代理人和受託人作出安排，將本信息聲明轉發給本公司普通股的實益所有人。 公司將報銷這些經紀人、託管人、代名人和受託人因轉發信息聲明而產生的合理自付費用。