關於授予限制性股票的通知

茲宣佈授予Ensign Group，Inc.(以下簡稱“公司”)普通股獎(“限制性股票獎”)：

V E S T I N G

歸屬時間表：每年20%，第一批歸屬於授予日期的第一(1)週年。

除限售股協議另有規定外，限售股可按下列時間表歸屬承授人：

承授人接受此限制性股票獎勵，即表示承授人確認並同意本協議授予的限制性股票遵守並符合(I)隨附的限制性股票獎勵條款及條件(連同本限制性股票獎勵通知及“限制性股票協議”)及(Ii)Ensign Group，Inc.的條款。2022年綜合激勵計劃(以下簡稱《計劃》)，這兩項計劃均通過引用併入本文。本限制性股票獎勵通知中的所有大寫術語應具有本計劃限制性股票協議賦予它們的含義。

自上述授予日期起執行並交付。

Ensign集團，Inc.

特拉華州的一家公司

作者：查德·阿基奇

首席投資官、執行副總裁兼祕書

Ensign集團，Inc.限制性股票獎勵條款和條件

這些限制性股票獎勵條款和條件是前述通知限制性股票獎勵(“通知”，連同這些條款和條件，“限制性股票協議”或本“協議”)的組成部分，該限制性股票獎勵協議是由特拉華州的Ensign Group，Inc.(“公司”)向其中所指名的個人“承授人”發出的。本文中使用的但未在本限制性股票協議中定義的所有大寫術語應具有Ensign Group，Inc.2022綜合激勵計劃(“計劃”)所賦予的含義，該計劃的條款和條件通過本參考併入本文。

1.定義。就本協議而言，下列術語應具有下列含義：

(A)“因由”對於承授人而言，是指發生下列任何情況：(I)承授人個人不誠實、故意的不當行為或違反涉及個人利益的受託責任，(Ii)承授人持續故意或習慣性地不履行所述職責，(Iii)承授人違反任何法律(輕微交通違法或不涉及道德敗壞的類似輕罪除外)，(Iv)承授人實質違反與公司訂立的僱傭或獨立承包人協議的任何規定，或(V)承授人的任何其他作為或不作為，委員會認為，可合理預期該等權益將對本公司的業務、財務狀況、前景及/或聲譽造成不利影響。在前述第(I)至(V)款中，是否發生“因由”事件將由委員會全權酌情決定，或如承授人為董事或高級職員或受交易所法第16條規限的人士，則由董事會決定，每項決定均為最終、決定性及具約束力。受贈人的服務終止後，如果發現有理由終止受贈人服務的事實和情況，包括但不限於違反材料公司政策或違反競業禁止、保密或其他可能適用於受贈人的限制性契約，則受贈人的服務應被視為已因此終止。但是，如果在公司和承保人之間的僱傭協議中定義了該術語或概念, 則原因應具有該僱傭協議中所述的定義。上述定義不得以任何方式排除或限制本公司(或任何聯屬公司)因任何其他作為或不作為而解僱或解僱承授人或為本公司(或任何聯屬公司)提供服務的其他人士的權利，但就本協議而言，該等其他作為或不作為不得被視為因故終止的理由。

(B)“殘疾”指承授人因疾病、意外、受傷、身體或精神上無行為能力或其他殘疾而不能有效履行其作為本公司僱員的職責及義務，或在董事會合理判斷所釐定的任何十二個月期間內至少連續90天或更短期間(不論是否連續)有效及積極參與本公司的管理。

(C)“既得股份”是指(I)根據本協議發行的、根據本協議第3節歸屬的所有股份，以及(Ii)就上文第(I)款所述普通股以股票分紅或股票拆分的方式或與影響股份的任何轉換、合併、合併或資本重組或其他重組有關的所有股份。歸屬股份將繼續由承授人以外的任何持有人(本公司及根據證券法進行公開發售的購買者除外)持有，而每名該等受讓人將繼承歸屬股份持有人在本協議項下的權利及義務。

2.股票發行。作為對承授人為本公司服務的部分代價，承授人已獲發行通知所載數目的股份(“限制性股份”)。

3.歸屬。

(A)正常歸屬。除本限制性股票協議所載者外，受限制股票將按照通告所載時間表歸屬，並於本公告日期五週年(“歸屬日期”)全面歸屬。公司應在根據本條款第4(D)條規定的每個歸屬日期後，儘快向承授人交付歸屬股份的證書(或其他所有權證據，如賬簿記賬)。

(B)如承授人於歸屬日期前因任何原因終止受僱於本公司(第3(C)節所規定者除外)，所有未歸屬的限制性股票將被沒收，並於承授人終止受僱日期自動轉讓予本公司，而承授人將不再擁有有關受限制股份的進一步權利。就本協議而言，受僱於本公司的子公司應視為受僱於本公司。

(C)在僱傭終止的情況下對歸屬的影響。儘管有上述第3(B)條的規定，如果承授人在歸屬日期前終止受僱於本公司，則應適用以下特別歸屬規則：

(I)死亡或傷殘。如承授人於歸屬日期前死亡或喪失能力，則其限制性股票將按自該日期起經過的天數及其死亡或殘疾日期按比例歸屬。承授人的限制性股票在承授人死亡或喪失能力之日未根據本第3(B)(I)條歸屬公司的任何部分應沒收給本公司。

(Ii)公司無故終止。如果承授人在歸屬日期前被公司無故終止，其限制性股票應按照通知中規定的時間表歸屬。承授人的限制性股票的任何部分，如果在終止之日沒有按照第3(B)(Ii)條的規定在沒有原因的情況下歸屬於本公司，則應沒收給本公司。

4.對轉讓的限制。

(A)不可轉讓。在歸屬之前，承授人(或承授人的任何受益人)不得以任何方式出售、交換、轉讓、轉讓或以其他方式處置根據本協議和計劃發行的限制性股票以及與此相關的任何權利和權益，但承授人的遺囑處分或繼承法和分配法除外。在歸屬前，承授人(或承授人的任何受益人)不得以任何方式質押或抵押任何該等受限制股份及其任何權利及權益，亦不得於歸屬前受制於籤立、扣押或類似的法律程序。違反本協議和/或計劃的條款和規定，任何出售、交換、轉讓、轉讓、質押、抵押或以任何方式處置任何受限制股票的企圖，或對受限制股票徵收任何執行、扣押或類似法律程序的企圖，均屬無效，沒有法律效力或效力。

(B)證券法對既得股份轉讓的限制。承授人理解並在此承認，除本協議中的轉讓限制外，聯邦和州證券法還管轄和限制承授人提供、出售或以其他方式處置任何既得股份的權利，除非該等要約、出售或其他處置是根據證券法和適用的州證券法登記或合格的，或公司的律師認為，該等要約、出售或其他處置不受

註冊或其下的資格。承授人同意，他或她不得以任何方式提供、出售或以其他方式處置任何既有股份：(I)要求本公司向美國證券交易委員會提交任何登記聲明(或根據州法律提交的任何類似申請)或修改或補充任何此類申請，或(Ii)違反或導致本公司違反證券法、根據證券法頒佈的規則和法規或任何其他州或聯邦法律。承授人進一步瞭解，任何既得股份的證書應附有本公司認為與證券法或其他規則、法規或法律有關的必要或適宜的圖例。承授人不得出售、轉讓或處置任何既有股份(除非根據證券法的有效登記聲明)，除非事先從公司獲得公司律師的意見，即與此類轉讓相關的登記不需要根據證券法或任何適用的州證券法進行登記。如有要求，承授人同意以本公司滿意的形式及實質向本公司提供書面保證，保證(1)建議的處置不需要根據證券法登記股份，或(2)已採取一切必要的適當行動，以符合證券法的登記要求或根據證券法(包括第144條)可獲得的任何豁免登記。當本協議授予的限制性股票成為既得股時，在滿足本條第4(D)條的條件後，承授人有權獲得非限制性股票，如果承授人的股票經過認證幷包含限制此類股票轉讓的傳説, 承授人有權獲得不含此類傳説的新股票(要求遵守證券法的傳説除外)。在根據本協議交付非限制性股份方面，承授人同意簽署公司合理要求的任何文件。

(C)限制性圖例。代表限制性股票的證書，如有，應註明下列圖例：

本證書所代表的證券最初是根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)或根據任何州證券法發行、未註冊的，在沒有有效的《法案》和適用的州證券法規定的登記聲明或豁免登記的情況下，不得出售或轉讓。本證書所代表的證券還受到轉讓、回購權利和沒收條款的附加限制，以及公司之間於_年_月_日簽訂的限制性股票協議中規定的某些其他協議，該協議的副本可由本證書持有人在公司的主要營業地點免費獲得。

(D)對歸屬後轉讓的限制。根據本協議第4節的規定轉讓或出售既得股份，應遵守不時修訂的公司內幕交易政策，包括特別適用於承授人的任何預審程序或禁售期。

5.符合計劃。限制性股票的目的是在所有方面都符合本計劃的所有適用條款，並受制於本計劃的所有適用條款(該計劃通過引用併入本文)。本協議與本計劃之間的不一致應按照本計劃的條款解決。通過簽署並返還隨附的本協議副本，承授方確認已收到本協議和計劃，並同意受本協議和計劃的所有條款的約束。

6.就業權。本協議不得以任何方式幹擾或限制公司在任何時間(無論是否有理由)終止受讓人的僱用的權利，也不授予受讓人在任何時間或期間繼續受僱於公司的權利。

如承授人被終止僱傭(包括但不限於本公司無故終止聘用)，則承授人先前未歸屬的限制性股票的任何部分將被沒收，除非本條例另有規定。本協議不得賦予承保人任何再次被選為計劃參與者的權利，本計劃或本協議不得規定在後續事件發生時對限制性股票的股份數量進行任何調整，但下文第8節規定的情況除外。

7.預扣税款。

(A)承授人應在通知到期金額(如有)後，立即以現金或支票向本公司支付，或指示經紀從承授人的經紀賬户出售足夠數量的股份，並將所得款項交付本公司，在任何一種情況下，所得款項均為滿足任何適用的聯邦、州和地方預扣税要求所需的金額。如果(由於歸屬任何限制性股票或由於處置歸屬股份)需要或成為需要額外扣留，超過在證書交付前存入的任何金額，承授人應應要求以現金或支票的形式向本公司支付該金額。如有需要或適宜，本公司有權扣留本公司應付及應付予承授人的任何款項，包括付給承授人的工資(或保證承授人支付以代替預扣)、本公司就根據本協議可發行的任何受限制股票而欠本公司的任何預扣或其他税款的款額，而公司可延遲發行該等股份，除非承授人作出令其滿意的賠償。受贈人承認，他或她已與自己的税務顧問一起審查了這項投資和本協議所考慮的交易的聯邦、州、地方和外國税收後果。承授人僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理人的任何陳述或陳述。受讓人理解，他或她(而不是本公司)應對因本協議所考慮的交易而產生的任何税務責任負責。受讓人還了解，根據《守則》第83條，按普通收入課税的購買價格之間的差額，如有, 對於股份和截至第三節沒收條款失效之日股份的公允市場價值。承授人明白，他或她可選擇在限制性股票發行時繳税，而不是在沒收條款失效時繳税，他或她可於本守則日期起計30天內根據守則第83(B)節向美國國税局提出選擇。作出第83(B)條選擇的表格作為證據A附於本協議，受讓人(而不是受讓人或其任何代理人)應單獨負責適當地提交該表格，即使受讓人要求公司或其代理人代表受讓人提交該表格。

8.調整。如發生重組、資本重組、股票分紅或股票拆分，或股份合併或其他變動，董事會或委員會應對承授人的限制性股票的數量和類型作出董事會或委員會合理認為適當的調整，但任何該等調整不得對承授人造成不利影響。

9.作為股東的權利。除本協議和本計劃另有規定外，承授人應享有公司股東在限制性股票方面的所有權利，包括對該等股份的投票權和收取股息的權利。本公司並不保證會派發股息。與限制性股票有關的所有股息及其他分派，包括與未歸屬的限制性股票有關的股息及其他分派，不論是否以現金、股份或其他財產支付，本公司應於就本公司所有已發行股份支付股息的同一日期支付。

10.補救辦法。本協議雙方有權具體執行其在本協議項下的權利，因違反本協議任何規定而追討損害賠償，並且

行使對他們有利的所有其他權利。雙方承認並同意，對於任何違反本協議規定的行為，金錢損害賠償將不是充分的補救措施，本協議的任何一方有權從任何有管轄權的法院或衡平法獲得特定的履行和/或禁令救濟(無需提交保證書或其他擔保)，以強制執行或防止任何違反本協議規定的行為。

11.修訂。除本協議另有規定外，必須事先徵得承授人和本公司的書面同意，方可修改或放棄本協議的任何條款。

12.繼承人及受讓人。除本協議另有明文規定外，本協議任何一方或其代表在本協議中包含的所有契諾和協議，無論是否明示，均對本協議雙方各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益。

13.可分割性。只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或視為無效，則該條款僅在此類禁止或無效的範圍內無效，而不會使本協議的其餘部分無效。

14.對口單位。本協議可以兩份或兩份以上的副本同時簽署，每份副本應構成一份正本，但所有副本加在一起將構成同一份協議。

15.描述性標題。本協議的描述性標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分。

16.依法治國。特拉華州的公司法將管轄與公司及其股東的相關權利有關的所有問題。關於本協議的解釋、有效性和解釋的所有其他問題應由特拉華州的國內法而不是衝突法管轄。

17.整份協議。本協議和計劃構成了承授人和公司之間的全部諒解，並取代了所有其他關於承授人收購公司普通股的書面或口頭協議。如果本協議與本計劃的條款和條件有任何衝突，則應以本計劃的條款和條件為準，除非委員會或董事會另有決定。