招股説明書

依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-261368

高喬集團控股有限公司

4,500,000 Shares

本招股説明書涉及Tumim Stone Capital LLC(Tumim Stone Capital LLC)轉售最多4,500,000股我們的普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。圖米姆·斯通資本在本招股説明書中也被稱為出售股東。 高卓集團控股有限公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)將不會從出售股東出售股份中獲得收益。

根據日期為2021年5月6日的特定普通股購買協議(“購買協議”)，我們已從向銷售股東出售我們的普通股獲得約5,135,210美元的收益。 購買協議規定，我們有權向Tumim Stone Capital出售本公司普通股的股份，總收益最高可達50,000,000美元，但須受其中規定的某些限制和條件的限制。

關於購買協議，吾等亦於二零二一年五月六日簽署若干登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，吾等同意登記Tumim Stone Capital根據購買協議向Tumim Stone Capital轉售已發行普通股股份。根據登記權協議，吾等先前已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交自2021年5月25日起生效的登記聲明(“事前登記聲明”)，據此， 吾等登記了1,494,404股普通股。這一數字相當於緊接購買協議(“交易所上限”)籤立前已發行普通股股份 的19.99%，根據納斯達克資本市場(“納斯達克”)的規則，吾等不得在未經股東批准的情況下發行超過交易所上限的股份。

根據購買協議，我們可以繼續 從向出售股東出售我們的普通股獲得高達44,864,790美元的額外毛收入。本招股説明書包含的這份註冊聲明登記了4,500,000股普通股供轉售，一旦本註冊聲明宣佈生效，按照納斯達克2021年11月23日的收盤價3美元計算，我們可以籌集約13,500,000美元。

截至2021年11月23日，本公司已根據購買協議向Tumim Stone Capital出售共1,374,067股普通股，併發行120,337股承諾股，所有這些股份均已根據預先登記聲明登記轉售。截至2021年11月23日，根據購買協議發行的共計101,878股股票可由出售股東根據預先登記聲明進行轉售。

隨着預先註冊聲明 生效，並根據適用的納斯達克規則，本公司股東於2021年8月26日批准根據購買協議向Tumim Stone Capital額外發行10,000,000股普通股，從而 允許吾等在交易所上限以外發行最多10,000,000股股份。根據我們在登記權利協議項下的義務，我們現向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，其中包括本招股説明書，以便根據證券法 登記Tumim Stone Capital根據購買協議可能向Tumim Stone Capital轉售的最多4,500,000股普通股。包括本招股説明書的註冊聲明將是第二份註冊聲明，用於註冊根據購買協議向Tumim Stone Capital出售的股票的轉售。

出售股票的股東是證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。Tumim Stone Capital 可能會以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的普通股股票。有關出售股東如何出售根據本招股説明書 登記的普通股股份的詳細信息，請參閲 分配計劃。

我們 將支付登記這些股票的費用，但出售股東發生的所有出售和其他費用將由出售股東支付 。請參閲“分配計劃”。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“VINO”。2021年12月8日，我們在納斯達克上發行的普通股的最新收盤價為每股2.68美元。

在您投資我們的任何證券之前，您 應仔細閲讀本招股説明書，以及在“通過引用合併某些信息”和“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

投資證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第10頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會均未批准或不批准本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年12月9日

索引

關於 本招股説明書

我們在此招股説明書中引用了重要的 信息。您可以按照本招股説明書“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明 免費獲取通過參考方式併入的信息。您應該閲讀本招股説明書和提交給美國證券交易委員會的相關證物，以及在標題“通過引用併入特定信息”和“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

您 應僅依賴本招股説明書以及由我們或代表我們編寫的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們 沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書中包含的信息不同的信息，或除了本招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書中包含的信息以外的信息。本招股説明書僅提供僅出售在此發售的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們和出售股票的股東都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售或尋求購買這些證券的要約。我們和出售股票的股東都沒有做任何事情，允許在除美國以外的任何司法管轄區為此目的而採取行動，或擁有或分發本招股説明書。 擁有本招股説明書和與本次發售相關的任何免費撰寫招股説明書的美國司法管轄區以外的人員，必須告知自己並遵守與本次發售和分發 適用於該司法管轄區的任何此類免費撰寫招股説明書有關的任何限制。

除非上下文另有規定，否則術語“Gaucho Group Holdings”、“GGH”、“Company”、“We”、 “Us”和“Our”指的是Gaucho Group Holdings，Inc.及其子公司。我們已在美國註冊了我們的名稱、徽標和商標“Algodon®”和“Gaucho-Buenos Ares™”。本招股説明書中提及的其他服務標誌、商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。除上文所述和 僅為方便起見外，本招股説明書中提及的商標和商品名稱不含^®, ^© 和™符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律在最大程度上主張其權利的任何指示。

本招股説明書包括行業和市場數據以及其他信息，這些信息是我們從市場研究、獨立的行業出版物或其他公開信息中獲得的或基於這些信息而獲得的。儘管我們認為每個此類消息來源在各自的 日期都是可靠的，但我們尚未獨立核實這些消息來源中包含的信息。任何此類數據和其他信息可能會因各種因素而發生變化，包括下文“風險因素”標題和本招股説明書中其他部分所述的因素。

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

本招股説明書中包含或通過引用併入的某些 陳述構成適用證券法律所指的前瞻性陳述。本招股説明書中包含的所有非明確歷史性質的陳述均為前瞻性陳述， “預期”、“相信”、“繼續”、“預期”、“估計”、“打算”、 “可能”、“計劃”、“將”、“將”及其他類似表述一般旨在識別符合1933年證券法第27A節含義的前瞻性陳述。經修訂的《證券交易法》(《證券交易法》)和1934年《證券交易法》(《交易法》)第21E條。所有前瞻性陳述均基於我們的信念和假設，基於做出假設時的可用信息。這些前瞻性陳述不是基於歷史事實，而是基於管理層對未來增長、經營結果、業績、未來資本和其他支出(包括其金額、性質和資金來源)、競爭優勢、業務前景和機會的預期。前瞻性表述涉及重大已知和未知風險、不確定性、假設和其他 因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性表述中暗示的大不相同。這些因素應慎重考慮，潛在投資者不應過度依賴前瞻性陳述。儘管本招股説明書中包含的或以引用方式併入本文的前瞻性陳述是基於管理層認為合理的假設, 不能保證實際結果與這些前瞻性陳述保持一致。這些前瞻性陳述是在本招股説明書發佈之日或在通過引用併入本文的文件中指定的日期作出的，視情況而定。可能導致這種差異的重要因素 包括但不限於：

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動或業績的水平 。您不應過度依賴本招股説明書中包含的前瞻性陳述。

除適用證券法可能要求外，我們 沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述作出之日後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

招股説明書 摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息或通過引用合併的信息。它可能不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息 。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險 因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分，以及本文中包含的財務報表和相關説明。本招股説明書包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

公司 結構和歷史

高喬集團控股有限公司(GGH或“公司”)是一家上市控股公司，包括越來越多的電子商務零售平臺，專注於精品葡萄酒、橄欖油、酒店、豪華房地產、皮具、成衣、時尚配飾和豪華家居用品。

十多年來，Gaucho Group Holdings，Inc.(guchoholding.com)的使命一直是在阿根廷被低估的豪華房地產和消費市場尋找和開發機會。我們公司已將自己定位為利用全球電子商務在多個市場領域持續快速增長的步伐，目標是成為多元化奢侈品領域的領導者，並在熱門生活方式行業和零售領域體驗。專注於精品葡萄酒(algodonfinewines.com &algodonwines.com.ar)、酒店業(algodonHotel s.com)和豪華房地產(algodonwineestates.com)與我們專有的algodon品牌有關，以及時尚品牌Gaucho-布宜諾斯艾利斯™(guchobuenosaires.com)的皮具、成衣和配飾， 這些都是阿根廷找到其當代表達的奢侈品牌。

GGH 尋求將其直接面向消費者的在線產品擴展到美國、亞洲、英國、歐洲和阿根廷的全球市場。

GGH的 目標是成為公認的南美領先奢侈品牌LVMH(“路易威登酩悦軒尼詩”)。 通過其全資子公司Algodon Global Properties，GGH還擁有和運營精品酒店、酒店和豪華葡萄園房地產市場的傳統投資。這包括一個高爾夫、網球和健康度假村，以及一個獲獎的葡萄酒生產公司，專注於馬爾貝斯和馬爾貝克的混合。利用這些葡萄酒作為其大使，GGH尋求進一步開發其遺留房地產，其中包括開發位於其度假村內的住宅葡萄園地塊。

該公司的高級管理層位於佛羅裏達州，其在布宜諾斯艾利斯和阿根廷聖拉斐爾的當地業務由具有豐富電子商務、葡萄酒、酒店、酒店和度假村經驗的專業人員管理。

該公司於1999年4月5日在網絡時代的特拉華州註冊成立，並已從最初的 最早的在線私人投資銀行之一轉變為目前的使命和產品。自2019年3月11日起，公司將其名稱從Algodon Group，Inc.更名為Gaucho Group Holdings，Inc.，以反映其擴大的增長戰略、進展以及向 一家多元化奢侈品公司的過渡。

我們的網站是http://www.gauchoholdings.com.我們網站上包含的信息不構成本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

GGH目前的公司組織結構以及我們在過去一年中的實際運營情況如下所示。

高橋集團(GGI)剩餘的21%由某些附屬公司和外部投資者持有，他們為GGI提供了啟動資金，其中大部分是GGH的股東。在2021年8月26日舉行的公司2021年年度股東大會上，股東批准公司收購華大基因剩餘21%的股份，以換取發行公司股份 。參見第29頁的“某些關係和相關交易”。

最近的業務發展

有關本公司業務的更全面討論，請參閲第25頁的“業務”。

作為一家新興成長型公司的影響

我們 符合《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。只要我們仍然是一家新興成長型公司， 我們就被允許且目前打算依賴JOBS法案中的以下條款，這些條款包含信息披露的例外情況和 適用於進行首次公開募股並向美國證券交易委員會提交定期報告的公司的其他要求。這些規定包括但不限於：

我們 仍將是一家新興成長型公司，直到：

我們 已選擇利用本招股説明書中某些降低的披露義務，並可能選擇在我們未來向美國證券交易委員會提交的文件中利用 其他降低的報告要求。因此，我們向股東提供的信息 可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。

我們 已選擇利用《就業法案》的條款，該條款允許新興成長型公司利用延長的過渡期遵守新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們 將不會與其他非新興成長型公司的上市公司同時遵守新的或修訂的會計準則。

有關 其他信息，請參閲標題為“Risk Faces - Risks of be a Emerging Growth Company - ”的章節。我們 是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

產品

以上討論 不包括：

圖米姆石材資本交易

於2021年5月6日，吾等與Tumim Stone Capital LLC(“Tumim Stone Capital”)訂立普通股購買協議(“購買協議”)及註冊權協議(“註冊權協議”)。根據購買協議，吾等有權向Tumim Stone Capital出售本公司普通股最多50,000,000美元(“總承諾”)，惟須受購買協議所載若干限制及條件的規限。根據我們根據註冊權協議所承擔的義務，吾等先前已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份於2021年5月25日生效的註冊聲明(“預先註冊聲明”)，以根據經修訂的1933年證券法( “證券法”)註冊，即由Tumim Stone Capital根據購買協議轉售可向Tumim Stone Capital發行的普通股股份。根據事先登記聲明，我們登記了1,494,404股普通股。該數字 相當於緊接購買協議籤立前已發行普通股股份(“交易所上限”)的19.99%，根據納斯達克資本市場(“納斯達克”)的規則，吾等不得在未經股東批准的情況下發行超出交易所上限的股份。

截至2021年11月23日，本公司已根據購買協議向Tumim Stone Capital出售了總計1,374,067股普通股，總收益為5,135,210美元，併發行了120,337股承諾股，根據預先註冊聲明進行了轉售。 截至2021年11月23日，根據購買協議發行的101,878股股票可由出售股東根據預先註冊聲明進行轉售。

繼 預先註冊聲明生效後，並根據納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)的適用規則， 本公司股東批准根據購買協議向Tumim Stone Capital額外發行10,000,000股普通股，從而允許吾等發行超過交易所上限的最多10,000,000股股份。根據我們在註冊權協議項下的義務，我們現向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書，其中包括本招股説明書，以便根據證券法登記Tumim Stone Capital根據證券法轉售額外4,500,000股普通股， 我們可能根據購買協議向Tumim Stone Capital發行。包括本招股説明書的註冊聲明 將是第二份註冊聲明，用於註冊根據購買協議向Tumim Stone Capital出售的股票的轉售。

如《購買協議》所述，在自2021年6月8日起的36個月期間內，我們有權但無義務不時指示Tumim Stone Capital在任何交易日購買《購買協議》中規定的固定最高普通股數量的普通股(每股“固定購買”)，只要除《購買協議》規定的其他 要求外，(I)普通股在該交易日的每日成交量加權平均價 不是截至該交易日(包括該交易日)的連續10個交易日內普通股的最低日成交量加權平均價(“定購估價期”)，(2)普通股在該交易日的收盤價高於(A)購買協議中規定的該固定購買的門檻價格和(B)該固定購買的該固定購買估值期間普通股的10日成交量加權平均價的算術平均值。

除固定購買外，我們有權，但沒有義務，在自2021年6月8日起的36個月期間內，通過在任何交易日遞交VWAP購買通知，指示Tumim Stone Capital在購買協議項下購買額外數額的普通股(每個，“VWAP購買”)，只要 除購買協議中規定的其他要求外，普通股於吾等 向Tumim Stone Capital遞交該等VWAP收購通知之日的收市價不低於購買協議所載有關該等VWAP收購的指定門檻價格 。本公司不得在同一交易日向Tumim Stone Capital交付固定購買的固定購買通知和VWAP購買通知，也不得向Tumim Stone Capital交付任何固定購買通知或VWAP購買通知，除非自我們向Tumim Stone Capital交付最近的固定購買通知或VWAP購買通知之日起至少三個交易日已經過去。

吾等根據購買 協議下的固定購買而選擇出售予Tumim Stone Capital的普通股股份的收購價，將參考購買協議所載該等固定購買的適用固定購買估價期內普通股的市價，減去固定7%的折扣而釐定。吾等根據購買協議下的VWAP收購而選擇出售予Tumim Stone Capital的普通股的收購價將參考 在緊接購買協議所述適時向Tumim Stone Capital遞送適用的VWAP購買通知的日期(“VWAP 購買估值期”)之後的連續三個交易日期間內普通股的最低日成交量加權平均價格而釐定。根據購買協議，Tumim Stone Capital有義務支付普通股的每股價格沒有上限。將在固定收購或VWAP收購中出售的普通股每股收購價將根據適用的固定購買估值 期間或適用的VWAP收購估值期間發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行公平調整，以分別用於計算該等收購的每股收購價格。

本公司將控制向Tumim Stone Capital出售普通股的時間和金額。根據購買協議將本公司普通股股份實際出售給Tumim Stone Capital將取決於本公司將不時確定的各種因素，其中包括(其中包括)市場狀況、普通股的交易價格以及本公司對本公司及其運營的適當資金來源的確定。

購買協議亦禁止吾等指示Tumim Stone Capital購買本公司普通股的任何股份，而當該等股份與Tumim Stone Capital當時實益擁有的本公司普通股的所有其他股份(根據經修訂的1934年證券交易法第(Br)13(D)節及其第13d-3條計算)合計後，將導致Tumim Stone Capital實益擁有超過4.99%的已發行普通股(“實益所有權上限”)。

截至2021年11月23日， 本公司已收到購買協議項下的毛收入5,135,210美元。購買協議項下的任何額外出售的淨收益將取決於公司 繼續向Tumim Stone Capital出售普通股的頻率和價格。本公司目前計劃將所得款項 用於高卓集團公司的庫存生產和營銷、本次交易的成本、運營費用以及營運資本和其他一般公司用途。

購買協議或註冊權協議對未來融資、優先購買權、參與權、罰金或違約金沒有限制 ，但禁止進行購買協議中所定義的“可變利率交易”，並在本招股説明書中題為“Tumim Stone Capital交易”的章節中進行了更具體的描述。Tumim Stone Capital已同意在購買協議期限內不會導致或以任何方式進行任何直接或間接賣空或對普通股進行套期保值。

購買協議將於(I)2024年7月1日，(Ii)Tumim Stone Capital購買價值50,000,000美元的全部普通股，或(Iii)發生購買協議中規定的某些其他事件時自動終止。 本公司有權在提前10個交易日 向Tumim Stone Capital發出書面通知後隨時終止購買協議，無需支付任何費用或罰款。本公司和Tumim Stone Capital均不得轉讓或轉讓其在購買協議項下的權利和義務，而雙方不得修改或放棄購買協議或註冊權協議的任何條款。

《購買協議》和《登記權協議》包含雙方的慣例陳述、擔保、條件和賠償義務。此類協議中包含的陳述、保證和契諾僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，僅為此類協議的各方的利益而作出，並可能受簽約各方商定的限制 的約束。

EF Benchmark Investments，Inc.(“EF Hutton”)的分部EF 擔任與購買協議擬進行的交易有關的獨家配售代理，本公司已就此向EF Hutton支付，並將繼續向EF Hutton支付相當於Tumim Stone Capital實際向本公司支付的總承諾額的8.0%的現金配售費用，以根據購買協議購買我們的普通股和我們選擇不時根據購買協議選擇進行的VWAP購買。

我們 之前已根據購買協議向Tumim Stone Capital Market出售了1,347,067股普通股，總收益為5,135,210美元。由於我們可能選擇在本招股説明書生效日期後根據購買協議出售給Tumim Stone Capital的普通股股份，由Tumim Stone Capital支付的每股購買價將根據根據收購協議進行的每次固定購買和VWAP購買的適用固定購買和VWAP購買評估期內我們普通股的市場價格而波動。截至本招股説明書的日期，我們無法保證 我們將在本招股説明書生效日期後根據購買協議向Tumim Stone Capital出售的普通股數量、Tumim Stone Capital為這些股票支付的實際購買價格 或我們從這些出售中籌集的實際毛收入。 截至2021年11月23日，我們的已發行普通股有9,879,081股，其中9,460,592股由非關聯公司持有。但不包括4,500,000股普通股，吾等可於本招股説明書根據購買協議生效日期起及之後不時向Tumim Stone Capital出售。儘管購買協議 規定我們可以向Tumim Stone Capital出售總計50,000,000美元的普通股，並且根據預先登記聲明，1,374,067股普通股已經出售，總收益為5,135,210美元，但根據本招股説明書，只有另外4,500,000股我們的普通股正在登記轉售。如果Tumim Stone Capital根據本招股説明書為轉售提供的4,500,000股股票在2021年11月23日全部發行併發行, 截至2021年11月23日，此類股份約佔我們已發行普通股總數的31.30%，約佔非關聯公司持有的已發行普通股總數的32.23%。

如果， 除根據預先登記聲明已售出的1,374,067股普通股之外，我們還選擇向Tumim Stone Capital出售根據本招股説明書登記轉售的全部4,500,000股普通股，該等普通股可由我們根據購買協議以固定購買和VWAP購買的方式出售給Tumim Stone Capital，這取決於我們普通股在每次固定購買的適用固定購買評估期內的市場價格和根據購買協議進行的每次VWAP購買的適用的VWAP購買評估期。出售股份的實際總收益仍可能大大低於我們根據購買協議向我們提供的50,000,000美元的總承諾。 如果我們需要根據購買協議向Tumim Stone Capital發行和出售比根據本招股説明書登記轉售的股票更多的股票，以獲得與購買協議下的總承諾50,000,000美元相等的總收益，我們必須首先向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的登記聲明，以便根據證券法進行登記 圖米姆石頭資本轉售我們希望根據購買協議不時出售的任何此類普通股 在每種情況下，美國證券交易委員會必須宣佈該購買協議生效，然後我們才可以選擇根據購買協議將任何額外的普通股出售給 圖米姆石頭資本。除4,500股普通股外，我們根據購買協議發行和出售的任何大量普通股。, 根據本招股説明書，圖米姆·斯通資本 登記轉售的3000股我們的普通股可能會對我們的股東造成額外的重大稀釋。Tumim Stone Capital最終提供出售的普通股數量取決於我們根據購買協議最終出售給Tumim Stone Capital的普通股數量 。

根據購買協議向Tumim Stone Capital發行我們的普通股不會影響我們 現有股東的權利或特權，但我們每個現有股東的經濟和有投票權的利益將被稀釋。儘管我們現有股東擁有的普通股數量不會減少，但在任何此類發行後，我們現有股東持有的普通股股份將佔我們普通股總流通股的較小比例。 根據購買協議將普通股出售和發行給Tumim Stone Capital會給我們的股東帶來重大風險。請參閲“風險因素”。

彙總 合併財務信息

下表顯示了截至所示期間的彙總綜合財務和其他數據。截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度的彙總綜合經營報表數據以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的彙總綜合資產負債表數據來自經審計的財務報表，以供參考。 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的綜合經營報表數據和截至2021年9月30日的彙總綜合資產負債表數據來自通過引用納入的未經審計的簡明綜合財務報表。

下面提供的 彙總財務信息來自我們的已審計合併財務報表和我們的未經審計合併財務報表(包括這些財務報表的附註)，並應與其一併閲讀。 這兩個財務報表與題為“管理層的討論和財務狀況和經營結果分析”的章節一起作為參考納入本招股説明書。我們過去的結果並不一定代表我們未來的結果。

風險因素

對我們證券的投資涉及與我們的結構和投資目標有關的某些風險。下面列出的風險是我們已確定的風險，我們目前認為這些風險是重大的或可預測的。我們還可能面臨我們目前未知的其他風險和不確定性，或者截至本年度報告日期，我們可能認為這些風險和不確定性並不重大，這可能會對我們的業務產生不利影響 。一般來説，投資於阿根廷等新興市場發行人的證券比投資美國發行人的證券要承擔更大的風險。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們的資產淨值和普通股價格 可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

在評估公司、其業務和對公司的任何投資時，讀者應仔細考慮以下因素，以及通過引用從2021年4月12日提交給美國證券交易委員會的公司10-K表年報第1A項、從2021年5月17日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q表季報第1A項、從2021年8月16日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q表季報第1A項引入的額外風險因素。和來自公司於2021年11月15日提交給美國證券交易委員會的 季度報告10-Q表的第1A項(見“通過引用併入某些信息”)：

與此產品相關的風險

無法預測在本招股説明書生效日期 之後，我們將根據購買協議向出售股東出售的實際股份數量，或這些出售產生的實際毛收入。

於2021年5月6日，吾等與Tumim Stone Capital訂立購買協議，據此，Tumim Stone Capital承諾 購買本公司普通股最多50,000,000美元股份，惟須受購買協議所載的若干限制及條件所規限。 根據購買協議可能發行的本公司普通股股份可由吾等酌情出售予Tumim Stone Capital，為期36個月，自2021年6月8日起計。

截至2021年11月23日，我們已根據購買協議向Tumim Stone Capital出售了1,374,067股普通股，總收益為5,135,210美元。 根據購買協議，我們可以向出售股東出售總計44,864,790美元的普通股，但受某些限制和條件的限制。

根據購買協議，我們 一般有權控制向Tumim Stone Capital出售普通股的任何時間和金額。在本招股説明書日期 之後，根據購買協議向Tumim Stone Capital額外出售我們的普通股將取決於市場狀況和我們將決定的其他因素。我們可能最終決定不將購買協議下剩餘的價值44,846,790美元的普通股全部出售給Tumim Stone Capital。

由於 Tumim Stone Capital為我們可能選擇在本招股説明書日期後根據購買協議向其出售的普通股股份支付的每股收購價將根據根據購買協議進行的每次固定購買和VWAP購買的適用的固定購買評估期和適用的VWAP購買評估期內我們普通股的市場價格而波動 ，因此，自本招股説明書發佈之日起，在 任何此類出售之前，我們無法擔保：在本招股説明書日期後，我們將根據購買協議向Tumim Stone Capital出售的額外普通股數量 ，Tumim Stone Capital將為根據購買協議從我們購買的額外股票支付的每股購買價，或Tumim Stone根據購買協議將從這些購買中獲得的總收益。

此外， 儘管購買協議規定我們可以向Tumim Stone Capital出售總計50,000,000美元的普通股， 並且根據事先註冊聲明，1,374,067股普通股已經出售，總收益為5,135,210美元，但根據本招股説明書，只有額外的4,500,000股普通股正在登記轉售。倘若吾等選擇向Tumim 出售根據本招股章程登記待回售的全部4,500,000股普通股 及購買協議項下的VWAP購買，視乎吾等普通股於適用固定購買的估值期內的市價及根據購買協議進行的VWAP收購的適用估值期間而定，則出售股份所得的實際總收益仍可能大幅低於吾等根據購買協議可向吾等作出的50,000,000美元的總承諾額，這可能對吾等的流動資金造成重大不利影響。

如果我們有必要根據購買協議向Tumim Stone Capital發行和出售超過根據本招股説明書登記轉售的額外4,500,000股股票，以獲得相當於根據購買協議承諾的總金額 $50,000,000的總收益，則我們必須首先向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的登記聲明，以根據證券法登記Tumim Stone Capital根據購買協議我們希望不時出售的任何此類額外普通股的再銷售 ，美國證券交易委員會必須宣佈該購買協議有效，在每種情況下，我們可能會選擇根據購買協議將我們普通股的任何額外股份 出售給Tumim Stone Capital。除Tumim Stone Capital根據本招股説明書登記轉售的4,500,000股普通股外，我們根據購買協議 發行和出售的大量普通股可能會對我們的股東造成額外的重大稀釋。我們的普通股最終由Tumim Stone Capital出售的股份數量取決於我們根據購買協議最終出售給Tumim Stone Capital的普通股的額外股份數量。

在不同時間買入股票的投資者可能會支付不同的價格。

根據購買協議，我們有權視市場需求改變向Tumim出售股份的時間、價格和數量。 Stone Capital。如果及當我們根據購買協議選擇向Tumim Stone Capital出售額外普通股時，在Tumim Stone Capital收購該等股份後，Tumim Stone Capital可隨時或不時酌情以不同價格轉售全部、部分或不出售該等股份。因此，在此次發行中購買Tumim Stone Capital股票的投資者在不同的時間可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋 ，在某些情況下，他們的投資結果可能會出現大幅稀釋和不同的結果。由於我們未來向Tumim Stone Capital以低於投資者在此次發行中購買其股票的價格向Tumim Stone Capital出售股票，投資者在此次發行中從Tumim Stone Capital購買的股票的 價值可能會下降。

我們 可能需要額外的資金來維持我們的運營，如果沒有融資，我們將無法繼續運營。

在購買協議條款及條件的規限下，吾等可酌情指示Tumim Stone Capital根據購買協議不時購買本公司普通股最多50,000,000美元，自2021年6月8日起為期36個月。截至2021年11月23日，本公司已根據購買協議向Tumim Stone Capital出售了1,374,067股普通股 ，總收益為5,135,210美元。儘管我們可能會向Tumim Stone Capital額外出售高達44,864,790.49美元的普通股，但根據本招股説明書，只有4,500,000股額外普通股將由Tumim Stone Capital 登記轉售。在本招股説明書日期後，吾等可根據購買協議選擇出售予Tumim Stone Capital的普通股每股收購價將根據根據收購協議進行的每次固定購買及VWAP購買的適用固定購買估價期及適用VWAP購買估值期內普通股的市場價格而浮動。因此，目前無法預測在本招股説明書發佈之日後將向Tumim Stone Capital出售的額外股份數量、Tumim Stone Capital將為這些股票支付的實際每股收購價，或與這些出售相關的實際毛收入。

假設收購價為每股3.00美元(代表我們在納斯達克上的普通股2021年11月23日的收盤價)，圖米姆石材資本購買根據本招股説明書登記轉售的全部4,500,000股普通股 本招股説明書可由我們根據購買 協議以固定購買和VWAP購買的形式出售給圖米姆石材資本，我們將從本招股説明書中獲得總計約13,500,000美元的總收益。 即使加上根據預先登記聲明登記的股份銷售給我們的5,135,210美元的總收益， 這一金額大大低於我們根據購買協議可獲得的50,000,000美元的總承諾 。扣除我們的費用和支出，包括從該等總收益中向EF Hutton支付8%的現金配售費用， 圖米姆·斯通資本購買根據本招股説明書登記的所有額外4,500,000股普通股的淨收益總額約為12,370,000美元。

為了獲得相當於根據購買協議我們可向Tumim Stone Capital提供的50,000,000美元總承諾額的總收益總額，我們將需要根據購買協議向Tumim Stone Capital發行並出售超過4,500,000股根據本招股説明書登記轉售的普通股， 這將要求我們首先向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的登記聲明，以便根據證券法 登記Tumim Stone Capital根據購買協議不時出售的任何此等額外普通股。然而，即使我們收到全部50,000,000美元的總收益，扣除我們的費用和支出，包括從該等總收益中支付給EF Hutton的8% 現金配售費用，我們根據購買協議獲得的淨收益總額將顯著低於50,000,000美元。

我們在多大程度上依賴Tumim Stone Capital作為資金來源將取決於許多因素，包括我們普通股的現行市場價格以及我們能夠從其他來源獲得營運資金的程度。如果從Tumim Stone Capital獲得足夠的 額外資金證明無法獲得或稀釋到令人望而卻步的程度，我們可能需要獲得另一個 資金來源，以滿足我們的營運資金需求。即使我們根據購買協議將所有普通股出售給Tumim Stone Capital，我們仍可能需要額外資本來全面實施我們的業務、運營和發展計劃。如果我們無法獲得維持營運資金需求所需的融資，或者當我們需要融資時，融資成本高得令人望而卻步，其後果將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

未來 出售和發行我們的普通股或其他證券可能會導致嚴重稀釋，並可能導致我們的普通股價格下跌。

為籌集資本，吾等可按我們不時決定的價格及方式，在購買協議所預期的交易以外的一項或多項交易中出售普通股、可轉換證券或其他股本證券。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券 ，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外的普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

我們 無法預測在公開市場上出售我們普通股的股票或可供出售的股票將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。然而，未來在公開市場上大量出售我們的普通股，包括行使已發行期權時發行的股票，或認為可能會發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

管理層 將擁有廣泛的酌情權來使用購買協議下出售股份所得的收益，使用可能不會 改善我們的財務狀況或市值。

雖然我們不會從出售股票的股東出售股份中獲得收益，但我們已經收到並將繼續收到根據購買協議將我們的普通股出售給出售股東的收益。 由於我們沒有指定此類出售的淨收益用於任何特定目的，我們的管理層 將擁有廣泛的酌情權來使用此類淨收益，並可以將其用於本協議所設想的以外的目的。 我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或市值的公司目的。

我們 面臨新冠肺炎疫情造成的重大業務中斷和相關風險，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。

2020年10月19日，我們重新開放了酒莊以及高爾夫和網球設施，並實施了新冠肺炎措施。最近，我們於2020年11月11日重新開放了阿爾戈登大廈，並實施了新冠肺炎措施。此外，房屋建設從3月到9月暫時停止，但後來又恢復了。公司正繼續密切關注新冠肺炎及相關業務的爆發和旅行限制，以及旨在減少傳播的行為變化，以及對公司運營、財務狀況和現金流的相關影響，以及對員工的影響。2021年11月1日，阿根廷政府向完全接種疫苗的國際旅行者開放了邊境。經過一年半多的時間，人們已經能夠回到阿根廷。 阿爾戈登的聖拉斐爾酒店目前正在進行翻新，目前正在以50%的容量工作。我們預計酒店將於2021年12月全面重新開業。聖拉斐爾餐廳(Chez Gaston)目前也因裝修而關閉。我們預計餐廳將於2022年1月全面重新開業。阿爾戈登的布宜諾斯艾利斯酒店目前已開業運營。

我們 暫時關閉了酒店、餐廳、釀酒廠以及高爾夫和網球業務。2020年10月19日，我們重新開放了酒莊 以及高爾夫和網球設施，並實施了新冠肺炎措施。我們於2020年11月11日重新開放阿爾戈登大廈，並實施了 新冠肺炎措施。由於新冠肺炎對工人的限制，房屋建設從3月到9月暫停了 ，但已經恢復。阿根廷政府宣佈，自2021年11月1日起，允許非居民外國公民入境。

2021年11月1日，阿根廷政府向完全接種疫苗的國際旅行者開放邊境。經過一年半的時間，人們終於可以回到阿根廷了。阿爾戈登的聖拉斐爾酒店目前正在翻新，並正在以50%的容量工作。我們預計酒店將於2021年12月全面重新開業。聖拉斐爾餐廳(Chez Gaston)目前也因裝修而關閉。我們預計餐廳將於2022年1月全面重新開業。阿爾戈登的布宜諾斯艾利斯酒店目前已開業運營。

由於這種情況的快速發展和流動性，截至本報告日期，疫情的規模和持續時間及其對公司未來運營和流動性的影響 尚不確定。雖然最終可能會對本公司的營運及流動資金造成重大影響，但於發行時，有關影響仍未能確定。

使用收益的

本招股説明書涉及Tumim Stone Capital可能不定期發行和出售的普通股。我們不會從圖米姆·斯通資本轉售普通股股票中獲得任何收益。

我們 已根據購買協議向Tumim Stone 出售1,374,067股我們的普通股，獲得約5,135,210美元的總收益。根據購買協議，我們仍有44,864,790美元的普通股可供我們出售給出售股東，但須受某些限制和條件的限制。

假設我們根據購買協議收到全部5,000萬美元的總收益。我們 估計根據購買協議將我們的普通股出售給Tumim Stone Capital的淨收益減去我們的費用和支出，包括向EF Hutton支付8%的現金配售費用，在大約36個月的 期間將高達4,560萬美元。有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分的“分銷計劃” 。

我們 打算將我們根據購買協議從出售股東那裏獲得的任何收益用於營運資金和一般公司用途，包括但不限於高卓集團的庫存生產和營銷、此次發行的成本、 運營費用和營運資本。我們不能確切地説明我們將根據購買協議出售我們的股份所得的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來決定淨收益的具體用途，我們可能會將收益用於此次發行時未考慮到的目的。

我們 將承擔與本招股説明書及其所屬註冊聲明相關的所有費用。

圖米姆 石頭資本交易

一般信息

2021年5月6日，我們與Tumim Stone Capital簽訂了購買協議和註冊權協議。根據購買協議，我們有權向Tumim Stone Capital出售總承諾額高達50,000,000美元的普通股，但受購買協議中規定的某些限制和條件的限制。

根據我們在註冊權協議下的義務，我們提交了預先註冊聲明，該聲明已於2021年5月25日宣佈生效，以根據證券法登記Tumim Stone Capital根據購買協議可向Tumim Stone Capital發行的普通股股份 。根據事先登記聲明，我們登記了1,494,404股普通股。這一數字相當於緊接購買協議(“交易所上限”)籤立 前已發行普通股股份的19.99%，因為根據納斯達克資本市場(“納斯達克”)的規則，我們不能在未經股東批准的情況下發行超過交易所上限的股份。

截至2021年11月23日，本公司已根據購買協議向Tumim Stone Capital出售了共計1,374,067股普通股，總收益為5,135,210美元，併發行了120,337股承諾股，根據預先註冊聲明進行了轉售。截至2021年11月23日，根據購買協議發行的共計101,878股股票可由出售股東根據預先註冊聲明進行轉售 。

繼 預先註冊聲明生效後，並根據適用的納斯達克規則，本公司股東 於2021年8月26日根據購買協議批准向Tumim Stone Capital額外發行10,000,000股普通股，從而允許吾等發行超過交易所上限的最多10,000,000股股份。根據我們在註冊權協議下的義務 ，我們向美國證券交易委員會提交了一份註冊説明書，其中包括本招股説明書，以根據證券法註冊 圖米姆石頭資本根據購買協議可能向圖米姆石頭資本額外再出售的4,500,000股普通股。包括本招股説明書的註冊説明書將是 第二份註冊説明書，用於註冊根據購買協議向Tumim Stone Capital出售的股份的轉售。

我們 將控制向Tumim Stone Capital額外出售普通股的時間和金額。在本招股説明書日期後，根據購買協議向Tumim Stone Capital出售普通股的實際情況將取決於我們不時確定的各種因素，其中包括市場狀況、普通股的交易價格以及我們對我們公司和我們業務的適當資金來源的決定。

吾等根據購買 協議下的固定購買而選擇出售予Tumim Stone Capital的普通股股份的收購價，將參考購買協議所載該等固定購買的適用固定購買估價期內普通股的市價，減去固定7%的折扣而釐定，詳情如下。我們根據購買協議下的VWAP購買而選擇出售給Tumim Stone Capital的普通股的購買 價格將參考適用VWAP購買期間普通股的最低日成交量加權平均價格 減去固定5%的折扣來確定，詳情如下。根據購買協議，Tumim Stone Capital有義務支付普通股的每股價格沒有上限。

購買協議亦禁止吾等指示Tumim Stone Capital購買本公司普通股的任何股份，而當該等股份與Tumim Stone Capital當時實益擁有的本公司普通股的所有其他股份(根據經修訂的1934年證券交易法第(Br)13(D)節及其第13d-3條計算)合計後，將導致Tumim Stone Capital實益擁有超過4.99%的已發行普通股的實益所有權上限。

由於 我們可能選擇在本招股説明書日期後根據購買協議向Tumim Stone Capital出售普通股增發股份而由Tumim Stone Capital支付的每股購買價格將根據根據購買協議進行的每次固定購買和VWAP購買的適用固定購買評估期和適用VWAP購買評估期內我們普通股的市場價格而波動，截至本招股説明書的日期，我們無法 保證在本招股説明書生效日期後，我們將根據購買協議向Tumim Stone Capital出售的普通股數量、Tumim Stone Capital為這些股票支付的每股實際購買價，或我們將從這些出售中籌集的實際毛收入。截至2021年11月23日，我們的已發行普通股共9,879,081股，其中9,460,592股由非關聯公司持有，但不包括4,500,000股普通股，我們可根據 購買協議在本招股説明書生效日期起及之後不時向Tumim Stone Capital出售。儘管購買協議規定，我們可以向Tumim Stone Capital出售總計50,000,000美元的普通股 ，並且根據預先註冊聲明，1,374,067股普通股已經以5,135,210美元的總收益出售，只有額外的根據本招股説明書，4,500,000股我們的普通股正在登記轉售。如果Tumim Stone Capital根據本招股説明書提供轉售的4,500,000股股票在2021年11月23日全部發行併發行，則截至2021年11月23日，這些股票將佔我們已發行普通股總數的約31.30%，佔非關聯公司持有的已發行股票總數的約32.23%。

購買協議項下額外銷售的淨收益將取決於公司 向Tumim Stone Capital出售普通股的頻率和價格。本公司目前計劃將所得款項用於高卓集團的庫存生產和營銷、本次交易的成本、運營費用以及營運資金和其他一般公司用途。

根據購買協議向Tumim Stone Capital發行我們的普通股不會影響我們 現有股東的權利或特權，但我們每個現有股東的經濟和有投票權的利益將被稀釋。儘管我們現有股東持有的普通股數量不會減少，但在任何此類發行後，我們的 現有股東持有的我們普通股股份將佔我們普通股總流通股的較小比例。

EF Benchmark Investments，Inc.的部門Hutton Capital Markets就購買協議擬進行的交易 擔任獨家配售代理，本公司已向EF Hutton支付並將繼續向EF Hutton支付相當於Tumim Stone Capital實際向本公司支付的總承諾額8.0%的現金配售費用，該總承諾額與我們根據購買協議選擇不時進行的固定購買和VWAP購買有關 。

《購買協議》和《登記權協議》包含雙方的慣例陳述、擔保、條件和賠償義務。此類協議中包含的陳述、保證和契諾僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，僅為此類協議的各方的利益而作出，並可能受簽約各方商定的限制 的約束。

本公司和Tumim Stone Capital均不得轉讓或轉讓其在購買協議項下的權利和義務，雙方不得修改或放棄購買協議或登記權協議的任何條款

Tumim Stone Capital購買 股票

已修復 個採購

根據購買協議中規定的條款和條件，我們有權，但沒有義務，在2021年6月8日開始的36個月期間內，我們有權，但沒有義務，通過我們在適用的固定購買日期(如下定義)及時向Tumim Stone Capital發送固定購買通知，指示Tumim Stone Capital在 任何交易日(每個，“固定購買日期”)，只要(除本招股説明書其他部分所述的條件外)：

根據購買協議，Tumim Stone Capital在任何一次固定購買中要求購買的普通股的最大股數(“固定購買最高金額”)等於以下較小者：

Tumim Stone Capital將在固定購買中購買的普通股每股收購價(“固定收購價”) 將等於以下較低者的93%：

Tumim Stone Capital將在固定收購中支付的固定收購價格將按照購買協議的規定進行公平調整 ，用於計算該等固定收購的適用固定收購價格的適用固定收購估值期內發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易。

就購買協議項下的每項固定購買股份同時交付股份的付款將於購買協議所載有關固定購買的適用固定購買日期後的下一個交易日支付。

VWAP 購買

根據《購買協議》所載的條款及條件，除上述根據《購買協議》進行的固定購買外，我們亦有權但無義務於自2021年6月8日起的36個月期間內不時全權酌情指示Tumim Stone Capital按照適用的每股收購價 在緊接適用的VWAP購買估值 期間(“VWAP購買日期”)之後的下一個交易日(以下簡稱“VWAP購買日期”)，按適用的每股購買價格購買固定最高限額的普通股股份。通過我們的 在緊接適用的VWAP購買之前的交易日向Tumim Stone Capital及時交付VWAP購買通知(每個交易日為“VWAP購買行權日”)，只要(除 本招股説明書中其他描述的條件外)：

根據購買協議，Tumim Stone Capital在任何一次VWAP購買中要求購買的普通股的最大股數(“VWAP購買最高金額”)等於以下較小者：

Tumim Stone Capital將在VWAP收購中購買的普通股每股收購價(“VWAP收購價”) 將等於適用VWAP收購評估期內普通股最低日成交量加權平均價格的95%。在紐約市時間上午9：30或之前，在緊接該VWAP收購的適用VWAP購買評估期之後的適用VWAP購買日期 ，Tumim Stone Capital將向我們提供有關該VWAP收購的書面確認 ，列明Tumim Stone Capital在該VWAP收購中將支付的適用VWAP收購價格(按每股計算和VWAP收購總價)。

對於在適用的VWAP收購評估期內發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易，Tumim Stone Capital在VWAP收購中支付的VWAP收購價格將按照購買協議中的規定進行公平調整 ，以計算該VWAP收購的適用VWAP收購價格。

購買協議項下有關每項VWAP收購的股份於同時交付時的付款將於緊隨該等VWAP收購的適用VWAP收購估價期之後的適用VWAP購買日期 結算，一如購買協議所載 。

條件 固定採購通知和VWAP採購通知的交付先例

我們根據採購協議向Tumim Stone Capital交付定期採購通知和VWAP採購通知的權利，以及Tumim Stone Capital接受我們根據採購協議交付的定期採購通知和VWAP採購通知的義務， 取決於在適用的固定採購日期和適用的VWAP採購行使日期滿足採購協議中規定的 先決條件，所有這些條件都完全不受Tumim Stone Capital的控制， 這些條件包括：

採購協議終止

除非 按照採購協議的規定提前終止，否則採購協議將在下列情況中最早發生的時間自動終止：

我們 有權在提前10個交易日向Tumim Stone Capital發出書面通知後，隨時終止購買協議，不收取任何費用或罰款。經雙方書面同意，我們和Tumim Stone Capital也可隨時終止購買協議。

Tumim Stone Capital也有權在提前10個交易日向我們發出書面通知後終止購買協議，但只有在發生特定事件時才有權終止購買協議，包括：

吾等或Tumim Stone Capital對採購協議的終止將不會在緊接適用結算日期後的第一個交易日 之前生效，該首個交易日與尚未根據採購協議的條款和條件完全結算的任何未決固定收購或任何未決VWAP收購(視情況而定)有關，並且不會影響我們在採購協議項下關於任何未決固定收購或任何未決VWAP收購(視情況而定)的任何 權利和義務。 吾等與Tumim Stone Capital已同意根據購買協議就任何該等待完成的固定收購或任何待完成的VWAP收購(視情況而定)履行各自的責任。此外，購買協議的終止不會 影響註冊權協議，該協議將在購買協議終止後繼續存在。

Tumim Stone Capital禁止賣空或套期保值

Tumim Stone Capital已同意，在購買協議終止前的任何時間內，其及其任何關聯公司均不得直接或間接賣空或套期保值我們的普通股。

禁止浮動利率交易

除採購協議中包含的特定例外情況外，我們在採購協議期限內進行特定浮動利率交易的能力受到限制 。此類交易包括髮行可轉換證券，其轉換價格或行使價在發行後以我們普通股的交易價格為基礎或隨之變化。

履行收購協議對我們股東的影響

根據購買協議，我們已經或可能向Tumim Stone Capital發行或出售的所有 普通股股票，將根據證券法進行登記，由Tumim Stone Capital在此次發行中轉售，預計將可以自由交易。於本次發售中登記轉售的普通股股份可由本公司不時發行及出售予Tumim Stone Capital，由本公司酌情決定，自2021年6月8日起，為期最長36個月。Tumim Stone Capital在任何給定時間轉售在本次發行中登記轉售的大量股票，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格 下跌並高度波動。根據購買協議，向Tumim Stone Capital額外出售我們的普通股將取決於市場狀況和其他因素，由我們決定。我們可能最終決定不將購買協議項下價值44,846,790美元的普通股全部出售給圖米姆·斯通資本。

如果 且當我們根據購買協議選擇向Tumim Stone Capital出售我們普通股的額外股份時， 在Tumim Stone Capital收購該等股份後，Tumim Stone Capital可隨時或不時以不同的價格轉售全部、部分或不出售該等股份。因此，在此次發行中購買Tumim Stone Capital股票的投資者在不同的時間可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下可能會大幅稀釋，其投資結果也可能不同。投資者可能會體驗到他們在此次發行中從Tumim Stone Capital購買的 股票價值的下降，因為我們未來將以低於該等投資者在此次發行中購買其股票的價格向Tumim Stone Capital出售股票。此外，如果我們根據購買協議向 Tumim Stone Capital出售大量股票，或者如果投資者預期我們會這樣做，則實際的股票銷售或我們與Tumim Stone Capital的協議的存在 可能會使我們更難在未來以我們希望實現此類出售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。

儘管 購買協議規定，我們可以向Tumim Stone Capital出售總計50,000,000美元的普通股，並且根據預先註冊聲明，1,374,067股普通股已經出售，總收益為5,135,210美元，但根據本招股説明書，只有另外4,500,000股我們的普通股正在登記轉售。如果除根據預先登記聲明出售的1,374,067股普通股 外，我們選擇向Tumim Stone Capital出售根據本招股説明書登記轉售的所有4,500,000股普通股，該等普通股可根據購買協議以固定購買和VWAP購買的方式出售給Tumim Stone Capital，這取決於我們普通股在適用的 固定購買評估期內的市場價格和根據購買協議進行的每個VWAP收購的適用VWAP購買評估期，出售股份所得的實際總收益仍可能大幅低於我們根據購買協議可獲得的50,000,000美元的總承諾。如果我們有必要根據購買協議向Tumim Stone Capital發行和出售比根據本招股説明書登記轉售的股份更多的股份，以獲得相當於根據購買協議承諾的總金額50,000,000美元的總收益，我們必須首先向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的登記聲明，以根據證券法登記Tumim Stone Capital根據購買協議我們希望不時出售的任何此類額外 普通股股份的再銷售，美國證券交易委員會必須宣佈該等股份有效。, 在每個 案例中，我們可以選擇根據購買協議將我們普通股的任何額外股份出售給Tumim Stone Capital。除根據本招股説明書登記轉售的4,500,000股本公司普通股 外，本公司根據購買協議發行和出售大量普通股 可能會對本公司的股東造成額外的重大稀釋。Tumim Stone Capital最終提供出售的普通股數量取決於我們根據購買協議最終出售給Tumim Stone Capital的普通股數量。

下表列出了根據收購協議，我們將從Tumim Stone Capital以不同的收購價向Tumim Stone Capital出售普通股股份所獲得的總收益：

(1)儘管購買協議規定我們可以向Tumim Stone Capital出售總計50,000,000美元的普通股，並且根據預先註冊聲明，1,374,067股普通股已被出售，總收益為5,135,210美元，但根據本招股説明書，只有額外的4,500,000股普通股正在登記轉售，並且可能包括也可能不包括我們根據購買協議最終出售給Tumim Stone Capital的所有股份。除非獲得我們董事會的批准，否則我們不會發行超過4,500,000股在本招股説明書下登記的普通股。 本欄目中列出的發行登記股票的數量不考慮受益所有權 上限。

(2) 分母以截至2021年11月23日的9,879,081股已發行股份為基礎，經調整以計入相鄰一欄所列我們將出售給Tumim的股份數量 ，假設第一列的平均購買價格。 分子基於根據購買協議可發行的股份數量(即本次發行的標的)，相應的 假設平均購買價格在第一列。

(3) 我們普通股在2021年11月23日的收盤價。

出售 個股東

本招股説明書涉及Tumim Stone Capital可能不時轉售根據本招股説明書登記的任何或全部4,500,000股普通股 ，該等普通股可能由本公司根據購買協議向Tumim Stone Capital發行。有關本招股説明書涵蓋的普通股發行的其他 信息，請參閲上文題為“Tumim Stone Capital承諾的股權融資”的章節。我們正在根據我們於2021年5月6日與Tumim Stone Capital簽訂的《註冊權協議》的規定登記普通股股份，以便允許出售股東不時提供股份轉售 。除購買協議及註冊權協議擬進行的交易外，Tumim Stone Capital 於過去三年內與本公司並無任何重大關係。如本招股説明書所用，術語“出售股東” 指的是圖米姆·斯通資本有限責任公司。

下表提供了有關出售股東及其根據本招股説明書可能不時發行的普通股的信息 。此表是根據出售股票的股東提供給我們的信息編制的，反映了截至2021年11月23日的持有量。“根據本招股説明書擬發售的普通股最高股數”一欄中的股份數代表出售股東根據本招股説明書可發售的所有普通股股份。 出售股東可在本次發售中出售其部分、全部或全部股份。我們不知道出售股票的股東在出售股份之前會持有多長時間，我們目前也沒有與出售股東就出售任何股份達成任何協議、安排或諒解。

受益所有權根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的規則13d-3(D)確定，包括出售股東有投票權和投資權的普通股。下表所示出售股東在發售前實益持有的普通股百分比是根據2021年11月23日已發行的普通股總數9,879,081股計算的。由於根據購買協議可發行普通股的收購價是在每個固定購買日期、固定購買日期及每個VWAP購買日期釐定，因此本公司根據購買協議可實際出售的股份數目可能少於本招股説明書所提供的股份數目。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

(1)2021年11月24日提交的S-1表格中因計算錯誤而調整的股份數量。

(2)包括：(I)35,000股普通股，由Tumim Stone Capital的唯一成員3i，LP在一項與購買協議預期的交易無關的交易中收購，這些股票均未在本招股説明書下登記轉售；(Ii)3i，LP目前可行使的最多200,000股普通股相關認股權證，相當於於本招股説明書日期在行使該等認股權證時可向3i，LP發行的認股權證的股份(每股價格6.00美元)，但須受其中4.99%的實益所有權上限限制的規限，該等認股權證由3i，LP在與購買協議擬進行的交易無關的交易中收購，當中並無相關認股權證股份根據本招股章程登記轉售；(Iii)最多60,109股以3i，LP持有的有擔保可轉換本票為標的的普通股，目前可兑換的，相當於於本招股説明書日期可發行予3i，LP的有擔保可轉換本票的股份 該有擔保可轉換票據(每股價格為3.50美元)由3i，LP在與購買協議預期的交易無關的交易中收購，受其中4.99%實益所有權上限的限制，未根據本招股説明書登記轉售的標的股票；(Iv)3i，LP根據本公司與若干機構投資者於2021年11月3日訂立的證券購買協議及於2021年11月9日訂立的票據購入的148,000股普通股，為交割前 股份；及(V)根據購買協議由Tumim Stone Capital持有的101,878股普通股, 所有股份均未根據本招股説明書登記轉售，而所有股份均已根據事先登記聲明登記轉售。根據交易法第13d-3(D)條，吾等已將Tumim Stone Capital根據購買協議可能須向 吾等購買的所有股份排除在發售前實益擁有的股份數目之外，因為向Tumim Stone Capital發行該等股份完全由吾等酌情決定，並受購買協議所載的多項條件所規限，而該等條件的履行程度完全不受Tumim Stone Capital的 控制，包括包括本招股説明書在內的登記聲明生效並保持有效。此外，普通股的固定購買和VWAP購買受購買 協議中規定的某些商定的最高金額限制。此外，購買協議禁止我們向Tumim Stone Capital發行和出售我們普通股的任何股份， 當該等股份與Tumim Stone Capital當時實益擁有的我們普通股的所有其他股份合併時， 將導致Tumim Stone Capital對我們普通股的實益所有權超過4.99%的實益所有權上限。根據購買協議，除已發行的1,494,404股普通股外，我們還被禁止在未經股東批准的情況下發行或出售超過10,000,000股普通股。

(3) 適用的所有權百分比以截至2021年11月23日的已發行普通股9,879,081股及發售後已發行的14,379,081股普通股為基礎。

(4) 假設出售根據本招股説明書提供的所有股份，幷包括(I)由Tumim Stone Capital的唯一成員 3i，LP收購的35,000股普通股，這項交易與購買協議預期的交易無關， 本招股説明書中沒有任何股份登記轉售；(Ii)3i，LP持有的最多200,000股普通股相關認股權證 ，目前可行使，代表於本招股説明書日期可向3i，LP在行使該等認股權證時發行的認股權證的股份(每股價格6.00美元)，受制於其中4.99%的實益所有權上限限制，由3i，LP在與購買協議所擬進行的交易無關的交易中收購，當中並無相關的 認股權證股份根據本招股説明書登記轉售；(Iii)最多245,617股3i，LP持有的有擔保可轉換本票的普通股，該有擔保可轉換本票目前可兑換，相當於於本招股説明書日期可發行予3i，LP的有擔保可轉換本票的股份 該有擔保可轉換票據(每股價格為3.50美元)由3i，LP在與購買協議預期的交易無關的交易中收購，受其中4.99%的實益所有權上限限制限制，未根據本招股説明書登記轉售的標的股票；(Iv)3i，LP根據本公司與若干機構投資者於2021年11月3日訂立的證券購買協議及於2021年11月9日訂立的票據購入的148,000股普通股，為交割前 股份；及(V)根據購買協議由Tumim Stone Capital持有的101,878股普通股, 所有股份均未根據本招股説明書登記轉售，而所有股份均已根據事先登記聲明登記轉售。根據交易法第13d-3(D)條，吾等已將Tumim Stone Capital根據購買協議可能須向 吾等購買的所有股份排除在發售前實益擁有的股份數目之外，因為向Tumim Stone Capital發行該等股份完全由吾等酌情決定，並受購買協議所載的多項條件所規限，而該等條件的履行程度完全不受Tumim Stone Capital的 控制，包括包括本招股説明書在內的登記聲明生效並保持有效。此外，普通股的固定購買和VWAP購買受購買 協議中規定的某些商定的最高金額限制。此外，購買協議禁止我們向Tumim Stone Capital發行和出售我們普通股的任何股份， 當該等股份與Tumim Stone Capital當時實益擁有的我們普通股的所有其他股份合併時， 將導致Tumim Stone Capital對我們普通股的實益所有權超過4.99%的實益所有權上限。根據購買協議，除已發行的1,494,404股普通股外，我們還被禁止在未經股東批准的情況下發行或出售超過10,000,000股普通股。

(5) Tumim Stone Capital LLC的營業地址是百老匯140號，38號^這是Floor，New York，NY 10005。Tumim Stone Capital LLC的主要業務是私人投資者。邁爾·約書亞·塔洛是3i Management，LLC的經理，3i，LP的普通合夥人，3i，LP是Tumim Stone Capital，LLC的唯一成員，對由Tumim Stone Capital LLC直接實益擁有，3i Management，LLC和3i，LP間接擁有的證券擁有唯一的投票權和投資自由裁量權。3i Management，LLC也是Tumim Stone Capital LLC的經理。我們獲悉，Tarlow先生、3i Management，LLC、3i、LP或Tumim Stone Capital LLC均不是金融業監管局(FINRA)成員、獨立經紀交易商、或FINRA成員或獨立經紀交易商的關聯方或聯營人士。前述本身不應被解釋為塔洛先生承認直接由Tumim Stone Capital LLC實益擁有以及由3i Management、3i，LP直接或間接擁有的證券的實益擁有權，而前述本身不應被解釋為Tumim Stone Capital LLC承認實益擁有由3i，LP直接實益擁有的證券。

分銷計劃

本招股説明書提供的普通股股票由出售股東圖米姆·斯通資本提供。股票可由售股股東不時直接或透過經紀商、交易商或承銷商 直接出售或分銷給一名或多名買家，而經紀商、交易商或承銷商可按出售時的市價、與當時市價有關的價格、經協商的價格或可更改的固定價格，單獨擔任代理。本招股説明書提供的普通股的出售可以通過以下一種或多種方式進行：

在 為了遵守某些州的證券法(如果適用)，股票只能通過註冊或許可的經紀商或交易商銷售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它們已在該州註冊或獲得出售資格 或獲得州政府註冊或資格要求的豁免並符合條件。

Tumim Stone Capital是證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。

Tumim Stone Capital已通知我們，它打算使用一家或多家註冊經紀自營商來完成我們普通股的所有銷售，該普通股是它根據購買協議收購的，並可能在未來從我們手中收購。此類銷售將以當時的價格 和當時的條款或與當時的市場價格相關的價格進行。每個此類註冊經紀-交易商都將是證券法第2(A)(11)節所指的承銷商。Tumim Stone Capital已通知我們，每個此類經紀自營商將從Tumim Stone Capital獲得不超過常規經紀佣金的佣金。

參與本招股説明書提供的普通股股票分配的經紀人、交易商、承銷商或代理人可從買方(經紀-交易商可作為其代理)以佣金、折扣或優惠的形式獲得 出售股東通過本招股説明書出售的股份的補償。銷售股東出售的普通股股票的任何購買者支付給任何該等特定經紀自營商的補償可能少於或高於慣例佣金。 我們和出售股東目前都無法估計任何代理商從任何購買者那裏獲得的補償金額 出售股東出售的普通股股票。

我們 不知道出售股東與任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間有關本招股説明書所提供的普通股股份的出售或分銷的現有安排。

我們 可不時向美國證券交易委員會提交本招股説明書的一份或多份補充文件或對註冊説明書的修正案，以修改、補充或更新本招股説明書中包含的信息，包括在證券法規定需要時，披露與出售 股東出售本招股説明書提供的股份有關的特定信息，包括參與出售股東分派此類股份的任何經紀人、交易商、承銷商或代理人的姓名，出售股東向任何此類經紀人、交易商、承銷商或代理人支付的任何補償，以及任何其他必填信息。

我們 還同意賠償Tumim Stone Capital和其他某些人與在此發售我們的普通股相關的某些債務，包括根據證券法產生的債務，或者如果沒有此類賠償，則 出資就該等債務所需支付的金額。Tumim Stone Capital已同意根據證券法向我們賠償因Tumim Stone Capital向我們提供的某些書面信息而可能產生的債務 ，以供在本招股説明書中使用 ，或者在無法獲得此類賠償的情況下，出資支付與該等債務有關的金額。 由於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行， 我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策 ，因此，無法強制執行。

EF Benchmark Investments，Inc.的部門Hutton Capital Markets擔任與購買協議擬進行的交易有關的獨家配售代理，本公司已為此支付，並將繼續向EF Hutton支付相當於Tumim Stone Capital實際向本公司支付的總承諾額8.0%的現金配售費用，該費用與根據購買協議我們選擇不時進行的固定購買和VWAP購買普通股有關。

我們 將支付出售股東根據《證券法》登記發售和出售本招股説明書所涵蓋的我們普通股的股票的相關費用。

我們 估計，本次發行的總費用(不包括應付給EF Hutton的現金配售費用)約為50,000美元。

Tumim Stone Capital已向我們表示，在購買協議日期之前，Tumim Stone Capital或其代理、 代表或關聯公司從未以任何方式直接或間接參與或實施任何賣空(如交易法SHO規則200所界定)我們普通股的任何賣空或任何套期保值交易，從而建立關於我們普通股的淨空頭頭寸 。Tumim Stone Capital已同意，在購買協議期限內，Tumim Stone Capital及其任何代理、代表或關聯公司均不會直接或間接訂立或實施任何上述交易。

我們 已通知出售股票的股東，它必須遵守根據《交易法》頒佈的法規M。除某些 例外情況外，法規M禁止銷售股東、任何關聯購買者以及參與分銷的任何經紀-交易商或其他人士競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買作為分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成。條例M還禁止為穩定證券價格而與該證券的分銷有關的任何出價或購買行為。所有上述內容都可能影響本招股説明書提供的證券的可銷售性 。

本次 發售將於本招股説明書所發售的所有普通股已由出售股東售出之日終止。

我們的 普通股目前在納斯達克上掛牌交易，代碼為“VINO”。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

我們對財務狀況和經營成果的討論和分析通過引用納入自公司2021年4月12日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告第二部分第7項、2021年5月17日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q表格季度報告第一部分第二項、2021年8月16日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q表格季度報告第一部分第二項以及第一部分。公司於2021年11月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告第2項(見“通過引用併入某些信息”)。

生意場

對我們業務的描述引用自公司於2021年4月12日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報第I部分第1項(見“通過引用併入某些信息”)。

我們的股本説明

下面的描述總結了我們的股本和其他證券的重要術語。對於完整的描述，您應 參考我們的公司註冊證書和章程，其形式通過參考本招股説明書所包含的註冊聲明中的證物以及特拉華州一般公司法(DGCL)的相關部分合並而成。 另請參閲下面的《我們章程某些條款的效力》。

資本 股票

該公司有兩類股票：普通股和優先股。該公司的公司註冊證書授權發行最多150,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及11,000,000股優先股，每股面值0.01美元。

普通股 股票

截至2021年11月23日，已發行普通股9,882,450股，已發行普通股9,879,081股。本公司以庫房形式持有的3,369股普通股是贖回WOW集團成員權益和間接贖回GGH股份的結果。普通股每股使其持有人有權親自或委託代表在股東大會上投一票。持有者無權累計投票他們的股份。因此，持有超過50% 普通股已發行和流通股的持有人可以選舉本公司的所有董事。

就股息、清算優先權、投票權及本公司普通股的任何其他屬性而言，普通股的每股 股份與其他股份享有同等及相同的權利。任何股東之間均不存在投票權信託或任何其他優先表決安排 ，公司章程或章程中也沒有任何限制，禁止發行更多普通股，或要求與這類股票有關的任何清算優先權、投票權或股息優先權。

所有普通股股票都有權在公司董事會宣佈的情況下按比例從合法可用資金中分紅。任何此類股息可以現金、財產或普通股的額外股份支付。公司 自成立以來未就其普通股股份支付任何股息，目前預計在可預見的未來不會宣佈該等股份的股息 。未來的任何股息將取決於公司董事會的酌情決定權 ，並將取決於(其中包括)未來收益、公司的運營和財務狀況、資本要求、一般業務狀況和其他相關事實。因此，不能保證普通股的任何股息將在未來支付 。

普通股持有人 沒有優先購買權或其他認購權、轉換權、贖回或償債基金條款。在本公司解散(不論是自願或非自願)的情況下，普通股每股有權在清償所有債務後按比例 分享任何可供分配給本公司股權證券持有人的資產。

優先股 股票

截至2021年11月23日，公司已批准發行11,000,000股優先股，其中10,097,330股被指定為 A系列可轉換優先股，每股面值0.01美元(“A系列優先股”)，902,670股被指定為 B系列優先股。董事會有權根據公司註冊證書發行空白支票優先股。

截至2021年11月23日，A系列優先股無已發行及已發行股份，B系列優先股亦無已發行及已發行股份。

認股權證

2021年2月19日，作為納斯達克公開發售和上線的一部分，本公司發行了1,533,333份普通股認購權證 作為單位。每份權證的行權價相當於6.00美元。認股權證可立即行使，並將於原發行日期的18個月週年紀念日 到期。認股權證只能針對我們 普通股的全部股份行使，且不會在認股權證行使時發行零碎股份。

未償還 股票期權和認股權證

截至2021年9月30日，根據我們2016年和2018年的股權激勵計劃，我們擁有總計587,699股普通股的期權，加權平均行權價為9.67美元，其中353,680股我們的普通股可在行使已發行股票期權時發行，加權平均行權價為每股11.03美元，以及 份認股權證，可收購我們總計2,026,478股普通股，所有這些股票均可在行使時發行，加權平均行權價為5.94美元。

高級 有擔保可轉換本票

於2021年11月3日，本公司與若干機構投資者訂立證券購買協議，據此，本公司於2021年11月9日向投資者出售本公司一系列高級擔保可換股票據，本金總額為6,480,000美元(“該等票據”)，該等票據可轉換為本公司普通股，換股價為3.50美元(可予調整)。債券於發行日一週年到期應付，並按年息7釐計息，於每個攤還日(定義見債券)以現金按季支付，或根據債券條款以其他方式支付。投資者有權於發行日或之後的任何時間轉換任何部分的未償還 及未支付轉換金額(定義見附註)，但如任何一名投資者實益擁有超過4.99%的普通股 ，吾等不得對任何部分的債券進行轉換。

根據納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)的適用規則，在任何情況下，如果在債券轉換時或根據本債券條款，公司發行的任何普通股股份將超過緊接證券購買協議和票據籤立前已發行普通股股份的19.99% (“交易所上限”)，則公司在任何情況下不得發行任何普通股。除非本公司(I)獲得股東批准發行超過交易所上限的普通股，或(Ii)獲得本公司法律顧問的書面意見，認為無須獲得批准。在任何情況下， 公司不得根據證券購買協議或票據發行任何普通股，前提是此類發行或出售將違反 納斯達克的任何適用規則或規定。

根據本公司與投資者於2021年11月9日訂立的擔保及質押協議(“擔保協議”)，債券將優先於本公司及其附屬公司所有未償還及未來的債務，並將以本公司的所有現有資產及未來資產作為抵押。此外，本公司首席執行官兼總裁先生已質押275,600股其普通股及66,667份購買本公司普通股的期權，作為票據項下的額外抵押品， 本公司、馬西斯先生與投資者於2021年11月9日訂立的股東質押協議(“質押 協議”)為證。

有鑑於此，本公司於二零二一年十一月九日與投資者訂立註冊權協議(“註冊權協議”)，據此，本公司同意根據1933年證券法(“1933年法案”)及其下頒佈的規則及法規，以及適用的州證券法，就可註冊證券(定義見註冊權協議)提供若干註冊權。證券購買協議和註冊權協議包含當事人的慣常陳述、擔保、條件和賠償義務。此類協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，僅為此類協議的當事人的利益而作出，並可能受締約各方商定的限制的限制。

基準投資公司(“EF Hutton”)的分部EF(“EF Hutton”)擔任與證券購買協議擬進行的交易有關的獨家配售代理，公司將向EF Hutton支付相當於根據證券 購買協議及票據籌集、投資或承諾的資金金額的現金配售費用。

於2021年11月11日，就證券購買協議，本公司向債券持有人 發行596,165股普通股(“交割前股份”)。

本公司附例某些條款的效力

我們的 章程包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。以下概述的這些條款和特拉華州法律的某些條款可能會阻止收購，無論是強制收購還是其他收購。

我們的章程規定，我們的董事會分為三個級別，交錯任職。每年將選舉大約三分之一的董事會 董事。這種選舉董事的方法使改變董事會的組成更加困難，因此，公司控制權的潛在改變是一個更漫長和更困難的過程。由 董事會組成的保密董事會旨在確保董事會領導層和政策的連續性和穩定性，方法是確保在任何給定時間，大多數董事都對我們的公司有經驗，並熟悉我們的業務和運營。

如果沒有我們董事會的合作， 分類董事會結構可能會增加收購競購者獲得公司控制權所需的時間，即使收購競購者將獲得我們已發行普通股的大部分投票權 。如果不能直接控制我們的董事會，收購競購者將無法採取行動 消除其收購我們公司的其他障礙。因此，保密的董事會可能會阻止某些收購嘗試，可能包括股東可能認為最符合他們利益的一些收購。此外，由 董事組成的分類董事會將使股東更難改變我們董事會的多數組成，即使我們的股東 認為這樣的改變將是有益的。由於分類董事會將使罷免或更換董事變得更加困難 ，這將增加董事在其職位上的安全性，並可能被視為傾向於使現任 管理層永久化。

由於建立保密董事會將增加敵意競購者獲得本公司控制權所需的時間，因此保密董事會的存在可能會阻礙股東可能 認為符合其最佳利益的某些收購要約。然而，我們的董事會相信，迫使潛在競購者與我們的董事會就控制權變更交易進行談判，將使我們的董事會能夠在控制權交易的任何變更 中更好地最大化股東價值。

我們的附則還規定，除非我們書面同意另一個論壇，否則特拉華州的聯邦法院和州法院將是唯一和排他性的論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)聲稱我們的任何董事、高級管理人員或員工違反對我們或我們股東的受託責任的任何訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法的任何規定提出索賠的任何訴訟；或(Iv)聲稱 受內部事務原則管轄的任何訴訟，在每個案件中，法院對被列為被告的不可或缺的當事人 擁有屬人管轄權。這一排他性法院條款不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此法院選擇條款可能限制我們的股東在司法法院提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和代理的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。

我們的 章程規定了一個預先通知程序，用於向我們的任何股東會議提交股東提案，包括 推薦的董事會成員選舉人選。在年度或特別會議上，股東只可考慮以下各項的建議或提名：(I)在會議通知中指明；(Ii)由本公司董事會或其指示在大會前提出，或(Iii)由任何在發出通知日期及會議記錄日期登記在冊的股東以其他方式正式提交大會，並遵守本公司章程所載的通知程序。本章程並未賦予本公司董事會批准或不批准股東候選人提名或有關將在股東特別會議或年度會議上進行的其他業務的提案的權力。但是，如果不遵循適當的程序，我們的附則可能會阻止 在會議上處理某些事務。這些規定還可能阻止或阻止潛在收購人進行委託代理選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖 獲得對公司的控制權。

特拉華州 反收購法規

我們 受DGCL第203節規範公司收購的條款的約束。這些規定要求尋求控制公司的人首先與董事會談判，從而阻止對公司的某些強制性 和不充分的收購要約。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下與有利害關係的股東(持有該公司已發行有表決權股票的15%或以上的股東)在成為有利害關係的股東之日起三年內 從事業務合併，除非：

通常，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為相關股東帶來經濟利益。 我們預計，這一條款的存在將對我們的董事會沒有事先批准的交易產生反收購效果，並可能導致更難完成我們的股東可能 認為有益的交易，例如(I)阻止可能導致我們普通股股票 溢價的業務合併；(Ii)阻止敵意收購，這可能會抑制我們普通股 股票市場價格的暫時波動，而這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖導致的；以及(Iii)防止我們的管理層發生變化。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記機構為大陸股票轉讓信託公司。轉讓代理的地址是：道富銀行1號，紐約30層，郵編：10004-1561.在此發售的普通股將僅在有限的情況下以未經認證的 形式發行。

上市市場

我們的 普通股目前在納斯達克上掛牌交易，代碼為“VINO”。

披露委員會對證券法責任賠償問題的立場

根據上述規定，我們的董事、高級管理人員和控制人可以對證券法下產生的責任進行賠償 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策 ，因此無法強制執行。

特性

該公司於2020年5月終止了位於紐約第五大道135號的租約。2021年7月5日，公司總部遷至佛羅裏達州邁阿密東北41街112號106室。

SRL的Algodon-Recoleta(“TAR”)在布宜諾斯艾利斯的Recoleta區擁有一家名為Algodon Mansion的酒店，位於蒙得維的亞大街1647號。酒店面積約20,000平方英尺，有10間套房、一家餐廳、一間餐廳和一個豪華水療中心和游泳池。

Algodon 葡萄酒莊園擁有並運營一家度假村，位於阿根廷聖拉斐爾(5603)Cuadro Benegas的Ruta Nacional 144公里674公里處，佔地4138英畝。該物業有一個酒莊、9洞高爾夫球場(18個洞中剩餘的9個待開發)、網球場、餐飲和一家酒店。

TAR 為Algodon豪宅和度假村物業擔保了600,000美元的貸款，這些物業受到產權負擔的影響。 目前貸款餘額為232,000美元。

2021年4月8日，GGI簽訂了一份為期七年的租約，租用位於東北41號112號的零售空間^ST佛羅裏達州邁阿密的第106號套房，銷售其高喬-布宜諾斯艾利斯™產品。面積約為1,530平方英尺。

法律訴訟

對我們法律程序的描述以引用的方式包含在公司於2021年11月15日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格的季度報告的第II部分第1項中(參見“通過引用併入某些信息”)。

董事、高管和公司治理

對董事、高管和公司治理的描述通過引用納入本公司於2021年4月12日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的第三部分第10項，以及本公司於2021年5月3日提交給美國證券交易委員會的本公司當前的Form 8-K報告(見“通過引用併入某些信息”)。

高管薪酬

對我們高管薪酬的描述通過引用納入公司於2021年4月12日提交給美國證券交易委員會的 Form 10-K年報第III部分第11項(見“通過引用併入某些信息”)。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權，以及

相關的 股東事項

對本公司對實益所有人和管理層的擔保所有權的描述以引用的方式併入本公司於2021年4月12日提交給美國證券交易委員會的 公司年度報告10-K表格的第三部分第12項(見“通過引用併入某些信息”)。

某些 關係和相關交易以及董事獨立性

對某些關係、相關交易和董事獨立性的描述通過引用納入美國證券交易委員會，引用自公司於2021年4月12日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報第三部分第13項，以及公司於2021年7月16日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書(見“通過引用併入某些信息”)。

法律事務

本招股説明書提供的普通股的有效性將由Burns，Figa&Will，P.C.

專家

高橋集團控股有限公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表以及截至那時止各年度的 已參考納入我們於2021年4月12日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中，以獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的報告為依據。該報告經上述 事務所作為會計和審計專家的授權後併入作為參考。

此處 您可以找到詳細信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和8-K表格當前報告，包括對這些報告的任何修改，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，都可以通過互聯網免費訪問。 美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及 以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息，網址為：http://www.sec.gov.您可以在美國證券交易委員會的網站上獲取作為本招股説明書一部分的註冊説明書。

我們以電子方式歸檔或在我們的網站http://www.gauchoholdings.com.上將美國證券交易委員會備案文件提供給美國證券交易委員會後，我們將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供美國證券交易委員會備案文件的副本我們沒有通過引用將我們網站上的信息合併到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的關於普通股等事項的登記聲明的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書並不包含我們已在註冊説明書中包含的所有信息，以及我們已向美國證券交易委員會提交的 展品和時間表。有關我們和普通股的更多信息，請參閲註冊聲明、展品和時間表。本招股説明書對作為註冊説明書附件的任何合同、協議或其他文件的內容所作的陳述，必然是對其重要條款的摘要，我們通過參考這些證物來對其條款進行完整的陳述，從而對其整體進行限定。報名聲明、展品和時間表 可通過美國證券交易委員會網站獲取。

通過引用合併某些信息

美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息， 以電子方式向美國證券交易委員會備案，網址為Www.sec.gov。美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的特定文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦之前向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們 隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。本招股説明書參考併入了以下所列的公司文件，以及我們在根據本招股説明書終止發售股份之前，根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條隨後向美國證券交易委員會提交的所有文件：

如果任何當前的8-K表格報告或其任何證物中包含的任何信息是向美國證券交易委員會提供的，而不是存檔的，則該信息或證物明確不會通過引用併入本文檔中。

您 可在合理可行的情況下儘快在我們的網站http://www.gauchoholdings.com，上免費獲取這些文件的副本 這些文件已向美國證券交易委員會存檔，並可通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲取。您也可以通過以下方式獲取此類文件： 提交書面請求至公司的公司祕書，Gaucho Group Holdings，Inc.，c/o Burns Figa&Will PC，收件人：Victoria Bantz，6400S.Fiddler Green Circle，Suite1000，Greenwood Village，CO 80111，或通過口頭請求致電公司的公司祕書，電話：(212)735-7688。本公司將向收到招股説明書的每個人(包括 任何實益擁有人)提供一份任何或所有報告的副本，這些報告已通過引用納入註冊説明書中的招股説明書中，但未應口頭或書面請求隨招股説明書一起交付，並免費 通過與如上所述的公司聯繫向請求者提供。

招股説明書

高喬集團控股有限公司

發行4,500,000股股票

2021年12月9日