招股説明書

依據第424(B)(3)條提交

註冊號：333-261564

高喬集團控股有限公司

12,164,213 Shares

本招股説明書涉及出售股東不時轉售最多12,164,213股我們的普通股，每股面值0.01美元。 出售股東從本招股説明書第11頁開始，在“出售股東”一欄中列出(每個 單獨作為“出售股東”)。

根據本招股説明書登記轉售的普通股股份為2021年11月9日以非公開配售方式向出售股東發行的一系列優先擔保可轉換本票(“票據”)。根據本招股説明書登記的股份數目代表對根據該等票據已發行或可發行的最高普通股股份數目的真誠估計，包括支付截至2022年11月9日的票據的利息，其釐定猶如未償還票據(包括截至2022年11月9日的票據的利息)已按0.57美元(票據項下的另一換股價)的底價悉數轉換(而不考慮其中所載的任何轉換限制)。正在登記的12,164,213股股份分別包括6,082,106股、3,649,264股和2,432,843股，分別根據債券本金金額轉換 發行，其中包括397,895股、238,736股和159,158股，根據債券期限內應計利息轉換而可能發行。

高喬集團控股有限公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)不會從出售股份的股東出售股份中獲得收益。然而，吾等根據日期為2021年11月3日的某項證券購買協議(“購買協議”)向出售股東出售債券 所得的總收益為6,000,000美元。

我們 將支付登記這些股票的費用，但出售股東發生的所有出售和其他費用將由出售股東支付 。請參閲“分配計劃”。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“VINO”。2021年12月8日，我們在納斯達克上普通股的最後一次收盤價為每股2.68美元。

在您投資我們的任何證券之前，您 應仔細閲讀本招股説明書，以及在“通過引用合併某些信息”和“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

投資證券涉及高度風險。見本招股説明書第9頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會均未批准或不批准本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年1月14日

索引

關於 本招股説明書

本招股説明書是S-1表格的註冊説明書的一部分，我們已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了這份註冊説明書，其中包括提供本招股説明書中所討論事項的更詳細信息的證物。

此外， 我們通過引用將重要信息納入本招股説明書。您可以按照本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節下的説明，免費獲取通過參考方式併入的信息。 您應該閲讀本招股説明書和提交給美國證券交易委員會的相關證物，以及 “通過參考併入某些信息”和“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

您 應僅依賴本招股説明書以及由我們或代表我們編寫的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們 沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書中包含的 不同的信息，或除這些信息外，出售股東也沒有授權任何人向您提供這些信息。本招股説明書僅提供僅出售在此發售的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在任何不允許要約或出售的司法管轄區內，我們和出售股票的股東都不會提出出售或尋求購買這些證券的要約。我們和出售股票的股東都沒有采取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書。 擁有本招股説明書和與本次發售相關的任何免費撰寫招股説明書的美國司法管轄區以外的人員，必須告知自己並遵守與本次發售和分發 適用於該司法管轄區的任何此類免費撰寫招股説明書有關的任何限制。

除非上下文另有規定，否則術語“Gaucho Group Holdings”、“GGH”、“Company”、“We”、 “Us”和“Our”指的是Gaucho Group Holdings，Inc.及其子公司。我們已在美國註冊了我們的名稱、徽標和商標“Algodon®”和“Gaucho-Buenos Ares™”。本招股説明書中提及的其他服務標誌、商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。除上文所述和 僅為方便起見外，本招股説明書中提及的商標和商品名稱不含^®, ^© 和™符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律在最大程度上主張其權利的任何指示。

本招股説明書包括行業和市場數據以及其他信息，這些信息是我們從市場研究、獨立的行業出版物或其他公開信息中獲得的或基於這些信息而獲得的。儘管我們認為每個此類消息來源在各自的 日期都是可靠的，但我們尚未獨立核實這些消息來源中包含的信息。任何此類數據和其他信息可能會因各種因素而發生變化，包括下文“風險因素”標題和本招股説明書中其他部分所述的因素。

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

本招股説明書中包含或通過引用併入的某些 陳述構成適用證券法律所指的前瞻性陳述。本註冊聲明中包含的所有非明確歷史性質的陳述均為前瞻性陳述， “預期”、“相信”、“繼續”、“預期”、“估計”、 “打算”、“可能”、“計劃”、“將”、“將”和其他類似表述 一般旨在識別1933年《證券法》第27A節含義內的前瞻性陳述，經修訂的《證券法》(《證券法》)和1934年《證券交易法》(《交易法》)第21E條。所有前瞻性 陳述均基於我們的信念和假設，並基於作出假設時的可用信息。這些前瞻性陳述不是基於歷史事實，而是基於管理層對未來增長、經營結果、業績、未來資本和其他支出(包括其金額、性質和資金來源)、競爭優勢、業務前景和機會的預期。前瞻性表述涉及重大已知和未知風險、不確定性、假設和其他 因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性表述中暗示的大不相同。這些因素應慎重考慮，潛在投資者不應過度依賴前瞻性陳述。儘管本註冊聲明中包含的或以引用方式併入本文的前瞻性陳述是基於管理層認為合理的假設的, 不能保證實際結果與這些前瞻性陳述保持一致。這些前瞻性陳述是自本註冊聲明發表之日起作出的，或在通過引用併入本文的文件中指定的日期作出的，視情況而定。可能導致這種 差異的重要因素包括但不限於：

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動或業績的水平 。您不應過度依賴本招股説明書中包含的前瞻性陳述。

除適用證券法可能要求外，我們 沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述作出之日後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

招股説明書 摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息或通過引用合併的信息。它可能不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息 。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險 因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分，以及本文中包含的財務報表和相關説明。本招股説明書包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

公司 結構和歷史

高喬集團控股有限公司(GGH或“公司”)是一家上市控股公司，包括越來越多的電子商務零售平臺，專注於精品葡萄酒、橄欖油、酒店、豪華房地產、皮具、成衣、時尚配飾和豪華家居用品。

十多年來，Gaucho Group Holdings，Inc.(guchoholding.com)的使命一直是在阿根廷被低估的豪華房地產和消費市場尋找和開發機會。我們公司已將自己定位為利用全球電子商務在多個市場領域持續快速增長的步伐，目標是成為多元化奢侈品領域的領導者，並在熱門生活方式行業和零售領域體驗。專注於精品葡萄酒(algodonfinewines.com &algodonwines.com.ar)、酒店業(algodonHotel s.com)和豪華房地產(algodonwineestates.com)與我們專有的algodon品牌有關，以及時尚品牌Gaucho-布宜諾斯艾利斯™(guchobuenosaires.com)的皮具、成衣和配飾， 這些都是阿根廷找到其當代表達的奢侈品牌。

GGH 尋求將其直接面向消費者的在線產品擴展到美國、亞洲、英國、歐洲和阿根廷的全球市場。

GGH的 目標是成為公認的南美領先奢侈品牌LVMH(“路易威登酩悦軒尼詩”)。 通過其全資子公司Algodon Global Properties，GGH還擁有和運營精品酒店、酒店和豪華葡萄園房地產市場的傳統投資。這包括一個高爾夫、網球和健康度假村，以及一個獲獎的葡萄酒生產公司，專注於馬爾貝斯和馬爾貝克的混合。利用這些葡萄酒作為其大使，GGH尋求進一步開發其遺留房地產，其中包括開發位於其度假村內的住宅葡萄園地塊。

該公司的高級管理層位於佛羅裏達州，其在布宜諾斯艾利斯和阿根廷聖拉斐爾的當地業務由具有豐富電子商務、葡萄酒、酒店、酒店和度假村經驗的專業人員管理。

該公司於1999年4月5日在網絡時代的特拉華州註冊成立，並已從最初的 最早的在線私人投資銀行之一轉變為目前的使命和產品。自2019年3月11日起，公司將其名稱從Algodon Group，Inc.更名為Gaucho Group Holdings，Inc.，以反映其擴大的增長戰略、進展以及向 一家多元化奢侈品公司的過渡。

我們的網站是http://www.gauchoholdings.com.我們網站上包含的信息不構成本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

GGH目前的公司組織結構以及我們在過去一年中的實際運營情況如下所示。

高橋集團(GGI)剩餘的21%由某些附屬公司和外部投資者持有，他們為GGI提供了啟動資金，其中大部分是GGH的股東。在2021年8月26日舉行的公司2021年年度股東大會上，股東批准公司收購華大基因剩餘21%的股份，以換取發行公司股份 。見第19頁的“某些關係和相關交易”。

最近的業務發展

有關公司業務的更全面討論，請參閲第15頁的“業務”。

作為一家新興成長型公司的影響

我們 符合《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。只要我們仍然是一家新興成長型公司， 我們就被允許且目前打算依賴JOBS法案中的以下條款，這些條款包含信息披露的例外情況和 適用於進行首次公開募股並向美國證券交易委員會提交定期報告的公司的其他要求。這些規定包括但不限於：

我們 仍將是一家新興成長型公司，直到：

我們 已選擇利用本招股説明書中某些降低的披露義務，並可能選擇在我們未來向美國證券交易委員會提交的文件中利用 其他降低的報告要求。因此，我們向股東提供的信息 可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。

我們 已選擇利用《就業法案》的條款，該條款允許新興成長型公司利用延長的過渡期遵守新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們 將不會與其他非新興成長型公司的上市公司同時遵守新的或修訂的會計準則。

有關 其他信息，請參閲標題為“Risk Faces - Risks of be a Emerging Growth Company - ”的章節。我們 是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

產品

以上討論 不包括：

私下配售票據

於2021年11月3日，本公司與出售股東訂立證券購買協議(“購買協議”)。 於2021年11月9日，根據購買協議的條款，本公司向出售股東出售一系列本公司一系列有擔保的可換股票據，原始本金總額為6,480,000美元(“票據”)，其中票據 可按3.50美元的換股價格(可予調整)轉換為公司普通股。債券將於2022年11月9日到期，年息率為7%，於每個攤銷日(定義見債券)以現金按季支付，或根據債券條款支付。投資者有權在發行當日或之後的任何時間或任何時間轉換未償還及未支付的轉換金額(定義見票據)的任何部分，但如任何出售股東實益擁有超過4.99%的普通股(根據1934年證券交易法第13(D)節(經修訂)及下文規則13d-3計算)，則吾等不得轉換債券的任何部分。

公司和出售股東依據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節(“證券法”)和證券交易委員會根據證券法頒佈的規則D第506(B)條所給予的證券登記豁免 簽署購買協議。

根據 納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的適用規則，在任何情況下，如普通股的發行量超過緊接購買協議及債券籤立前已發行普通股股份的19.99% ，則在任何情況下，於債券轉換時或根據債券條款，吾等不得發行任何普通股(“交易所 上限”)，除非我們(I)獲得股東批准發行超過交易所上限的普通股，或(Ii)從我們的律師那裏獲得不需要批准的書面意見。在任何情況下，我們不得根據購買協議或票據發行任何普通股，如果此類發行或出售將違反納斯達克的任何適用規則或規定。

根據本公司與出售股東於二零二一年十一月九日訂立的擔保及質押協議(“擔保協議”)，該等票據優先於本公司及其附屬公司所有未償還及未來的債務，並以本公司所有現有及 未來資產作為抵押。此外，本公司首席執行官兼首席執行官斯科特·馬西斯將其持有的若干普通股以及購買本公司普通股的若干購股權質押，作為本公司、馬西斯先生與出售股東於2021年11月9日或前後簽訂的《股東質押協議》(“質押協議”)的額外抵押品。

鑑於上述，本公司於2021年11月9日與出售股東訂立註冊權協議(“註冊權協議”)，據此，本公司同意根據1933年證券法(“證券 法案”)及其下頒佈的規則和法規及適用的州證券法，向須註冊證券(定義見註冊權協議)提供若干註冊權。《購買協議》和《登記權協議》包含雙方的慣例陳述、保證、條件和賠償義務。 此類協議中包含的陳述、保證和契諾僅為此類協議的目的而作出，截至 特定日期，僅為此類協議的各方的利益而作出，並可能受締約各方商定的限制的限制。

Benchmark Investments，Inc.F/k/a Kingswood Capital Markets(“EF Hutton”)的分公司EF Hutton擔任與購買協議擬進行的交易有關的獨家配售 代理，公司就該等交易向EF Hutton支付現金配售 費用，相當於根據購買協議及票據籌集、投資或承諾的資本金額的6.0%。

根據購買協議向出售股東發行我們的普通股不會影響我們現有股東的權利或特權 ，但我們每個現有股東的經濟和有投票權的利益將被稀釋。儘管我們現有股東擁有的普通股股份數量不會減少，但在任何此類發行後，我們現有股東持有的普通股股份將佔我們普通股總流通股的較小比例。 根據購買協議向出售股東出售和發行普通股將給我們的股東帶來重大風險。請參閲“風險因素”。

彙總 合併財務信息

下表顯示了截至所示期間的彙總綜合財務和其他數據。截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度的彙總綜合經營報表數據以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的彙總綜合資產負債表數據來自經審計的財務報表，以供參考。 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的綜合經營報表數據和截至2021年9月30日的彙總綜合資產負債表數據來自通過引用納入的未經審計的簡明綜合財務報表。

下面提供的 彙總財務信息來自我們的已審計合併財務報表和我們的未經審計合併財務報表(包括這些財務報表的附註)，並應與其一併閲讀。 這兩個財務報表與題為“管理層的討論和財務狀況和經營結果分析”的章節一起作為參考納入本招股説明書。我們過去的結果並不一定代表我們未來的結果。

風險因素

對我們證券的投資涉及與我們的結構和投資目標有關的某些風險。下面列出的風險是我們已確定的風險，我們目前認為這些風險是重大的或可預測的。我們還可能面臨我們目前未知的其他風險和不確定性，或者截至本年度報告日期，我們可能認為這些風險和不確定性並不重大，這可能會對我們的業務產生不利影響 。一般來説，投資於阿根廷等新興市場發行人的證券比投資美國發行人的證券要承擔更大的風險。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們的資產淨值和普通股價格 可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

在評估公司、其業務和對公司的任何投資時，讀者應仔細考慮以下因素，以及通過引用從公司2021年4月12日提交給美國證券交易委員會的10-K表年報第1A項、從2021年5月17日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q季度報告第1A項以及從8月16日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q季度報告第1A項引入的額外風險因素。2021年(見“通過引用合併某些信息”)：

與此產品相關的風險

在不同時間買入股票的投資者可能會支付不同的價格。

每一名出售債券的股東均有權酌情將票據轉換為普通股。如果出售股票的股東 選擇轉換其債券，出售股票的股東可隨時或不時以不同的價格轉售全部、部分或全部股票。因此，在不同時間從出售股票的股東手中購買股票的投資者可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下可能會大幅稀釋，其投資結果也可能不同。

未來 出售和發行我們的普通股或其他證券可能會導致嚴重稀釋，並可能導致我們的普通股價格下跌。

為了 籌集資本，我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和 方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可以 擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格 。

我們 無法預測在公開市場上出售我們普通股的股票或可供出售的股票將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。然而，未來在公開市場上大量出售我們的普通股，包括行使已發行期權時發行的股票，或認為可能會發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，使用可能不會改善我們的財務狀況或市場價值 。

由於我們並未指定發售所得款項淨額將用於任何特定目的，因此我們的管理層將擁有廣泛的 酌情權來運用該等款項淨額，並可將其用於本協議所述用途以外的其他用途。我們的管理層 可能會將淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或市值的公司目的。

我們 面臨新冠肺炎疫情造成的重大業務中斷和相關風險，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。

我們 暫時關閉了酒店、餐廳、釀酒廠以及高爾夫和網球業務。2020年10月19日，我們重新開放了酒莊 以及高爾夫和網球設施，並實施了新冠肺炎措施。最近，我們於2020年11月11日重新開放了阿爾戈登豪宅，並實施了新冠肺炎措施。由於新冠肺炎對工人的限制，房屋建設從3月 到9月暫時停止，但已經恢復。自2021年11月1日起，阿根廷邊境向遊客開放，但須滿足某些新冠肺炎疫苗 要求。

公司通過談判提前終止了我們在紐約市第五大道135號的辦公室租約，從而減少了開支，所有員工和承包商目前都在家中工作。此外，我們正在評估運營紐約公司行政部門的人力需求。

在整個疫情期間，我們還經歷了海外製造合作伙伴在產品開發、生產和發貨方面的重大延誤，其中許多合作伙伴出於工人安全的考慮被完全封鎖。我們的一些製造合作伙伴甚至不得不永久關閉。因此，我們正在尋找新的供應商。

由於上述事件，我們有必要減少對客户數據庫的電子郵件營銷工作，因為我們無法 履行訂單。這導致我們的網絡流量和銷售額大幅下降。

儘管本公司目前手頭有足夠的現金維持按月運營，但我們仍在繼續探索與第三方和相關方合作的機會，以提供我們所需的部分或全部資金。但是，如果我們不能及時獲得額外的 融資，我們可能不得不推遲供應商付款和/或啟動成本削減，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利的 影響，最終，我們可能被迫停止運營、清算資產和/或根據美國破產法尋求重組。

使用收益的

本招股説明書涉及下列“出售股東” 部分所列的出售股東及其受讓人出售或以其他方式處置本公司股票。我們不會從出售股票的股東的任何出售股份中獲得任何收益。

發行價的確定

出售股票的股東將按現行市場價格或私下協商的價格發行普通股，具體價格視其不時決定。

出售股東將出售我們普通股的發行價不一定與我們的賬面價值、資產、過去的經營業績、財務狀況或任何其他既定的價值標準有任何關係。確定發行價時考慮的因素包括我們的財務狀況和前景、我們有限的經營歷史和證券市場的總體狀況。

此外，不能保證我們的普通股將以高於發行價的市場價格交易，因為任何公開市場的普通股價格將由市場決定，並可能受到許多因素的影響，包括深度和流動性。

出售 個股東

出售股東發行的普通股是指在票據轉換後可發行給出售股東的普通股。有關票據發行的其他資料，請參閲上文“票據私募”。我們正在對普通股進行登記，以允許出售股票的股東不定期提供股份轉售。除根據購買協議發行的票據擁有 所有權外，出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係。

下表列出了出售股票的股東以及有關出售股票的每個股東持有的普通股的受益所有權(根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)條及其規則和條例確定)的其他信息。第二欄列出了截至2021年12月8日，出售股東實益擁有的普通股股份數量，基於他們各自對普通股和票據的所有權，假設每個出售股東在該日持有的票據被轉換，但考慮到其中規定的轉換限制。

第三欄列出出售股東在本招股説明書中發售的普通股股份，並不計入 本招股説明書所載票據轉換的任何限制。

根據與票據持有人訂立的登記權利協議的條款，本招股章程一般涵蓋根據票據發行或可發行的最高普通股股份數目的100%轉售 ，包括支付截至2022年11月9日的 票據的利息，猶如未償還票據(包括截至2022年11月9日的票據的利息)已按0.57美元的底價悉數兑換(不論當中所載的任何兑換限制)。由於票據的轉換價格可能會調整，實際發行的股票數量可能 多於或少於本招股説明書提供的股票數量。第四欄假設出售股東根據本招股説明書 提供的所有股份。

根據票據條款，出售股東不得在(但僅限於)該出售股東或其任何聯營公司將實益擁有超過本公司已發行股份 4.99%的若干普通股股份(“最高百分比”)的範圍內轉換票據。第二欄中的股票數量反映了這些限制。出售股票的股東可以在本次發行中出售其全部、部分或全部股份。請參閲“分配計劃”。

分銷計劃

我們 正在登記在轉換票據時可發行的普通股股份，以允許票據持有人在本招股説明書日期後不時轉售這些普通股股份 。我們將不會收到出售普通股股票的股東出售 的任何收益。我們將承擔與登記普通股股票義務相關的所有費用和開支。

出售股票的股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其所持普通股的全部或部分股份。如果普通股通過承銷商或經紀自營商出售， 出售股票的股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股可以按固定價格、出售時的現行市價、出售時確定的變動價格或協議價格按一次或多次交易出售。根據以下一種或多種方法，可以在交易中實現這些銷售，交易可能涉及交叉或阻止 交易：

出售股票的股東還可以根據1933年證券法修訂後頒佈的第144條規則出售普通股，而不是根據本招股説明書出售普通股。此外，出售股份的股東可以通過本招股説明書未記載的其他方式轉讓普通股股份。如果出售股票的股東通過向承銷商、經紀自營商或代理人或通過承銷商、經紀自營商或代理人出售普通股股份來進行此類交易，則該等承銷商、經紀自營商或代理人可獲得折扣形式的佣金、 出售股東給予的優惠或佣金或普通股購買者的佣金(對於特定承銷商、經紀自營商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類型的慣常折扣、優惠或佣金)。在出售普通股或其他股份時，出售股票的股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可以在其持有的頭寸進行套期保值的過程中賣空普通股。出售股東亦可賣空普通股，並交付本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉及歸還借入的 股票。出售股票的股東也可以將普通股出借或質押給經紀自營商，經紀自營商也可以出售普通股。

出售股東可質押或授予其所擁有的部分或全部普通股的債券或股份的擔保權益， 如果他們未能履行其擔保債務，質權人或有擔保的人可根據本招股説明書或根據證券法第424(B)(3)條或其他適用條款對本招股説明書的任何修訂 不時發售普通股股份，如有必要，修訂出售股東名單，將質權人、受讓人或其他有利害關係的繼承人 列為本招股説明書下的出售股東。在本招股説明書中，受讓人、受讓人、質權人或其他權益繼承人為出售受益者的情況下，出售股東也可以轉讓、捐贈普通股股份。

在證券法及其規則和條例所要求的範圍內，出售股票的股東和參與普通股分配的任何經紀交易商可被視為證券法所指的“承銷商”，任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠均可被視為承銷佣金 或證券法規定的折扣。在進行特定普通股發售時，將分發招股説明書副刊(如有需要)，其中將列出發售普通股的總金額和發售條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱，構成出售股東補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許或重新允許或支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。

根據一些州的證券法，普通股股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非這些股票已在該州登記或獲得出售資格，或者獲得登記或資格豁免並已得到遵守。

不能保證任何出售股東將出售根據註冊説明書登記的普通股的任何或全部股份 招股説明書是其中的一部分。

出售股票的股東和參與此類分配的任何其他人將受修訂後的1934年《證券交易法》及其下的規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於交易法的規則M，該規則可以限制出售股票的股東和任何其他參與人購買和出售任何普通股的時間。在適用的範圍內，規則M還可以限制任何從事普通股股票分銷的人就普通股股票從事做市活動的能力。上述所有 都可能影響普通股股票的可銷售性以及任何個人或實體對普通股股票進行做市活動的能力。

我們 將支付根據註冊權協議登記普通股的所有費用，估計總額為50,000美元，包括但不限於美國證券交易委員會的備案費用和遵守州證券或“藍天”法律的費用；但是，如果出售股票的股東將支付所有承銷折扣和出售佣金， 。根據註冊權協議，我們將賠償出售股東的責任，包括證券法下的一些責任，否則出售股東將有權獲得出資。我們可能會因出售股東根據相關注冊權協議 向我們提供專門用於本招股説明書的任何書面信息而產生的民事責任(包括證券法項下的責任)獲得賠償，或者我們可能有權獲得出資。

一旦根據註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)出售普通股，普通股將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。

本次發行將於本招股説明書所提供的我們普通股的所有股份已由出售股東出售之日終止。

我們的 普通股目前在納斯達克上市，代碼為“VINO”。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

我們對財務狀況和經營成果的討論和分析通過引用納入自公司2021年4月12日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告第二部分第7項、2021年5月17日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q表格季度報告第一部分第二項、2021年8月16日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q表格季度報告第一部分第二項以及第一部分。公司於2021年11月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告第2項(見“通過引用併入某些信息”)。

生意場

對我們業務的描述引用自公司於2021年4月12日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報第I部分第1項(見“通過引用併入某些信息”)。

我們的股本説明

下面的描述總結了我們的股本和其他證券的重要術語。對於完整的描述，您應 參考我們的公司註冊證書和章程，其形式通過參考本招股説明書所包含的註冊聲明中的證物以及特拉華州一般公司法(DGCL)的相關部分合並而成。 另請參閲下面的《我們章程某些條款的效力》。

資本 股票

該公司有兩類股票：普通股和優先股。該公司的公司註冊證書授權發行最多150,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及11,000,000股優先股，每股面值0.01美元。

普通股 股票

截至2021年12月8日，已發行普通股9,882,450股，已發行普通股9,879,081股。本公司以庫房形式持有的3,369股普通股是贖回WOW集團成員權益的結果，並間接贖回了GGH的股份。每一股普通股使其持有人有權在股東大會上親自或委託代表投一票。持有者無權累計投票他們的股份。因此，持有超過50% 普通股已發行和流通股的持有人可以選舉本公司的所有董事。

就派息、清算優惠、投票權及本公司普通股的任何其他屬性而言，每股普通股享有與其他股份同等及相同的權利。任何股東之間均不存在有投票權信託或任何其他優先投票權安排 ，公司章程或章程中也沒有任何限制，禁止發行更多普通股，或要求與這類股票有關的任何清算優先權、投票權或股息優先權。

當公司董事會宣佈時，所有普通股都有權按比例從合法可用資金中分紅。任何此類股息可以現金、財產或普通股的額外股份支付。公司 自成立以來未就其普通股股份支付任何股息，目前預計在可預見的未來不會宣佈該等股份的股息 。未來的任何股息將取決於公司董事會的酌情決定權 ，並將取決於(其中包括)未來收益、公司的運營和財務狀況、資本要求、一般業務狀況和其他相關事實。因此，不能保證普通股的任何股息將在未來支付。

普通股持有人 沒有優先購買權或其他認購權、轉換權、贖回或償債基金條款。在本公司解散的情況下，無論是自願還是非自願，每股普通股都有權在清償所有債務後按比例分享可供分配給本公司股權證券持有人的任何資產。

優先股 股票

截至2021年12月8日，公司已批准發行11,000,000股優先股，其中10,097,330股被指定為A系列可轉換優先股，每股票面價值為0.01美元(“A系列優先股”)，902,670股被指定為B系列優先股。董事會有權根據公司註冊證書發行空白支票優先股。

截至2021年12月8日，A系列優先股無已發行及已發行股份，B系列優先股亦無已發行及已發行股份。

認股權證

2021年2月19日，作為納斯達克公開發售和上檔的一部分，本公司發行了1,533,333份普通股認購權證作為單位的一部分。每份權證的行權價相當於6.00美元。認股權證可立即行使，並將於原發行日期的18個月週年紀念日 到期。認股權證只能針對我們 普通股的全部股份行使，且不會在認股權證行使時發行零碎股份。

未償還 股票期權和認股權證

截至2021年9月30日，根據我們2016年和2018年的股權激勵計劃，我們擁有總計587,699股普通股的期權，加權平均行權價為9.67美元，其中353,680股我們的普通股可在行使已發行股票期權時發行，加權平均行權價為每股11.03美元，還有認股權證，以收購我們總計2,026,478股普通股，所有這些普通股均可在行使時發行，加權平均行權價為5.94美元。

證券 與Tumim Stone Capital LLC的購買協議

於2021年5月6日，本公司與Tumim Stone Capital LLC(“Tumim Stone Capital”)訂立普通股購買協議(“SPA”)及註冊權協議(“註冊權協議”)。我們已根據SPA將我們的普通股出售給Tumim Stone Capital，獲得約5,135,210美元的收益。SPA為我們 提供了向Tumim Stone Capital出售公司普通股的權利，總收益最高可達50,000,000美元，但須受其中規定的某些限制和條件的限制。

就SPA而言，吾等亦於2021年5月6日簽署若干註冊權協議(“註冊權協議”)，根據該協議，吾等同意登記Tumim Stone Capital根據SPA向 Tumim Stone Capital發行的普通股股份的轉售。根據註冊權協議，吾等先前已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交於2021年5月25日生效的註冊書 (“預先註冊書”) ，據此，吾等登記了1,494,404股普通股。這一數字相當於緊接SPA(“交易所上限”)籤立前已發行普通股股份的19.99% ，根據納斯達克資本市場(“納斯達克”)的規則，吾等在未經股東批准的情況下，不得發行超過交易所上限的股份。

截至2021年11月23日，本公司已根據SPA向Tumim Stone Capital出售了共計1,374,067股普通股，併發行了120,337股承諾股，所有這些股份均已根據預先登記聲明登記轉售。截至2021年11月23日， 根據SPA發行的共計101,878股股票可能會由Tumim Stone Capital根據預先註冊聲明進行轉售。根據SPA，我們可以繼續從將我們的普通股出售給Tumim Stone資本獲得高達44,864,790美元的額外毛收入。

繼 預先註冊聲明生效後，並根據適用的納斯達克規則，本公司股東 於2021年8月26日批准根據SPA向Tumim Stone Capital額外發行10,000,000股普通股， 從而允許吾等發行超過交易所上限的10,000,000股股份。

2021年11月24日，該公司提交了第二份S-1表格註冊聲明，其中登記了4,500,000股普通股供 轉售，一旦註冊聲明宣佈生效，根據2021年11月23日3.00美元的納斯達克收盤價，我們可以籌集約13,500,000美元。

基準投資公司的分部EF Hutton擔任SPA擬進行的交易的獨家配售代理，公司將向EF Hutton支付相當於Tumim Stone Capital根據SPA向本公司實際支付的總承諾額的8.0%的現金配售費用。

本公司附例某些條款的效力

我們的 章程包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。以下概述的這些條款和特拉華州法律的某些條款可能會阻止收購，無論是強制收購還是其他收購。

我們的章程規定，我們的董事會分為三個級別，交錯任職。每年將選舉大約三分之一的董事會 董事。這種選舉董事的方法使改變董事會的組成更加困難，因此，公司控制權的潛在改變是一個更漫長和更困難的過程。由 董事會組成的保密董事會旨在確保董事會領導層和政策的連續性和穩定性，方法是確保在任何給定時間，大多數董事都對我們的公司有經驗，並熟悉我們的業務和運營。

如果沒有我們董事會的合作， 分類董事會結構可能會增加收購競購者獲得公司控制權所需的時間，即使收購競購者將獲得我們已發行普通股的大部分投票權 。如果不能直接控制我們的董事會，收購競購者將無法採取行動 消除其收購我們公司的其他障礙。因此，保密的董事會可能會阻止某些收購嘗試，可能包括股東可能認為最符合他們利益的一些收購。此外，由 董事組成的分類董事會將使股東更難改變我們董事會的多數組成，即使我們的股東 認為這樣的改變將是有益的。由於分類董事會將使罷免或更換董事變得更加困難 ，這將增加董事在其職位上的安全性，並可能被視為傾向於使現任 管理層永久化。

由於建立保密董事會將增加敵意競購者獲得本公司控制權所需的時間，因此保密董事會的存在可能會阻礙股東可能 認為符合其最佳利益的某些收購要約。然而，我們的董事會相信，迫使潛在競購者與我們的董事會就控制權變更交易進行談判，將使我們的董事會能夠在控制權交易的任何變更 中更好地最大化股東價值。

我們的附則還規定，除非我們書面同意另一個論壇，否則特拉華州的聯邦法院和州法院將是唯一和排他性的論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)聲稱我們的任何董事、高級管理人員或員工違反對我們或我們股東的受託責任的任何訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法的任何規定提出索賠的任何訴訟；或(Iv)聲稱 受內部事務原則管轄的任何訴訟，在每個案件中，法院對被列為被告的不可或缺的當事人 擁有屬人管轄權。這一排他性法院條款不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此法院選擇條款可能限制我們的股東在司法法院提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和代理的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。

我們的 章程規定了一個預先通知程序，用於向我們的任何股東會議提交股東提案，包括 推薦的董事會成員選舉人選。在年度或特別會議上，股東只可考慮以下各項的建議或提名：(I)在會議通知中指明；(Ii)由本公司董事會或其指示在大會前提出，或(Iii)由任何在發出通知日期及會議記錄日期登記在冊的股東以其他方式正式提交大會，並遵守本公司章程所載的通知程序。本章程並未賦予本公司董事會批准或不批准股東候選人提名或有關將在股東特別會議或年度會議上進行的其他業務的提案的權力。但是，如果不遵循適當的程序，我們的附則可能會阻止 在會議上處理某些事務。這些規定還可能阻止或阻止潛在收購人進行委託代理選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖 獲得對公司的控制權。

特拉華州 反收購法規

我們 受DGCL第203節規範公司收購的條款的約束。這些規定要求尋求控制公司的人首先與董事會談判，從而阻止對公司的某些強制性 和不充分的收購要約。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下與有利害關係的股東(持有該公司已發行有表決權股票的15%或以上的股東)在成為有利害關係的股東之日起三年內 從事業務合併，除非：

通常，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為相關股東帶來經濟利益。 我們預計，這一條款的存在將對我們的董事會沒有事先批准的交易產生反收購效果，並可能導致更難完成我們的股東可能 認為有益的交易，例如(I)阻止可能導致我們普通股股票 溢價的業務合併；(Ii)阻止敵意收購，這可能會抑制我們普通股 股票市場價格的暫時波動，而這種波動往往是由於實際或傳言的敵意收購企圖；以及(Iii)防止我們的管理層發生變化。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。轉讓代理的地址是：道富銀行1號，紐約30層，郵編：10004-1561.在此發售的普通股將僅在有限的情況下以未經認證的 形式發行。

上市市場

我們的 普通股目前在納斯達克上市，代碼為“VINO”。

披露委員會對證券法責任賠償問題的立場

根據上述規定，我們的董事、高級管理人員和控制人可以對證券法下產生的責任進行賠償 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策 ，因此無法強制執行。

特性

本公司於2020年5月終止其位於紐約第五大道135號的租約。2021年7月5日，公司總部遷至佛羅裏達州邁阿密東北41街112號106室。

The Algodon-Recoleta，SRL (“tar”)在布宜諾斯艾利斯的Recoleta區擁有一家名為Algodon Mansion的酒店，位於蒙得維的亞大街1647號。酒店面積約20,000平方英尺，有10個套房、一個餐廳、一個餐廳和一個豪華水療中心和游泳池。

Algodon Wine EStates擁有並運營 位於阿根廷聖拉斐爾Cuadro Benegas(5603)Ruta Nacional 144 KM 674(5603)的度假村物業，佔地4138英畝。該物業擁有一個酒莊、9洞高爾夫球場(18個洞中剩餘的9個待開發)、網球場、餐廳和一家酒店。

TAR為Algodon豪宅和度假村物業提供了60萬美元的貸款擔保，這些物業受到產權負擔的影響。目前貸款餘額為232,000美元。

2021年4月8日，GGI簽訂了一份為期七年的租約，租用位於東北41號112號的零售空間^ST佛羅裏達州邁阿密的第106號套房，銷售其高喬 -布宜諾斯艾利斯™產品。面積約為1,530平方英尺。

法律訴訟

對我們法律程序的描述以引用的方式包含在公司於2021年11月15日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格的季度報告的第II部分第1項中(參見“通過引用併入某些信息”)。

董事、高管和公司治理

對董事、高管和公司治理的描述通過引用納入本公司於2021年4月12日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的第三部分第10項，以及本公司於2021年5月3日提交給美國證券交易委員會的本公司當前的Form 8-K報告(見“通過引用併入某些信息”)。

高管薪酬

對我們高管薪酬的描述通過引用納入公司於2021年4月12日提交給美國證券交易委員會的 Form 10-K年報第III部分第11項(見“通過引用併入某些信息”)。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權，以及

相關的 股東事項

對本公司對實益所有人和管理層的擔保所有權的描述以引用的方式併入本公司於2021年4月12日提交給美國證券交易委員會的 公司年度報告10-K表格的第三部分第12項(見“通過引用併入某些信息”)。

某些 關係和相關交易以及董事獨立性

對某些關係、相關交易和董事獨立性的描述通過引用納入美國證券交易委員會，引用自公司於2021年4月12日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報第三部分第13項，以及公司於2021年7月16日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書(見“通過引用併入某些信息”)。

法律事務

本招股説明書提供的普通股的有效性將由Burns，Figa&Will，P.C.

專家

高橋集團控股有限公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表以及截至那時止各年度的 已參考納入我們於2021年4月12日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中，以獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的報告為依據。該報告經上述 事務所作為會計和審計專家的授權後併入作為參考。

此處 您可以找到詳細信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和8-K表格當前報告，包括對這些報告的任何修改，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，都可以通過互聯網免費訪問。 美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及 以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息，網址為：http://www.sec.gov.您可以在美國證券交易委員會的網站上獲取作為本招股説明書一部分的註冊説明書。

我們以電子方式歸檔或在我們的網站http://www.gauchoholdings.com.上將美國證券交易委員會備案文件提供給美國證券交易委員會後，我們將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供美國證券交易委員會備案文件的副本我們沒有通過引用將我們網站上的信息合併到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的關於普通股等事項的登記聲明的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書並不包含我們已在註冊説明書中包含的所有信息，以及我們已向美國證券交易委員會提交的 展品和時間表。有關我們和普通股的更多信息，請參閲註冊聲明、展品和時間表 。本招股説明書對作為註冊説明書附件的任何合同、協議或其他文件的內容所作的陳述，必然是對其重要條款的摘要，我們通過參考這些證物來對其條款進行完整的陳述，從而對其整體進行限定。報名聲明、展品和時間表 可通過美國證券交易委員會網站獲取。

通過引用合併某些信息

美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息， 以電子方式向美國證券交易委員會備案，網址為Www.sec.gov。美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的特定文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦之前向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們 隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。本招股説明書參考併入了以下所列的公司文件，以及我們在根據本招股説明書終止發售股份之前，根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條隨後向美國證券交易委員會提交的所有文件：

如果任何當前的8-K表格報告或其任何證物中包含的任何信息是向美國證券交易委員會提供的，而不是存檔的，則該信息或證物明確不會通過引用併入本文檔中。

您 可在合理可行的情況下儘快在我們的網站http://www.gauchoholdings.com，上免費獲取這些文件的副本 這些文件已向美國證券交易委員會存檔，並可通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲取。您也可以通過以下方式獲取此類文件： 提交書面請求至公司的公司祕書，Gaucho Group Holdings，Inc.，c/o Burns Figa&Will PC，收件人：Victoria Bantz，6400S.Fiddler Green Circle，Suite1000，Greenwood Village，CO 80111，或通過口頭請求致電公司的公司祕書，電話：(212)735-7688。本公司將向收到招股説明書的每個人(包括 任何實益擁有人)提供一份任何或所有報告的副本，這些報告已通過引用納入註冊説明書中的招股説明書中，但未應口頭或書面請求隨招股説明書一起交付，並免費 通過與如上所述的公司聯繫向請求者提供。

招股説明書

高喬集團控股有限公司

發售 12,164,213股

2022年1月14日