依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-225993

9060,000股美國存托股份

極光

相當於6040,000股A類普通股

極光 有限公司將發行9060,000股美國存托股份或美國存託憑證。這是我們的首次公開募股，目前還不存在美國存託憑證或我們的A類普通股的公開市場。三個美國存託憑證代表我們的兩股A類普通股，面值為每股0.0001美元。

美國存託憑證已獲準在納斯達克全球市場上市，交易代碼為JG。

本次發行完成後，我們的流通股本將包括A類普通股和B類普通股，我們將成為納斯達克上市規則定義的控股公司，因為我們的創始人、董事會主席兼首席執行官羅衞東先生將實益擁有我們當時發行的所有已發行和已發行的B類普通股，並且將能夠行使我們總投票權的82.1%，假設承銷商不行使他們的超額配售選擇權。或我們總投票權的82.0%，如果承銷商全面行使他們的超額配售選擇權。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有者享有相同的權利。每股A類普通股有一票，每股B類普通股 有十票，可兑換成一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股.

假設承銷商不行使超額配售選擇權，我們的若干現有股東及其聯屬公司已按首次公開發售價格認購併獲承銷商配發本次發售的美國存託憑證，合共3,685,647股，約佔本次發售美國存託憑證的40.7%。承銷商將從這些交易方購買的任何美國存託憑證獲得與他們在本次發行中向公眾出售的任何其他美國存託憑證相同的承銷折扣和佣金。有關更多信息，請參閲承保。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，有資格降低上市公司的報告要求。

投資美國存託憑證涉及風險。見第 20頁開始的風險因素。

每個美國存托股份8.5美元

面向公眾的價格

承銷折扣和 佣金

收益歸我們所有

每個美國存托股份

美元

8.50

美元

0.595

美元

7.905

總計

美元

77,010,000

美元

5,390,700

美元

71,619,300

我們和出售股東已授予承銷商分別額外購買453,000股美國存託憑證和906,000股美國存託憑證的權利，以彌補首次公開募股價格的超額配售，減去承銷折扣和佣金。我們將不會從出售股東出售美國存託憑證中獲得任何收益。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計 將於2018年7月30日向買家交付美國存託憑證。

高盛(亞洲)有限公司		瑞士信貸		德意志銀行證券

July 25, 2018.

目錄

您應僅依賴本招股説明書或任何相關免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的信息不同的信息。 我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售並尋求購買美國存託憑證。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售時間。

我們沒有采取任何行動，允許在美國境外公開發行美國存託憑證，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書。獲得本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與在美國境外發售美國存託憑證和分發招股説明書有關的任何限制。

在2018年8月19日(本招股説明書發佈後的第25天)之前，所有購買、銷售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與此次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

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投資美國存託憑證涉及重大風險。在投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下，美國存託憑證的市場價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們最近經歷了快速增長，我們最近的增長率可能並不預示着我們未來的增長。

我們於2012年開始運營。由於我們的運營歷史相對有限，我們預測未來運營結果的能力有限 ，並受到許多不確定性的影響，包括我們對未來增長進行規劃和建模的能力。自我們成立以來，我們的收入大幅增加，但我們可能無法保持與我們最近的 歷史一致的收入增長，或者根本不能。我們最近幾個時期的收入增長可能不能預示我們未來的表現。在未來一段時間內，我們的收入可能會下降或增長速度慢於我們的預期。我們認為，我們收入的增長取決於許多 因素，包括我們的能力：

•

吸引新的應用程序開發人員和客户，包括來自多元化垂直行業的應用程序開發人員和客户，並以經濟高效的方式保留和擴大我們與現有應用程序開發人員和客户的關係；

•

保持我們廣告出版商網絡的廣度，並吸引新的出版商；

•

創新和調整我們的服務和解決方案，以滿足現有和潛在客户不斷變化的需求，包括應對市場趨勢；

•

維護並增加我們對開發和執行解決方案所需數據的訪問；

•

隨着我們繼續從不斷增長的用户羣中收集越來越多的數據，保持開發人員服務和數據解決方案的正常運行；

•

不斷改進產品和技術背後的算法；

•

適應監管隱私事務的不斷變化的監管格局；

•

跟上行業新技術發展的步伐；

•

以支持我們增長所需的速度，在我們的技術和基礎設施上進行充分的投資；

•

生產新的解決方案；

•

向新的地理市場介紹我們的服務和解決方案；

•

提高更多企業對我們品牌的認知度；以及

•

吸引和留住員工。

我們不能向您保證我們將能夠成功 實現上述任何目標。

我們過去遭受了淨虧損，未來我們可能會繼續經歷這種情況。

本公司自成立以來已錄得淨虧損，包括截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度及截至2018年3月31日止三個月的營運虧損人民幣5770萬元、人民幣9240萬元(1,470萬美元) 及截至2018年3月31日止三個月的經營虧損人民幣2,080萬元(330萬美元)；截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度及截至2018年3月31日止三個月的經營淨虧損分別為人民幣6,140萬元、人民幣9,030萬元(1,440萬美元)及人民幣2,210萬元(350萬美元)。這些損失反映了

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我們為發展業務而進行的投資，包括我們的平臺商業化、我們的人工智能和機器學習能力的發展、我們技術基礎設施的改進，以及我們的銷售和營銷努力。我們不能向您保證我們將來能產生淨利潤。

我們預計將繼續 在未來與業務持續發展和擴張相關的重大支出，包括：

•

投資於我們的研發團隊以及開發新的解決方案和增強我們的解決方案；

•

在銷售和營銷方面的投資，包括擴大我們的銷售隊伍，增加我們的客户基礎，以及提高我們平臺的市場知名度；

•

擴大我們的業務和基礎設施，包括國際業務；以及

•

產生與一般管理相關的成本，包括法律、會計和其他與完成此次發行後成為上市公司有關的費用。

由於這些增加的支出，我們將不得不創造和維持更多的收入，以便在未來幾個時期實現盈利。此外， 在未來時期，我們的收入增長率可能會下降，我們可能無法產生足夠的收入來抵消更高的成本並實現或保持盈利。如果我們不能實現、維持或提高盈利能力，我們的業務和 經營業績可能會受到不利影響。

我們很大一部分收入來自有針對性的營銷解決方案，營銷客户的支出減少或流失可能會對我們的業務造成實質性損害。

與我們的廣告客户的合同期限一般為一年，到期後，廣告客户可以終止與我們的合同。如果我們不能創造比他們可用的替代產品更多的價值(例如增加投資回報)，這些廣告商可能不會繼續與我們做生意。如果我們不提供卓越的價值或高效而有競爭力地交付美國存托股份，我們可能會看到收入下降和其他對我們業務的不利影響。此外，廣告商的支出往往是週期性的，並受到整體經濟狀況和行業特定事件或法規變化的影響。不利的宏觀經濟狀況也可能對用户活動和廣告需求產生實質性的負面影響，並導致我們的廣告商減少他們在廣告上的支出，這可能會對我們的收入和定向營銷解決方案業務產生不利影響。

與數字廣告相關的首選格式和技術可能會繼續發展，並可能變得與我們的解決方案不那麼兼容，這可能會對我們的收入和目標營銷解決方案業務產生不利影響。

如果我們不能成功執行我們的戰略， 繼續開發和有效地營銷開發者服務和數據解決方案，以預測和響應應用程序開發者和我們客户的需求，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到影響。

移動開發者服務和數據解決方案市場的特點是不斷變化和創新，我們預計它將繼續 快速發展。此外，我們的許多客户所處的行業都以不斷變化的技術和業務模式為特徵，這就要求他們開發和管理日益複雜的移動應用程序和IT基礎設施環境。 我們過去的成功基於我們能夠提供應用程序開發人員所需的高質量應用內功能，以及為我們的 客户提供具有特定行業和可操作洞察力的創新數據解決方案的能力，以及由此為客户和企業和品牌帶來的好處。我們的成功還取決於我們識別、瞄準和接觸需要我們服務和數據解決方案的客户的能力，並通過我們的銷售和營銷活動成功地將應用程序開發人員 轉化為付費客户，然後增加我們各業務部門之間的交叉銷售。如果我們不通過開發和增強來響應客户快速變化的需求

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我們的開發人員服務和數據解決方案，及時開發能夠滿足不斷變化的客户需求的新產品，並有效地銷售和營銷這些產品，我們的競爭地位和業務前景將受到損害。

此外，開發新技術和數據解決方案的過程可能很複雜且不確定，如果我們不能準確預測開發人員和客户不斷變化的需求和新興技術趨勢，我們的業務可能會受到損害。我們相信，我們必須繼續投入大量資源用於我們的研究和開發工作。我們對現有服務和數據解決方案的增強以及新產品的開發可能無法獲得足夠的市場接受度，原因有很多，包括：

•

未能準確預測市場或客户需求；

•

我們的新產品或產品改進在設計或性能上的缺陷、錯誤或失敗；

•

對我們的開發者服務和數據解決方案的性能或有效性的負面宣傳；

•

延遲開發和改進現有產品或向市場發佈我們的新產品；

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我們的競爭對手推出或預期推出競爭產品；

•

我們的客户經營狀況不佳，導致他們推遲購買；以及

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我們的服務和數據解決方案相對於其成本的感知價值。

如果我們不能繼續執行我們的業務模式，及時有效地開發和營銷我們的開發人員服務和數據解決方案來應對這些挑戰，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

不能保證我們將成功發現新的機會，及時開發新的開發商服務或數據解決方案並將其推向市場，或使市場接受我們的服務和產品，也不能保證其他公司開發的產品和技術不會使我們的全套服務過時或失去競爭力。此外，我們可能會對我們的服務和產品做出客户不喜歡或認為有用的更改。我們還可能停止某些功能，開始對當前免費的某些功能收費，例如某些開發者服務，或者增加我們的任何功能或開發者服務和數據解決方案的使用費。如果我們的服務或產品沒有在市場上獲得足夠的認可，我們的競爭地位將受到損害，我們的收入可能會下降或增長速度慢於預期，對我們經營業績的負面影響可能會特別嚴重，我們可能無法獲得投資回報，因為我們會產生前期研究和開發、銷售和營銷以及其他費用。

如果我們未來無法繼續訪問移動數據，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

通過向移動應用程序開發人員提供服務，我們可以訪問海量移動數據，並使用這些數據來開發我們的行業特定數據解決方案。數據來源僅基於我們向開發人員提供的服務，主要由非結構化的匿名元數據組成。基於我們的集中式專有數據處理平臺，並利用我們的人工智能和機器學習能力，我們能夠從數據中獲得可操作的有效見解，並開發各種數據解決方案。我們的業務計劃假設數據解決方案的需求將會增加。

我們可能無法維持和增長我們所服務的應用程序開發人員的數量。此外，我們的某些應用程序開發人員可能會禁止或限制我們訪問或使用這些數據。某些最終用户計算機軟件或程序的廣泛採用可能會對我們訪問用户數據的能力造成技術限制，或者最終用户可能會對我們對數據的使用提出異議。我們的數據訪問和處理系統中的中斷、故障或缺陷，以及有關用户數據的隱私問題，也可能 限制我們分析數據的能力。此外，我們的

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收集數據的能力可能會受到新法律法規的限制。如果我們在未來不能繼續訪問大量的移動數據，我們將失去我們的競爭優勢，我們可能無法有效和高效地提供和改進我們現有的數據解決方案，或者開發響應客户需求的新產品。因此，對我們的解決方案的需求可能不會像我們預期的那樣繼續發展，或者根本不會發展，而且由於我們很大一部分收入來自數據解決方案，我們的業務增長和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們的開發人員服務和數據解決方案市場的發展速度慢於我們的預期，我們的增長可能會放緩或停滯，我們的運營業績可能會受到損害。

開發人員服務和數據解決方案的市場正在快速增長。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們滲透現有市場的能力，以及該市場的持續增長和擴張。很難預測客户對我們的訂閲的採用和續訂、客户對我們平臺的需求、這個市場的規模、增長率和擴展、競爭產品的進入或現有競爭產品的成功。我們是否有能力滲透開發商服務和數據解決方案的現有市場以及該市場的任何擴展取決於 許多因素，包括與我們的服務和產品相關的成本、性能和感知價值，以及潛在客户採用我們的服務和產品的意願。如果我們或其他開發人員服務或數據解決方案提供商遇到安全事件、客户或用户數據丟失、交付中斷或其他問題，整個市場，包括我們的業務，可能會受到負面影響。如果我們的服務和產品，尤其是數據 解決方案沒有得到廣泛採用，或者由於客户不能接受、技術挑戰、經濟狀況疲軟、安全或隱私問題、競爭技術和產品、企業支出減少或其他原因導致需求減少，可能會導致收入減少，我們的業務可能會受到不利影響。

實際或據稱未能遵守數據隱私和保護法律法規可能會損害我們的聲譽，並阻礙現有和潛在的應用程序開發商和客户與我們做生意。

對我們從移動設備訪問、存儲、處理和使用數據的做法的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽、業務和運營結果。我們受制於中國的各項數據隱私和保護法律法規，包括但不限於《中華人民共和國網絡安全法》。為了保護個人信息，這些法律和法規對個人信息的收集、存儲、使用、處理、披露和傳輸進行了規範。根據這些法律法規，互聯網信息服務提供商收集用户的個人信息必須徵得用户的同意，並禁止收集與其提供的服務無關的個人信息，互聯網信息服務提供商還必須告知用户信息收集和使用的目的、方式和範圍。參見《條例》、《信息安全條例》、《條例》和《隱私保護條例》。

《中華人民共和國網絡安全法》是一部相對較新的法律，有待監管機構的解釋。雖然我們只能訪問所提供服務所必需並與之相關的匿名設備級移動行為數據，但我們獲取和使用的數據可能包括根據《中華人民共和國網絡安全法》及相關的數據隱私和保護法律法規被視為個人信息的信息。因此，我們採取了一系列措施，以遵守與保護個人信息有關的法律和法規。我們與每個在其移動應用中使用我們的開發者服務的應用 開發商簽訂服務協議，並在我們的官方網站上展示隱私政策。我們的服務協議和隱私政策要求每個應用程序開發商根據《中華人民共和國網絡安全法》和相關法律法規，在數據收集和使用方面 獲得其應用程序最終用户的同意。我們定期抽樣檢查應用程序開發商與其最終用户的協議，並提醒應用程序開發商 糾正我們發現的不遵守我們服務協議的情況，例如他們未能從最終用户那裏獲得足夠的同意。而且，一旦通過開發者服務收集到原始的移動行為數據，我們的數據處理平臺會立即存儲，

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對數據進行清理、結構化和加密，然後我們利用人工智能和機器學習技術進行建模練習和數據挖掘，並開發數據解決方案，以聚合和匿名的形式為客户提供 特定於行業的、可操作的見解。此外，我們還採取了嚴格的數據安全措施，以防止未經授權訪問、使用或檢索我們的數據以建立與設備所有者身份的任何連接。

雖然我們採取所有這些措施來遵守所有適用的數據隱私和保護法律和法規 ，但我們不能保證我們、應用程序開發商和業務合作伙伴採取的措施的有效性。應用程序開發者和商業合作伙伴等第三方的活動超出了我們的控制範圍。如果我們的業務合作伙伴或應用程序開發者違反了《中華人民共和國網絡安全法》和有關保護個人信息的相關法律法規，或未能完全遵守與我們達成的服務協議，或者如果我們的任何員工未能遵守我們的內部控制措施並濫用信息，我們可能會受到處罰。有關更多信息，請參閲《隱私保護條例》。任何未能或被認為未能遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，或我們的業務合作伙伴或應用程序開發人員未能或被視為未能遵守我們的內部控制措施，或我們的員工未能或被視為未能遵守我們的內部控制措施， 可能會導致負面宣傳和法律訴訟或針對我們的監管行動，並可能損害我們的聲譽，阻止現有和潛在的應用程序開發人員和客户使用我們的服務和/或數據解決方案，並對我們進行 罰款和損害賠償，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，個人信息保護法律法規和標準的解釋和適用仍然不確定和不斷髮展。我們不能向您保證，相關政府當局不會以對我們產生負面影響的方式解釋或執行法律或法規。此外，我們可能需要遵守額外或新的法律法規，以保護與我們有權訪問的數據和我們向客户提供的數據解決方案相關的個人信息或隱私相關事宜。此外，隨着我們實施向選定的全球市場擴張的戰略，我們可能會受到我們擴展到的司法管轄區的個人信息保護法律和法規的約束。由於訪問某些司法管轄區的居民或旅行者安裝了與我們的SDK集成的應用程序，我們 也可能會受到監管要求的約束，例如歐盟的一般數據保護法規。 遵守額外或新的監管要求可能會迫使我們招致鉅額成本或要求我們改變我們的業務做法。除法規要求外，用户對數據隱私的態度也在 發生變化，用户對我們的客户或其他人可以訪問、使用或共享個人信息的程度的擔憂可能會對我們訪問數據和向客户提供某些數據解決方案的能力產生不利影響。 任何上述情況的發生都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們的定向營銷業務依賴於某些廣告發布者 。

我們從定向營銷解決方案中獲得的收入來自將顯示美國存托股份放置在我們不擁有的 發行商應用上。我們目前通過各種渠道獲取廣告庫存，包括主要的在線媒體網絡，我們依賴某些廣告發布者，如騰訊控股，獲取大量廣告庫存。 我們與這些出版商的協議一般也不包括要求他們向我們提供其庫存的長期義務。因此，我們繼續從這些出版商購買庫存的能力在一定程度上取決於我們是否有能力持續為他們的互聯網展示廣告庫存支付具有足夠競爭力的費用以及其他因素。同樣，隨着越來越多的公司在擁有大量廣告庫存的主要平臺上爭奪廣告印象，廣告庫存可能會變得更加昂貴，這可能會對我們獲得廣告庫存並在有利可圖的基礎上轉售的能力產生不利影響。對我們保持訪問此類庫存的能力的任何干擾都可能大幅減少我們的解決方案為客户交付美國存托股份所依賴的廣告庫存量。此外，由於我們依賴有限數量的出版商獲取定向營銷業務 所依賴的很大一部分廣告庫存，因此其中一家出版商無法獲取廣告庫存將對我們向目標營銷客户交付互聯網展示美國存托股份的能力產生負面影響。因此，任何這些後果都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

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隨着使用我們解決方案的企業的廣度和質量的擴大，我們 預計我們的出版商基礎將會增長。此外，為了擴大我們的廣告客户基礎，我們必須擴大我們對互聯網展示廣告庫存的新來源的訪問，並保持這種庫存的穩定供應。我們吸引新出版商的能力將取決於各種因素，其中一些因素是我們無法控制的。因此，我們不能向您保證，我們將成功發展與新出版商的關係，或通過其他渠道保持和擴大我們對廣告庫存的訪問權限。此外，即使我們確實發展了我們的關係，我們也不能向您保證這些與出版商的關係將對我們有利。

因此，如果我們無法通過穩定的發行商關係或中介獲得足夠的廣告庫存，我們的業務和 運營結果可能會受到損害。

安全和隱私泄露可能會損害我們的業務。

我們目前保留來自其他方的數據，包括來自安全數據庫服務器中的移動設備的數據。我們必須維護我們正確存儲和處理的數據的安全性。我們維護着一個數據安全計劃。收集和聚合原始匿名設備級移動行為數據後，我們的平臺將存儲、清理、結構化和加密數據。 我們還設計和採用其他安全控制措施來保護我們的數據免受入侵，包括通過防火牆將數據與外部服務器隔離、向指定員工授予有限訪問權限，以及維護適當的訪問日誌。查看我們的人工智能數據處理平臺和數據安全業務。

任何安全漏洞和數據解密，包括網絡安全攻擊導致的漏洞和數據解密，或任何未經授權的訪問、未經授權的使用、病毒或類似的漏洞或中斷，都可能導致我們訪問和存儲的信息丟失、我們的聲譽受損、我們的合同提前終止、訴訟、監管調查或其他責任。如果我們的數據安全措施或應用程序開發者和客户使用的數據安全措施因第三方行為、員工 錯誤、違規或其他原因而被攻破，從而導致有人未經授權訪問開發者、客户和應用程序最終用户的機密信息，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響，我們可能會產生重大的 責任。

用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化，通常在針對目標發起攻擊之前不會被識別。因此，我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果發生實際或感知的安全漏洞，市場對我們數據安全措施的看法可能會 受到損害，我們可能會失去銷售和客户。

此外，如果另一個開發商 服務或數據解決方案提供商發生重大安全漏洞，我們的客户和潛在客户可能會對我們的開發商服務或數據解決方案的安全性失去信任，這可能會對我們留住現有客户或吸引新客户的能力造成不利影響。

我們的業務依賴於強大的品牌，如果不能維護和提升我們的品牌，將損害我們擴大應用程序開發者和客户基礎的能力。

我們認為，保持和增強我們的冀光品牌形象，並提高市場對我們公司和產品的認知度，尤其是應用程序開發商和發行商的認知度，對於實現我們的平臺的廣泛接受、加強我們與現有客户的關係以及我們吸引新客户的能力至關重要。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們持續的營銷努力，我們繼續提供高質量產品的能力，我們保持領先地位的能力，以及我們成功地將我們的產品和平臺與競爭產品和服務區分開來的能力。我們的品牌推廣活動可能不會成功或帶來更多收入。此外，獨立行業分析師可能會對我們的產品和競爭產品和服務提供評論，這可能會對我們的產品在市場上的看法產生重大影響。如果評論是負面的或沒有對我們競爭對手的產品和服務的評論那麼強烈，那麼我們的品牌可能會受到損害。

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此外，如果我們不能有效地處理產品投訴，我們的品牌和聲譽可能會受到影響，應用程序開發商和客户可能會對我們失去信心，他們可能會減少或停止使用我們的產品。應用程序開發者和我們的客户可以在社交媒體上發佈和討論基於互聯網的產品和服務，包括我們的產品和平臺。我們的聲譽在一定程度上取決於我們在現有和潛在客户尋求和分享信息的社交媒體渠道上產生積極反饋並將負面反饋降至最低的能力。如果 我們對產品或平臺採取的行動或做出的更改惹惱了這些應用程序開發者和我們的客户，那麼他們的在線評論可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響。對我們、我們的產品或我們的 平臺的投訴或負面宣傳可能會對我們吸引和留住用户和客户的能力、我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

推廣我們的品牌還需要我們進行支出，我們預計隨着我們的市場競爭變得更加激烈和我們向新市場擴張，這些支出將會增加。就這些活動增加收入的程度而言，這些收入可能仍不足以抵消我們增加的費用。如果我們不能成功地維護和提升我們的 品牌，那麼我們的業務可能不會增長，我們可能會看到我們相對於競爭對手的定價權降低，我們可能會失去用户和客户，所有這些都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們不能跟上技術的快速變化，我們未來的成功可能會受到不利的影響。

我們利用人工智能和機器學習技術以及其他先進的數據技術工具來處理數據並生產我們的數據解決方案。我們業務的成功將在一定程度上取決於我們及時適應和有效響應技術發展的能力。如果我們不能開發出能讓客户滿意的新產品，併為現有產品提供跟上技術和行業快速變化步伐的增強功能和新功能，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。如果出現能夠以更低的價格、更高效、更方便或更安全的方式提供具有競爭力的產品和服務的新技術，這些技術可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。

我們的平臺集成了各種網絡、硬件、移動和軟件平臺和技術，我們需要不斷 修改和提升我們的產品和平臺，以適應這些技術的變化和創新。如果應用程序開發人員或客户採用新的軟件平臺或基礎設施，我們可能需要開發新版本的產品才能與這些新平臺或基礎設施協同工作。這一開發工作可能需要大量資源，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果我們的產品和平臺不能與不斷髮展的或新的平臺和技術一起有效運行，可能會減少對我們產品的需求。我們必須繼續投入大量資源進行研究和開發，以提高我們的技術水平。如果我們不能以經濟高效的方式應對這些 變化，我們的產品可能會變得不那麼適銷對路，競爭力下降或過時，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭。

開發人員服務和數據解決方案市場競爭激烈，其特點是技術、開發人員和客户要求、行業標準以及頻繁推出和改進的新產品的快速變化。我們在所有行業都面臨競爭。在未來，隨着我們的進一步發展，我們預計將繼續面臨來自現有競爭對手以及行業新進入者的挑戰，包括可能比我們享有更多資源的主要在線媒體網絡。？參見業務競爭。如果我們無法預測或有效應對這些競爭挑戰， 我們的競爭地位可能會被削弱，我們的增長率或收入可能會下降，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

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我們的一些現有競爭對手，特別是我們的數據解決方案的競爭對手， 和我們的潛在競爭對手可能具有實質性的競爭優勢，例如：

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更大的知名度、更長的運營歷史和更大的用户基礎；

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與技術、渠道和商業夥伴(包括廣告發布者和客户)建立更廣泛、更深入或更成熟的關係；

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有更多的資源進行收購；

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更大、更成熟的知識產權組合；

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更大的銷售和營銷預算和資源，以及在更廣泛的產品組合中利用他們的銷售努力和營銷支出的能力；以及

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大幅增加財政、技術和其他資源，以提供支持、進行收購以及開發和推出新產品。

我們可能不會成功地與現有或潛在的競爭對手競爭。如果我們無法成功競爭，或者如果競爭成功要求我們針對競爭對手的行動採取代價高昂的行動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，與我們競爭的公司可能會有完全不同的定價或分銷模式。競爭加劇可能導致客户訂閲和交易減少、價格降低、運營利潤率下降和市場份額損失。此外，為了應對這種競爭威脅，我們可能需要在研發、營銷和銷售方面進行大量的 額外投資，我們不能向您保證我們未來能夠成功競爭。

如果發生任何系統故障、中斷或停機，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響 。

儘管我們尋求減少中斷和其他中斷的可能性，但我們的平臺可能會因我們自己的基於雲的技術和系統的問題而中斷，例如我們的軟件或其他設施出現故障或網絡過載。我們的系統可能容易受到電信故障、斷電、人為錯誤、計算機攻擊或病毒、地震、洪水、火災、恐怖襲擊和類似事件造成的損壞或中斷。雖然我們的服務器分佈在中國的多個數據中心，但我們的系統可能不是完全宂餘或備份的，我們的災難恢復規劃 可能不足以應對所有可能發生的情況。儘管我們可能採取任何預防措施，但如果我們的託管設施發生自然災害或其他意想不到的問題，可能會導致我們的產品和服務中斷。應用程序開發者或客户使用我們的服務和解決方案的能力的任何中斷都可能損害我們的聲譽，減少我們未來的收入，損害我們未來的利潤，使我們受到監管審查，並導致用户尋找替代產品。

我們的服務器可能會不時停機，這可能會對我們的運營、品牌和用户 對我們系統可靠性的看法產生不利影響。用户使用我們服務器的能力的任何計劃或意外中斷都可能導致立即的、可能是重大的收入損失。

我們目前通過位於中國的幾家不同提供商運營的第三方數據中心設施託管我們的雲服務。由這些第三方託管的雲服務的任何 損壞或故障，無論是由於我們的操作、第三方數據中心的操作、其他第三方的操作或天災，都可能導致我們的 雲服務中斷和/或數據丟失。雖然第三方託管中心託管服務器基礎設施，但我們通過我們的技術運營團隊管理雲服務，並需要支持版本控制、雲軟件 參數更改和我們解決方案的演變。隨着我們繼續在現有數據中心中增加數據中心和容量，我們可能會移動或傳輸我們的數據和客户的數據。儘管在此過程中採取了預防措施，但任何不成功的數據傳輸都可能會影響我們服務的交付。我們的雲服務受損或中斷可能會減少我們的收入，

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使我們遭受索賠和訴訟，導致我們的客户終止訂閲，並對我們的訂閲續約率和我們吸引新客户的能力產生不利影響。如果應用程序開發者、客户和潛在客户認為我們的服務不可靠，我們的業務也會受到損害。

我們不控制我們使用的數據中心設施的運行， 或者在某些情況下控制有限，這些設施很容易受到地震、洪水、火災、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。他們 還可能遭受闖入、破壞、故意破壞行為和類似的不當行為，以及因操作員錯誤而導致的不良事件。如果發生任何不利事件，我們不能快速切換到新的數據中心或將客户從一個數據中心轉移到另一個數據中心。儘管這些設施採取了預防措施，但如果發生自然災害、恐怖主義行為或其他瀆職行為、在沒有足夠 通知的情況下關閉設施或這些設施出現其他意想不到的問題，可能會導致我們的服務長時間中斷，並丟失積累的數據和我們的業務。

中國的互聯網基礎設施或應用程序開發商和客户的信息技術和通信系統中斷或故障 可能會削弱我們有效交付產品的能力。

我們的業務取決於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性，以及應用開發商、客户和發行商的信息技術和通信系統的穩定性。我們開發商服務和數據解決方案的可用性在一定程度上取決於通信和存儲容量(包括帶寬和服務器存儲等)的電信運營商和其他第三方提供商。中國幾乎所有的互聯網接入都是通過行政管理下的國有電信運營商維護的，我們可以接入這些電信運營商和互聯網服務提供商運營的開發商網絡來提供我們的開發商服務。我們過去經歷過互聯網中斷 ，通常是由增值電信服務提供商的服務中斷造成的。此外，由於我們依賴出版商的表現來交付美國存托股份，因此他們的信息技術和通信系統的任何中斷或故障都可能破壞我們廣告服務和解決方案的有效性，並導致我們失去客户，這可能會損害我們的經營業績。

我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、服務標誌、專利、域名、商業祕密、專有技術、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠商標法和專利法、商業祕密保護和保密以及與我們的 員工和第三方的發明轉讓協議來保護我們的專有權利。截至本招股説明書發佈之日，在中國內部，我們有40項專利申請正在申請中，擁有26項計算機軟件著作權，涉及我們的開發者服務和數據解決方案的各個方面。此外，我們還在中國提交了9件商標申請，維護了7件商標註冊和3件藝術品著作權。我們還註冊了包括www.jiguang.cn在內的13個域名。不能保證 我們的任何未決專利、商標、軟件版權或其他知識產權申請將會發布或註冊。我們已經獲得或未來可能獲得的任何知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢，可能會受到挑戰、無效、規避、侵權或挪用。考慮到獲得專利保護的潛在成本、努力、風險和劣勢，我們沒有也不打算為我們的某些關鍵技術申請專利或 其他形式的知識產權保護。如果其中一些技術後來被證明對我們的業務很重要，並在未經我們授權的情況下被第三方使用，特別是用於商業目的，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

對侵犯或以其他方式未經授權使用我們的知識產權進行監控是困難和昂貴的，我們不能確定我們能否有效地防止此類侵犯或未經授權使用我們的知識產權。有時，我們可能需要訴諸訴訟或其他程序來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額成本和資源轉移。我們的努力是

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執行或保護我們的知識產權可能無效，並可能導致我們的知識產權範圍無效或縮小，或者使我們面臨第三方的反訴 ，任何這些都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

此外，在中國和美國以外的其他國家創造和執行知識產權往往是困難的。即使中國和美國以外的其他國家有適當的相關法律，也可能無法迅速和公平地執行此類法律，或執行在其他司法管轄區作出的法院判決或仲裁裁決。因此，我們可能無法在這些國家有效地保護我們的知識產權。其他不確定性可能源於我們所在司法管轄區頒佈的知識產權法的變化，以及適用法院和政府機構對知識產權法的解釋。

我們與員工和第三方(如顧問和承包商)簽訂的保密和發明轉讓協議可能無法 有效防止未經授權使用或披露我們的保密信息、知識產權或技術，並且可能無法在此類未經授權使用或披露的情況下提供足夠的補救措施。商業祕密和專有技術很難保護，我們的商業祕密可能會被別人泄露、知道或獨立發現。儘管我們努力保護我們的專有權利，但未經授權的各方可能會 試圖複製我們的服務和解決方案特性、軟件和功能的某些方面，或獲取和使用我們認為是保密和專有的信息。如果我們不能充分保護我們的商業祕密、技術訣竅和其他機密信息、知識產權或技術，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們可能會受到知識產權侵權索賠或其他指控的影響，這可能會導致我們支付鉅額損害賠償、罰款、罰款、從我們的系統中刪除數據或技術。

第三方可能擁有技術專利、版權、商標、交易機密和互聯網內容，他們可能會利用這些內容對我們提出索賠。我們的內部程序和許可做法可能不能有效地完全防止我們或我們的用户未經授權使用受版權保護的材料或侵犯第三方的其他權利。互聯網相關行業，特別是中國的知識產權保護的有效性、可執行性和保護範圍尚不確定，而且仍在不斷演變。例如，隨着我們面臨日益激烈的競爭，隨着訴訟成為中國更常見的糾紛解決方式，我們面臨着更高的知識產權侵權索賠主體風險。

雖然我們在中國之外沒有受到索賠或訴訟，但我們不能向您保證，我們不會受到其他司法管轄區(如美國)的知識產權法律的約束。如果在美國或其他司法管轄區對我們提出的侵權索賠成功，我們可能會被要求支付鉅額罰款或其他損害賠償和罰款， 簽訂可能無法按商業合理條款獲得的許可協議，或者完全不受禁令或法院命令的約束。即使指控或索賠缺乏根據，針對它們進行辯護可能既昂貴又耗時 ，並可能顯著分散我們管理層和其他人員的精力和資源。

競爭對手和其他第三方可能會 聲稱我們的管理人員或員工在受僱於我們的過程中侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的軟件、機密信息、商業機密或其他專有技術。儘管我們採取措施防止我們的管理人員和員工在未經授權的情況下使用或披露此類第三方信息、知識產權或技術，但我們不能保證我們已經實施或可能實施的任何政策或合同條款都將生效 。如果針對我們或我們的一名高級管理人員或員工提出侵權、挪用或違規索賠，我們可能遭受聲譽損害，並可能被要求支付大量損害賠償金，受禁令或法院命令的限制，或被要求刪除數據並重新設計我們的產品或技術，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們在我們的應用程序和平臺中許可和使用來自第三方的技術。這些第三方技術許可證可能無法以可接受的條款或根本不向我們提供，並且可能會暴露我們

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到責任。任何此類責任，或我們無法使用這些第三方技術中的任何一項，都可能導致我們的業務中斷，從而對我們的運營和財務業績產生實質性的不利影響。

我們使用開源技術可能會限制我們開發產品和平臺的能力。

我們在我們的應用程序和平臺中使用開源軟件，並預計未來將繼續使用開源軟件。 雖然我們監控我們對開源軟件的使用，以避免使我們的應用程序和平臺受到我們不想要的條件的影響，但我們可能會面臨其他人的指控，他們聲稱我們擁有開源許可證的所有權，或試圖強制執行開源許可證的條款，包括要求發佈開源軟件、衍生作品或使用此類軟件開發的我們的專有源代碼。這些指控還可能導致訴訟。許多開源許可證的條款 尚未得到美國法院或外國法院的解釋。因此，這些許可證有可能被解讀為可能會對我們開發應用程序和技術以及進一步將我們的產品和平臺商業化的能力施加意想不到的條件或限制。在這種情況下，我們可能被要求向第三方尋求許可證以繼續應用我們的應用程序，使我們的專有代碼以源代碼的形式普遍可用， 重新設計我們的應用程序或在無法及時完成重新設計時停止提供我們的服務，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利的 影響。除了與許可證要求相關的風險外，我們使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。此外，由於我們為開源項目貢獻的任何軟件源代碼都是公開提供的，因此我們保護此類軟件源代碼的知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失, 我們無法阻止我們的競爭對手或其他人使用此類貢獻的軟件源代碼。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理 ，如果不加以解決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的技術可能包含設計或 性能缺陷，可能無法達到預期結果，其中任何一項都可能影響我們未來的收入。

我們的數據處理和解決方案技術相對較新，它們可能包含即使在廣泛的內部測試後也無法檢測到的設計或性能缺陷，並且只有在廣泛和長期的商業使用後才會顯現出來。這些技術中的任何缺陷及其隨後的更改和改進都可能阻礙我們平臺的有效性，這將對我們的競爭力、聲譽和未來前景產生實質性的不利影響。目前尚不清楚中國的現有產品責任法律是否適用於我們這樣的軟件系統。我們不能向您保證，如果我們的技術被發現存在設計或性能缺陷，我們將不對 中國提出的產品責任索賠負責。雖然到目前為止我們還沒有遇到任何產品責任索賠，但我們不能向您保證我們將來不會這樣做。

應用程序 開發人員的增長和參與度取決於與我們無法控制的應用程序、移動操作系統、網絡、移動設備和標準的有效互操作。

我們通過各種移動應用、移動操作系統和設備提供我們的開發人員服務。我們依賴於我們的服務與流行的移動應用程序和設備以及我們無法控制的移動操作系統(如Android和iOS)的互操作性。此類應用程序功能、移動操作系統或設備的任何更改都會降低我們開發者服務的功能或給予競爭對手服務優惠待遇，可能會對我們服務的使用產生不利影響。移動操作系統或設備製造商可能會開發更有效地與其操作系統和設備交互的競爭解決方案。為了提供高質量的服務，我們的服務必須在我們無法控制的一系列應用程序、移動操作系統、網絡、移動設備和標準上運行良好，這一點很重要。

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我們可能無法成功地與移動行業的關鍵參與者發展關係，也無法開發與這些應用、操作系統、網絡、設備和標準一起有效運行的服務。如果我們的應用程序開發者難以訪問和使用我們的服務，我們的應用程序開發者增長和 參與度可能會受到損害，我們的數據資源可能會受到限制，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們未能獲得並保持適用於我們在中國的業務所需的複雜監管環境下所需的許可證和審批，或者如果我們被要求採取耗時或成本高昂的行動，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

中國的互聯網和移動行業受到高度監管。我們的VIE需要從不同的監管機構獲得和維護適用的許可證和批准，才能提供他們目前的服務。在目前的中國監管制度下，多個監管機構，包括但不限於工業和信息化部和國家互聯網信息辦公室，共同監管互聯網行業的所有主要方面，包括移動互聯網業務。 運營商必須獲得相關互聯網或移動業務的各種政府批准和許可證。見《電信服務條例》和《外資所有權限制條例》。

我們已經獲得了兩張增值電信業務許可證，涵蓋了不同的經營範圍。這些許可證對我們業務的運營至關重要，通常會受到政府的定期審查或續簽。但是，我們不能向您保證我們能及時成功續訂這些許可證，也不能保證這些許可證足以開展我們目前或未來的所有業務。

還可能需要取得涉外調查業務許可證或個人信用報告業務許可證。見《涉外調查條例》和《信用報告條例》。

中國政府已經通過了幾項管理個人徵信業務的規定。根據國務院公佈並於2013年起施行的《徵信行業管理條例》，個人徵信業務是指收集、組織、存儲、處理與個人信用狀況有關的信息並向他人提供信息的活動，徵信機構是指以徵信為主要業務的正式成立的機構。本規定與2013年起施行的《徵信機構管理辦法》一起，對中國開展徵信業務的單位資質標準、徵信業務規則和要求以及徵信機構的經營標準進行了規定。根據本規定和辦法，未經國務院徵信行業監督管理部門批准，任何單位不得從事個人徵信業務。未經批准直接從事個人徵信業務的，處以停業、沒收個人徵信業務相關收入、5萬元以上50萬元以下罰款和刑事責任等處罰。我們基於設備級移動行為數據為金融機構和新興科技公司提供金融風險管理解決方案。由於缺乏對現行個人徵信業務管理規定的進一步解釋, 在現行法規下，與信用狀況和個人信用報告業務有關的信息的確切定義和範圍尚不清楚。因此，我們不確定是否會因為我們的金融風險管理解決方案而被視為從事個人信用報告業務。截至本招股説明書日期，本公司並未受到任何與個人徵信報告業務相關的中國法律或法規的任何罰款或其他處罰。然而，鑑於個人徵信報告行業不斷變化的監管環境，我們不能向您保證，未來相關政府部門將不會要求我們獲得個人徵信報告業務的批准或許可證，以繼續提供我們的金融風險管理解決方案 。我們的業務也可能受到與信貸有關的其他規則和要求的約束

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報送業務，或有關部門未來頒佈的新規則和要求(包括審批或許可制度)。現有和未來的規則和法規的遵守成本可能會很高，我們可能無法及時或根本無法獲得任何所需的許可證或其他監管批准。如果我們因上述任何原因而受到處罰，我們的業務、財務狀況、運營業績和前景可能會受到重大不利影響。

根據涉外調查管理辦法，從事涉外調查的企業必須取得涉外調查許可證。涉外調查包括市場調查和社會調查，其材料和結果將提供給任何外國機構。《涉外調查管理辦法》所稱市場調查，是指收集和彙編有關產品和商業服務在市場上的表現和前景的信息。基於我們從開發商服務中獲取和聚合的數據，我們為國內外金融行業客户提供數據解決方案。除了中國相關法律法規對市場和社會調查的一般描述外，對於涉外調查的特點和範圍，沒有進一步的澄清或具體指導。 由於缺乏對相關規則的進一步解釋，我們的業務是否需要獲得許可證是不確定的。我們沒有涉外調查許可證。如果向外國金融行業客户提供我們的數據解決方案被認為違反了適用法規，缺乏許可證可能會限制我們 擴大業務範圍的能力，並可能受到相關監管機構的罰款和其他監管行動。為慎重起見， 我們已經啟動涉外調查許可證的申請程序。我們不能向您保證我們將能夠獲得許可證。

在解釋和實施管理我們業務活動的現有和未來法律法規方面存在相當大的不確定性。我們不能向您保證，我們不會因相關當局對這些法律和法規的解釋發生變化而被發現違反任何未來的法律法規或任何現行法律法規。 如果我們未能完成、獲得或保持任何所需的許可證或批准或進行必要的備案，我們可能會受到各種處罰，例如沒收通過 未經許可的互聯網或移動活動產生的淨收入，徵收罰款，以及停止或限制我們的業務。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

未來的收購、戰略投資、合作伙伴關係或聯盟可能難以整合， 可能需要管理層高度關注，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，涉及反壟斷問題，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們可能尋求在國內外市場收購或投資更多的業務、產品或技術。然而， 我們在收購、投資和整合業務、產品和技術方面經驗有限。如果我們確定了合適的收購或投資候選者，我們可能無法成功談判交易的條款和/或融資，我們的盡職調查可能無法發現被收購企業、產品或技術的所有問題、債務或其他缺點或挑戰，包括與知識產權、產品質量或 架構、合規實踐、收入確認或其他會計實踐或員工或客户問題有關的問題。

任何收購或投資都可能需要我們使用大量現金、發行可能稀釋的股權證券或產生債務。此外，收購涉及許多風險，任何風險都可能損害我們的業務，包括：

•

在整合被收購企業的業務、技術、服務和人員方面遇到困難，特別是如果這些企業在我們的核心能力之外運營；

•

與將被收購公司的員工整合到我們組織中相關的文化挑戰；

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公眾與所獲得的產品或技術相關的聲譽和認知風險；

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所獲得的技術或服務無效或不兼容；

•

被收購企業關鍵員工的潛在流失；

•

無法維持被收購企業的關鍵業務關係和聲譽；

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將管理層的注意力從其他業務上轉移；

•

被收購公司活動的訴訟，包括被解僱的員工、客户、前股東或其他第三人的索賠；

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未能識別被收購公司、技術或解決方案的所有問題、責任或其他缺陷或挑戰，包括與知識產權、解決方案質量或架構、法規合規實踐、收入確認或其他會計實踐或員工或客户問題有關的問題；

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在海外收購的情況下，需要整合不同文化和語言的業務，並解決與特定國家相關的特定經濟、貨幣、政治和監管風險。

•

為被收購企業建立和維持有效的內部控制所需的費用；

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未能成功地進一步開發所獲得的技術以收回我們的投資；以及

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增加固定成本。

如果我們不能成功整合未來的任何業務、我們獲得的產品或技術，我們的業務和運營結果可能會受到影響。

任何關鍵人員的流失或無法吸引、留住和 激勵合格的人員都可能會削弱我們擴大業務的能力。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊和關鍵的技術、營銷和銷售人員，包括我們的高級管理層的持續服務和業績。更換我們高級管理團隊的任何成員可能會涉及大量時間和成本，並可能顯著延遲或阻礙我們業務目標的實現。

我們未來的成功在一定程度上還取決於我們繼續吸引、整合和留住高技能人才的能力。對高技能人才的競爭，特別是對工程師的競爭往往很激烈。我們必須提供有競爭力的薪酬和職業發展機會，以吸引和留住這些高技能員工。如果不能成功地吸引、整合或留住合格的人才來滿足我們當前或未來的需求，可能會對我們的發展產生負面影響。

針對我們或我們管理層的指控或訴訟可能會損害我們的聲譽。

我們沒有，也可能成為我們的競爭對手、客户或其他個人或實體提出的指控或訴訟的對象，包括違約或不正當競爭的索賠。任何此類指控或訴訟，無論有無正當理由，或我們認為不公平、不道德、欺詐性或不適當的商業行為，或我們管理層的不當行為，都可能損害我們的聲譽和用户基礎，並分散我們管理層對日常運營的注意力。我們不能向您保證，我們和我們的管理層在未來都不會受到指控或訴訟。針對我們的指控或訴訟也可能產生負面宣傳，嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們的用户基礎以及我們吸引應用程序開發人員和客户的能力產生實質性的不利影響。除了相關成本外，管理和辯護訴訟及相關賠償義務還可以顯著分散管理層的注意力。我們還可能需要支付損害賠償金或用大量現金了結訴訟。所有這些都可能對我們的業務、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

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在對本招股説明書中包含的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。

在此次發行之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制。在對本招股説明書中包含的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。

已發現的重大弱點與我們缺乏足夠的財務報告人員有關，他們在應用美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求方面具有適當的知識和經驗水平，無法正確解決複雜的美國公認會計準則會計問題，並編制和審查我們的合併財務報表和相關披露，以滿足美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求 。如果不及時補救，這一重大缺陷可能會導致我們未來合併財務報表中的重大錯報。

我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部控制進行全面評估，以確定和報告我們在財務報告內部控制中的重大弱點和其他控制缺陷。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能會發現其他缺陷。

在識別出物質薄弱環節後，我們已經採取措施並計劃繼續採取措施，及時補救 物質薄弱環節。見管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析v財務報告的內部控制。然而，這些措施的實施可能不能完全解決我們財務報告內部控制的重大弱點，我們不能得出結論説它們已經得到完全補救。我們未能糾正重大缺陷或未能發現和解決任何其他控制缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

本次發行完成後，我們將遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。薩班斯-奧克斯利法案第404條，或第404條，要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告，從我們截至2019年12月31日的財年報告開始。此外，一旦我們不再是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外， 即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具不利報告。此外，隨着我們成為一家上市公司，我們的報告義務在可預見的未來可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

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在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性， 由於這些標準會不時修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現 並保持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述前幾個時期的財務報表。

由於許多因素，我們的經營業績可能會受到季節性波動的影響，其中任何一個因素都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

由於我們的快速增長，我們業務的歷史季節性相對温和，但未來可能會進一步增加。由於我們的經營歷史有限，我們過去經歷的季節性趨勢可能不適用於我們未來的經營業績，也不能預示我們未來的經營業績。隨着我們的增長，我們的季度收入和經營業績可能會受到季節性波動的影響，這取決於一些我們可能無法控制的因素。由於春節假期，我們可能會在每年第一季度對定向營銷業務的需求減弱。廣告商的支出在週期上有所不同，往往反映了中國和全球的整體經濟狀況，以及不同行業和公司的預算和購買模式。廣告商可能會在主要廣告活動時段和相對不活躍時段之間交替。因為大多數廣告活動的持續時間都很短，我們通常會在逐個競選活動在此基礎上，我們很難預測未來幾個季度的經營業績。我們的季度收入以及我們的成本和支出佔收入的百分比可能與我們的歷史或預測比率有很大不同。我們未來幾個季度的經營業績可能會低於預期。這些事件中的任何一件都可能導致美國存託憑證價格下跌。如果我們特定季度的收入低於預期 ，我們可能無法將該季度的運營費用和收入成本降低相應的金額，這將損害我們該季度的運營業績相對於前幾個季度的運營業績。

我們可能成為反競爭、騷擾或其他有害行為的對象，這些行為可能會損害我們的聲譽，並導致我們失去用户和 客户。

未來，我們可能成為第三方反競爭、騷擾或其他有害行為的目標。 任何人，無論是否與我們相關，都可能在互聯網聊天室或博客或網站上匿名發佈直接或間接針對我們或我們任何高管的指控。信息在社交媒體平臺和設備上的可用性幾乎是立竿見影的，其影響也是如此。社交媒體平臺和設備立即發佈其訂閲者和參與者發佈的內容，通常不對發佈的內容的準確性進行篩選或檢查。 發佈的信息可能不準確和對我們不利，可能會損害我們的業務、招股説明書或財務業績。傷害可能是直接的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會。此外，此類行為可能包括向監管機構提出的匿名或非匿名投訴。我們可能會因此類第三方行為而受到監管或內部調查，並可能需要花費大量時間和產生大量成本來解決此類 第三方行為，並且不能保證我們能夠在合理的時間段內對每項指控進行最後反駁，或者根本不能保證。此外，公開傳播有關我們業務的匿名指控或惡意聲明可能會損害我們的聲譽，進而可能導致我們失去用户和客户，並對美國存託憑證的價格產生不利影響。

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如果與我們合作開展業務的第三方不遵守規定，他們的服務質量下降或服務終止，可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們的業務合作伙伴，包括出版商和第三方數據服務提供商，可能會因為他們的監管合規失敗而受到監管處罰或懲罰 ，這可能會擾亂我們的業務。我們的業務合作伙伴的任何法律責任或監管行動可能會影響我們的業務活動和聲譽，進而影響我們的運營結果。例如，我們與第三方數據服務提供商合作，他們補充我們的數據集，並在聘用此類第三方數據服務提供商之前保持嚴格的審查程序，以確保數據的完整性和質量，但我們 不能保證這些服務提供商以適當和合法的方式訪問和處理數據，他們的任何違規行為可能會對我們造成潛在的責任並擾亂我們的運營。

我們對與我們有業務安排的第三方沒有任何控制權。如果此類第三方提高價格、未能 有效或高質量地提供服務、終止他們的服務或協議或中斷他們與我們的關係，我們可能遭受服務中斷、收入減少或成本增加，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

我們已經授予，並可能在未來繼續授予股票期權或其他 股權激勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們在2014年7月通過了股票激勵 計劃，或者2014年計劃，2017年3月通過了股票激勵計劃，或者2017年計劃。根據2014年計劃，我們被授權為發行最多5,500,000股普通股授予股票獎勵。根據修訂後的2017年計劃，我們被授權授予最多6,015,137股A類普通股的發行獎勵。有關詳細討論，請參閲管理層2014年股票激勵計劃和管理層2017年股票激勵計劃。於2017年及截至2018年3月31日止三個月，本公司分別錄得人民幣830萬元(130萬美元)及人民幣280萬元(50萬美元)的股份薪酬開支。這些費用的金額是基於我們授予的基於股份的補償獎勵的公允價值，而對未確認的基於股份的補償成本的確認將取決於我們未歸屬的限制性股票的沒收比率。截至本招股説明書日期，根據2014年計劃購買5,438,760股A類普通股和根據2017年計劃購買1,388,316股A類普通股的期權已授予和發行，不包括在相關授予日期後被沒收或取消的期權。與股票薪酬相關的支出 已影響我們的淨收入，並可能減少我們未來的淨收入，根據股票薪酬計劃發行的任何額外證券將稀釋我們股東的所有權利益，包括美國存託憑證持有人。我們相信，發放基於股份的薪酬對於我們吸引和留住關鍵人員、員工和顧問的能力具有重要意義，我們將在未來繼續發放基於股份的薪酬。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們可能需要額外的資本，而融資可能無法以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。

我們相信，我們手頭的現金和現金等價物至少在未來12個月將足以滿足我們目前和預期的一般企業用途需求 。然而，如果我們遇到商業環境的變化或其他發展，我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們發現並希望 尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，未來可能還需要額外的現金資源。如果我們未來確定我們的現金需求超過了我們手頭的現金和現金等價物的數量，我們可能會尋求發行股權或股權掛鈎證券或獲得債務融資。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的契約的運作。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。

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我們的業務、財務狀況和經營結果，以及我們獲得融資的能力，可能會受到全球或中國經濟低迷的不利影響。

全球宏觀經濟環境正面臨挑戰，包括美國聯邦儲備委員會結束量化寬鬆，2014年以來歐元區經濟放緩，以及英國退歐影響的不確定性。與前十年相比，自2012年以來，中國經濟增長有所放緩，這一趨勢可能會繼續下去。根據中國國家統計局的數據，2017年中國的國內生產總值增長6.9%。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們一直對中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅感到擔憂。也有人擔心中國與包括周邊亞洲國家和美國在內的其他國家的關係，這可能會導致外國投資者關閉業務或撤出對中國的投資，從而退出中國市場，以及其他經濟影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。

全球或中國經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足 流動性需求的能力產生不利影響。我們的客户可能會減少或推遲與我們的支出，而我們可能難以足夠快地擴大客户基礎，或者根本無法抵消現有客户支出減少的影響。此外，如果我們 向任何客户提供信貸，而客户因經濟放緩而遇到財務困難，我們可能難以向客户收取款項。此外，全球或中國經濟的放緩或中斷可能會對我們可用的融資產生實質性的不利影響。經濟疲軟可能會侵蝕構成信貸市場基礎的投資者信心。

如果我們沒有在我們經營的所有地區設立分支機構，我們可能會受到處罰，我們的業務運營可能會受到不利影響。

根據中國法律，在其居住地址以外設立營業場所的公司必須向當地主管工商局登記為分支機構，並獲得作為分支機構的營業執照。截至招股説明書發佈之日，我們尚未在北京、上海、廣州和成都等經營業務的相關城市將所有場所註冊為分支機構。我們正在申請這些場所的註冊，我們不能向您保證註冊是否能及時完成。 雖然我們沒有受到任何中國政府當局關於沒有進行此類註冊的任何詢問或調查，並且這些場所的運營淨收入微不足道，但如果中國監管部門確定我們違反了相關法律法規，我們可能會受到處罰，包括罰款、沒收收入和暫停運營。如果我們受到這些處罰，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的商業保險覆蓋範圍有限。

中國的保險公司目前提供的與商業相關的保險產品有限。我們不投保業務中斷險或一般第三者責任險，也不投保財產險、產品責任險或關鍵人物險。鑑於我們的業務性質和中國所提供的保險產品，我們認為這一做法是合理的，並與中國同類行業類似規模的其他公司的做法一致。任何未投保的風險都可能導致鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

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我們面臨與衞生流行病、惡劣天氣條件和其他疫情有關的風險。

我們的業務可能會受到禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)、甲型流感病毒、埃博拉病毒、惡劣天氣條件或其他流行病或疫情的影響。為應對疫情、暴風雪、洪水或有害空氣污染等惡劣天氣條件或其他疫情而通過的衞生或其他政府法規 可能需要暫時關閉我們的辦公室。這樣的關閉可能會擾亂我們的業務運營，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們在租賃物業中的某些租賃權益沒有按照中國相關法律的要求向相關的中國政府當局登記。未能登記租賃權益可能會使我們面臨潛在的罰款。

我們尚未向相關政府部門登記我們的某些 租賃協議。根據相關中國法律及法規，吾等可能被要求向有關政府當局登記及存檔已籤立的租約。我們租賃物業的租賃協議未登記不會影響這些租賃協議的有效性，但如果我們未能在規定的時間內完成登記，住房主管部門可以責令我們在規定的期限內登記租賃協議，並對未登記的租約處以人民幣1,000元至 元不等的罰款。

吾等租賃物業，可能無法完全控制租金成本、品質、維修及吾等於該等物業的租賃權益，亦不能 保證於現有租約期滿後能成功續期或找到合適的物業以取代現有物業。

我們從第三方那裏租賃了我們在運營中使用的所有場所。我們要求業主合作，有效地管理此類房屋、建築物和設施的狀況。如果辦公場所、建築物和設施的狀況惡化，或者如果我們的任何或所有業主未能及時或根本妥善維護和翻新該等場所、建築物或設施，我們辦公室的運營可能會受到實質性和不利的影響。

此外，某些 出租人沒有為我們的租賃物業提供有效的所有權證書或轉租授權。根據中國相關法律法規，如果出租人因此類房地產 為非法建造或未通過檢查而無法獲得所有權證書，該租賃合同可被認定為無效。此外，如果我們的出租人不是物業的業主，並且他們沒有獲得業主或其出租人的同意或相關政府當局的許可，我們的租約可能無效。如果發生這種情況，我們可能不得不與業主或有權租賃物業的各方重新談判租約，而新租約的條款可能對我們不那麼有利。

截至本招股説明書之日，我們並不知悉政府當局、物業擁有人或任何其他第三方正考慮或發起任何有關我們在該等物業的租賃權益或使用該等物業的重大索償或行動。然而，我們不能向您保證，我們對此類租賃物業的使用不會受到挑戰。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司被要求參加各種政府資助的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向這些計劃繳納相當於我們員工工資的一定百分比的資金，包括獎金和津貼，最高金額由我們經營地點的當地政府不時規定。考慮到不同地區的經濟發展水平不同，中國的地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。我們的

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中國實體沒有支付足夠的員工福利，也沒有為所有員工支付員工福利，我們在我們的 財務報表中記錄了估計少發的金額的應計項目。我們可能被要求補繳這些計劃的繳費，以及支付滯納金和罰款。如果我們因支付過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和運營結果 可能會受到不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現建立我們在中國的部分業務運營結構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰，或者被迫放棄我們在這些業務中的權益。

根據中國現行法律和法規，外資對我們業務的某些部分，包括增值電信服務的所有權受到限制。中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規對互聯網接入、在線信息分發和在線廣告進行監管。例如，外國投資者在增值電信服務提供商(不包括電子商務)中的股權比例不得超過50%，任何此類外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並保持良好的業績記錄。

我們是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司，即我們的外商獨資企業，是一家外商投資企業。因此，我們的外商獨資企業沒有資格在中國提供增值電信服務。因此，我們在中國的可變權益實體和訊華谷作為增值電信服務提供商持有增值電信業務經營許可證。吾等與和訊華谷或吾等VIE及其股東訂立一系列合約安排，使吾等可(I)對吾等VIE行使 有效控制權，(Ii)獲得吾等VIE的實質所有經濟利益，及(Iii)於中國法律允許的範圍內，擁有購買吾等VIE的全部或部分股權及資產的獨家看漲期權。由於這些合同安排，我們控制着我們的VIE，並且是VIE的主要受益者，因此我們將他們的財務結果合併到我們根據美國公認會計準則編制的綜合財務報表中。有關更多詳細信息，請參閲《公司歷史和結構》。

我們的中國法律顧問韓坤律師事務所認為， (I)我們在中國的VIE和我們的WFOE在本次發售生效後的當前和緊隨其後的所有權結構並不違反現行有效的適用中國法律和法規；及(Ii)我們的WFOE、我們的VIE及其股東之間受中國法律法規管轄的合同安排是有效的、具有約束力和可強制執行的，且不會導致任何違反適用的中國法律和法規的情況。然而，我們的中國法律顧問也建議我們，目前和未來中國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局可能會採取與我們中國法律顧問的意見相反的觀點。

目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者 如果通過，將提供什麼。特別是，商務部於2015年1月19日公佈了《中華人民共和國外商投資法》徵求意見稿，徵求公眾意見。除其他事項外，《中華人民共和國外商投資法》草案擴大了外商投資的定義，並在確定一家公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了實際控制原則。根據中華人民共和國外商投資法草案，可變利益實體如果最終由外國投資者控制，並受到外國投資限制，也將被視為外商投資企業。然而，法律草案沒有就將對現有的可變利益實體結構的公司採取什麼行動 採取立場，無論這些公司是否由中方控制。目前尚不確定草案將於何時簽署成為法律，以及最終版本是否會對草案有任何實質性的修改。立法時間表存在很大的不確定性，

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《中華人民共和國外商投資法》草案的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前公司結構、公司治理和業務運營的可行性。

如果我們或我們的VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的自由裁量權採取行動處理此類違規或失敗，包括：

•

徵收罰款或沒收我們的收入或我們中國子公司或我們VIE的收入；

•

吊銷、吊銷中國子公司或中外合資企業的營業執照或經營許可證；

•

通過我們的外商獨資企業和我們的VIE之間的任何交易，停止或對我們的業務施加限制或繁重的條件；

•

要求我們重組所有權結構或業務，包括終止與我們VIE的合同安排和取消我們VIE的股權質押注冊，這反過來將影響我們鞏固VIE、從VIE獲得經濟利益或對VIE實施有效控制的能力。

•

限制或禁止我們將此次發行所得資金用於我們在中國的業務和運營；以及

•

採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。

施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的法律架構和合同安排違反中國法律和法規，尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在綜合財務報表中整合我們VIE的財務結果的能力產生什麼影響。如果這些 政府行動中的任何一項導致我們失去指導VIE活動的權利，或我們從VIE獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和 運營，我們將無法再在我們的合併財務報表中合併VIE的財務結果。這兩個結果，或在此事件中可能對我們施加的任何其他重大處罰，都將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們幾乎所有的業務運營都依賴於與VIE 及其股東的合同安排，這可能不如直接所有權有效。

截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度以及截至2018年3月31日的三個月，我們的VIE 分別貢獻了我們綜合總淨收入的99.8%、98.9%和98.9%。我們一直依賴並預計將繼續依賴與VIE及其股東的合同安排來開展我們的業務。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE及其股東可能違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展我們的VIE運營或採取其他有損我們利益的行動。

如果我們對我們的VIE擁有直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對我們VIE的董事會進行改革，這反過來可以在任何適用的受託義務的約束下，在管理層和運營層面實施改革。然而，根據目前的合同安排，我們依賴我們的VIE及其股東履行合同規定的義務，對我們的VIE行使控制權。然而，我們合併後的VIE的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事，或者可能不履行這些合同規定的義務。此類風險 在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律和仲裁、訴訟和其他方式來執行我們在這些合同下的權利。

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法律程序，因此將受到中國法律制度不確定性的影響。見？我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。因此，我們與VIE及其股東的合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對我們業務運營的相關部分的控制。

如果我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排所規定的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。

我們將我們VIE的股東稱為其 指定股東，因為儘管他們仍然是我們VIE中登記在案的股權持有人，但根據股東投票代理協議的條款，每一位此類股東都已不可撤銷地授權我們公司行使其作為VIE股東的權利。然而，如果我們的VIE或其股東未能履行合同安排下各自的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類 安排。我們也可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能保證這些在中國法律下是有效的。例如，如果我們VIE的股東拒絕將他們在我們VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動 迫使他們履行他們的合同義務。

所有這些合同安排均受中國法律管轄，並根據中國法律進行解釋，吾等與吾等可變利益實體之間因這些合同安排而產生的糾紛將通過中國仲裁解決。這些糾紛不包括根據美國聯邦證券法提出的索賠，因此仲裁條款不阻止我們的股東根據美國聯邦證券法提出索賠。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。見？在中國案中與經商有關的風險不包括中國法律制度的不確定性和中國案中法律法規的變化可能會對我們產生不利影響。同時，關於VIE中的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，很少有先例，也幾乎沒有正式指導。 如果有必要採取法律行動，此類仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，這意味着各方當事人不能在 法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決執行程序在中國法院執行仲裁裁決，這將 需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE實施有效控制, 我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

與我們的VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。 如果中國税務機關認定VIE合同安排不是在保持一定距離的基礎上達成的，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許 減税，並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整除其他事項外，可能導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣減 ，這反過來可能在不減少我們的WFOE税費的情況下增加其納税義務。此外，中國税務機關可能會對我們調整後的VIE徵收滯納金和其他處罰

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但未按適用規定繳納税款。如果我們的VIE的納税義務增加，或者如果我們需要支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們VIE的股東包括羅衞東先生、王曉道先生和方嘉文先生。我們VIE的股東可能與我們有潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從他們那裏獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與VIE的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當出現利益衝突時，這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以對我們有利的方式得到解決。

目前，吾等並無任何安排以解決該等股東與本公司之間潛在的 利益衝突，惟吾等可行使與該等股東訂立的獨家期權協議下的購買選擇權，要求彼等在中國法律許可的範圍內，將其於VIE的所有股權轉讓予我們指定的中國實體或個人。我們依賴羅先生、Mr.Wang先生和方先生遵守開曼羣島的法律，該法律規定，董事對公司負有受託責任，要求他們本着善意行事，並本着他們認為對公司最有利的原則行事，不得利用他們的職位謀取個人利益。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。

我們VIE的股東可能涉及與第三方的個人糾紛或其他事件，可能會對他們在我們VIE中各自的股權以及我們與VIE及其股東的合同安排的有效性或可執行性產生不利影響。例如，如果我們VIE的任何股東與他或她的配偶離婚，配偶可以要求該股東持有的我們VIE的股權是他們共同財產的一部分，應該在該股東和他或她的配偶之間分配。如果此類索賠得到法院的支持，股東的配偶或不受我們合同安排義務約束的另一第三方可能獲得相關股權，這可能會導致我們失去對VIE的有效控制。同樣，如果我們VIE的任何股權被第三方繼承，而當前的合同安排對其沒有約束力，我們可能會失去對VIE的控制，或者不得不通過產生不可預測的成本來保持這種控制，這可能會對我們的業務和運營造成 重大中斷，並損害我們的財務狀況和運營結果。

儘管根據我們目前的合同安排，明確規定所有這些協議及其下的權利和義務對合同安排各方的繼承人和繼任人具有同等效力和約束力，但我們 不能向您保證這些承諾和安排將得到遵守或有效執行。如果其中任何一項被違反或變得無法執行並導致法律程序，可能會擾亂我們的業務，分散我們 管理層的注意力，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。

我們可能會依靠我們的中國子公司支付的股息 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制，都可能對我們開展業務以及向美國存託憑證持有人和我們的A類普通股支付股息的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們可以依靠我們的全資中國子公司支付的股息來滿足我們的現金和融資需求，包括支付股息和其他現金所需的資金

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分配給美國存託憑證持有人和我們的A類普通股，並償還我們可能產生的任何債務。如果我們全資擁有的中國子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據中國法律和法規，在中國的外商獨資企業，如我們的外商獨資企業，只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，外商獨資企業每年至少要提取税後利潤的10%，彌補前幾年的累計虧損(如有)，作為法定公積金，直至該基金總額達到註冊資本的50%。根據董事董事會的自由決定權，可以將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。對我們全資擁有的中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

如果VIE破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們業務的某些部分的運營至關重要的資產的能力。

作為我們與VIE的合同安排的一部分，我們的VIE持有對我們業務的某些部分的運營至關重要的某些資產，包括知識產權以及前提和增值電信業務運營許可證。如果我們的VIE破產，並且其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。 根據合同安排，未經我們事先同意，我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或業務中的合法或實益權益。如果我們的VIE經歷了自願或非自願的清算程序，獨立的第三方債權人可能會要求部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們中國子公司和我們VIE的印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於 未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在中國案中，即使沒有簽名，公司的印章也可以作為公司對第三方的法定代表人。中國每個合法註冊的公司都要有一個公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外，公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。我們中國子公司和VIE的印章通常由我們根據我們的內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守任何如此蓋章的文件的條款，即使這些文件是由缺乏必要權力和權限的個人蓋章的。此外，如果未經授權的人員濫用印章，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層的注意力 。

在中國做生意的相關風險

有關中國法律制度的不確定性以及中國法律法規的變化可能會對我們產生不利影響。

我們主要通過我們的中國子公司和合並的VIE在中國開展業務。我們在中國的業務受中國法律和法規的管轄。我們的中國子公司受法律和

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中國外商投資適用規定。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系下的先前法院判決可供參考，但其先例價值有限。此外，中國有關外商投資中國的法律法規的任何新的或變化都可能影響我們在中國經營業務的商業環境和能力。例如，商務部於2015年1月19日公佈了外商投資法草案討論稿，旨在取代中國現行的三部外商投資管理法律及其實施細則和配套法規。外商投資法草案體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法理順其外商投資監管制度，並 立法努力統一外商投資和國內投資的公司法律要求。在其頒佈時間表、解釋和實施方面存在很大的不確定性。外商投資法草案如果按建議通過，可能會在許多方面對我國目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力產生實質性影響。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則之後才意識到我們違反了這些政策和規則 。對我們的合同、財產和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

中國的經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會條件的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革， 減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國相當一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重要控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的，自2012年以來，增長速度一直在放緩。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況

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政府對資本投資的控制或税收法規的變化可能會對經營業績產生不利影響。此外，中國政府過去採取了包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何適用於我們業務的必要批准、許可證或許可的缺乏 都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

中國政府對互聯網行業進行廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。

我們對我們的網站只有 個合同控制權。由於限制外商投資中國提供增值電信服務的業務，包括互聯網信息提供服務，我們並不直接擁有該網站。這 可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們受到制裁，影響相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他有害影響。

中國對互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致新的監管機構的建立。例如，2011年5月，國務院宣佈成立新的部門--國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、國家互聯網信息辦公室和公安部參與其中)。這個新機構的主要作用是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調與在線內容管理有關的相關部門，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。

對中國現有法律、法規和政策以及與互聯網行業相關的可能的新法律、法規或政策的解釋和應用，給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或將能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。如果中國政府認為我們在沒有適當批准、執照或許可的情況下經營，或頒佈需要額外批准或執照的新法律和法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，它有權徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們停止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者不利的税收後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立且在中國境內有事實上的管理機構的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實管理這一術語定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局82號通知》的通知，為確定在境外註冊的中國控股企業的實際管理機構是否位於中國提供了一定的具體標準。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，但不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但標準集

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在確定所有離岸企業的税務居民身份時，應如何適用事實上的管理機構測試，這可能反映了税務局的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其實際管理機構設在中國而被視為中國税務居民， 只有在滿足以下所有條件的情況下，其全球收入才會被視為中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點及其履行職責的地點在中國； (Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決定是由中國境內的組織或人員作出或須經其批准的；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案均位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

吾等相信，就中國税務而言，本公司並非中國居民企業。見《税務條例》和《中國企業所得税條例》。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，有關術語的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言確定我們是中國居民企業，我們可能被要求從我們支付給非居民企業(包括美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的預扣税，除非根據適用的税收條約可以降低税率。此外，非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股而實現的收益被視為來自中國境內而繳納中國税。此外，若吾等被視為中國居民企業，則支付予吾等非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)的股息及該等股東轉讓美國存託憑證或A類普通股所產生的任何收益，可按20%的税率繳納中國税項，除非適用的税務條約提供減税税率。若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益，目前尚不清楚。任何此類税收可能會降低您在美國存託憑證或我們A類普通股的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

根據國家税務總局2009年發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《國家税務總局第698號通知》，自2008年1月1日起生效，非居民企業以處置境外控股公司股權或間接轉讓的方式間接轉讓中國居民企業的股權，且該境外控股公司位於：(一)實際税率低於12.5%或(二)不對其居民的外國所得徵税的税收管轄區內，作為轉讓方，應當向中國居民企業主管税務機關申報本次間接轉讓。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》，即《國家税務總局公告7》。《國家税務總局公告7》取代了《國家税務總局第698號通知》關於間接轉讓的規定。SAT公告7引入了一種新的税制，與根據SAT通告698規定的以前的税制有很大不同。SAT Bullet7將中華人民共和國的税務管轄權擴大到不僅包括SAT通告698規定的間接轉讓，還包括涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓其他應税資產的交易。此外，SAT公告7為合理商業目的的評估提供了比SAT公告698更明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了避風港。此外，SAT公告7還給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的中國單位，可以向有關税務機關申報。利用實質重於形式原則，中華人民共和國税務機關可以

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如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延中國税收而設立的，則不予理會該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用的税款，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提事項的公告》，其中廢除了2017年12月1日的《國家税務總局698號通知》。税務總局第37號公報進一步詳述和澄清了税務總局第698號通告對非居民企業所得扣繳税款的方法。SAT公告7中規定的某些規則被SAT公告37所取代。非居民企業未按照《中華人民共和國企業所得税法》第三十九條規定申報應納税款的，税務機關可以責令其在規定的期限內申報應納税款，非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報並繳納應納税款；但非居民企業在税務機關責令其申報繳納税款之前自願申報繳納的，視為該企業已及時繳納税款。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告 和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT公告7和SAT公告37，如果我公司是此類交易的轉讓方，則我公司可能要承擔申報義務或納税；如果我公司是此類交易的受讓方，我公司可能要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份 ，我們的中國子公司可能被要求協助根據SAT Bullet7和SAT Bullet37的規定進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和SAT公告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定我們的公司不應根據這些通知徵税，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生 重大不利影響。

如果我們的税務優惠被撤銷、變得不可用，或者如果我們的納税義務的計算被中國税務機關成功質疑，我們可能被要求支付超過我們税收撥備的税款、利息和罰款，我們的經營業績可能會受到重大 和不利影響。

中國政府為我們在中國的VIE提供了各種税收優惠。這些激勵措施包括 降低企業所得税税率。例如，根據企業所得税法及其實施細則，法定企業所得税税率為25%。然而，獲得新的軟件企業認證的企業 從第一個盈利年度起，頭兩年免徵企業所得税，隨後三年減半徵收企業所得税。此外，對被認定為高新技術企業的企業，可減按15%的優惠税率徵收所得税。我們的VIE已獲得高新技術企業地位或HNTE地位，因此有資格享受2017年的優惠税率 15%，前提是它擁有《中國企業所得税法》規定的應納税所得額。我們的VIE計劃在2018年重新申請HNTE地位。適用於我們的中國子公司或中國的VIE的企業所得税税率的任何增加，或我們的中國子公司或VIE目前享受的任何税收優惠的任何 終止或追溯或未來的減少，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，在我們的正常業務過程中，我們受到複雜的所得税和其他税收法規的約束，在確定所得税撥備時需要做出重大判斷。儘管我們相信我們的税務撥備是合理的，但如果中國税務機關成功挑戰我們的地位，而我們被要求支付超過我們税收撥備的税款、利息和罰款，我們的財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

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中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

除其他事項外，2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。該規定要求，除其他事項外，在發生下列情況時，必須事先通知商務部控制權變更如果觸發了國務院2008年發佈的《經營者集中事前通知門檻規定》規定的某些門檻，外國投資者獲得對中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權的交易。此外，2008年起施行的《中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會反壟斷法》要求，被視為集中且涉及特定營業額門檻的交易必須經商務部批准才能完成。此外，2011年9月生效的中國國家安全審查規則要求，外國投資者收購從事軍事相關或對國家安全至關重要的某些其他行業的中國公司，在完成任何此類收購之前，必須接受安全審查。我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守本條例的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准或批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准，如果需要，我們無法預測能否獲得批准。

併購規則規定，通過收購中國境內公司和由中國公司或個人控制的為上市目的而成立的海外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。然而，併購規則的適用情況仍不明朗。目前，中國主要律師事務所對中國證監會批准要求的範圍和適用性沒有達成共識。

基於對中國現行法律、規則和法規的理解，我們的中國法律顧問建議我們，在此次發行的背景下，美國存託憑證在納斯達克全球市場上市和交易可能不需要中國證監會的批准 ，因為：(I)我們的中國子公司是通過直接投資的方式註冊為外商獨資企業，而不是通過合併或收購由中國公司或個人(如併購規則所界定)擁有的中國境內公司的股權或資產而成立的，這些公司或個人是我們的實益所有者；以及(Ii)《併購規則》中沒有明確將合同安排歸類為受《併購規則》約束的交易類型。

然而，我們的中國法律顧問 進一步建議我們，在海外上市的情況下如何解釋或實施併購規則仍存在一些不確定性，其以上總結的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會批准 ，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰，因為我們沒有尋求中國證監會對此次發行的批准。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、限制我們在中國的經營特權、推遲或限制將本次發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息，或 可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們在結算和交付我們所提供的美國存託憑證之前停止本次發行。因此，如果您在預期和在我們提供的美國存託憑證結算和交割之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。

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關於中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規 可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配 利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管制有關問題的通知》，簡稱《外匯局第37號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和因外匯管理而被視為中國居民的中國法人實體和外國個人)就其直接或間接離岸投資活動向外匯局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

根據外管局第37號通函，在外管局第37號通函實施之前對離岸特別目的工具(SPV)進行或已經進行直接或間接投資的中國居民，將被要求向外管局或其當地分支機構登記此類投資。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民，都必須更新其在外匯局當地分支機構關於該特殊目的機構的登記，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須督促中國居民股東向當地的外匯局分支機構更新登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未能進行規定的登記或更新先前登記的登記，該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止將其利潤或任何減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可被禁止向其在中國的子公司追加出資。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，簡稱第13號通知，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記 。

吾等已要求已知於本公司擁有直接或間接權益的中國居民按外管局第37號通告的要求提出所需的申請、 備案及登記，而在本公司持有直接權益的中國居民股東已按外管局第37號通告的要求向當地外管局分支機構或合資格銀行完成所有必要的登記。然而，我們可能不會被告知在本公司擁有直接或間接權益的所有中國居民的身份，我們不能保證這些中國居民會遵守我們的要求，進行或獲得任何適用的註冊或遵守外管局第37號通函或其他相關規則下的其他要求。吾等的中國居民股東未能或不能遵守此等規定所載的登記程序，可能會 對吾等處以罰款及法律制裁，限制吾等的跨境投資活動，限制吾等在中國的全資附屬公司向吾等派發股息及任何減資、股份轉讓或清算所得款項的能力，以及吾等亦可能被禁止向該附屬公司注入額外資本。此外，不遵守上述各種外匯登記要求可能導致根據中國法律 承擔規避適用的外匯限制的責任。因此，我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，它們的解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國國內公司，我們不能向您保證我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成必要的備案和註冊

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外匯管理條例要求。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，都可能導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》，取代了2007年頒佈的規定。根據本規則，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過可能是該境外上市公司的中國子公司的境內合格代理向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外委託機構處理與股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣有關的事項。吾等及吾等高管及其他在中國連續居住不少於一年且已獲授予購股權的高管及其他僱員，於本次發售完成後成為海外上市公司時，將受本條例規限。未能完成安全登記可能會對實體處以最高人民幣300,000元的罰款，對個人處以最高人民幣50,000元的罰款，並可能受到法律制裁，還可能限制我們向中國子公司注入額外資本的能力，並限制我們中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見《外幣兑換條例》《股票期權規則》。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司和VIE在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司提供貸款，並在獲得政府當局的批准或登記和金額限制的情況下申請，或者我們可以向我們在中國的全資子公司提供額外的資本金。向我們在中國的外商獨資子公司提供的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，都必須進行外匯貸款登記。此外，外商投資企業在其經營範圍內，應當按照真實自用的原則使用資本。外商投資企業的資金不得用於下列用途：(一)直接或間接用於支付超出企業經營範圍的款項或相關法律法規禁止的款項；(二)直接或間接用於投資證券或銀行本金擔保產品以外的投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)支付購買非自用房地產(外商投資房地產企業除外)的相關費用。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，如果我們能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准的話，我們將能夠就我們未來向中國子公司的貸款或我們未來對中國子公司的出資 完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准。如果吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准，吾等使用本次發售所得款項以及將資金投入或以其他方式資助吾等中國業務的能力可能會受到負面影響 ，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

我們可能會依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的 影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們主要依靠我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括支付股息和

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其他現金分配給我們的股東，以償還我們可能產生的任何債務。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會 限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。根據中國法律和法規，我們的中國子公司為外商獨資企業，只能從其根據中國會計準則和法規確定的各自累計利潤中支付股息 。此外，要求外商獨資企業每年至少提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金，直至該公積金總額達到註冊資本的50%。這樣的儲備資金不能作為紅利分配給我們。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分 撥入企業發展基金或員工福利和獎金基金。

我們的中國子公司主要以人民幣產生所有收入，而人民幣不能自由兑換為其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。

中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和實質性的審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或其他付款能力的任何 限制，都可能對我們的增長能力產生重大不利影響，限制我們進行有益於我們業務的投資或收購，支付股息，或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。

此外，企業所得税法及其實施細則規定，對中國公司支付的股息，適用最高10%的預提税率。非中國居民除根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的條約或安排免除或減少的企業外，非中國居民企業註冊成立。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。自2016年10月1日起，人民幣與美元、歐元、日元和英鎊一起加入了國際貨幣基金組織的特別提款權(SDR)貨幣籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈匯率制度的進一步變化，我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，就我們需要將從此次發行中獲得的美元轉換為人民幣以用於我們的運營而言，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們為了支付A類普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力減少我們對外匯的敞口

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匯率風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用現金餘額的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們中國子公司的股息支付來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在遵守某些程序要求的情況下，在沒有外匯局事先批准的情況下以外幣支付。具體地説，根據現有的外匯限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們的中國子公司在中國的業務產生的現金可用於向我公司支付股息。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出用於支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，吾等需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司的營運產生的現金，並爭取以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本開支。未來，中國政府可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息，包括美國存託憑證的持有者。

美國證券交易委員會針對四大會計師事務所的中國附屬公司，包括我們獨立的註冊會計師事務所提起的訴訟，可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

從2011年開始，四大會計師事務所的中國分支機構，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國運營和審計的某些美國上市公司，美國證券交易委員會和PCAOB試圖從中國會計師事務所獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。

2012年末，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其《業務規則》第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國的會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對訴訟程序進行了一審，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會專員審查之前並未生效。2015年2月6日，在廉政專員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守關於此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何違規行為的補救措施可酌情包括：對單個事務所執行某些審計工作自動實施六個月的禁令，啟動針對某事務所的新訴訟，或在極端情況下恢復針對所有四家事務所的當前訴訟。如果對四大會計師事務所的中國附屬公司實施額外的補救措施，包括我們的獨立註冊會計師事務所， 行政部門

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如果美國證券交易委員會提起訴訟，指控這些公司未能滿足美國證券交易委員會就出示文件的要求設定的特定標準，我們可能無法按照《交易法》的要求及時 提交未來的財務報表。

如果美國證券交易委員會重新啟動 行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致 財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，關於未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者 對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被剝奪了在美國證券交易委員會前執業的能力，即使是暫時的，我們也無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見， 我們的財務報表可以被確定為不符合《交易法》的要求。這一決定最終可能導致美國存託憑證從納斯達克全球市場退市或從美國證券交易委員會取消註冊，或者同時導致兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。

本招股説明書中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您被剝奪了此類檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈了本年度報告中包含的審計報告，作為在美國上市的公司的審計師，在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合 美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中國，PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

PCAOB對中國以外的其他事務所進行的檢查發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。由於中國缺乏對PCAOB的檢查，PCAOB無法定期評估我們的審計人員和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

審計署無法對中國的審計師進行檢查，與中國以外接受審計署檢查的審計師相比，評估我們的審計師的審計程序或質量控制程序的有效性更加困難。投資者可能對我們報告的財務信息和程序以及我們 財務報表的質量失去信心。

與美國存託憑證和本次發售相關的風險

我們的普通股或美國存託憑證可能不會形成活躍的交易市場，美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。

這些美國存託憑證已獲準在納斯達克全球市場上市。我們目前無意尋求將我們的普通股在任何證券交易所上市。在本次發行完成之前，美國存託憑證或我們的普通股一直沒有公開市場，我們不能向您保證美國存託憑證公開市場將發展為流動性強的公開市場。若美國存託憑證 於本次發售完成後未能形成活躍的公開市場，美國存託憑證的市價及流動資金可能會受到重大不利影響。美國存託憑證的首次公開發售價格由吾等與承銷商根據多項因素協商釐定，吾等不能保證本次發售後美國存託憑證的交易價格不會跌至首次公開發售價格以下。因此，我們證券的投資者可能會體驗到其美國存託憑證價值的大幅縮水。

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美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

由於我們無法控制的因素，美國存託憑證的交易價格可能會波動很大。 這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括業務主要位於中國的其他在美國上市的公司的表現和市場價格的波動。 除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

•

我們的淨收入、收益和現金流的變化；

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我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；

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由我們或我們的競爭對手宣佈新的產品和服務以及擴展；

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證券分析師財務估計的變動；

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運營指標的波動；

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我方未能按預期實現盈利機會；

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來自我們重要業務夥伴的收入的變化；

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關鍵人員的增減；

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解除對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定或其他轉讓限制；

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對我們、我們的管理層、我們的競爭對手或我們的行業進行有害的負面宣傳；

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影響我們或我們的行業的監管發展；以及

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潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證交易量和價格的大幅和突然變化。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論成功與否，都可能損害我們的聲譽，並 限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們現有股東及其附屬公司參與此次發行將減少我們美國存託憑證的可用公眾流通股。

假設承銷商不行使其超額配售選擇權，本公司若干現有股東及其聯屬公司已按首次公開發售價格認購及獲承銷商配發本次發售合共3,685,647股美國存託憑證，佔本次發售美國存託憑證的40.7%。與其他投資者購買這些美國存託憑證相比，此次發行中這些實體購買我們的美國存託憑證可能會降低我們美國存託憑證的流動性。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是一家新興成長型公司，根據《就業法案》的定義，我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免，包括最重要的是，不需要遵守的審計師認證要求

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只要我們仍是一家新興的成長型公司，2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的第404條。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的 投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

我們建議的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

在本次發行完成之前，我們將擁有雙層普通股結構。我們的普通股將分為 A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有者將有權每股一票，而B類普通股的持有者將有權每股10票。每一股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當B類普通股的持有人將B類普通股轉讓給不是該持有人關聯公司的任何個人或實體時，該B類普通股應立即自動轉換為同等數量的A類普通股。

緊接本次發售完成前，KK Mobile Limited持有的所有股份將轉換為B類普通股。KK Mobile Limited是我們的創始人、董事會主席兼首席執行官羅衞東先生全資擁有的實體。本次發行完成後，羅衞東先生將實益擁有總計24,100,189股B類普通股 ，假設承銷商不行使其超額配售選擇權，將佔我們總投票權的82.1%，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則佔我們總投票權的82.0%。因此，羅衞東先生將繼續對需要股東批准的事項具有決定性影響，包括董事選舉和重大公司交易。例如合併或出售我們的公司或我們的資產。 這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而我們A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為這些交易是有益的 。

羅衞東先生已通知吾等，於本次發行完成後，他打算立即促使KK Mobile Limited將7,100,000股B類普通股轉換為同等數量的A類普通股。於轉換後，KK Mobile Limited將持有7,100,000股A類普通股及17,000,189股B類普通股，假設承銷商不行使其超額配售選擇權，或假設承銷商全面行使其超額配售選擇權，KK Mobile Limited將持有本公司74.1%的投票權。

我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

標普道瓊斯和富時羅素最近宣佈修改將上市公司股票納入包括標準普爾500指數在內的某些指數的資格標準，將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在此類指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙重等級結構可能會阻止代表我們A類普通股的美國存託憑證被納入此類指數，並可能導致股東諮詢公司發佈對我們公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種從指數中剔除的做法都可能導致代表我們A類普通股的美國存託憑證的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對美國存託憑證的價值產生不利影響。

如果證券或行業分析師停止發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議做出不利改變，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級，

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美國存託憑證可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

大量美國存託憑證的銷售或可供出售，或預期可供出售或可供出售，可能會對其市場價格產生不利影響。

在本次發售完成後在公開市場上出售大量美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。在此次發行中出售的美國存託憑證將可以自由交易，不受證券法的限制或進一步註冊，我們的現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，但受證券法下的規則144和規則701以及適用的鎖定協議的限制。緊接是次發行後，將有9,060,000股美國存託憑證(相當於6,040,000股A類普通股)流通股，或10,419,000股美國存託憑證(相當於6,946,000股A類普通股)(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權)。關於本次發行，我們、我們的董事和高管以及我們的現有股東 同意在未經承銷商事先書面同意的情況下，在本招股説明書發佈之日起180天內不出售任何A類普通股或美國存託憑證，但某些例外情況除外。但是，承銷商可以根據金融行業監管機構，Inc.的適用法規，隨時解除這些證券的限制。我們無法預測我們的大股東或任何其他 股東持有的證券的市場銷售或這些證券的未來銷售將對美國存託憑證的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。有關在此次發行後出售這些證券的限制 的更詳細説明，請參閲承銷和有資格未來出售的股票。

我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會對我們A類普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

本公司已採納經修訂及重述的組織章程大綱及細則，並將於本次發售完成前立即生效。我們的新公司章程和章程包含限制他人獲得對我們公司的控制權或使我們從事控制權變更交易記錄。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其 股票的機會。我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，而無需我們的股東採取進一步行動，並確定他們的名稱、權力、優先權、特權、相對參與權、可選權利或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，任何或所有這些權利可能大於與我們的A類普通股相關的權利，包括以美國存託憑證為代表的普通股。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。

我們尚未 確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們可能會以您不同意的方式使用這些收益，這種使用可能不會產生收入或提高美國存托股份的價格。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們的管理層將有相當大的自由裁量權 來決定如何運用這些收益。在你做出投資決定之前，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的 應用的判斷。我們不能保證這些淨收益將用於改善我們的經營業績或提高美國存托股份價格，也不能保證這些淨收益將僅用於產生收入或增值的投資。目前，我們沒有任何收購補充業務、資產和技術的計劃、承諾或諒解。

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美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法 行使您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票權。

美國存託憑證持有人不具有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存款協議的規定向託管機構發出投票指示，從而間接行使您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股所擁有的投票權 。如果我們指示託管機構徵集投票指示，則在收到您的投票指示後，託管機構將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證所代表的基礎A類普通股進行投票。如果我們不指示 託管機構徵求您的指示，託管機構仍可以根據您的指示進行投票，但不是必須這樣做。除非您在股東大會記錄日期之前撤回A類普通股，併成為該等股票的登記持有人，否則您將不能直接行使您對相關A類普通股的投票權。於召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知，以 撤回閣下的美國存託憑證所代表的A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，使閣下可出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票 。此外，根據我們的發售後備忘錄及將於緊接本次發售完成前生效的組織章程細則，為確定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，, 本公司董事可關閉本公司股東名冊及/或預先為該等會議設定一個記錄日期，而關閉本公司股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下 於記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以致閣下不能出席股東大會或直接投票。如果我們要求您 指示，保管人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料發送給您。如果我們將指示託管人徵求投票指示，我們將至少提前30天通知託管人股東大會。然而，我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票方式，並且如果您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。此外，以美國存托股份持有人的身份，您將無法 召開股東大會。

我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人在該協議條款下的權利，或終止存款協議，而無需美國存托股份持有人的事先同意。

我們有權 修改存款協議並更改美國存托股份持有人根據該協議條款享有的權利，而無需事先徵得美國存托股份持有人的同意。吾等和保管人可同意以吾等認為必要或對吾等有利的任何方式修改存款協議。修正案可能反映美國存托股份計劃的業務變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行業務關係條款的變化。如果修改條款對美國存托股份持有人不利，美國存托股份持有人只會收到修改的30天通知，根據存款協議，不需要事先徵得美國存托股份持有人的同意。此外，我們可能會出於任何原因隨時決定終止美國存托股份設施。例如，當我們決定將我們的股票在非美國證券交易所上市並決定不繼續為美國存托股份機制提供擔保時，或者當我們成為收購或 私有化交易的標的時，可能會發生終止交易。如果美國存托股份融資終止，美國存托股份持有者將至少收到90天前的通知，但不需要徵得他們的事先同意。在吾等決定對存款協議作出不利美國存托股份持有人的修訂或終止存款協議的情況下，美國存托股份持有人可選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證，成為相關普通股的直接持有人，但無權獲得任何 補償。

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美國存託憑證持有人可能無權就根據保證金協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中原告的不利結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有者放棄就因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。

如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，有關根據聯邦證券法提出的索賠的合同 爭議前陪審團審判豁免的可執行性尚未由美國最高法院最終裁決。然而，我們認為，合同爭議前陪審團審判豁免條款一般可由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄定金協議的紐約州法律，該聯邦法院或州法院對定金協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。 在決定是否執行合同爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否知情、明智和自願地放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證的情況就是如此。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證項下發生的事項向我們或託管銀行提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，您或該其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管人提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據 不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括可能對任何此類訴訟的原告不利的結果。

然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許，訴訟可以根據與陪審團審判的保證金協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

由於我們預計本次發行後不會在可預見的未來派發股息 ，您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會擁有完全的決定權來決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報很可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證美國存託憑證在本次發行後會升值，或者

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甚至保持您購買美國存託憑證的價格。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。

如果將A類普通股提供給您是非法的或不切實際的，您可能不會收到我們A類普通股的股息或其他分配，也不會收到任何價值。

託管人已同意向您支付其或託管人從A類普通股或其他美國存託憑證相關證券上收到的現金股息或其他分配，扣除其費用和費用後。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分派。 但是，如果存託機構認為向任何美國存託憑證持有人提供分派是非法或不切實際的，則它不承擔任何責任。例如，如果向美國存託憑證持有人分發的證券由 根據1933年《證券法》要求登記的證券組成，但沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分發，則向該證券持有人進行分銷將是非法的。保管人也可以確定通過郵寄方式分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記任何美國存託憑證、A類普通股、權利或通過此類分配收到的其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、A類普通股、權利或任何其他 。這意味着，如果我們向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能無法獲得我們對A類普通股的分發或其任何價值。這些限制可能會導致美國存託憑證的價值大幅下降。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會向美國存託憑證持有人分配權利，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或者 根據證券法的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》獲得註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證的持有者可能無法參與我們的配股發行，因此他們的持股可能會被稀釋。

作為一家上市公司，我們將招致成本增加 ，特別是在我們不再具有新興成長型公司的資格之後。

我們現在是一家上市公司，預計會產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，以及後來由美國證券交易委員會或美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年收入低於10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條規定的審計師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

我們預計這些規則和法規將 增加我們的法律和財務合規成本，並使一些企業活動更加耗時和成本高昂。當我們不再是一家新興的成長型公司後，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量的 管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。例如，由於成為上市公司，我們將需要增加

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獨立董事的人數，並採用關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，上市公司的運營將使我們獲得董事和高級職員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們 將產生與我們的上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

在過去，上市公司的股東經常在該公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功對我們提出索賠，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2018年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事提起訴訟的權利、我們的小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄或獲取這些公司的股東名單副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這些章程將在緊接本次發售完成之前生效。這可能會使您 更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就代理競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、我們的董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島公司法條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲《公司法中的股本説明》和《公司法差異》。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前的運營是在中國進行的。此外，我們目前的董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，您可能很難或不可能對我們或

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如果您認為您的權利受到了美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可以在美國對這些個人提起訴訟。即使您成功地提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，見《民事責任的可執行性》。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許 在公司治理事宜上採用某些與納斯達克上市標準有很大不同的母國做法；與我們完全遵守納斯達克上市標準的情況相比，這些做法對股東的保護可能會更少。

作為在開曼羣島全球市場上市的開曼羣島公司，我們遵守納斯達克上市標準 。然而，納斯達克的規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克上市標準有很大差異 。我們選擇依靠本國的做法來豁免公司治理要求，即我們的董事會中有大多數獨立董事，我們董事會的審計委員會 至少有三名成員。本次發行後，我們打算利用上述豁免來遵守適用的公司治理要求，我們將不會有多數獨立董事，我們的審計委員會將由兩名獨立董事組成，而不是三名成員。因此，與適用於美國國內發行人的納斯達克上市標準相比，我們的股東獲得的保護可能會更少。

我們是納斯達克證券市場規則所指的受控公司，因此可能依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。

我們是納斯達克股票市場規則定義的受控公司，因為我們的創始人、董事會主席兼首席執行官羅衞東先生擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴並可能依賴於公司治理規則的某些豁免，包括對我們董事會的多數成員必須是獨立董事的規則的豁免，或者我們必須建立一個完全由獨立董事組成的提名委員會和薪酬委員會的規則。因此，您將無法獲得受這些 公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

不能保證我們不會在任何課税年度因美國聯邦 所得税的目的而成為被動的外國投資公司或PFIC，這可能會給美國存託憑證的美國持有者或我們的A類普通股持有人帶來不利的美國聯邦所得税後果。

符合以下條件的非美國公司在任何課税年度將成為被動型外國投資公司或PFIC：(br}該年度至少75%的總收入由某些類型的被動型收入組成；或(Ii)該年度內至少50%的資產價值(基於資產的季度價值平均值)可歸因於產生被動型收入的資產或為產生被動型收入而持有的資產(資產檢驗)。根據我們目前和預期的收入和資產(考慮到預期的現金收益和本次發行後的預期市值)，我們目前預計不會在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。然而，在這方面不能保證，因為確定我們是否是或將成為PFIC是每年進行的一次密集的事實調查，部分取決於我們的收入和資產的構成。美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的 課税年度成為PFIC，因為我們在進行資產測試時的資產價值可能會參考美國存託憑證的市場價格來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。

如果我們在任何課税年度成為或成為PFIC，而美國持有人(如美國聯邦所得税考慮事項中所定義)持有美國存託憑證或我們的A類普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。見《税收與美國聯邦所得税考慮事項》與《被動外國投資公司規則》。

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S特殊 N奧特 R埃加爾丁 F往前走-L看着 S紋身 和 I工業 DATA

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性陳述主要包含在以下章節中：招股説明書摘要、風險因素、管理層對財務狀況和運營及業務結果的討論和分析。？已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括在風險因素下列出的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

您可以通過以下單詞或短語來識別其中一些前瞻性聲明：可能、將會、預期、預期、目標、估計、意圖、計劃、相信、可能、潛在、繼續或其他類似的表達。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

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我們的目標和戰略；

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我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

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中國對移動互聯網行業和移動應用開發者服務市場的預期增長；

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大數據技術在中國的應用預計會越來越多，包括在移動網絡營銷、金融風險管理、市場情報和基於位置的情報服務等領域；

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我們對開發商服務和數據解決方案的需求和市場接受度的期望；

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我們對與應用程序開發者、客户、戰略合作伙伴和其他利益相關者的關係的期望；

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本行業的競爭；以及

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與我們行業相關的政府政策和法規。

這些前瞻性的 陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素一般列於招股説明書中的招股説明書摘要、我們的挑戰、風險 因素、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、？業務、監管和本招股説明書的其他部分。您應仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大相徑庭，甚至更糟。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息，包括我們委託Frost&Sullivan編寫並付費的行業報告中的某些統計數據和估計。這些信息涉及一些假設、估計和限制。這些行業出版物、調查和預測一般表明，它們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。此類數據中的任何內容都不應被解釋為建議。我們沒有獨立核實這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。中國的應用程序開發服務市場和大數據技術的應用可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會。如果未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。此外，移動設備的快速發展特性

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互聯網、應用程序開發服務和大數據技術導致與我們市場的增長前景或未來狀況相關的任何預測或估計都存在重大不確定性。 此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性的 陳述。

本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書作出陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

63

U硒 的 P羅塞德

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，我們將從此次發行中獲得約6780萬美元的淨收益，或約7140萬美元 。

此次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創造一個公開市場，通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工，並獲得額外的資本。我們計劃將此次發行的淨收益使用如下：

•

約5,000萬美元，用於投資於技術、基礎設施和研發能力；以及

•

餘額用於一般企業用途，包括擴大和加強我們的銷售和營銷活動，以及為補充業務、資產和 技術的潛在投資和收購提供資金。目前，我們沒有任何收購補充業務、資產和技術的計劃、承諾或諒解。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表我們目前打算使用和分配此次發行的淨收益 。然而，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。？風險因素？與美國存託憑證和本次發行相關的風險？我們尚未確定此次發行所得資金淨額的一部分具體用途，我們可能會將這些收益用於您可能不同意的 方式，此類使用可能不會產生收入或提高美國存托股份價格。

在上述用途之前，我們計劃將所得款項淨額投資於短期、計息、債務工具或活期存款。

在使用本次發行所得款項時，根據中國法律和法規，吾等作為離岸控股公司只能通過貸款或出資向我們的WFOE和VIE提供資金，但必須滿足適用的政府註冊和批准要求。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准，如果有的話。？風險因素與在中國做生意有關的風險對境外控股公司在中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外的資本金，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們將不會收到出售股東出售美國存託憑證的任何收益。

64

DIVIDEND P油膩的

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制，即我們的 公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定支付股息，派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們目前沒有任何計劃在此次發行後可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見《股利分配條例》。

如果吾等就我們的A類普通股支付任何股息，吾等將向作為該A類普通股登記持有人的託管銀行支付與該美國存託憑證相關的A類普通股 應支付的股息，然後託管銀行將按照美國存托股份持有人所持有的美國存托股份相關A類普通股的比例向該美國存托股份持有人支付該等款項， 受存款協議條款的限制，包括據此應支付的費用和開支。參見《美國存托股份説明》。我們A類普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

65

C應用化

下表列出了我們截至2018年3月31日的市值：

•

在實際基礎上；

•

按備考基準計算，以反映(I)贖回T.C.L.Industries Holdings(香港)持有的1,738,720股C系列優先股於2018年4月，(Ii)於緊接本次發售完成前，(Ii)自動將23,864,895股普通股重新指定及 自動將KK Mobile Limited持有的235,294股A系列優先股自動轉換為24,100,189股B類普通股，及(Iii)於緊接本次發售完成前，將本公司所有剩餘46,434,418股自動重新指定或 轉換為46,434,418股A類普通股；及

•

(I)贖回T.C.L.Industries Holdings(香港)持有的1,738,720股C系列優先股於2018年4月，(Ii)於緊接本次發售完成前自動重新指定23,864,895股普通股 及自動將KK Mobile Limited持有的235,294股A系列優先股自動轉換為24,100,189股B類普通股，(Iii)於緊接本次發售完成前自動將本公司所有剩餘46,434,418股股份重新指定或 轉換為46,434,418股A類普通股，及(Iv)在扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支後，吾等於是次發售中以美國存託憑證形式發售6,040,000股A類普通股 ，首次公開發售價格為每美國存托股份8.5美元。

您應閲讀此表以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋，以及 管理層財務狀況和運營結果討論和分析中的信息。

截至2018年3月31日

實際

形式上

形式上的作為 調整後的

(單位：千)

優先股：

人民幣

美元

人民幣

美元

人民幣

美元

A系列可贖回可轉換優先股(每股面值0.0001美元；實際授權、發行和發行11,111,120股，沒有任何形式或調整後的形式授權、發行和發行)

27,587

4,398

—

—

—

—

B系列可贖回可轉換優先股(每股面值0.0001美元；實際授權、發行和發行的股票7,936,510股，未按預計或調整後的形式授權、發行和發行)

54,433

8,678

—

—

—

—

C系列可贖回可轉換優先股(每股面值0.0001美元；實際授權、發行和發行4,999,540股，沒有任何形式或調整後的形式授權、發行和發行)

172,225

27,457

—

—

—

—

D系列可贖回可轉換優先股(每股面值0.0001美元；實際授權、發行和發行5,559,487股，沒有任何形式或調整後的形式授權、發行和發行)

223,269

35,594

—

—

—

—

夾層總股本

477,514

76,127

—

—

—

—

66

		截至2018年3月31日
		實際								形式上								調整後的備考
		(單位：千)
股東(虧損)權益：			人民幣				美元				人民幣				美元				人民幣				美元
普通股(每股面值0.0001美元；核定470,393,343股，實際發行和發行在外42,666,670股)			26				4				—				—				—				—
A類普通股(每股面值0.0001美元；實際基礎上沒有授權、發行和發行的股份；4,920,000,000股授權股份，46,434,418股預計發行和發行的股份；49，20,000,000股的授權股份，52,474,418股調整後的預計發行和發行的股份)			—				—				29				5				33				6
B類普通股(每股面值0.0001美元；實際基礎上沒有授權、發行和發行的股份，3,000,000股授權發行和發行的股份，24,100,189股預計發行和發行的股份，以及調整後的預計基礎上的股份)			—				—				15				2				15				2
額外實收資本			16,526				2,635				431,580				68,804				860,079				137,699
累計其他綜合損失			(6,914	)			(1,102	)			(6,914	)			(1,102	)			(6,914	)			(1,102	)
累計赤字			(267,825	)			(42,698	)			(267,825	)			(42,698	)			(267,825	)			(42,698	)
股東合計(虧損) 股本			(258,187	)			(41,161	)			156,885				25,011				585,388				93,907
總市值			219,327				34,966				156,885				25,011				585,388				93,907

2018年4月17日，我們向兩名投資者發行了2021年到期的零息無擔保和無擔保可轉換票據，本金總額為3500萬美元。除某些例外情況外，可轉換票據不計息，除非發生違約事件，例如未能於到期日支付任何到期款項，而大多數票據持有人已全權酌情決定加快其可轉換票據的發行速度，通知我們其未償還票據已到期及須償還。在這種情況下，我們將被要求就可轉換票據的未償還本金總額支付簡單年利率15% 的利息。除某些例外情況外，可轉換票據持有人可在票據發行日期起至票據到期前七天的期間內酌情將票據轉換為本公司的A類普通股，當時適用的轉換價格最初為每股普通股11.7612美元，但須受若干反攤薄調整的規限。假設所有 票據按此初始轉股價格轉換為我們的A類普通股，我們將向兩家投資者發行總計2,975,897股A類普通股。上表未反映可轉換票據轉換為我們A類普通股的可能性。

67

DILUTION

如果您投資於美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄是由於每股普通股的首次公開發行價格大大高於我們目前已發行普通股的現有股東應佔每股賬面價值。

截至2018年3月31日，我們的有形賬面淨值約為3,500萬美元，或每股普通股0.82美元，每股美國存托股份0.55美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄是通過減去每股普通股有形賬面淨值，在落實我們將從本次發行中獲得的額外收益後，從每股普通股12.75美元的首次公開募股價格中減去 承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用來確定的。

不考慮2018年3月31日之後有形賬面淨值的任何其他變化，但實施(I)贖回T.C.L.Industries Holdings(香港)持有的1,738,720股C系列優先股除外(Ii)我們於2018年4月以每股美國存托股份8.5美元的首次公開發行價出售本次發售的美國存託憑證，扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，截至2018年3月31日經調整的有形賬面淨值的備考金額為9,420萬美元，或每股普通股1.23美元，或每股美國存托股份0.82美元。這意味着對現有股東來説，普通股每股有形賬面淨值立即增加0.86美元，美國存托股份每股有形賬面淨值立即增加0.58美元；對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者來説，每股普通股有形賬面淨值立即稀釋11.52美元，美國存托股份每股有形賬面淨值稀釋7.68美元。下表説明瞭這種稀釋：

		每股普通股				每個美國存托股份
首次公開募股價格		美元	12.75			美元	8.50
截至2018年3月31日的有形賬面淨值		美元	0.82			美元	0.55
贖回T.C.L.Industries Holdings(H.K.)持有的1,738,720系列C系列優先股後的預計有形賬面淨值和我們的優先股的轉換		美元	0.37			美元	0.24
預計於贖回T.C.L.Industries Holdings(香港)持有的1,738,720股C系列優先股後的經調整有形賬面淨值、本公司優先股的轉換及本次發售		美元	1.23			美元	0.82
在本次發行中向新投資者攤薄有形賬面淨值的金額		美元	11.52			美元	7.68

下表彙總了截至2018年3月31日在預計調整的基礎上，現有股東和新投資者就從我們購買的普通股(以美國存託憑證或股票的形式)的數量、支付的總代價以及扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用之前的每股普通股和每股美國存托股份價格的差異。普通股總數不包括在行使授予承銷商的超額配售選擇權後可發行的美國存託憑證相關的A類普通股。

		購買的普通股								總對價								平均值 單價 普普通通 分享				平均值 單價 廣告
		數				百分比				金額				百分比
現有股東			70,534,607				92.1	%		美元	56,611,111				42.4%			美元	0.80			美元	0.53
新投資者			6,040,000				7.9	%		美元	77,010,000				57.6%			美元	12.75			美元	8.50
總計			76,574,607				100.0	%		美元	133,621,111				100.0%

68

以上討論及表格假設(I)於2018年4月發行的本金總額為3,500萬美元、於2021年到期的零息可轉換票據並無轉換，及(Ii)於本招股説明書日期並無行使任何未行使購股權。於3,500萬美元可換股票據轉換後，合共2,975,897股A類普通股可向票據持有人發行 ，假設初始換股價為每股普通股11.7612美元。截至本招股説明書日期，共有6,827,076股A類普通股可按加權平均行權價每股0.93美元行使已發行購股權發行。只要可轉換票據的任何部分轉換為A類普通股或行使其中任何一項選擇權，新投資者將被進一步攤薄。

69

E交換 R吃 I信息

我們的報告貨幣是人民幣，因為我們的業務主要是以中國進行的，而且我們的收入基本上都是以人民幣計價的。本招股説明書包含按特定匯率將人民幣金額轉換為美元金額，僅為方便讀者。除另有説明外，本招股説明書中所有人民幣兑換美元和美元兑換人民幣的匯率均為人民幣6.2726元兑1.00美元，為2018年3月30日的有效匯率，見《聯邦儲備系統理事會H.10統計數據發佈》。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣，匯率如下所述，或根本不兑換。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過對人民幣兑換成外幣的直接管制和對對外貿易的限制。2018年7月20日，人民幣兑美元匯率為6.7659元人民幣兑1美元。

下表列出了所示期間人民幣對美元匯率的相關信息。這些匯率僅為方便您而提供，並不一定是我們在本招股説明書中使用的匯率，也不一定是我們在準備定期報告或將向您提供的任何其他信息時使用的匯率。

		匯率，匯率
期間		期間 端部				平均值(1)				低				高
		(1美元兑人民幣)
2013			6.0537				6.1412				6.2438				6.0537
2014			6.2046				6.1704				6.2591				6.0402
2015			6.4778				6.2869				6.4896				6.1870
2016			6.9430				6.6549				6.9580				6.4480
2017			6.5063				6.7350				6.9575				6.4773
2018
一月			6.2841				6.4233				6.5263				6.2841
二月			6.3280				6.3183				6.3471				6.2649
三月			6.2726				6.3174				6.3565				6.2685
四月			6.3325				6.2967				6.3340				6.2655
可能			6.4096				6.3701				6.4175				6.3325
六月			6.6171				6.4651				6.6235				6.3850
7月(至7月20日)			6.7659				6.6775				6.7701				6.6123

來源： 美聯儲統計數據發佈

(1)	年平均數是用有關年份每個月最後一天的匯率平均數計算的。月平均值是根據相關月份的日均匯率計算得出的。

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E不可獲得性 的 C邪惡的 L可信性

我們在開曼羣島註冊是為了利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：

•

政治和經濟穩定；

•

有效的司法系統；

•

有利的税制；

•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•

提供專業和支持服務。

然而，在開曼羣島註冊也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不那麼發達，這些證券法為投資者提供的保護與美國相比要少得多；以及

•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的組成文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法 產生的糾紛。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的資產幾乎所有都位於中國。我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內向這些個人送達法律程序文件，或在美國對我們或這些個人提起訴訟，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

我們已指定位於紐約第七大道530號，Suite909，New York，NY 10018的CCS Global Solutions，Inc.作為我們的代理，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達 程序。

我們從Maples 和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Hong Kong)LLP獲悉，美國和開曼羣島沒有相互承認和執行美國法院在民商事上的判決的條約，而且 美國任何聯邦或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於美國聯邦證券法，都不能在開曼羣島自動強制執行。Maples and Calder(Hong Kong)LLP也告知我們，在美國任何聯邦或州法院獲得的判決，將通過開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟，在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，只要該判決(I)由具有司法管轄權的外國法院作出，(Ii)向判定債務人施加支付已作出判決的算定金額的責任，(Iii)為最終判決，(4)不涉及税收、罰款或罰款，以及(5)不是以某種方式獲得的，也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行。

開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院基於民事訴訟而獲得的對我們或我們的董事或官員不利的判決是不確定的。

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美國或美國任何州證券法的責任條款，或(Ii)受理開曼羣島根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟。這種不確定性涉及根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否將由開曼羣島法院判定為懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司或其董事和高級管理人員的判決。由於開曼羣島的法院尚未就此類判決是懲罰性判決還是懲罰性判決作出裁決，因此不確定這些判決是否可在開曼羣島執行。

我們的中國法律顧問韓坤律師事務所告訴我們，中國的法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；或

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

韓坤律師事務所進一步告訴我們，外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據《中國民事訴訟法》，外國股東如能與中國建立充分的聯繫，使中國法院具有司法管轄權，並符合其他程序要求，包括(其中包括)原告必須在案件中有直接利害關係，並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由，則外國股東可根據中國法律就糾紛向中國的公司提起訴訟。

然而，美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而美國股東將難以僅憑藉持有美國存託憑證或我們的A類普通股而與中國建立聯繫，以便中國法院根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。

72

COrporate公司 H史託利 和 S結構

深圳市和訊華谷信息技術有限公司，或稱和訊華谷，成立於2012年5月。和訊花谷的現任股東為羅衞東先生、王小道先生及方嘉文先生，分別持有和訊花谷80%、10%及10%的股權。

2012年5月，UA Mobile Limited由羅衞東先生全資擁有的KK Mobile Limited在英屬維爾京羣島註冊成立。UA Mobile Limited於2012年6月在香港成立全資附屬公司KK Mobile Investment Limited。2014年4月，我們在開曼羣島註冊了極光作為我們的離岸控股公司，以促進融資和 離岸上市。隨後，羅衞東先生將其持有的UA移動有限公司的全部所有權轉讓給極光。2014年6月，KK移動投資有限公司在中國成立了全資子公司捷普資訊 諮詢(深圳)有限公司，簡稱深圳捷普。

2014年8月5日，我們通過與和訊華谷及其股東訂立一系列合同安排，通過深圳建普 獲得對和訊華谷的控制權。在本招股説明書中，我們將深圳建普稱為我們的外商獨資企業，將和訊華谷稱為我們的VIE。我們與VIE及其股東的合同安排允許我們(I)對我們的VIE行使有效控制，(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益，以及(Iii)在中國法律允許的範圍內，在中國法律允許的範圍內，擁有購買我們VIE的全部或部分股權和資產的獨家看漲期權。有關更多詳細信息，包括與VIE結構相關的風險，請參閲公司歷史和結構；與VIE及其股東的合同安排；風險因素；與我們的公司結構相關的風險。

由於我們對我們的外商獨資企業的直接所有權以及與VIE的合同安排，我們被視為VIE的主要受益人，我們將其視為美國公認會計準則下的合併附屬實體。我們已根據美國公認會計原則將VIE的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

73

下圖説明瞭我們的公司結構，包括我們的子公司和截至本招股説明書日期的VIE：

(1)	我們的創始人、董事會主席、首席執行官兼公司股份的主要實益擁有人羅衞東先生持有我們VIE 80%的股權。王小刀先生和方嘉文先生均為本公司股份的實益擁有人，並分別持有本公司10%的股權。

與我們VIE及其股東的合同 安排

以下是與我們的VIE和訊花谷有關的現行有效合同安排的摘要。

為我們提供對VIE的有效控制的協議

授權書。根據日期為2014年8月5日的授權書，我們VIE的每個股東不可撤銷地授權我們的WFOE作為其事實律師行使他作為我們VIE股東的所有權利，包括但不限於召開和出席股東大會的權利，就任何需要股東投票的決議進行表決的權利，例如任命和罷免董事、監事和高級管理人員，以及出售、轉讓和處置該股東在我們VIE中擁有的全部或部分股權的權利。

股權質押協議。根據本公司、本公司VIE及本公司VIE股東於2018年4月20日訂立的股權質押協議，本公司VIE的股東已將本公司VIE的100%股權質押予本公司的WFOE，以保證股東履行獨家期權協議、股東投票代理協議及財務支持協議項下的義務，以及本公司VIE履行獨家業務合作協議及獨家期權協議項下的義務。如果我們的VIE或其任何股東違反合同

74

根據股權質押協議的義務，我們的外商獨資企業作為質權人，將有權處置我們VIE中質押的股權，並將優先獲得該等出售所得的 收益。我們VIE的股東還承諾，在沒有我們的WFOE事先書面同意的情況下，他們不會處置、創造或允許對質押股權的任何產權負擔。我們的VIE承諾，沒有我們WFOE的事先書面同意，他們不會協助或允許對質押股權產生任何產權負擔。

允許我們從我們的VIE中獲得經濟利益的協議

獨家商業合作協議。根據2014年8月5日我們的WFOE與我們的VIE簽訂的獨家業務合作協議，我們的WFOE有權向我們的VIE提供全面的業務支持、技術服務、諮詢服務和其他服務。未經我們的WFOE 事先書面同意，我們的VIE不得接受任何第三方提供的受本協議約束的任何服務。我們的外商獨資企業擁有因履行本協議而產生的知識產權的獨家所有權。我們的VIE同意 向我們的WFOE支付相當於我們VIE相關年度經審計的總運營收入的一定百分比的年度服務費。本協議將無限期有效，除非根據本協議的規定以 終止或由我們的WFOE以書面形式終止。

允許我們選擇購買我們VIE的股權和資產的協議

獨家期權協議。根據日期為2018年4月20日的獨家期權協議，在我們的WFOE、我們的VIE和我們VIE的每位股東之間，我們VIE的每個股東已不可撤銷地授予我們的WFOE購買其在VIE的全部或部分股權的獨家選擇權，並且我們的VIE已不可撤銷地授予我們的WFOE購買其全部或部分資產的獨家選擇權。本公司或其指定人士可按人民幣10元或中國適用法律所允許的最低價格中的較高者行使該等期權。我們VIE的每一位股東承諾，未經我們VIE的事先書面同意，他不會(I)對他們在我們VIE中的股權產生任何質押或產權負擔，(Ii)轉讓或以其他方式處置他們在我們VIE中的股權， (Iii)改變我們VIE的註冊資本，(Iv)修改我們VIE的公司章程，(V)處置我們VIE的重大資產(正常業務過程中除外)，或(Vi)將我們的VIE與任何其他 實體合併。此外，我們的VIE承諾，未經我們的WFOE事先書面同意，除其他事項外，不會對其任何資產產生任何質押或產權負擔，或轉讓或以其他方式處置其重要資產(正常業務過程中除外)。在我們VIE的全部股權和所有資產轉讓給我們的外商獨資企業或其指定的人之前，獨家期權協議將繼續有效。

2018年3月，我們達成了以下協議：

財政支持協議。根據本公司、本公司外商投資企業和本公司VIE股東之間於2018年3月28日簽訂的財務支持協議，我們承諾在適用的中國法律和法規允許的範圍內，向本公司VIE提供無限財務支持，無論本公司VIE是否實際招致任何運營損失。如果我們的VIE或其股東沒有足夠的資金或無法償還貸款，我們將 不要求償還貸款或借款。

股東投票代理協議。根據本公司、本公司WFOE及本公司VIE各股東之間於2018年3月28日訂立的股東投票委託書，上述授權書已終止，本VIE各股東不可撤銷地授權本公司作為其事實律師行使他作為我們VIE股東的所有權利，這些權利基本上與上述權利相同。股東投票代理協議將一直有效，直到 股東不再持有我們VIE的任何股權，除非按照協議的規定終止或由我公司書面終止。

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在韓坤律師事務所看來，我們的中國法律顧問：

•

本次發行生效後，我們在中國的VIE和我們的外商獨資企業的所有權結構目前和緊隨其後均不違反目前生效的適用的中國法律法規；以及

•

受中國法律法規管轄的我們公司、我們的外商獨資企業、我們的VIE及其股東之間的合同安排是有效的、具有約束力和可強制執行的，不會導致任何違反適用的中國法律和法規的行為。

然而，我們的中國法律顧問也建議我們，關於當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和適用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前尚不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動來處理此類違規或失敗。？請參閲風險因素和與我們公司結構相關的風險如果中國政府發現為我們在中國經營部分業務建立結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄在這些業務中的權益，而與在中國經營業務相關的風險因素和風險因素與在中國法律制度方面的不確定性以及中國法律法規的變化可能會對我們產生不利影響。

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S當選 C非固體化 F財務狀況 和 O正在休息 DATA

以下精選的截至2016年12月31日和2017年12月31日年度的綜合經營報表數據、截至2016年12月31日和2017年12月31日的精選綜合資產負債表數據以及截至2016年12月31日和2017年12月31日的精選綜合現金流量數據均源自本招股説明書中其他部分包含的經審核綜合財務報表。以下精選截至2017年3月31日和2018年3月31日的三個月的綜合經營報表數據、截至2018年3月31日的精選資產負債表數據和精選的截至2017年3月31日和2018年3月31日的三個月的精選綜合現金流量數據來源於我們的未經審計簡明綜合財務報表，並與我們經審計的綜合財務報表以相同的基準編制。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定指示未來任何時期的預期結果。您應閲讀此選定的合併財務和運營數據部分，以及我們的合併財務報表和相關説明，以及本招股説明書中其他部分包括的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

		截至12月31日止年度，												截至3月31日的三個月，
		2016				2017								2017				2018
		人民幣				人民幣				美元				人民幣				人民幣				美元
		(單位為千，每股數據除外)
選定的合併業務報表數據：
收入			70,322				284,709				45,389				31,993				126,392				20,150
收入成本			(47,722	)			(213,370	)			(34,016	)			(25,680	)			(91,802	)			(14,635	)
毛利			22,600				71,339				11,373				6,313				34,590				5,515
運營費用：(1)
研發費用			(33,717	)			(71,651	)			(11,423	)			(13,623	)			(24,413	)			(3,892	)
銷售和營銷費用			(33,062	)			(59,673	)			(9,513	)			(10,361	)			(17,431	)			(2,779	)
一般和行政費用			(13,480	)			(32,431	)			(5,170	)			(6,924	)			(13,587	)			(2,166	)
總運營費用			(80,259	)			(163,755	)			(26,106	)			(30,908	)			(55,431	)			(8,837	)
運營虧損			(57,659	)			(92,416	)			(14,733	)			(24,595	)			(20,841	)			(3,322	)
淨匯兑損失			(328	)			(2,724	)			(434	)			(235	)			(1,419	)			(226	)
利息收入			283				314				50				105				59				9
利息支出			—				(122	)			(19	)			(2	)			(60	)			(10	)
其他收入			232				677				108				436				118				19
所得税前虧損			(57,472	)			(94,271	)			(15,028	)			(24,291	)			(22,143	)			(3,530	)
所得税(費用)福利			(3,910	)			3,980				635				2,291				5				1
淨虧損			(61,382	)			(90,291	)			(14,393	)			(22,000	)			(22,138	)			(3,529	)

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