沃納多房地產信託基金

2022年長期績效計劃LTIP單位獎勵協議

於本協議附表A所載日期，由馬裏蘭州房地產投資信託基金Vornado Realty Trust(“本公司”)、其附屬公司Vornado Realty L.P.(特拉華州一家有限合夥企業)及本公司透過其進行其實質上所有業務的實體(“合夥企業”)、Vornado Management Corporation、特拉華州一家公司(“僱主實體”)及附表A所列各方(“承授人”)訂立的2022年長期業績計劃LTIP單位獎勵協議。

獨奏會

受贈人是僱主實體的僱員，為合夥企業提供服務。

B.本公司董事會(“董事會”)的薪酬委員會(“委員會”)根據本公司經修訂(經不時修訂、重述及補充)的2019年綜合股票計劃(“2019年計劃”)，批准此項及其他2022年以表現為本單位(“2022年PB LTIP”)的獎勵，以提供本公司或其聯屬公司的某些關鍵員工，包括承授人，與他們的僱傭或其他服務關係有關，並與本獎勵協議(“本協議”)所述的激勵性薪酬建立聯繫，從而為他們提供額外的激勵，以促進本公司及其聯屬公司(包括合夥企業)的業務進展和成功。2022年PB LTIP獎勵由委員會根據董事會授予的權力批准，包括授予合夥企業的股權的權力，該股權在某些情況下可交換為根據2019年計劃預留供發行的本公司普通股，或如果2019年計劃在該等普通股發行日期前已被該等後續股權計劃取代，則根據該等後續股權計劃(該2019年計劃及任何該等後續計劃，經不時修訂、修訂或補充，在此統稱為“股份計劃”)。本協議證明瞭一系列基本相同的2022年PB LTIP裁決中的一項，並受本協議和合作夥伴協議(如本協議定義)中規定的條款和條件的約束。

因此，現在，本公司、合夥企業和承保人同意如下：

1.行政管理。本獎勵及所有其他2022年PB LTIP獎勵將由委員會管理，委員會在管理2022年PB LTIP獎勵及本獎勵將擁有其於股份計劃所載的股份計劃管理方面的一切權力及權力；惟董事會如有選擇，則委員會的所有權力均可由全體董事會行使。委員會可在任何時候以其唯一和絕對的酌情權，就取消沒收限制和/或根據本協議加速授予受贈人以前未被沒收的部分或全部未授予獎勵的LTIP單位作出任何規定。

2.定義。本文中使用的沒有定義的大寫術語應具有股份計劃中賦予該等術語的含義。

“2022年PB LTIP”具有本協定摘要中所給出的含義。

“絕對TSR”是指在進行計算測試的期間，公司的總年度回報(以百分比表示)，計算方法為：(1)從(2)基準值中減去(1)基準值所得的差額；(2)(A)在截至緊接最終估值日期之前的90天內的每個平均期間計算的最高普通股價格之和；加(B)相當於生效日期至最終估值日期之間實際宣派或支付的股息及其他分派總額(不包括以額外普通股或單位形式支付的股息及分派，只要所有該等實物股息及分派的總和反映於整個TSR履行期的基線價值及普通股價格)，只要有關的“除息”日期在最終估值日期之前就普通股及A類單位而言(Ii)基線價值。為避免重複計算，應對絕對TSR進行適當調整，以考慮到在此期間發生的所有股票分紅、股票拆分、反向股票拆分和其他類似事件。

就本公司而言，“關聯公司”是指根據證券法，根據法規C規則405的含義，控制、受本公司控制或與本公司共同控制的任何公司或其他貿易或業務，包括但不限於任何子公司。

“平均期間”是指連續三十(30)個交易日結束的期間，包括確定普通股價格、經營單位TSR修改量、指數相對TSR、東北同行相對TSR或相對單位TSR修改量的日期(或，如果該日期不是交易日，則為緊接該日期之前的最近一個交易日)。

“獲獎LTIP單位”的含義如第3節所述。

“獎勵合夥單位”具有第7節規定的含義。

“基線價值”指(A)就本公司而言，45.10美元；(B)就任何指數公司或任何東北同業公司而言，指緊接TSR履約期第一天前一天該公司普通股權益的一股價格。

就第三節和第四節而言，受讓人終止連續服務的“原因”是指：(A)如果受讓人在緊接終止之前是服務協議的一方，並且其中定義了“原因”，則“原因”應具有該服務協議中規定的含義；或(B)如果受讓人在緊接終止之前不是服務協議的一方，或者受讓人的服務協議沒有定義“原因”或實質上相等的術語，則“原因”應指：(I)對與其受僱於公司或關聯公司有關或以其他方式與其受僱於公司或附屬公司有關的重罪定罪或認罪；或(Ii)故意行為不當，對公司或附屬公司造成重大經濟損害

本公司或其任何關聯公司，在每一種情況下，由本公司全權酌情決定。

“控制變更”指的是：

(I)於生效日期組成董事會的個人(“現任受託人”)因任何理由不再佔董事會多數席位，但在生效日期後成為受託人的任何人，其選舉或選舉提名經當時董事會至少三分之二的現任受託人投票通過(以特定投票或本公司委託書批准，其中該人被提名為受託人提名人，且無異議)，即為現任受託人；但如因就受託人而進行的實際或受威脅的選舉競爭，或因董事局以外的任何人或其代表以任何其他實際或受威脅的方式徵求委託書而最初獲選或提名為公司受託人的個人，均不得為現任受託人；或

(Ii)任何“人”(如交易法第3(A)(9)節所界定及交易法第13(D)(3)及14(D)(2)條所用)在生效日期後直接或間接是或成為本公司證券的“實益擁有人”(如交易法第13d-3條所界定)，該等證券佔本公司當時有資格投票選舉董事會的已發行證券(“公司投票證券”)的總投票權的30%或以上；但本款第(Ii)款所述事項如有下列任何一項成為實益擁有人，則不得視為控制權變更：(A)本公司或本公司任何控股附屬公司(但此項豁免只適用於本公司或該控股附屬公司的所有權水平)，(B)由本公司或任何該等控股附屬公司贊助或維持的任何符合税務條件的廣泛僱員福利計劃，(C)根據該等證券的發售而暫時持有證券的任何承銷商，(D)依據第(Iii)段所界定的非合資格交易而作出的任何人，或(E)(I)州際物業(“州際”)的任何合夥人(截至生效日期)，包括直系親屬、家族信託或純家庭合夥，以及該等合夥人的任何慈善基金會(“州際合夥人”)；。(Ii)其大部分表決權權益由州際合夥人實益擁有的任何實體。或(Iii)任何“團體”(如《交易法》第13d-5(B)(I)條所述)，包括州際合作伙伴((I)、(Ii)和(Iii)項中的人在本文中應單獨和共同稱為“州際持有人”)；或

(Iii)完成涉及本公司或其任何附屬公司的合併、合併、股份交換或類似形式的交易，或出售本公司的全部或實質所有資產(“商業交易”)，除非緊接該商業交易之後(A)該商業交易產生的實體或在該商業交易中取得本公司資產的實體(“尚存公司”)的總投票權的50%以上由緊接任何該等商業交易之前的國家間持有人或公司股東直接或間接實益擁有，及(B)除上文第(Ii)段(A)、(B)、(C)或(E)款所述的人士或尚存公司或其聯營公司的任何符合税務規定、基礎廣泛的僱員福利計劃外，沒有任何人直接或間接實益擁有30%或

更多尚存公司的總投票權(“不符合資格的交易”)；或

(Iv)董事會批准本公司清盤或解散，除非持續實體(清算信託除外)的普通股權益由本公司股東直接或間接實益擁有，其比例與該等股東在緊接該等清盤前擁有本公司的公司投票權證券的比例大致相同，且該持續實體根據本協議承擔本公司對承授人的所有現有責任。

“A類單位”具有合夥協議中規定的含義。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“普通股”是指公司的實益普通股，每股票面價值0.04美元。

“普通股價格”指，截至某一特定日期，(A)就公司而言，一股普通股在適用的平均期間的公平市場價值的平均值；然而，如果該日期是公佈控制權交易性變更的日期，則截至該日期的普通股價格應等於委員會確定的在交易中最終導致一股普通股控制權變更的應付代價總額的公平市場價值，且(B)就任何指數公司或東北同行公司而言，該公司普通股在紐約證券交易所、納斯達克證券市場、在確定本公司普通股價格的同一平均期間內，或如果該日期是控制權變更公告日期，則為該公司普通股在該交易所截至該日期的收盤價。

“可比FFO”是指公司在公開申報文件中所反映的以每股和攤薄為基礎的運營可比資金，這些公開申報文件可能反映了不同時期之間的可比性調整，並受委員會根據以下一個或多個因素的影響進行調整：(I)全國房地產投資信託協會董事會對運營資金的定義未來的任何變化，或(Ii)預算外的重大收購或處置。

“持續服務”是指作為公司或關聯公司的員工、董事、受託人、經理或成員，或經委員會、顧問或顧問批准，不間斷或終止的持續服務。在以下情況下，連續服務不應被視為中斷：(A)任何批准的休假；(B)在公司和任何關聯公司之間，以受託人、董事、僱員、經理、成員的任何身份進行調動，或經委員會、顧問或顧問批准；或(C)只要個人仍以僱員、董事、受託人、經理、成員或類似職能的身份為公司或公司的任何關聯公司服務，

或(如果委員會特別同意連續服務不是不間斷的)一名顧問或顧問。批准的休假應包括病假、軍假或任何其他經批准的個人休假。除前一句話外，為本協定的目的是否終止連續服務應由委員會決定，這一決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

“殘疾”是指：(A)如果承授人在緊接適用事件之前是服務協議的一方，並且在其中定義了“殘疾”，則“殘疾”應具有該定義中規定的含義；或(B)如果承授人在緊接該事件之前不是服務協議的一方，或者承保人的服務協議沒有定義“殘疾”或實質上相同的術語，則“殘疾”是指使受保人在任何連續12個月期間至少連續或不連續180天內不能履行其所有實質性職責的殘疾。

“股息支付”是指截至某一特定日期，在生效日期和該日期之間在一個A類單位宣佈和支付的每一次分配(不包括以額外普通股和A類單位形式支付的股息和分配，除非根據本條例第8節另作調整)。

“賺取的分配LTIP單位”具有本協議第3(P)節中規定的含義。

“賺取的長期知識產權單位”具有本協議第3(P)節中規定的含義。

“已賺取的運營LTIP單位”具有本協議第3(E)節中規定的含義。

“已獲得的績效LTIP單位”具有本協議第3(P)節中規定的含義。

“賺取的相對長期收益單位”具有本協議第3(N)節規定的含義。

“生效日期”是指2022年1月12日。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“除股息後普通股價格”係指，就一股普通股而言，(A)普通股上市所在的紐約證券交易所、納斯達克股票市場或其他國家證券交易所或成熟證券市場所報告的普通股價格高低的平均值(如果有多個這樣的交易所或市場，則由委員會決定適當的交易所或市場)，在該“除股息”日期(或如果沒有這種報告的高、低價，則由委員會決定)。除股息後普通股價格應為該“除股息”日的最高出價和最低要價的平均值，或者，如果該交易日未報告普通股出售，則為應報告任何出售的前一個交易日；或(B)如果普通股沒有在這樣的交易所上市、在這樣的系統上報價或在這樣的市場上交易，普通股的除股息普通股價格應為

委員會以符合守則第409a節的方式真誠確定的普通股。

“公平市價”是指在任何給定日期，委員會使用任何合理方法並本着誠意確定的證券的公平市價(這種確定將以符合《守則》第409a節的方式作出，並按照《守則》第422(C)(1)節的要求本着善意作出)；但就普通股而言，“公平市價”指按下列方式釐定的該普通股的價值：(A)如在釐定日期，普通股已在紐約證券交易所、納斯達克證券市場或另一國家證券交易所上市，或在某一既定證券市場公開買賣，則普通股的公平市值應為普通股在該交易所或該市場(如有多於一間此種交易所或市場，則由委員會釐定適當的交易所或市場)在決定日期(或如無公佈收市價，則由委員會決定)的收市價，公平市價應為最高出價和最低要價之間或該交易日的最高和最低售價之間的平均值)，或者，如果該交易日沒有報告普通股出售，則為應報告任何出售的前一個交易日的平均值；或(B)如果普通股沒有在這樣的交易所上市、在這樣的系統上報價或在這樣的市場上交易，普通股的公平市值應為委員會真誠地以符合守則第409A節的方式確定的普通股的價值。

“家庭成員”是指受贈人的配偶、前配偶、子女、繼子女、孫子、父母、繼父母、祖父母、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、弟媳、兄弟姐妹或嫂子(包括領養關係)、分享受贈人家庭的任何人(租户或僱員除外)、其中任何一人或多人擁有超過50%(50%)實益權益的信託，其中任何一人或多人(或受贈人)控制資產管理的基金會，以及其中一人或多人(或受贈人)擁有超過50%(50%)投票權權益的任何其他實體。

“最終估值日期”指以下日期中最早的一個：(A)2025年1月12日；或(B)如果控制權變更不是控制權交易性變更，則控制權變更應發生的日期；或(C)如果控制權發生交易性變更，且在控制權交易性變更完成後，公佈該控制權交易性變更的日期。

就第3節和第4節而言，受讓人終止僱用的“好的理由”是指：(A)如果受讓人在緊接終止之前是服務協議的一方，並且其中定義了“好的理由”或實質上相當的術語，則“好的理由”應具有該服務協議中規定的含義，或(B)如果受讓人在緊接終止之前不是服務協議的一方，或者受讓人的服務協議沒有定義“好的理由”或實質上相等的術語，則“充分理由”應指：(I)向受讓人分配的職責與受讓人在生效日期的地位有重大和不利的不一致，或受讓人的職責、責任或權力的性質發生重大和不利的變化；(Ii)受資方基本工資減少；或(Iii)受資方自生效之日起將自己的辦公地點遷至距離其所在地三十(30)英里以上的地點。

“綠色建築認證”是指在特定期間內，本公司或其合併子公司或未合併的合資企業擁有或租賃的建築物的總建築面積在該期間結束時獲得LEED金牌或LEED白金評級的百分比，或者，如果無法獲得此類認證或確定此類認證的方法發生重大變化，則為委員會真誠選擇的可比百分比，並進行委員會真誠地認為適當的調整(包括例如舍入)。

“温室氣體減排”指於特定期間內，本公司或其合併附屬公司或非合併合營公司所擁有或租用的建築物於該期間結束時，固定燃燒源及燃料(“範圍1排放”)或購買或取得的電力、蒸汽、熱力及冷卻(“範圍2排放”)排放量(以百分比表示)與2019年範圍1及範圍2排放的合計減排量，每種情況均由本公司在公開提供的報告中公佈，並經委員會真誠地認為適當的調整(包括例如舍入)。

“GRESB分數”是指，在特定時期內，GRESB組織為該期間分配給公司的數值分數，或者，如果無法獲得該數值分數或確定該數值分數的方法發生重大改變，則指由委員會真誠地選擇的可比數值分數。

“指數公司”指不時公佈的道瓊斯美國房地產寫字樓指數的成分股(或包括一系列公開交易的美國房地產投資信託基金的後續指數)，前提是：(A)道瓊斯美國房地產寫字樓指數在最終估值日期之前不再存在或發佈，且委員會確定該指數沒有繼承者，或(B)委員會合理地確定道瓊斯美國房地產寫字樓指數不再適合本協議的目的，則委員會應本着其善意的合理酌情決定權，為隨後的期間，或如果委員會根據其合理善意的酌情決定權，為生效日期至最終估值日期的任何部分或整個期間選擇替代可比指數，以計算指數相對TSR。

“指數相對TSR”指在進行計算測試的期間內，公司在該期間的總回報百分位數排名，除以(A)100%減去總回報大於公司的指數公司百分比，加上(Ii)總回報低於公司的百分比，再除以(B)2，所有公司的總回報均以一致基準編制。就指數相對TSR而言，每個指數公司的總回報的計算方式應與該公司的總回報的計算方式相同。委員會可在委員會認為適當的範圍內，以與上文所述不同的方式計算指數相對TSR，以確保這種一致性，並授權估值或其他專家執行調整後的計算，以實現上述意圖。

“指數相對TSR LTIP單位”是指在附表A中作為指數相對TSR LTIP單位列出的獎勵LTIP單位，該獎勵單位可根據指數相對TSR和公司根據本協議第3節的總回報而獲得。

“初始賺取指數相對TSR金額”具有本協議第3(G)節中規定的含義。

“最初賺取的東北同行相對TSR金額”具有本協議第3(K)節中規定的含義。

“最初賺取的運營金額”具有本協議第3(B)節中規定的含義。

“LTIP單位”是指LTIP單位，這一術語在《合作伙伴協議》中有定義。

“不可調整的運行LTIP單元”具有本協議第6(B)節中規定的含義。

“東北同業公司”是指波士頓地產、白蘭地酒業信託、帝國地產信託、JBG Smith、派拉蒙集團公司和SL Green Realty Corp.，只要任何該等公司在業績報告期內不再在紐約證券交易所、納斯達克股票市場或其他國家證券交易所上市或在既定證券市場上市，則不再被視為東北同業公司。

“東北同業相對TSR”是指在進行計算測試的期間內，公司總回報的百分位數排名，其方法是：(A)將(A)100%減去總回報大於公司的東北同業公司百分比，加上(Ii)總回報低於公司的東北同業公司百分比，再除以(B)2，所有公司的總回報是一致編制的。就東北同業相對TSR而言，每個東北同業公司的總回報的計算方式應與公司的總回報計算方式相同。委員會可在委員會認為適當的範圍內，以不同於上述規定的方式計算東北同業相對TSR，以確保這種一致性，並授權估值或其他專家執行調整後的計算，以實現上述意圖。

“東北同行相對TSR LTIP單位”是指在附表A中列為東北同行相對TSR LTIP單位的獎勵LTIP單位，根據本協議第3節的規定，可根據東北同行相對TSR和公司的總回報獲得獎勵。

“運營LTIP單位”是指在附表A中作為運營LTIP單位列出的獎勵LTIP單位，可根據本協議第3節的運營績效指標和絕對TSR獲得獎勵。

“運營績效指標”具有本協議第3(B)節中規定的含義。

“運營履約期”是指從2022年1月1日至(A)2022年12月31日；或(B)如果控制權變更不是交易性控制權變更，則控制權變更應發生的日期；或(C)如果控制權發生交易性變更，並在控制權交易性變更完成後，公佈該控制權交易性變更的日期，兩者中最早的一段時間。

“業務單位TSR修改量”是指根據本協議第3(D)節和附表B第2節所列表格，在TSR履行期內根據絕對TSR確定為業務單位TSR修改量的金額。

“合夥協議”是指自1997年10月20日起，公司作為普通合夥人與作為協議當事人的有限合夥人之間的第二份修訂和重新簽署的有限合夥協議，該協議經不時修訂。

“合夥單位”具有“合夥協議”中規定的含義。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、信託、非法人組織、其他實體或“團體”(如《交易法》所界定)。

“公開公告”，對於控制權交易性變更，是指本公司或參與該交易的另一人發佈的最早的新聞稿、向美國證券交易委員會提交的文件或其他可公開獲得或廣泛傳播的信息，其中披露了最終導致控制權交易性變更的交易的應付對價和其他重大條款；然而，如果該等對價隨後增加或減少，則“公告”一詞應被視為指披露對價變更的最新新聞稿、文件或通訊，藉此公佈最終導致控制權交易變更的交易的最終對價和重大條款。為免生疑問，上述定義旨在就“普通股價格”定義中的但書條款的應用向委員會提供所需的資料，以釐定最終導致在公開發布該等資料時最早出現控制權變動的交易中應付代價的公平市價，特別是若交易由主動收購要約或有爭議的業務合併組成，而交易條款隨時間而改變。

“合格終止”具有第4節規定的含義。

“相對單位TSR修改量”是指根據本協議第3(M)節和附表B第5節所列表格，在TSR履行期內根據絕對TSR確定為相對單位TSR修改量的金額。

“退休”是指：(A)如果受保人在緊接該事件之前是服務協議的一方，並且其中定義了“退休”或實質上相當的術語，則“退休”應具有該服務協議中規定的含義，或(B)如果受保人在緊接該事件之前不是服務協議的一方，和/或受保人的服務協議沒有定義“退休”或實質上相當的術語，則“退休”

指承授人在年滿65歲或年滿60歲並在公司和/或子公司工作滿二十(20)年後，終止其在公司及其子公司的連續服務。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“服務協議”指截至特定日期，承授人與本公司或其關聯公司之間當時有效的任何僱傭、諮詢或類似服務協議(包括但不限於離職、遣散費或類似協議，如有)，並在該日期之前進行修訂或補充。

“股份數額”具有合夥協議中規定的含義。

“附屬公司”指本守則第424(F)節所指的本公司的任何“附屬公司”。

“總回報”指公司、指數公司或東北同業公司(視情況而定)的股東總回報，用於確定指數相對TSR或東北同行相對TSR。使用所有公司的平均總股東回報數據(所有公司一致編制)，從測試期間的第一天(使用基準值作為起始股票價格)到該期間的最後一天(使用就截至最終估值日期前九十(90)個連續日期內的每個平均期間計算的普通股價格，該期間導致本公司相對於指數公司和東北同行公司的最高百分位數排名，視情況而定)計算，並假設同期股息再投資為結束股價。為避免重複計算，應對總回報進行適當調整，以考慮到在此期間發生的所有股票分紅、股票拆分、反向股票拆分和其他類似事件。

“控制權的交易性變更”指(A)“個人”或“集團”對普通股提出收購要約時，其定義第(Ii)款所述的控制權變更，或(B)其定義第(Iii)款所述的控制權變更，如公司不是尚存的公司；但如果適用的服務協議中“控制權變更”(或類似術語)的適用定義沒有跟蹤此類第(Ii)或(Iii)款，則“控制權交易性變更”一詞應指符合此類條款所規定的實質性標準的控制權變更，並由委員會真誠合理地確定。

“轉讓”具有第7節規定的含義。

“TSR履行期”是指從2022年1月12日至(A)2025年1月12日；或(B)如果控制權變更不是交易性控制權變更，則控制權變更應發生的日期；或(C)如果控制權發生交易性變更，並在控制權交易性變更完成後，公佈該控制權交易性變更的日期，兩者中最早的一段時間。

“單位”是指所有合夥單位(如“合夥協議”所界定)，其經濟性質與委員會所確定的合夥單位基本相似，但在轉換、行使、交換或贖回任何種類的可轉換、可行使、可交換或可贖回的證券以換取合夥單位時仍未償還或可發行的；但不能轉換為或可交換為A類單位的所有單位均不在“單位”的定義範圍內。

3.LTIP單位獎；歸屬；控制權變更。

(A)在此授予受贈人本獎勵，其數量等於本合同附表A所列的運營LTIP單位、指數相對TSR LTIP單位和東北同行相對TSR LTIP單位的總和(“獎勵LTIP單位”)，(I)將在本第3節規定的範圍內被沒收，(Ii)將按照本章第3(Q)節規定的歸屬。除第4節另有規定外，在三年的業績期間後，LTIP獎勵單位有資格歸屬，其依據是：(I)本公司在一年內(或在本條款第3條規定的較短情況下)的經營業績與(Ii)本公司在三年內(或在本條款第三條要求的較短情況下)的總股東回報。歸屬將在下列時間發生：根據本第3款和第4款中規定的金額和條件，除非本協議另有明確規定，否則受讓人的持續服務將持續到每個適用的歸屬日期。

(B)業務單位。根據下文第4節的規定，由運營LTIP單位組成的獎勵部分最初將根據公司在運營業績期間取得的某些運營業績指標(“運營業績指標”)來獲得。業務業績指標以及與這些業務業績指標相關的相對百分比載於附表B第1節，每個業務業績指標的加權如下所示，並利用線性插值法計算不同級別之間的業績。在業務實施期結束後，委員會將確定“最初賺取的業務量”，該數字等於(1)業務期長期收益單位乘以(2)根據附表B第1節所列表格確定的百分比。最終獲得的業務期業務量仍將根據下文第3節(D)項規定的絕對TSR進行調整。

儘管如上所述，如果經營業績期間由於控制變更的發生而提前結束，所有經營業績指標將被視為已達到目標水平，因此，初始賺取的經營金額將等於附表A所列經營LTIP單位的50%。

(C)在營運業績期間結束後，委員會將在合理可行的情況下儘快根據本公司達到上述營運業績指標的情況，真誠地釐定營運LTIP單位的數目，以構成初步賺取的營運金額。在這樣的決心下，

根據本協議的條款和條件(即，附表A所列的運營LTIP單元的數量，如果有，超過最初獲得的運營金額)，承授方不能再賺取運營LTIP單元的任何部分，應立即由承授方沒收，無需採取進一步行動。

(D)行動單位TSR修改器。在以下第3(E)節的約束下，所賺取的運營LTIP單位數將等於(I)初始所賺取的運營金額乘以(Ii)100%的代數和與運營單位TSR修改量的乘積(基於TSR實施期內的絕對TSR，根據附表B第2節所述的表格確定)(通過級別之間的線性內插)。

(E)在TSR履約期結束後，委員會將盡快真誠地確定業務單位TSR修改量和承授人根據上文第3(D)節賺取的業務LTIP單位數(“已賺取的業務LTIP單位”)，其乘積為(I)初始賺取的業務金額乘以(Ii)100%的代數和與業務單位TSR修改量的乘積。在獲得的運營LTIP單位確定之前，不會授予任何運營LTIP單位。

(F)如果TSR履約期由於控制變更的發生而提前結束，則根據第3(D)節的規定，將根據截至控制變更之日的絕對TSR計算賺取的運營單位數，但附表B第2節所列表格“絕對TSR”欄中與“中等”績效和“高”績效對應的百分比應按比例計算，方法是將適用的百分比除以TSR績效期間的整年數和分數年數。

(G)索引相對TSR LTIP單位。在以下第3(I)節的規限下，承授人最初賺取的指數相對TSR LTIP單位數將根據附表B第3節所列表格，基於TSR履行期內的指數相對TSR(水平之間的線性內插)來確定。

(H)在TSR履約期結束後，委員會將盡快真誠地釐定指數相對TSR及承授人根據上文第3(G)節賺取的指數相對TSR LTIP單位數目(“初始賺取指數相對TSR金額”)。初始賺取指數相對TSR金額仍將根據下文第3(M)節所述的絕對TSR進行調整。

(I)如果TSR履約期因控制權變更而提前結束，初始賺取指數相對TSR金額應等於基於截至控制權變更日期的指數相對TSR根據第3(G)節應賺取的指數相對TTIP單位數，而不按比例計算賺取的指數相對TSR單位數。

(J)東北同業相對TSR LTIP單位。根據以下3(L)項的規定，承授人最初賺取的東北同業相對TSR LTIP單位的數目為

根據附表B第4節中的表格，根據東北同行在TSR實施期內的相對TSR確定(級別之間有線性內插)。

(K)在TSR履約期結束後，委員會將盡快真誠地確定東北同業相對TSR和承保人根據上文第3(J)節賺取的東北同業相對TSR LTIP單位的數量(“最初賺取的東北同業相對TSR金額”)。初始賺取的東北同行相對TSR金額仍將根據下文第3(M)節所述的絕對TSR進行調整。

(L)如果TSR履約期因控制權變更而提前結束，初始賺取的東北對等相對TSR金額應等於截至控制權變更之日根據第3(J)節基於東北對等相對TSR賺取的東北對等相對TSR LTIP單位數，而不按比例計算賺取的東北對等相對TSR LTIP單位數。

(M)相對單位TSR修飾符。在以下第3(N)節的規限下，指數相對TSR LTIP單位和東北同行相對TSR LTIP單位的數量將等於(I)(A)初始賺取指數相對TSR金額加上(B)初始賺取的東北同行相對TSR金額乘以(Ii)100%的代數和和根據附表B第5節所載表格基於TSR績效期間的絕對TSR確定的相對單位TSR修改量的乘積(級別之間採用線性內插)。

(N)在TSR履約期結束後，委員會將在實際可行的情況下儘快釐定受授人根據上文第3(G)及3(J)節分別賺取的相對單位TSR修改量及指數相對TSR LTIP單位及東北同業相對TSR LTIP單位的數目(“賺取相對TTIP單位”)，其乘積為(I)初始賺取指數相對TSR金額加上(B)最初賺取的東北同業相對TSR金額乘以(Ii)100%與相對單位TSR修改量的代數和。在確定賺取的相對LTIP單位之前，不得授予任何賺取的相對LTIP單位。

(O)如果TSR履約期因控制權變更而提前結束，則根據第3(N)節的規定，將根據公司截至控制權變更之日的絕對TSR來計算賺取的相對單位數，前提是附表B第5節所列表格“絕對TSR”欄中與“中等”業績和“高”業績對應的百分比應按比例計算，方法是將適用的百分比除以TSR業績期間的整年數和分數年數。

(P)如果受贈人根據本合同第3(B)-(O)節中規定的計算方法，在最終估價日獲得任何LTIP獎勵單位(“所賺取的表現LTIP單位”)，則自獲得該獎勵LTIP單位之日起，受贈人還將獲得相當於以下金額總和的額外數量的獎勵LTIP單位

將由委員會執行的計算(“長期收入分配單位”)：

(I)對於生效日期和賺取此類賺取的績效長期收益單位的日期之間的每筆股息支付，計算以下額外獎勵長期收益單位的數量：

在哪裏：

W=(I)根據本協議第3(B)-(O)節，截至最終估值日所賺取的LTIP業績單位數，減去(Ii)不可調整營運LTIP單位數(如果有的話)加上(Iii)任何先前股息支付所賺取的任何分配LTIP單位數之和；(Iv)適當調整，以使一個合夥單位的股份金額大於或少於一股普通股；

X=股息支付的90%；以及

Z=支付該等股息的“除股息”日期的除股息普通股價格。

(Ii)將按照上述(I)項計算的所有數額相加。

賺取的分配LTIP單位應加到賺取的績效LTIP單位(“賺取的LTIP單位”)的總和中，並根據本章第3(Q)節和本章第4節適用於根據本章第3(B)-(O)節所述計算獲得的其他獲獎LTIP單位的所有規定進行歸屬。如果獲獎LTIP單位總數少於最初發放給受贈人的獲獎LTIP單位數，則緊接在第3(P)節規定的計算之後，超出的金額(即從獲獎LTIP單位總數中減去獲獎LTIP單位總數所獲得的差額)應立即由獲獎者沒收(為免生疑問，沒收的獲獎LTIP單位可以是運營中的LTIP單位，如適用，索引相對TSR LTIP單位和/或東北同行相對TSR LTIP單位，根據本章第3(B)-(O)節規定的計算，在根據本第3(P)節確定這些已賺取分配LTIP單位的數量後，未賺取的單位)。如果根據第3(P)節確定分配的LTIP賺取單位數導致賺取的LTIP單位總數大於先前發放給受讓人的獲獎LTIP單位數，則在執行本第3(P)節規定的計算後：(A)公司應促使合夥企業在最終估價日向受贈人發放與差額相等的額外LTIP單位數；(B)該等額外的LTIP單位應添加到先前發放的獲獎LTIP單位(如果有的話)中, 並因此成為本獎項的一部分；(C)公司和合夥企業應採取必要的公司和合夥行動，以完成該等額外的LTIP單位的授予；及(D)此後，術語獎勵LTIP單位將統稱為

在此類額外授予之前頒發的LTIP獎勵單位(如果有)加上此類額外的LTIP單位；條件是此類發行將取決於受讓人簽署和交付與本協議相關的文件，以及公司和/或合夥企業可能合理要求的與本協議相關的文件，以遵守所有適用的法律要求，包括但不限於聯邦和州證券法。

(Q)所賺取的長期轉讓金單位(如有)應在下列時間按下列數額歸屬，但受讓人的持續服務須持續至適用的歸屬日期或本條例第4節規定的加速歸屬日期(以適用為準)：

(I)賺取的長期税項投資收益單位的50%(50%)將於2025年1月12日歸屬；及

(Ii)50%(50%)賺取的長期税項單位將於2026年1月12日歸屬。

在附表A規定的歸屬金額或時間表與本第3(Q)條的規定相牴觸的範圍內，適用附表A的規定。如果委員會在上述任何歸屬日期尚未確定長期收益單位的數量，則長期收益單位將在確定的日期歸屬；但為免生疑問，在上述歸屬日期之後無需繼續僱用即可進行此類歸屬。

(R)任何未根據本第3條或第4條歸屬的獲獎LTIP單位，在合夥公司無須支付任何代價的情況下，將自動被沒收，且無須通知即告無效，受贈人或其任何繼承人、繼承人、受讓人或遺產代理人此後將不再在該等未歸屬的獲獎LTIP單位中享有任何進一步的權利或權益。

(S)在本公司(或其繼承人)或承授人有充分理由的控制權變更後二十四(24)個月內發生控制權變更並終止受讓人與本公司或其關聯公司的僱傭關係時，根據本第3條確定的基於業績而獲得的獎勵LTIP單位應立即歸屬(除非獎勵LTIP單位之前已被沒收)。

(T)如果控制權發生變更，委員會將在一段時間內作出本協議要求的任何決定和證明，以及與喪失限制失效和/或加速授予本獎勵有關的任何必要規定，以使(I)受讓人能夠在與A類單位持有人相同的基礎上行使與控制權變更相關的選舉、投票或其他權利，以及(Ii)公司在不遲於控制權變更完成之日採取根據本協議或根據合作伙伴協議有義務支付的任何行動或交付或付款。為免生疑問，在控制權發生變化的情況下，根據本合同第3(B)-3(O)條進行的所有計算和行動的執行以及任何選舉、表決或其他

根據第3(T)條規定的權利應以控制權變更最終完成為條件。

4.終止受贈人的連續服務；死亡及傷殘。

(A)如果承授人是服務協議的一方，並且其連續服務終止，則本協議第4(B)、4(C)、4(D)、4(E)、4(F)和4(G)條的規定應僅適用於受贈人的獲獎LTIP單位的處理，除非《服務協議》包含明確引用本第4(A)節的規定，並規定服務協議的這些規定應改為指導受贈人的獲獎LTIP單位在終止時的處理。前述句子將被認為是對任何適用的服務協議的修正，其適用範圍與本第4節的條款一致，例如，服務協議中關於加速歸屬或支付或喪失限制的任何條款，這些條款涉及在受讓人終止與公司的連續服務的某些類型的情況下，受讓人的獎勵或其他補償獎勵的失效(例如，在期限結束時終止，僱主無故終止或僱員有充分理由終止)不得解釋為要求對本合同進行本合同第3條所述的任何計算，或對本合同進行授予，除非本第4條明確規定。如果受讓方提供服務的實體不再是本公司的附屬公司，則此類行動應被視為終止受讓方的持續服務，但委員會應行使其唯一和絕對的酌情權，可就取消沒收限制及/或加速歸屬承授人先前未被沒收的部分或全部未歸屬長期租賃權單位作出規定，並在緊接上述事件發生前生效, 或確定承授人對本公司或其任何其他關聯公司的持續服務並未終止。儘管有上述任何規定，如果受贈人的服務協議(如有)的規定與本第4條關於死亡或殘疾的規定有任何衝突，則該服務協議的規定適用於在死亡或殘疾的情況下受贈人獎勵的LTIP單元的處理。

(B)如果(I)公司無故終止受贈人的連續服務，(Ii)受贈人有充分理由終止，或(Iii)受贈人在最終估值日期前退休(每一項均為“合格終止”)，則受贈人不會在終止時喪失獲獎的LTIP單位，但本第4(B)條的以下規定應修改僅針對受贈人確定所賺取的LTIP單位和/或歸屬所賺取的LTIP單位所需的計算：

(I)本協議第3(B)至3(O)條所規定的計算應在最終估價日起進行，猶如有條件的終止並未發生一樣；及

(Ii)承授人賺取的LTIP單位不再根據本條例第3(R)節予以沒收；但即使在符合條件的終止生效日期後，根據本條例第3(Q)節的連續服務要求不再適用於承授人，承授人將無權根據合夥協議轉讓其獲獎的LTIP單位或要求贖回其獲獎的合夥單位，直至其賺取的LTIP單位的日期為止

在沒有合格終止的情況下，根據本合同第3(Q)節被授予。為免生疑問，本第4(B)(Ii)條旨在防止2022年PB LTIP獎勵的受贈人如已有資格終止，可在2022年PB LTIP獎勵的受贈人之前(通過轉讓或贖回)實現其獲獎LTIP單位或獎勵合夥單位的價值，而這些受贈人的持續服務將持續至本條款第3(Q)節規定的適用歸屬日期。

(C)在最終估價日或之後發生有條件終止的情況下，受讓人的所有未歸屬授予LTIP單元，如果之前未根據本合同第3(B)-3(O)節規定的計算被沒收，但在該有條件終止時仍根據本合同第3(Q)條仍受基於時間的歸屬，則不再根據本合同第3(R)條被沒收；但在有條件終止的生效日期後，即使根據本條款第3(Q)節的任何連續服務要求不適用於承授人，承授人將無權轉讓(如本條款第7條所界定的)其獲獎LTIP單位或要求贖回其在合夥協議下的獲獎合夥單位，直至其賺取的LTIP單位根據第3(Q)條在沒有合夥協議的情況下根據第3(Q)節歸屬承授人為止。為免生疑問，本第4(C)條的目的是防止出現這樣一種情況，即2022年PB LTIP獎勵的受贈人在合格終止後，能夠(通過轉讓或贖回)在2022年PB LTIP獎勵的受贈人之前實現其獎勵LTIP單位或獎勵合夥單位的價值，這些受贈人的持續服務將持續到本條款第3(Q)節規定的適用歸屬日期。

(D)儘管有上述規定，但在本條例第4條生效後，根據本條例第4條支付的任何款項，如被確定為“非限定遞延補償”，須受本守則第409a條所指的“指定僱員”的限制，則在本守則第409a條規定的六個月延遲期內，在受保人“離職”(按本守則第409a條的定義)開始的六個月期間內支付的任何此類款項，應延遲至該六個月期限屆滿。

(E)如果受贈人在最終估價日期前因死亡或殘疾而終止其連續服務，受贈人將不會喪失獲獎的LTIP單位，但本條第4(E)條的下列規定適用：

(I)本條例第3(B)-3(O)條所規定的計算方法，須於最終估價日期起計算，猶如承授人並無死亡或傷殘一樣；及

(Ii)承授人賺取的LTIP單位的100%將不再根據本條例第3(R)節予以沒收，並應自最終估值日期起自動及即時歸屬。

(F)如果受贈人在最終估值日期後因死亡或傷殘而終止其連續服務，則受贈人賺取的LTIP單位的100%將不再根據本條款第3(R)條予以沒收，並應自終止日期起自動和立即歸屬。

(G)如果受贈人的連續服務被終止(合格終止或因死亡或殘疾)，則除在終止之日(I)已根據本合同第3(B)-(O)節規定的計算獲得收入，以及(Ii)已根據本合同第3(Q)條歸屬的單位外，所有獲獎的LTIP單位均應被沒收，並且在沒有通知的情況下自動終止，並且無效，受贈人及其任何繼承人、繼承人、受讓人、或遺產代理人此後將在該等獎勵LTIP單位中享有任何進一步的權利或權益。

5.按獲獎者付款；合作伙伴身份。承保人不應在任何時候就本協議向本公司或合夥企業支付任何款項。受讓人不享有與本協議有關的權利(並在此證明授權書)，除非他或她通過(I)簽署並向合夥企業交付本協議副本，以及(Ii)除非受讓人已是合夥企業的合夥人(如合夥企業協議所界定)，以有限合夥人身份簽署，並向合夥企業交付合夥企業協議的對應簽字頁(附件為附件A)，否則不享有任何權利。受讓人接受本協議後，應修改合夥協議，以反映向受讓人發放如此接受的LTIP單位的情況。因此，承授人應享有合夥協議中規定的關於本合同附表A規定的LTIP單元數量的合夥有限合夥人的所有權利，但須受本合同規定的限制和條件的約束。根據本協議和合夥協議的條款，授予LTIP單位構成並應在所有目的下被視為受贈人的財產。

6.分配。

(A)獲獎LTIP單位的持有者有權獲得與獲獎LTIP單位有關的分配，但以特此修改的合作伙伴協議所規定的範圍為限。

(B)任何獲獎LTIP單位(在下文第6(C)節規定的範圍內)的分配參與日期應為(I)關於若干運營LTIP單位確定初始盈利運營金額的日期，等於(A)初始盈利運營金額乘以(B)100%的代數和對應於本合同附表B第2節所述“低”績效的運營單位TSR修改量(“不可調整運營LTIP單位”)和(Ii)該獲獎LTIP單位相對於所有其他獲獎LTIP單位被確定為賺取的LTIP單位的日期，但如果本合同第4(B)節的規定適用於受贈人，則受贈人的分配參與日期應加快至根據本合同第4(B)節不再被沒收的獲獎LTIP單元執行本合同第3節規定的計算之日。

(C)在每個適用的分配參與日期之後，受贈人有權獲得與獲獎LTIP單元上的A類單元相同的應支付分配的100%(100%)。

(D)每個獲獎LTIP單位應被視為一個特殊的LTIP單位(如合夥協議中所定義)，因此：(I)LTIP單位的初始分享百分比(如合夥協議中所定義)應為10%(10%)，(Ii)獲獎LTIP單位無權在適用的分配參與日期之前獲得分配。在適用的分配參與日期，獲獎的LTIP單位應有權在合作伙伴協議規定的範圍內獲得特殊的LTIP單位分配(如合作伙伴協議中所定義)。關於獎勵LTIP單位的分配測量日期(如合作伙伴協議中所定義)應為生效日期，根據本協議授予的所有獎勵LTIP單位應被視為作為同一獎勵的一部分(如合作伙伴協議中所定義)頒發。此外，在每個不可調整的運營LTIP單元的分配參與日期，僱主實體將向承保人支付每個此類不可調整的運營LTIP單元的費用，現金金額等於(A)於TSR履約期首日或之後、該不可調整營運LTIP單位(根據本條例第8節作出調整的單位除外)的分派參與日期之前就普通股宣派的所有股息的每股金額乘以(B)換算因數(定義見合夥協議)減去(Ii)就該不可調整營運LTIP單位應付的特別LTIP單位分派金額(定義見合夥協議)。

(E)為免生疑問，在適用的分配參與日期之後，如果A類單位的付款日期在適用的分配參與日期之後，則既有和(直至併除非根據本條例第3(R)和4(G)條被沒收)獎勵LTIP單位應有權獲得與A類單位相同的應付分配，即使此類分配的記錄日期早於適用的分配參與日期。

(F)與獎勵LTIP單位有關的所有分派，無論是在適用的分配參與日期之前按本條例第6(D)條規定的費率支付，還是在適用的分配參與日期之後按本條例第6(C)條規定的費率支付，在支付時應完全歸屬且不可沒收，無論基礎LTIP單位可能被沒收，或尚未成為或永遠不會根據本條款第3和第4條歸屬。

7.對轉讓的限制。除委員會另有許可外，不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押、贈送或以任何其他方式處置、抵押、贈送或以任何其他方式處置、抵押、出售、轉讓、轉讓、質押、質押、贈送或以任何其他方式處置、抵押根據本協議授予的任何獎勵長期合作伙伴單位(“獎勵合夥單位”)(每個此類行動均稱為“轉讓”)，並且不得就獎勵合夥單位行使贖回權(如合夥協議所界定)，但在(A)被[三][一]年[s]LTIP獎勵單位歸屬後，且(B)在生效日期至少兩(2)年後，(I)獎勵LTIP單位或獎勵合夥單位可通過贈與或根據家庭關係秩序轉讓給受贈人的家庭成員，以解決婚姻財產權利；(Ii)獎勵LTIP單位或獎勵合夥單位可轉讓給由家庭成員(或受贈人)擁有50%(50%)投票權的實體，以換取該實體的權益；以及(Iii)贖回

可根據合夥協議的條款及在合夥協議的其他許可範圍內，就行使贖回權向合夥企業或本公司轉讓獎勵合夥單位的權利，而獎勵合夥單位可轉讓予合夥企業或本公司。此外，受讓人必須與本公司和合夥企業達成書面協議，遵守本協議的所有條款和條件，並禁止後續轉讓，除非符合第7條的規定，所有獲獎LTIP單位或獲獎合夥單位的轉讓必須符合所有適用的證券法(包括但不限於證券法)和合夥協議的適用條款和條件。對於任何轉讓獲獎LTIP單位或獲獎合夥單位，合夥企業可要求受讓人提供合夥企業滿意的律師意見，證明此類轉讓符合所有聯邦和州證券法(包括但不限於證券法)。任何不符合本第7條條款和條件的獲獎長期合作伙伴關係單位或獲獎合夥單位的任何轉讓企圖均應無效，合夥企業不得在其記錄中反映任何此類轉移導致任何獲獎長期合作伙伴關係單位或獲獎夥伴關係單位記錄所有權的任何變化，不得以其他方式拒絕承認任何此類轉移，且不得以任何方式使任何獲獎長期合作伙伴關係單位或獎勵合夥單位的任何此類轉移生效。除本第7款明確規定外，本協議是受讓人個人的，不可轉讓，不得以任何方式轉讓，除遺囑或繼承法和分配法外，不得以任何方式轉讓。

8.資本結構的變化。如(I)本公司將於任何時間參與合併、合併、解散、清算、重組、股份交換、出售本公司全部或實質所有資產或股票、分拆附屬公司、業務單位或其大部分資產或其他類似交易，(Ii)任何股息、股票拆分、反向股票拆分、股票合併、重新分類、資本重組、重大股票回購、或本公司股本的其他類似變動或根據股票計劃條款構成股票變動的任何其他事件將會發生，(Iii)對普通股或A類單位持有人的任何非常股息或其他分配應在非正常程序中宣佈和支付，或(Iv)委員會出於善意判斷，在每一種情況下，有必要採取行動，對本獎勵、本協議或獎勵LTIP單位的條款採取適當的公平或比例調整行動，以避免本獎勵的價值被扭曲，則委員會應採取其認為必要的行動，以維持受贈人在本獎勵項下的權利，使其與本獎勵項下存在的權利和獎勵LTIP單位的條款在該事件之前基本成比例，包括但不限於：(A)對本協定中任何定義的術語的解釋或修改；(B)對本協議規定的任何計算進行調整，以及(C)根據股票計劃或其他方式替代其他獎勵。

9.雜項。

(A)修訂。只有在徵得公司、合夥企業和通過委員會行事的僱主實體的同意後，才能修改或修改本協議；但任何對本協議項下的受讓人權利產生重大和不利影響的修改或修改，必須經受讓人同意才能對其生效。儘管有上述規定，本協議可以書面形式修改，但必須由

公司、合夥企業和僱主實體糾正本協議中的任何錯誤或含糊之處，和/或做出不會對受讓人在本協議項下的權利造成實質性不利影響的更改。這筆贈款不應影響受贈人蔘與公司或合夥企業維護或提供的任何其他計劃或福利計劃的利益。

(B)股份計劃成立為法團；委員會裁定。股份計劃的規定在此以引用的方式併入，如同在此陳述的一樣。如本協議與股份計劃有衝突，以股份計劃為準。在一個或多個事件發生後，委員會將在合理可行的情況下儘快做出本獎項所要求的決定和認證。

(C)股票計劃下獲獎長期股權投資計劃單位的狀況。本獎項與其他2022年PB LTIP獎項一起構成公司在2019年計劃下對運營單位(定義於2019年計劃)的獎勵。獲獎的LTIP單位是合作伙伴關係中的利益。根據股份計劃預留供發行的普通股數目將由委員會根據所有適用情況釐定，包括根據本章程第3節作出或將會作出的計算、歸屬、資本賬户分配及/或合夥協議項下的結餘、長期信託投資計劃單位與A類單位之間的有效換股比率，以及A類單位與普通股之間的有效兑換比率。根據合夥協議所載，本公司將有權根據合夥協議發行普通股以換取獎勵合夥單位，但須受合夥協議所載若干限制所規限，而該等普通股如已發行，將根據股份計劃發行。受贈人必須符合適用的聯邦和州證券法，才有資格獲得LTIP獲獎單位，併為此需要完成、簽署和交付某些契諾、陳述和保證(作為附件B)。受讓人承認受讓人無權批准或不同意委員會的這一決定。

(D)圖例。合夥企業的記錄應註明由合夥企業自行決定的LTIP獎勵單位的適當圖例，大意是該等獎勵LTIP單位受本協議、股份計劃和合夥協議中規定的限制。

(E)遵守法律。合夥企業和承保人將盡合理努力遵守所有適用的證券法。此外，即使本協議中有任何相反的規定，在這種歸屬或支付將導致違反任何此類法律的情況下，任何獎勵LTIP單位都不會被歸屬或支付。

(F)投資申述；登記。承保人特此作出本合同附件B所列的契諾、陳述和保證。所有此類契諾、保證和陳述在受讓人簽署和交付本協議後仍然有效。合夥企業將沒有義務根據證券法登記根據本協議或在轉換或交換獲獎LTIP單位時發行的任何獎勵LTIP單位或任何其他證券。受讓人同意，在將授予LTIP單位的單位交換時收到的普通股股份的任何轉售

不得在當時適用的公司員工手冊或內幕交易政策中規定的禁止出售公司證券的“封鎖期”內發生。此外，任何轉售應符合證券法的登記要求或適用於證券法的豁免，包括但不限於根據證券法頒佈的第144條(或任何後續規則)規定的豁免。

(G)第83(B)條選舉。根據本合同第三節規定，受贈人同意根據本合同第三節的規定，選擇在轉讓年度將根據《守則》第83(B)條規定適用的獲獎長期税收優惠基金單位計入轉讓年度的毛收入中，基本上採用本合同附件作為附件C的形式，並根據其頒佈的規定提供必要的信息。受贈人同意在2022年PB LTIP獎勵授予受贈人後三十(30)天內向IRS服務中心提交個人所得税申報單，並向受贈人提交2022年PB LTIP獎勵的納税年度的美國聯邦所得税申報單，以提交選舉(或允許合夥企業代表受贈人提交此類選舉)。

(H)可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效，則該無效不應影響本協議中未被認定為無效的任何其他條款，並且每個此類其他條款應在完全符合法律的範圍內繼續充分有效。如果本協議的任何條款被認定為部分無效，則該無效不應影響未被視為無效的該條款的其餘部分，該條款的其餘部分以及本協議的所有其他條款應在完全符合法律的範圍內繼續完全有效。

(一)依法治國。本協議是根據紐約州的法律訂立的，並將按照紐約州的法律解釋，但不影響該州的法律衝突原則。

(J)沒有義務繼續擔任僱員、顧問或顧問。本公司或任何聯屬公司均無義務因本協議或因本協議而繼續聘用承授人為僱員、顧問或顧問，且本協議不得以任何方式幹預公司或任何聯屬公司隨時終止承授人持續服務的權利。

(K)通知。任何發給本公司的通知應寄往地址為紐約第七大道888號，New York 10019的本公司祕書，而任何發給承授人的通知應寄往承授人在本公司僱傭記錄上的地址，或本公司或承授人此後以書面指定給另一人的其他地址。

(L)預提和繳税。受贈人應在不遲於為所得税目的首次將某一數額計入受贈人的總收入中之日起，或受《聯邦保險繳款法》關於本獎勵的扣繳的約束，向公司或其任何關聯公司(如適用)支付，或就法律要求就該數額預扣的任何種類的美國聯邦、州、地方或外國税款的支付作出委員會滿意的安排；然而，

如果扣繳(或退還)任何獎勵LTIP單位或獎勵合夥單位，扣繳(或退還)的獎勵LTIP單位或獎勵合夥單位的數量應限制在扣繳之日具有公平市場價值的數量，該數量等於基於適用於此類補充應税收入的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税目的的最低法定預扣税率的此類負債的總金額。本協議項下本公司的義務將以該等付款或安排為條件，在法律允許的範圍內，本公司及其關聯公司有權從以其他方式應付承授人的任何付款中扣除任何該等税款。

(M)標題。本協議各段落的標題僅供參考，不應控制本協議任何條款的含義或解釋。

(N)對應方。本協議可一式多份簽署，其效力與各簽約方簽署同一文件具有同等效力。所有副本應一起解釋，並構成相同的文書。

(O)繼承人和受讓人。本協議一方面通過遺囑或世襲和分配法對本協議各方、本公司和合夥企業的任何繼承人以及承授人的任何繼承人的利益具有約束力和約束力，但本協議不得以其他方式轉讓或受承授人的質押。

(P)第409A條。本協議的解釋、管理和解釋應符合本規範第409a節的善意解釋。在承授人、本公司和合夥企業的合理合作下，本協議中任何與本守則第409a條不一致的條款，或可能導致本守則第409a條規定的處罰的條款，應在必要的範圍內予以修改，以使其免於遵守本守則第409a條。

[簽名頁面如下]

茲證明，本授標協議已於2022年1月12日生效，簽署人特此聲明。

附件A

有限合夥人簽名頁表格

承授人希望成為Vornado Realty L.P.指定的有限合夥人之一，特此接受Vornado Realty L.P.的所有條款和條件(包括但不限於其中的15.11節“授權書”)，併成為經修訂的Vornado Realty L.P.於1997年10月20日生效的第二份修訂和重新簽署的有限合夥協議(“合夥協議”)的一方。承授人同意本簽名頁可附在合夥協議的任何副本上，並進一步同意如下(“有限合夥人”一詞指承授人)：

1.有限合夥人特此確認，其已審閲合夥協議的條款，並確認並同意受合夥協議的各項條款及條件的約束，包括但不限於其中有關合夥單位轉讓的限制及限制的條文(定義見合夥協議)。

2.有限合夥人特此確認，有限合夥人收購合夥單位是為了自己的本金，用於投資，而不是為了轉售或分銷，有限合夥人不得轉讓或以其他方式處置合夥單位，除非是在根據合夥企業提交的註冊聲明(有限合夥人沒有義務提交註冊聲明)進行的交易中，或者是在豁免修訂的1933年證券法(證券法)以及所有適用的州和外國證券法的註冊要求的交易中。而普通合夥人(定義見《合夥協議》)可拒絕轉讓任何合夥單位，即沒有向其提供令普通合夥人滿意的註冊或豁免註冊的證據，該證據可包括關於豁免註冊的法律意見的要求。如果普通合夥人在贖回任何合夥單位時向有限合夥人交付普通合夥人實益權益的普通股(“普通股”)，普通股將作為本金為有限合夥人自己的賬户購買，用於投資，而不是為了轉售或分發。而有限合夥人不得轉讓或以其他方式處置普通股，除非是在普通合夥人根據普通合夥人提交的關於該等普通股(根據合夥協議它沒有義務提交)的登記聲明進行的交易中，或者是在豁免證券法和所有適用的國家和外國證券法的登記要求的情況下，普通合夥人可以拒絕轉讓任何沒有向普通合夥人提供令普通合夥人滿意的該等登記或豁免登記的證據的普通股。, 這些證據可以包括關於豁免這種登記的法律意見的要求。

3.有限合夥人謹此確認，其已根據合夥協議第15.11條，委任普通合夥人、任何清盤人(定義見合夥協議)及獲授權的高級人員和實際受權人，以及每名個別行事的人士，作為其真正合法的代理人及實際受權人，並有充分的替代權力，並在其名下、地點及代之處擁有全面的權力及權力。上述授權書在此聲明不可撤銷。

以及與權益相結合的權力，該權力將繼續存在，不受有限合夥人的死亡、無行為能力、解散、殘疾、喪失行為能力、破產或終止的影響，並應延伸至有限合夥人的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人。

4.有限合夥人特此確認，即使合夥協議有任何相反的規定，有限合夥人不得根據合夥協議第8.6節贖回獲獎的LTIP單位。

5.(A)有限合夥人特此不可撤銷地事先同意普通合夥人可能建議的對合夥協議的任何修訂，以避免合夥被視為《國税法》第7704條所指的公開交易合夥，包括但不限於，(X)對合夥協議第8.6節條文的任何修訂，旨在將遞交贖回通知(定義於合夥協議)與指定贖回日期(定義於合夥協議)及/或估值日期(定義於合夥協議)之間的等待期延長至最多六十(60)天，或(Y)對合夥協議作出任何其他修訂，旨在就某些贖回及轉讓作出更類似於庫務條例1.7704-1(F)節所述的贖回及轉讓規定。

(B)有限合夥人特此委任普通合夥人、任何清盤人及獲授權的高級人員和實際受權人，以及每名個別行事的人士(在每宗個案中均有全權代為)為其真正合法的代理人及實際受權人，並以其名義、地點及代其全權籤立及交付前述第5(A)段所述的任何修訂。在此聲明上述授權書是不可撤銷的，是一項與利益相結合的授權，它將繼續有效，不受有限合夥人的死亡、無行為能力、解散、殘疾、喪失行為能力、破產或終止的影響，並應延伸至有限合夥人的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人。

6.有限合夥人同意，它不會通過(I)全國性、非美國、區域性、地區性或其他證券交易所，或(Ii)場外市場(包括交易商間報價系統，定期發佈公司買入或通過電子方式確定的經紀商或交易商的報價)或(Y)向或通過(A)進行市場交易或定期報價的個人，如經紀人或交易商，轉讓合夥單位(X)的任何權益。(B)定期向公眾(包括客户或訂閲者)提供關於合夥企業中任何權益的投標或報價，並隨時準備為自己或代表他人按報價進行交易的人。

7.有限合夥人承認，普通合夥人應是本協議第4節和第6節所述陳述、契諾和協議的第三方受益人。有限合夥人同意，其將以轉讓或其他方式將合夥單位僅轉讓給普通合夥人，或轉讓給向合夥企業和普通合夥人提供本協議第4和第6節所述陳述和契諾的受讓人。

8.本承諾應按照特拉華州的法律解釋和執行，並受該州法律管轄，不考慮法律衝突原則。

有限合夥人簽名行：

Name: ______________________

Date: __________ __, 2022

有限合夥人地址：

    

    

附件B

專營公司的契諾、申述及保證

承授人特此聲明，授權書和契諾如下：

(A)承授人已收到並有機會審閲下列文件(“背景文件”)：

(I)公司向股東提交的最新年報；

(Ii)本公司最近一次股東周年大會的委託書；

(3)公司最近結束的財政年度的Form 10-K報告；

(Iv)自上文第(Iii)款所述表格10-K提交以來，公司已向證券交易委員會提交的公司最近結束季度的表格10-Q(如有)；

(V)自公司最近提交表格10-K的財政年度完結以來提交的每份公司現行的表格8-K報告(如有的話)；

(6)《夥伴關係協定》；

(Vii)股份計劃；及

(Viii)經修訂的公司信託聲明。

承授人亦承認，在合夥企業決定承授人是否適合作為長期信託基金單位持有人之前，任何與本公司及合夥企業有關的背景文件及其他資料的交付，均不構成長期信託基金單位的要約，直至作出該等決定為止。

(B)承授人特此聲明並保證

(I)承授人(A)是經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)下第501(A)條所界定的“認可投資者”，或(B)由於承授人的業務及財務經驗，連同承授人所聘用以代表他或就批給他的長期投資計劃單位向他提供意見的人(如有的話)的業務及財務經驗，可能將長期投資信託基金單位轉換為合夥企業的A類單位(“共同單位”)，以及可能贖回該等共同單位以換取本公司的普通股(“REIT股份”)，而承授人(I)有能力評估合夥企業的投資價值和風險及在本公司的潛在投資，並作出明智的投資決定，(Ii)在財務及商業事宜方面具有知識、經驗及經驗，(Ii)是

有能力保護其自身利益，或已聘請代表或顧問協助其保護其利益，以及(Iii)有能力承擔該等投資的經濟風險。

(Ii)經適當查詢後，承授人特此證明，就證券法第506(D)條及第506(E)條而言，承授人不受任何與證券事宜有關的重罪或輕罪定罪；與任何證券、保險、銀行或美國郵政事宜有關的任何聯邦或州命令、判決、法令或強制令；任何美國證券交易委員會紀律處分令或停止令；或與已註冊的全國性證券交易所、全國性或附屬證券業協會或其會員有關的任何停牌、開除或禁制，不論該等停牌、開除或禁制是在2013年9月23日之前、當日或之後發生或發出的，並同意在意識到前述事項在各重大方面不完整及不再準確時，包括由於其後發生的事件，立即通知本公司。

(Iii)承授人明白(A)承授人有責任就美國聯邦所得税法律的適用諮詢其本身的税務顧問，而承授人所在的任何州、地方或其他税務管轄區的税法，或因授予LTIP單位而可能受制於其特定情況；(B)承授人沒有接受或依賴本公司、合夥企業或其任何僱員、代理人、顧問或顧問以其身分提供的商業或税務建議；(C)承授人定期向合夥企業提供或將會向合夥企業提供服務，並以承授人認為有必要和適當地在知情的情況下決定接受LTIP單位獎所需的信息，以及對合夥企業的業務和運營的經驗和參與；及(D)對合夥企業和/或公司的投資涉及重大風險。承授人已獲給予機會徹查與長期投資促進計劃單位有關的事宜，並已獲提供、審閲及瞭解有關合夥企業及本公司及其各自活動的資料(包括但不限於背景文件)。承授方已有機會獲得承授方認為必要的任何附加信息(包括背景文件的任何證物)，以驗證向承授方傳達的信息的準確性。受讓人確認，受讓人要求的與其收到LTIP單位有關的所有文件、記錄和賬簿均已提供或交付給受讓人。受贈人有機會向合夥企業和公司或代表他們行事的一人或多人提出問題並得到他們的答覆, 關於LTIP單位的條款和條件。承授人一直依賴並完全根據合夥企業或公司向承授人提供的背景文件和其他書面信息作出決定。

(Iv)將會發行的長期信託投資計劃單位、長期信託投資計劃單位轉換後可發行的共同單位，以及與贖回任何該等共同單位有關而發行的任何房地產投資信託基金股份，將只為承授人的帳户進行投資而取得，而不會考慮或不打算全部或部分分派或轉售，或給予任何參與，但不損害承授人在任何時間出售或以其他方式處置其全部或任何部分長期信託投資計劃單位、股份計劃及本協議的權利，普通股或房地產投資信託基金的股份符合證券法和適用的州證券法，但其資產的處置始終在其控制之下。

(V)承授人承認：(A)由於《證券法》和適用的州證券法規定的特定豁免或豁免，將發行的長期投資計劃單位或轉換後可發行的共同單位均未根據《證券法》或州證券法進行註冊，並且，如果該等長期投資計劃單位或共同單位由證書代表，則該等證書將帶有這樣的説明；(B)合夥企業和本公司對此類豁免的依賴部分取決於本協議中承保人的陳述和擔保的準確性和完整性，(C)因此，除非根據《證券法》和適用的州證券法進行登記，或者除非獲得註冊豁免，否則不能轉售此類長期信託基金單位或共同單位，(D)此類長期信託基金單位和共同單位沒有公開市場，以及(E)合夥企業和公司均無義務或打算在根據《證券法》或任何州證券法轉換長期信託基金單位時可發行的此類長期信託基金單位或共同單位進行登記，或採取任何行動使其可獲得任何豁免，使其不受此類法律的登記要求的約束，但下列情況除外：當共同單位贖回REIT股份時，本公司可根據股票計劃及證券法下S-8表格的登記聲明發行該等REIT股份，惟以(I)承授人在發行時有資格根據股份計劃收取該等REIT股份為限。, (Ii)本公司已向證券交易委員會提交S-8表格註冊説明書，登記發行該等REIT股份；及(Iii)該S-8表格於發行該等REIT股份時生效。承保人在此承認，由於《合作協議》或本協議規定，轉讓或轉讓此等LTIP單位及轉換LTIP單位時可發行的共用單位的限制，承授人可能須承擔其在無限期內擁有本協議所收購的LTIP單位及轉換LTIP單位後可發行的共用單位的經濟風險。

(Vi)承授人已決定長期租住物業投資計劃單位是承授人的合適投資項目。

(Vii)合夥公司或本公司或其任何高級管理人員、受託人、股東、代理人或聯營公司並無向承授人作出任何陳述或保證，承授人除上文(B)段所述的資料外，並無收到任何有關投資於合夥公司或長途電話投資計劃單位的資料。

(C)只要受讓人持有任何LTIP單位，受贈人應以書面形式向合夥企業披露合夥企業可能認為合理必要的有關LTIP單位所有權的合理要求的信息，以確定和確定是否符合適用於合夥企業的守則規定，或遵守任何其他適當的税務機關的要求。

(D)本協議簽字頁上的地址為受讓人主要住所的地址，受讓人目前無意成為該住所所在國家和州以外的任何國家、州或司法管轄區的居民。

2022年績效LTIP單位獎勵協議附表A

公司代表姓名縮寫：_

承保人姓名縮寫：_