美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格6-K

外國私人發行人根據規則13a-16提交的報告
根據1934年《證券交易法》，即15d-16

2023年2月。

委託公文編號：001-39071

ADC治療公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

比奧波爾

科尼奇3B路

1066埃帕林斯

瑞士

(主要行政辦公室地址)

用複選標記表示註冊人是在表格20-F或表格40-F的封面下提交或將提交年度報告：

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(1)條的允許以紙質形式提交表格6-K ：☐

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(7)條的允許以紙質形式提交表格6-K ：☐

本報告中包含的表格 6-K中的信息

ADC Treateutics SA向投資者提供了與A.T.Holdings II Sárl公開發行普通股相關的信息 。

概述

我們是一家完全集成的商業級生物技術公司 通過我們的下一代靶向抗體藥物結合物(“ADC”)改善癌症患者的生活。 我們擁有強大的經過驗證的技術平臺，包括我們利用數十年在該領域的經驗開發的ADC以及我們高效的吡咯洛苯並二氮卓(PBD)技術。此外，我們擁有越來越多的不同組件工具箱，使我們能夠 開發下一代ADC產品。通過利用我們的研發優勢、我們嚴謹的目標選擇方法以及我們的臨牀前和臨牀開發戰略，我們創建了一個多樣化和平衡的投資組合和研究渠道。我們的商業特許經營權包括一種批准的產品，ZYNLONTA^®(LonCastuximab tesiine或Lonca)。我們的目標是將ZYNLONTA確立為3L+DLBCL的護理標準，同時探索ZYNLONTA在早期治療系列和組合中的應用，以擴大我們的市場機會並最大限度地發揮ZYNLONTA的商業潛力，我們相信ZYNLONTA有潛力達到每年5億至10億美元的峯值銷售額。我們的臨牀階段PBD產品線由三個公司贊助的候選藥物ADCT-901、ADCT-601(米帕他單抗烏佐普替林)和ADCT-212， 以及兩個臨牀階段候選藥物ADCT-602和ADCT-701組成，這兩個候選藥物正在與我們的合作伙伴合作開發。我們 還致力於通過擴展新的抗體構建和有效負載以及推進我們差異化的下一代 資產來拓寬我們的ADC平臺。

最新發展動態

Auven Letter和365天禁閉協議

於2023年2月2日，吾等與A.T.Holdings II Sárl(“A.T.Holdings II”)訂立書面協議(“Auven協議”)， 目前實益擁有本公司18,330,548股普通股，據此吾等同意協助A.T.Holdings II根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記 其持有的至少12,000,000股普通股，並促進該等普通股的潛在公開發售。A.T.Holdings II未獲授予任何其他股份的其他登記權。

作為對我們協助的回報，A.T.Holdings II同意，在未經我們事先書面同意的情況下，自與潛在公開募股相關的最終招股説明書之日起365天內，它將不會也不會公開披露直接或間接提供、質押、出售、出售 任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或權證，或以其他方式轉讓或處置的意向。我們的任何普通股或可轉換為或可行使的任何其他證券，或可交換為我們的普通股的任何其他證券，或訂立任何互換或其他安排，將我們普通股所有權的任何 經濟後果全部或部分轉讓給他人。上述限制不適用於對關聯公司的任何轉讓或處置(前提是該接受者與我們訂立慣常的鎖定協議)、對合作夥伴、 成員、股東或其他股東或子公司的任何轉讓或處置(前提是該接受者不是鎖定期或禁售方的關聯方且該接受者與我們訂立了慣常的鎖定協議)、上述潛在公開募股的銷售、對橡樹基金管理的承諾、根據債務協議和止贖時向橡樹資本的任何轉讓，以及與控制權變更交易相關的轉讓，向橡樹資本(“橡樹資本”)轉讓。我們有權在任何時候全部或部分解除普通股和其他受上述限制的證券。在限制期結束後，或如果我們放棄上述限制，如果A.T.Holdings II在公開市場出售大量普通股，或者如果市場認為可能發生此類出售, 我們普通股的市場價格以及我們未來通過發行股權證券籌集資金的能力可能會受到不利影響。此外，A.T.Holdings II已同意，如果在限制期內，我們發起並結束一項承銷的股權一級融資，產生至少5,000萬美元的淨收益(扣除承銷折扣和佣金)，它將與此類發行的承銷商簽訂慣常的90天鎖定協議。

A.T.Holdings II已同意 報銷與普通股登記和公開發行相關的某些費用。我們和A.T. Holdings II已同意就某些責任相互賠償，包括證券法下的責任。如果公開發售未在2023年2月16日或之前進行，則AUVEN協議將於該日期到期。

橡樹資本註冊權和365天禁售期協議

於根據Auven協議完成公開發售後，我們預期將與橡樹基金管理有限公司(“Oaktree”)、OCM Strategic Credit Investments S.àR.L.、OCM Strategic Credit Investments 2 S.à.r.l.、Oaktree Gilead Investment Fund AIF(特拉華州)、L.P.、Oaktree Huntington-GCF Investment Fund(Direct Lending AIF)L.P.、Oaktree Huntington-GCF Investment Fund(Direct Lending AIF)L.P.、Oaktree Specialty Lending Corporation及Path way Strategic Credit Fund III，L.P.(統稱)訂立鎖定及登記權協議(“橡樹協議”)。在A.T.Holdings II違約後，如果交易對手對根據信用與擔保協議(定義見下文)質押給交易對手的任何股份(該等普通股，“剩餘股份”)進行止贖或行使其他補救措施，吾等將根據 同意，在下述受限的 期限後提交登記聲明，以根據證券法登記轉售該等普通股 。我們將被要求保持該登記聲明有效，直至所有該等普通股均已售出、不再流通股、 不再由有權享有登記權的人士持有，或直至該登記聲明最初生效日期起計三年為止。我們和交易對手還將同意就某些責任相互賠償，包括《證券法》規定的責任。

在橡樹協議中，交易對手將同意，在未經吾等事先書面同意的情況下，自根據Auven協議與潛在公開發售相關的最終招股説明書之日起365天內，將不會也不會公開披露直接或間接要約、質押、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證 以購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何

或訂立任何互換或其他安排，將剩餘股份的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人。上述限制不適用於對關聯公司的任何轉讓或處置(前提是該接受者與我們簽訂了慣例鎖定協議)、對合夥人、成員、股東或其他股權持有人的任何轉讓或處置(前提是該接受者與我們訂立了慣例鎖定協議)以及與控制權變更交易相關的轉讓。 吾等可隨時全權酌情決定全部或部分解除受上述限制的普通股。在限制期結束後或如果我們放棄上述限制，如果交易對手在公開市場上出售大量普通股，或者如果市場認為可能發生此類出售，我們普通股的市場價格以及我們未來通過發行股權證券籌集資本的能力可能會受到不利影響。此外，交易對手方將同意， 如果在限制期內，吾等啟動並結束了一項至少5,000萬美元淨收益的承銷股權一級融資 (在承銷折扣和佣金之後)，他們將與此類發行的承銷商就剩餘股份簽訂慣常的90天鎖定協議 。

Auven-Oaktree條款説明書

如A.T.Holdings II及其關聯公司於2022年12月23日提交的關於附表13D的文件中披露的，A.T.Holdings II作為借款人根據日期為2020年4月27日的特定信貸和擔保協議(經修訂的《信貸與擔保協議》)、橡樹資本作為代理人(“代理人”)、 及其貸款方(“貸款人”)、訂立忍讓協議(“忍耐協議”) ，據此，貸款人同意就未能於到期日付款及不遵守貸款與價值比率契諾(“指定違約”)，不會對A.T.Holdings II於2023年1月20日前質押作為抵押品的普通股進行止贖程序，以便讓信貸及擔保協議訂約方有更多時間繼續進行持續討論 及償還信貸及擔保協議項下的責任。

2023年2月2日，A.T.Holdings II代表貸款人與代理人簽訂了一份具有約束力的條款説明書，其中闡明瞭與 就信貸及擔保協議項下的債務達成和解的主要條款(“和解條款説明書”)。根據和解條款表，根據AUVEN協議進行發售所得的現金淨額不少於4,900萬美元，將 用於償還A.T.Holdings II在信貸及安全協議項下的部分債務。此外，貸款人和A.T.Holdings II同意在根據Auven協議完成發售後15天內訂立經修訂及重述的信貸及保安協議(“經修訂信貸及保安協議”) 該協議的到期日為2024年4月15日。 根據和解條款表，貸款人將收取同意費用，包括A.T.Holdings II、橡樹及貸款人將訂立的分配協議中所載的某些股份分派(“股份分派”)。這些股份 將在全額償還信用和擔保協議下的所有債務後支付，而無論經修訂的信用和擔保協議是否已簽署，如果信用和擔保協議下的義務沒有在根據Auven協議的發售結束後14天內全額償還，則將涉及A.T.Holdings II在實施此類發售和ADCPS股份分配(定義如下)後持有的普通股的25%。如果信用和擔保協議項下的債務在根據Auven協議完成發售後14天內得到全額償還 , A.T.Holdings II在該等發售及ADCPS股份分派生效後所持普通股的15%。信貸及擔保協議的寬限期已延展至2023年2月6日，若根據歐文協議進行的發售於2023年2月6日或之前完成，而該等發售所得款項淨額已根據和解條款 表運用，且並無其他違反和解條款表或與信貸及擔保協議有關的融資文件的情況發生，寬限期將延展至2023年2月21日。此外，A.T.Holdings II將盡最大努力使ADC Products Swiss Sárl有效地將其持有的所有普通股分配給其

股東，包括A.T.Holdings II，在合理的時間框架內按比例分配(“ADCPS股份分配”)，以及分配給A.T.Holdings II的任何此類股份將繼續受制於以代理人為受益人的完善的優先擔保權益。和解條款表 進一步規定，A.T.Holdings II和貸款人將分別簽訂Auven協議和Oaktree協議，其中每個協議 均包含如上所述的某些鎖定義務。根據和解條款表，貸款人的責任須受多項先決條件的規限，包括根據Auven協議收取發售所得的現金收益、批准A.T.Holdings II的清盤人及簽署分銷協議及橡樹協議。

如果和解條款説明書預期的交易未完成、A.T.Holdings II未能履行其在和解條款説明書或和解條款説明書預期的協議下的義務，或發生信用與擔保協議或經修訂的信貸和擔保協議項下的違約或違約事件，貸款人可以止贖A.T.Holdings II質押作為抵押品的普通股。

截至和截至2022年12月31日的三個月的初步業績

儘管我們截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的三個月的財務業績 尚未最終確定，但以下未經審計的信息反映了我們根據管理層目前掌握的信息對此類業績的初步 預期。本文中包含的初步財務信息 反映了管理層僅根據截至本文件提交之日我們掌握的信息作出的估計， 是管理層的責任。提交的初步綜合財務結果並不是我們截至2022年12月31日以及截至2022年12月31日的三個月綜合財務結果的全面報表。此外，我們的獨立註冊會計師事務所普華永道(Pricewaterhouse Coopers SA)沒有對以下初步合併財務結果進行審計、審查、檢查、彙編或應用商定的程序。因此，普華永道不對此發表意見或作出任何其他形式的保證，也不對此信息承擔任何責任，也不與此信息有任何關聯。以下提供的初步財務業績取決於我們尚未完成的財務結算程序。 我們截至2022年12月31日的實際業績以及截至2022年12月31日的三個月的實際業績不可用。在編制各自的綜合財務報表和相關附註的過程中，可能會確定需要對以下所列初步估計綜合財務結果進行調整的其他項目。無法保證這些估計會實現，而且估計會受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性不在我們的控制範圍之內。這些估計構成了 個前瞻性陳述。見下文“前瞻性陳述”。

受季度末結賬調整的影響，我們預計截至2022年12月31日的三個月的產品收入淨額約為1,980萬美元，與2021年同期的1,700萬美元相比，同比增長16.5%。這一增長主要是由於瓶子銷售量增加，但毛收入對淨銷售額的扣除增加部分抵消了這一增長。

實施條例於2023年1月1日生效，《基礎設施投資和就業法案》要求某些單一來源藥物(包括生物製品和生物仿製藥)的製造商在聯邦醫療保險B部分下單獨支付至少18個月的費用，並以單劑 容器或包裝(稱為可退還單劑容器或一次性包裝藥物)銷售，以便在分配的藥物中未使用和丟棄的部分 超過法規或法規定義的適用百分比時提供年度退款。我們預計，與 2022相比，這些 法規將導致2023年的銷售總額對淨銷售額的扣除額中高個位數的百分比增加。儘管如此，我們仍然預計2023年我們的產品收入將比2022年實現兩位數的增長。

根據季度末結算的調整，我們預計截至2022年12月31日的現金和現金等價物約為3.264億美元。

税務事宜

PFIC狀態

由於我們普通股價格的波動，我們認為我們在2022納税年度可能一直是被動外國投資公司(“PFIC”)，2023年或未來任何納税年度我們都有可能成為被動外國投資公司，這可能會使我們股票的美國投資者 面臨嚴重的不利美國聯邦所得税後果。

如果我們是美國投資者持有我們普通股的任何應納税年度的PFIC，美國投資者通常將受到不利的美國聯邦所得税 後果的影響，包括處置收益和“超額分配”的税負增加，以及額外的報告要求 。通常情況下，即使我們在晚些時候的納税年度不再是PFIC，這種情況也會繼續存在，除非做出某些選擇 。PFIC的美國股東通常可以通過進行“合格選舉基金”(“QEF”)選舉或在某些情況下進行“按市值計價”選舉來減輕這些不利的美國聯邦所得税後果。如果我們在任何課税年度被視為PFIC，我們可能會提供美國持有人蔘加QEF選舉所需的 信息，儘管我們不能保證我們會這樣做。

外國税收抵免

最近發佈的財政部法規 在某些情況下可能禁止美國人就某些根據適用的所得税條約不可抵免的非美國税收申請外國税收抵免。因此，沒有資格享受瑞士和美國之間的所得税條約的美國投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解對普通股的股息或處置徵收的任何 瑞士税的信用或扣減。

前瞻性陳述

本文檔包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款的前瞻性陳述。前瞻性陳述 會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與描述的結果大相徑庭。可能導致這種差異的因素包括但不限於：公司繼續將ZYNLONTA商業化的能力^®在美國和未來的收入相同；瑞典孤兒Biovitrum AB(Sobi^®)成功將ZYNLONTA商業化的能力^®在歐洲經濟區和市場接受度、足夠的報銷覆蓋範圍和未來的收入 中；我們的戰略合作伙伴，包括三菱Tanabe Pharma Corporation和Overland PharmPharmticals，有能力 獲得ZYNLONTA的監管批准^®在外國司法管轄區，以及此類合作伙伴向我們支付的未來收入和付款的時間和金額；公司按照適用的法律法規銷售其產品的能力； 公司對《基礎設施投資和就業法案》的影響的預期；公司或其合作伙伴的研究項目或臨牀試驗的時間和結果，包括LOTIS 2、5和9、ADCT 901、601和212；FDA或其他監管機構提交監管報告的時間和結果，以及FDA或其他監管機構針對公司的產品或產品採取的行動 ；預計的收入和支出；公司的債務，包括醫療保健版税管理和藍貓頭鷹和橡樹設施，以及此類債務對公司活動的限制，償還此類債務的能力和償還此類債務所需的大量現金；雙方完成Auven協議、橡樹協議和和解條款表所預期的交易的能力；A.T.Holdings II對其債務的任何違約； 公司為其研究、開發、臨牀和商業活動獲得財務和其他資源的能力；

我們 普通股價格的波動，這可能會影響我們是否是或將成為PFIC，以及關於非歷史 事實和涉及預測的事項的其他陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果、業績、成就或前景與此類前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績、成就或前景大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“將”、“預期”、“打算”、“計劃”、 “預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“似乎”、 “尋求”、“未來”、“繼續”或“出現”等術語來識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些可識別詞語。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的這些和其他因素的更多信息 包含在公司年度報告的Form 20-F和公司提交給證券交易委員會的其他定期報告和文件中的“風險 因素”部分。本公司告誡投資者不要過度依賴本文檔中包含的前瞻性陳述。本公司不承擔修改或更新這些前瞻性陳述以反映本新聞稿發佈之日後的事件或情況的義務 ，除非法律要求。

以引用方式成立為法團

表格6-K中的此報告應被視為通過引用併入ADC Treeutics SA的表格F-3(註冊號為333-256807、333-267293和333-267295)中的註冊聲明，並自本報告提交之日起成為其中的一部分，但不得被隨後提交或提交的文件或報告所取代。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。