美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13G
根據1934年的《證券交易法》
(第1號修正案)*
水滴 Inc.
(髮卡人姓名)
普通股，每股票面價值0.000005美元
(證券類別名稱)
G94656 108
(CUSIP 號碼)
2022年12月31日
(需要提交本陳述書的事件日期)
選中相應的框以 指定提交此計劃所依據的規則：
| ☐ | 規則第13d-1(B)條 |
| ☐ | 規則第13d-1(C)條 |
| 規則第13d-1(D)條 |
| * | 應填寫本封面的其餘部分，以便報告人在本表格中首次提交有關證券主題類別的文件，並填寫任何後續修訂，其中包含的信息可能會更改前一封面中提供的披露信息。 |
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為為《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交的，也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案的所有其他條款的約束(但是，請參閲附註)。
| 1 |
報告人姓名
彭申 | |||||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框{br
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織所在地
中華人民共和國 中國 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 人 |
5 | 獨家投票權
961,740,918股普通股。參見第4項。 | ||||
| 6 | 共享投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一處分權
961,740,918股普通股。參見第4項。 | |||||
| 8 | 共享處置權
0 | |||||
| 9 |
每名申報人實益擁有的總款額
961,740,918股普通股。參見第4項。 | |||||
| 10 | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行金額表示的第 類百分比
24.7%. See Item 4. | |||||
| 12 | 上報類型： 人員
在……裏面 | |||||
2
| 1 |
報告人姓名
海王星麥克斯控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框{br
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 人 |
5 | 獨家投票權
801,904,979股普通股。見項目4 | ||||
| 6 | 共享投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一處分權
801,904,979股普通股。見項目4 | |||||
| 8 | 共享處置權
0 | |||||
| 9 |
每名申報人實益擁有的總款額
801,904,979股普通股。參見第4項。 | |||||
| 10 | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行金額表示的第 類百分比
20.6%. See Item 4. | |||||
| 12 | 上報類型： 人員
公司 | |||||
3
| 1 |
報告人姓名
第一原則Z控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框{br
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 人 |
5 | 獨家投票權
4000股普通股。參見第4項。 | ||||
| 6 | 共享投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一處分權
4000股普通股。參見第4項。 | |||||
| 8 | 共享處置權
0 | |||||
| 9 |
每名申報人實益擁有的總款額
4000股普通股。參見第4項。 | |||||
| 10 | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額 ☐ | |||||
| 11 | 第(9)行金額表示的第 類百分比
0.0%. See Item 4. | |||||
| 12 | 上報類型： 人員
公司 | |||||
4
| 第1(A)項。 | 簽發人姓名或名稱： |
水滴公司
| 第1(B)項。 | 發行人主要執行機構地址： |
望京科技園C座
北京市朝陽區麗澤中二路2號
人民網訊Republic of China
| 第2(A)項。 | 提交人姓名： |
彭申
海王星麥克斯控股有限公司
第一原則Z控股有限公司
| 第2(B)項。 | 主要業務辦事處的地址，或如無，則住址： |
彭申
望京科技園C座
北京市朝陽區麗澤中二路2號人民日報Republic of China
海王星麥克斯控股有限公司
Sertus Chambers，Quastisky大樓郵政信箱905號
託托拉市路鎮2221號郵政信箱
英屬維爾京羣島
First Prints Z Holdings Limited
Sertus Chambers，Quastisky大樓郵政信箱905號
託托拉市路鎮2221號郵政信箱
英屬維爾京島
| 第2(C)項。 | 公民身份： |
彭深：人民Republic of China
海王星MAX控股有限公司：英屬維爾京羣島
第一原則Z控股有限公司-英屬維爾京羣島
| 第2(D)項。 | 證券類別名稱： |
普通股，每股票面價值0.000005美元
發行人普通股由A類普通股和B類普通股組成，A類普通股每股面值0.000005美元(B類普通股)，B類普通股每股面值0.000005美元。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但轉換權和投票權除外。每一股B類普通股可由持有人隨時選擇轉換為一股A類普通股。每股B類普通股有權每股九票，而每股A類普通股每股有一票。
| 第2(E)項。 | CUSIP編號： |
G94656 108
5
| 第三項。 | 如果本聲明是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為a： |
不適用
| 第四項。 | 所有權： |
現提供截至2022年12月31日每個報告人對普通股的所有權的以下信息：
| 金額 有益的 擁有 |
百分比 班級 (1) |
唯一的權力是 投票或直接投票 投票結果 |
共享 授予的權力 投票或投票給 指導我們的 投票 |
唯一的權力是 處置或處置 指導我們的 處置 |
共享 授予的權力 處置或處置 指導我們的 處置 的 |
|||||||||||||||||||
| 彭申 |
961,740,918 | (2) | 24.7 | % | 961,740,918 | (2) | 0 | 961,740,918 | (2) | 0 | ||||||||||||||
| 海王星麥克斯控股有限公司 |
801,904,979 | (3) | 20.6 | % | 801,904,979 | (3) | 0 | 801,904,979 | (3) | 0 | ||||||||||||||
| 第一原則Z控股有限公司 |
4,000 | (4) | 0.0 | % | 4,000 | (4) | 0 | 4,000 | (4) | 0 | ||||||||||||||
| (1) | 每名申報人士實益擁有的證券類別的百分比是根據截至2022年12月31日的3,897,962,720股單一類別的已發行普通股計算，即3,096,057,741股A類普通股(不包括110,595,960股A類普通股，包括向發行人為大宗發行美國存托股份(ADS)而發行並預留供日後在行使或歸屬根據股票激勵計劃授出的獎勵時發行的A類普通股)，以及801,904,979股B類普通股(假設將所有B類普通股轉換為A類普通股)。 |
| (2) | 包括(I)801,904,979股B類普通股，由英國維京羣島公司海王星麥克斯控股有限公司登記持有。海王星麥克斯控股有限公司99%的股份由沈先生設立的家族信託基金持有，1%的股份由沈先生持有。沈先生為海王星控股有限公司的唯一董事，並對以下人士擁有唯一投票權：(br}海王星控股有限公司持有的股份；(Ii)寶騰財富控股有限公司(一家英屬處女島公司)所持有的86,386,000股A類普通股，該公司98%的股權由廣陽先生設立的家族信託基金持有， 楊先生擁有1%的股權及沈先生持有1%的股權。沈先生擁有寶騰財富控股有限公司100%的投票權，並擔任寶騰財富控股有限公司的唯一董事；(Iii)73,445,939股登記在冊的英屬維爾京羣島公司西博控股有限公司持有的A類普通股 ，該公司98%由姚虎先生設立的家族信託基金持有，姚虎先生持有1%，沈先生持有1%。沈先生擁有西博控股有限公司100%的投票權 ，並擔任西博控股有限公司的唯一董事；及(Iv)由英屬維爾京羣島公司First Prples Z Holdings Limited直接持有的4,000股A類普通股。沈先生擔任第一原則Z控股有限公司的唯一 董事。 |
海王星麥克斯控股有限公司、寶騰財富控股有限公司、西博控股有限公司和第一原則Z控股有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮卡斯蒂斯基大廈905號信箱Sertus Chambers。
報告人實益擁有的股份的投票權佔發行人所有已發行普通股總投票權的71.5%。投票權百分比是根據截至2022年12月31日所有A類普通股和B類已發行普通股的總投票權計算的。
| (3) | 包括海王星麥克斯控股有限公司直接持有的801,904,979股B類普通股。 |
報告人實益擁有的股份的投票權佔發行人所有已發行普通股總投票權的70.0%。投票權百分比是根據截至2022年12月31日所有A類普通股和B類已發行普通股的總投票權計算的。
| (4) | 見注(2)。 |
| 第五項。 | 擁有某一階層5%或更少的股份： |
不適用
6
| 第六項。 | 代表另一人擁有超過5%的所有權： |
不適用
| 第7項。 | 母公司控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的識別和分類： |
不適用
| 第八項。 | 小組成員的識別和分類： |
不適用
| 第九項。 | 集團解散通知書： |
不適用
| 第10項。 | 認證： |
不適用
7
展品清單
附件99.1《聯合申報協議》(引用報告人於2022年2月4日向美國證券交易委員會提交的附表13G附件99.1)
8
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2023年2月2日
| 彭申 | ||
| /s/沈鵬 | ||
| 海王星麥克斯控股有限公司 | ||
| 發信人： | /s/沈鵬 | |
| 姓名： | 彭申 | |
| 標題： | 董事 | |
| 第一原則Z控股有限公司 | ||
| 發信人： | /s/沈鵬 | |
| 姓名： | 彭申 | |
| 標題： | 董事 | |
[ 時間表13G/A的簽名頁]