美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表13G
(Rule 13d-102)
根據§240.13d-1(B)、 (C)和(D)提交的聲明以及根據§240.13d-2提交的修正案中應包含的信息
根據1934年的《證券交易法》
(修訂第5號)*
中通快遞(開曼)有限公司
(髮卡人姓名)
A類普通股,每股票面價值0.0001美元
(證券類別名稱)
G9897K 105
(CUSIP號碼)
2022年12月31日
(需要提交本陳述書的事件日期)
選中相應的框以指定提交此計劃所依據的規則 :
¨ Rule 13d-1(b)
¨ Rule 13d-1(c)
x Rule 13d-1(d)
*本封面的其餘部分應填寫為報告 個人在本表格中關於證券主題類別的首次提交,以及任何後續包含 信息的修訂,這些信息將改變前一封面中提供的披露。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第18節(以下簡稱《法案》) 的目的而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任,但應受該法所有其他條款的約束(但請參閲《附註》)。
1 | 舉報人員姓名 王繼磊 | |
2 |
如果是某個組的成員,請選中相應的框 (a) ¨ (b) ¨ | |
3 | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
4 | 公民身份或組織所在地 人民Republic of China | |
數量 個共享 受益者為 每個 報告 人 具有: |
5 | 獨家投票權 0 |
6 | 共享投票權 48,116,583股普通股。參見第4項。 | |
7 | 唯一處分權 12萬股普通股。參見第4項。 | |
8 | 共享處置權 48,116,583股普通股。參見第4項。 | |
9 | 每名申報人實益擁有的總款額 48,236,583股普通股。參見第4項。 | |
10 | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份 | |
11 | 按行金額表示的班級百分比(9) 6.0%。參見第4項。 | |
12 | 報告人類型 輸入 |
2
1 | 報告人姓名 中拓Wjl控股有限公司 |
2 |
如果是某個組的成員,請選中相應的框 (a) ¨ (b) ¨ | |
3 | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
4 | 公民身份或組織所在地 英屬維爾京羣島 | |
數量 個共享 受益 所有者 每個 報告 人 具有: |
5 | 獨家投票權 0 |
6 | 共享投票權 48,116,583股普通股。參見第4項。 | |
7 | 唯一處分權 0 | |
8 | 共享處置權 48,116,583股普通股。參見第4項。 | |
9 | 每名申報人實益擁有的總款額 48,116,583股普通股。參見第4項。 | |
10 | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份 | |
11 | 按行金額表示的班級百分比(9) 5.9%。參見第4項。 | |
12 | 報告人類型 CO |
第1(A)項。簽發人姓名或名稱:
中通快遞(開曼)有限公司
第1(B)項。發行人主要執行機構地址:
上海市青浦區華志路1685號1號樓,郵編:201708
人民Republic of China
第2(A)項。提交人姓名:
王繼磊
中通Wjl控股有限公司
第2(B)項。主要業務辦事處的地址,或如無,則住址:
華志路1685號基雷王
一棟
上海市青浦區201708
人民Republic of China
中通Wjl控股有限公司
海草之家,郵政信箱116
託爾托拉市路鎮
英屬維爾京羣島
3
第2(C)項。公民身份:
王繼磊-人民Republic of China
中通Wjl控股有限公司-英屬維爾京羣島
第2(D)項。證券類別名稱:
A類普通股,每股票面價值0.0001美元 (“A類普通股”)
第2(E)項。CUSIP編號:
G9897K 105
第3項:如果本聲明是根據§240.13d-1(B)、 或240.13d-2(B)或(C)提交的,請檢查提交人是否為:
不適用
項目4.所有權:
現提供截至2022年12月31日每個報告人持有A類普通股的以下信息:
報告人 | 受益金額
擁有 | 百分比 | 唯一的
權力 投票或 指導 投票 | 共享 電源 投票或投票給 指導 投票 | 獨家權力 要處置 或直接 處置 共 個 | 共享 電源 處置或 指導 處置 共 個 | ||||||||||||||||||
王繼磊 | 48,236,583 | (2) | 6.0 | % | 0 | 48,116,583 | (2) | 120,000 | (2) | 48,116,583 | ||||||||||||||
中通Wjl控股有限公司 | 48,116,583 | (3) | 5.9 | % | 0 | 48,116,583 | (3) | 0 | 48,116,583 |
(1) | 每名報告人實益擁有的證券類別百分比是以809,247,109股已發行普通股 作為單一類別計算,為603,147,109股A類普通股(不包括(I)6,024,675股A類普通股 為發行人員工持股平臺而發行及保留,所有股東權利附屬於已獲其持有人放棄的股份,及(Ii)發行人以美國存托股份(“美國存托股份”)形式回購11,671,525股A類普通股 )及206,100,000股B類普通股,假設將所有B類普通股轉換為A類普通股,則截至2022年12月31日已發行的發行人(“B類普通股”)的面值為每股0.0001美元。 |
(2) | 包括(I)Zto Wjl Holding Limited持有的42,120,000股A類普通股、(Ii)JPMorgan Chase Bank,N.A.作為託管銀行持有的5,200,000股受限美國存託憑證(ADS)、Zto Wjl Holding Limited持有的5,200,000股A類普通股根據日期為2019年12月19日的貸款協議抵押給作為貸款人的摩根士丹利銀行亞洲有限公司(Zto Wjl Holding Limited),以擔保Zto Wjl Holding Limited根據貸款協議承擔的義務,(Iii)Zto Wjl Holding Limited持有的796,583股A類普通股,以美國存託憑證的形式持有,其中228,433股歸屬於Mr.Jilei Wang持有的限制性股份單位,及(4)120,000股A類普通股 由中拓控股有限公司持有。Mr.Jilei Wang是中通Wjl控股有限公司的唯一董事。Mr.Jilei Wang有權 指示處置Zto ES Holding Limited持有的120,000股A類普通股。中通Wjl Holding Limited是一家英屬維爾京羣島公司,由WJL Holding Limited全資擁有,而WJL Holding Limited則由WJL Family Trust實益擁有,WJL Family Trust是根據新加坡法律成立的信託,由渣打信託(新加坡)有限公司作為受託人管理。Mr.Jilei Wang是WJL家庭信託的財產授予人,該信託的受益人是Mr.Jilei Wang及其家庭成員。Zto Wjl Holding Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮116號郵政信箱海草地之家。 |
4
(3) | 包括(I)42,120,000股中拓Wjl Holding Limited持有的42,120,000股A類普通股及(Ii)由摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)作為託管銀行持有的5,200,000股受限美國存託憑證 ,相關5,200,000股A類普通股由中拓Wjl Holding Limited(br}根據日期為2019年12月19日的貸款協議質押予作為貸款人的摩根士丹利銀行亞洲有限公司,及(Iii)796,583股A類普通股 由中拓Wjl Holding Limited以美國存託憑證的形式持有,其中228,433股由Mr.Jilei Wang持有的受限股份單位歸屬。 |
第5項:擁有某一階層不超過5%的股份:
不適用
第6項:代表另一人擁有5%以上的所有權:
不適用
第7項:母公司控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的識別和分類:
不適用
項目8.小組成員的確定和分類:
不適用
項目9.集團解散通知:
不適用
第10項.認證:
不適用
5
展品清單
附件99.1-聯合申報協議(通過引用報告人於2020年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A附件99.1併入)
6
簽名
經合理查詢,並盡本人所知所信,茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期:2023年2月2日
王繼磊 | |
/s/王繼磊 |
中通Wjl控股有限公司 | ||
發信人: | /s/ 王繼磊 | |
姓名:王繼磊 | ||
標題:董事 |
[計劃13G/A的簽名頁 ]