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| 2020年12月11日 |
機密
通過 埃德加
美國證券交易委員會
公司財務部
技術辦公室
地址：東北F街100號
華盛頓特區，20549
| 注意： | 1月 吳，法律科科長 |
| 史蒂芬·克里科裏安，會計處處長 | |
| 米切爾·奧斯汀，工作人員律師 | |
| 勞拉 維託，職員會計師 |
| 回覆： | 賽車運動 | |
| 表格S-1登記表草案第2號修正案(經修正為《登記表》) | ||
| 提交時間：2020年11月24日 | ||
| CIK No. 0001821175 |
尊敬的 女士們、先生們：
謹代表MotorSPORT Gaming US LLC(“該公司”)附上上述註冊聲明的第4號機密意見書(“第4號意見稿”)的副本，該意見書已於本文件簽署之日祕密提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)。為方便起見，我們還向您提供了第4號提交意見書的副本，其中標明瞭從第3號機密提交稿到2020年11月24日提交給委員會的上述註冊聲明的變化。
劃界案第4號草案所反映的修改包括對委員會工作人員(“工作人員”)在2020年12月9日的信函(“評議函”)中提出的意見所作的修改。提交的第4號草案還包括旨在更新、澄清和提供更完整的信息的其他修改。
 | |
| 第2頁 |
以下是本公司對意見信中提出的意見的迴應。為方便員工 ，公司已在這封信中重述了意見信中的每一條評論，並將每一條回覆編號 ，以與評論信中的評論編號相對應。使用的和未定義的大寫術語的含義與第4號意見稿中給出的含義相同。以下公司回覆中對頁碼的所有引用均與第4號意見稿中的頁碼相對應。
表格S-1註冊説明書草稿第2號修正案
運營結果
收入， 第58頁
| 1. | 請 分別披露並分析在每個報告期內銷售額外內容所確認的收入金額 . |
答覆：
公司尊重員工的意見，並已根據員工的意見修改了第4號意見書草案中第58頁和第61頁的披露要求，包括討論在每個報告期內銷售額外內容所確認的收入數額。
業務
戰略許可證和合作夥伴關係
NASCAR， 第79頁
| 2. | 在 某些地點，您聲明您擁有作為NASCAR的官方視頻遊戲開發商和發行商的獨家許可證。在這裏，您需要特別指出的是，除某些例外情況外，您擁有開發、推廣、 廣告、分銷、製造和包裝模擬式視頻遊戲產品的獨家權利。請修訂以簡要總結您的專有權的 例外情況，並定義“模擬式視頻遊戲產品”。” |
答覆：
公司尊重員工的意見，並已根據員工的意見修改了提交意見稿 第4號第79頁的要求披露內容，以擴大對公司與NASCAR有關的獨家許可權的討論，包括對公司獨家許可權的例外情況進行簡要總結，並進一步解釋 “模擬式視頻遊戲產品”的含義。
| |
| 第3頁 |
截至2020年和2019年9月30日的9個月未經審計的 合併財務報表
未經審計的 截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月成員權益變動合併報表，第 F-4頁
| 3. | 請 澄清您以1,200,000美元購買704Games的26.2%權益是如何在可歸因於MotorSports Gaming US LLC和非控股權益的會員不足中進行分配的。請參考您所依賴的權威會計文獻. |
答覆：
公司尊重員工關於其以1,200,000美元購買704Games 26.2%權益的意見，該意見是如何在由於MotorSports Gaming US LLC和非控股權益造成的會員不足之間進行分配的。鑑於本公司維持控制權，本公司依賴ASC 810-10-45-23對交易進行會計處理，因此， 將交易作為股權交易進行會計處理，並確認支付的代價的公允價值 與收購的非控股權益的賬面價值2,127,102美元之間的差額927,102美元，作為可歸因於MotorSports Gaming US LLC的成員不足的信用 。
未經審計合併財務報表附註
附註 3--無形資產，F-11頁
| 4. | 您在第80頁披露的 説明您於2020年8月11日與Epic遊戲國際簽訂了許可協議，要求您支付許可費、版税和支持費用。請澄清您對本許可協議的核算， 包括支付的任何許可費。還請修改您的披露，以描述協議的條款，包括根據協議您必須支付的未來付款. |
答覆：
本公司謹此確認員工的意見，並已根據員工的 意見修訂F-11頁第4號意見書的披露，以澄清本公司對許可協議的會計處理，並定性地描述協議的條款及本公司根據協議須支付的未來款項。公司通知工作人員，根據協議支付的初始許可費和支持費用在金額上並不重要。此外， 本公司預計未來根據該協議支付的任何補充許可費(如果有)不會在金額上佔很大比例。
| |
| 第4頁 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度合併財務報表
合併財務報表附註
附註 2-重要會計政策摘要
陳述基礎和合並原則，F-23頁
| 5. | 請 澄清您在附註1中披露的每家子公司的所有權百分比權益。此外，請補充 您計算的每個期間可歸因於非控股權益的淨收入，並澄清 損益如何根據所有權百分比分配給非控股權益. |
答覆：
公司尊重員工關於其在附註1中披露的每個子公司的所有權百分比權益的意見，並將這些信息彙總如下：
| ● | 704Games 公司-2018年8月14日為53.5%；2020年8月18日為79.7%，2020年10月6日為82.2%(見F-12、F-16和F-31頁的披露) | ||
| ○ | 賽車 職業聯賽，有限責任公司-704Games的子公司-50% | ||
| ● | MS Gaming Development LLC-100% | ||
| ● | 賽車運動有限公司-100% | ||
此外，本公司還向附件A中的工作人員提供了所列各期間非控股權益應佔淨收益的計算方法，以澄清如何根據所有權百分比將損益分配給非控股權益。
* * *
| |
| 第5頁 |
如果您有任何其他問題或意見，請隨時撥打(714)427-7442(電子郵件：spavluk@swlaw.com) 與我聯繫。
| 非常 真正的您， | |
| /s/ Serge Pavluk | |
| Serge Pavluk | |
| Snell&Wilmer L.L.P. |
| 抄送： | 賽車運動遊戲美國有限責任公司首席執行官德米特里·科茲科 |
| 喬納森·紐恩，賽車運動遊戲美國有限責任公司首席財務官 | |
| Kevin Zen，Esq.，Snell&Wilmer L.L.P. | |
| Ben A.Stacke，Esq.，Faegre Drinker Bdle&Reath LLP |
| |
| 第6頁 |
附件 A
| 子公司 | 形成日期/ 後天 | 704Games所有權權益 | 賽車遊戲美國有限責任公司所有權權益 | 非控股所有權權益 | ||||||||||
| 704遊戲公司 | 8/14/2018 | 不適用 | 53.5 | % | 46.5 | % | ||||||||
| 賽車職業聯賽，有限責任公司 | 2/18/2019 | 50.0 | % | 26.8 | % | 73.3 | % | |||||||
| 截至2019年12月31日止年度 | 2018年8月15日至2018年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 實體 | 淨(虧損)收益 | 減去：可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 | MotorSports Gaming US，LLC的淨(虧損)收入 | 淨(虧損)收益 | 減去：可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 | MotorSports Gaming US，LLC的淨(虧損)收入 | ||||||||||||||||||
| 704遊戲公司 | $ | (4,343,645 | ) | $ | (2,019,795 | ) | $ | (2,323,850 | ) | $ | 1,848,303 | $ | 859,461 | $ | 988,842 | |||||||||
| 賽車職業聯賽，有限責任公司 | (343,246 | ) | (251,428 | ) | (91,818 | ) | - | - | - | |||||||||||||||
| 其他 | (1,068,673 | ) | - | (1,068,673 | ) | (489,050 | ) | - | (489,050 | ) | ||||||||||||||
| 重新計算 | (5,755,564 | ) | (2,271,223 | ) | (3,484,341 | ) | 1,359,253 | 859,461 | 499,792 | |||||||||||||||
| 如報道所述 | (5,755,564 | ) | (2,191,418 | ) | (3,564,146 | ) | 1,359,253 | 859,461 | 499,792 | |||||||||||||||
| 美元差額 | $ | - | $ | 79,805 | $ | (79,805 | ) | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||||||
| 百分比差異 | 0 | % | -4 | % | 2 | % | 0 | % | 0 | % | 0 | % | ||||||||||||
| [1 | ] | [1 | ] | |||||||||||||||||||||
| [1] | 公司得出的結論是，與財務報表中報告的金額相比，差額的影響不是重大的，因此沒有對以前發佈的財務報表進行調整。 |