法律辦公室
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2020年12月11日 |
機密
通過 埃德加
美國證券交易委員會
公司財務部
技術辦公室
地址:東北F街100號
華盛頓特區,20549
注意: | 1月 吳,法律科科長 |
史蒂芬·克里科裏安,會計處處長 | |
米切爾·奧斯汀,工作人員律師 | |
勞拉 維託,職員會計師 |
回覆: | 賽車運動 | |
表格S-1登記表草案第2號修正案(經修正為《登記表》) | ||
提交時間:2020年11月24日 | ||
CIK No. 0001821175 |
尊敬的 女士們、先生們:
謹代表MotorSPORT Gaming US LLC(“該公司”)附上上述註冊聲明的第4號機密意見書(“第4號意見稿”)的副本,該意見書已於本文件簽署之日祕密提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)。為方便起見,我們還向您提供了第4號提交意見書的副本,其中標明瞭從第3號機密提交稿到2020年11月24日提交給委員會的上述註冊聲明的變化。
劃界案第4號草案所反映的修改包括對委員會工作人員(“工作人員”)在2020年12月9日的信函(“評議函”)中提出的意見所作的修改。提交的第4號草案還包括旨在更新、澄清和提供更完整的信息的其他修改。
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第2頁 |
以下是本公司對意見信中提出的意見的迴應。為方便員工 ,公司已在這封信中重述了意見信中的每一條評論,並將每一條回覆編號 ,以與評論信中的評論編號相對應。使用的和未定義的大寫術語的含義與第4號意見稿中給出的含義相同。以下公司回覆中對頁碼的所有引用均與第4號意見稿中的頁碼相對應。
表格S-1註冊説明書草稿第2號修正案
運營結果
收入, 第58頁
1. | 請 分別披露並分析在每個報告期內銷售額外內容所確認的收入金額 . |
答覆:
公司尊重員工的意見,並已根據員工的意見修改了第4號意見書草案中第58頁和第61頁的披露要求,包括討論在每個報告期內銷售額外內容所確認的收入數額。
業務
戰略許可證和合作夥伴關係
NASCAR, 第79頁
2. | 在 某些地點,您聲明您擁有作為NASCAR的官方視頻遊戲開發商和發行商的獨家許可證。在這裏,您需要特別指出的是,除某些例外情況外,您擁有開發、推廣、 廣告、分銷、製造和包裝模擬式視頻遊戲產品的獨家權利。請修訂以簡要總結您的專有權的 例外情況,並定義“模擬式視頻遊戲產品”。” |
答覆:
公司尊重員工的意見,並已根據員工的意見修改了提交意見稿 第4號第79頁的要求披露內容,以擴大對公司與NASCAR有關的獨家許可權的討論,包括對公司獨家許可權的例外情況進行簡要總結,並進一步解釋 “模擬式視頻遊戲產品”的含義。
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第3頁 |
截至2020年和2019年9月30日的9個月未經審計的 合併財務報表
未經審計的 截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月成員權益變動合併報表,第 F-4頁
3. | 請 澄清您以1,200,000美元購買704Games的26.2%權益是如何在可歸因於MotorSports Gaming US LLC和非控股權益的會員不足中進行分配的。請參考您所依賴的權威會計文獻. |
答覆:
公司尊重員工關於其以1,200,000美元購買704Games 26.2%權益的意見,該意見是如何在由於MotorSports Gaming US LLC和非控股權益造成的會員不足之間進行分配的。鑑於本公司維持控制權,本公司依賴ASC 810-10-45-23對交易進行會計處理,因此, 將交易作為股權交易進行會計處理,並確認支付的代價的公允價值 與收購的非控股權益的賬面價值2,127,102美元之間的差額927,102美元,作為可歸因於MotorSports Gaming US LLC的成員不足的信用 。
未經審計合併財務報表附註
附註 3--無形資產,F-11頁
4. | 您在第80頁披露的 説明您於2020年8月11日與Epic遊戲國際簽訂了許可協議,要求您支付許可費、版税和支持費用。請澄清您對本許可協議的核算, 包括支付的任何許可費。還請修改您的披露,以描述協議的條款,包括根據協議您必須支付的未來付款. |
答覆:
本公司謹此確認員工的意見,並已根據員工的 意見修訂F-11頁第4號意見書的披露,以澄清本公司對許可協議的會計處理,並定性地描述協議的條款及本公司根據協議須支付的未來款項。公司通知工作人員,根據協議支付的初始許可費和支持費用在金額上並不重要。此外, 本公司預計未來根據該協議支付的任何補充許可費(如果有)不會在金額上佔很大比例。
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第4頁 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度合併財務報表
合併財務報表附註
附註 2-重要會計政策摘要
陳述基礎和合並原則,F-23頁
5. | 請 澄清您在附註1中披露的每家子公司的所有權百分比權益。此外,請補充 您計算的每個期間可歸因於非控股權益的淨收入,並澄清 損益如何根據所有權百分比分配給非控股權益. |
答覆:
公司尊重員工關於其在附註1中披露的每個子公司的所有權百分比權益的意見,並將這些信息彙總如下:
● | 704Games 公司-2018年8月14日為53.5%;2020年8月18日為79.7%,2020年10月6日為82.2%(見F-12、F-16和F-31頁的披露) | ||
○ | 賽車 職業聯賽,有限責任公司-704Games的子公司-50% | ||
● | MS Gaming Development LLC-100% | ||
● | 賽車運動有限公司-100% |
此外,本公司還向附件A中的工作人員提供了所列各期間非控股權益應佔淨收益的計算方法,以澄清如何根據所有權百分比將損益分配給非控股權益。
* * *
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第5頁 |
如果您有任何其他問題或意見,請隨時撥打(714)427-7442(電子郵件:spavluk@swlaw.com) 與我聯繫。
非常 真正的您, | |
/s/ Serge Pavluk | |
Serge Pavluk | |
Snell&Wilmer L.L.P. |
抄送: | 賽車運動遊戲美國有限責任公司首席執行官德米特里·科茲科 |
喬納森·紐恩,賽車運動遊戲美國有限責任公司首席財務官 | |
Kevin Zen,Esq.,Snell&Wilmer L.L.P. | |
Ben A.Stacke,Esq.,Faegre Drinker Bdle&Reath LLP |
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第6頁 |
附件 A
子公司 | 形成日期/ 後天 | 704Games所有權權益 | 賽車遊戲美國有限責任公司所有權權益 | 非控股所有權權益 | ||||||||||
704遊戲公司 | 8/14/2018 | 不適用 | 53.5 | % | 46.5 | % | ||||||||
賽車職業聯賽,有限責任公司 | 2/18/2019 | 50.0 | % | 26.8 | % | 73.3 | % |
截至2019年12月31日止年度 | 2018年8月15日至2018年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
實體 | 淨(虧損)收益 | 減去:可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 | MotorSports Gaming US,LLC的淨(虧損)收入 | 淨(虧損)收益 | 減去:可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 | MotorSports Gaming US,LLC的淨(虧損)收入 | ||||||||||||||||||
704遊戲公司 | $ | (4,343,645 | ) | $ | (2,019,795 | ) | $ | (2,323,850 | ) | $ | 1,848,303 | $ | 859,461 | $ | 988,842 | |||||||||
賽車職業聯賽,有限責任公司 | (343,246 | ) | (251,428 | ) | (91,818 | ) | - | - | - | |||||||||||||||
其他 | (1,068,673 | ) | - | (1,068,673 | ) | (489,050 | ) | - | (489,050 | ) | ||||||||||||||
重新計算 | (5,755,564 | ) | (2,271,223 | ) | (3,484,341 | ) | 1,359,253 | 859,461 | 499,792 | |||||||||||||||
如報道所述 | (5,755,564 | ) | (2,191,418 | ) | (3,564,146 | ) | 1,359,253 | 859,461 | 499,792 | |||||||||||||||
美元差額 | $ | - | $ | 79,805 | $ | (79,805 | ) | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||||||
百分比差異 | 0 | % | -4 | % | 2 | % | 0 | % | 0 | % | 0 | % | ||||||||||||
[1 | ] | [1 | ] |
[1] | 公司得出的結論是,與財務報表中報告的金額相比,差額的影響不是重大的,因此沒有對以前發佈的財務報表進行調整。 |