OCA收購公司。

美洲大道1345號，33樓

紐約州紐約市，郵編：10105

2022年11月9日

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

房地產與建設辦公室

華盛頓特區，20549

注意：威廉·德馬雷斯特和克里斯蒂·馬龍

Re：OCA Acquisition Corp.

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

於2022年3月28日提交

File No. 001-39901

尊敬的德馬雷斯特先生和馬龍女士：

OCA Acquisition Corp.(“本公司”) 謹此轉交對2022年10月26日美國證券交易委員會(“本委員會”)工作人員(“員工”)所發評議信的迴應。

為方便員工，我們在下面以粗體重複了員工的評論，並在評論之後附上了公司的迴應。

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

一般信息

本公司敬告員工，本公司保薦人、特拉華州有限責任公司華僑銀行收購控股有限公司(“保薦人”)的第三位非美國擁有人為董志豐(志豐)。Mr.Tung是新加坡公民，擁有保薦人約1.5%的股份。 他的所有權以前沒有討論過，因為他是私人投資者，不像之前討論的那樣，保薦人中的其他非美國少數股東是本公司的董事。

公司計劃在公司截至2022年9月30日的季度報告10-Q表中增加以下 更新的風險因素：

如果與目標公司的擬議交易 可能需要監管機構根據某些美國或外國法律或法規進行審查或批准，我們可能無法 完成與某些潛在目標公司的初始業務合併。

根據某些美國或外國法律或法規，某些收購或業務合併 可能需要監管機構的審查或批准。如果 未獲得監管部門的批准或許可，或者審查過程延長超過了允許與我們完成初始業務合併的時間段，則我們可能無法完成與該目標的業務合併。

除其他事項外，美國《聯邦通信法》禁止外國個人、政府和公司持有廣播、公共運營商或航空廣播電臺許可證持有人 股本中指定比例以上的股份。此外，美國法律目前限制外資擁有美國航空公司的所有權。在美國，某些可能影響競爭的合併可能需要由司法部和聯邦貿易委員會 提交某些申請和審查，而可能影響國家安全的投資或收購則由美國外國投資委員會(CFIUS)審查。CFIUS是一個跨部門委員會， 被授權審查某些涉及外國在美國投資的交易，以確定此類交易對美國國家安全的 影響。

在美國以外，法律或法規可能會 影響我們與潛在目標公司完成業務合併的能力，這些公司在司法管轄區註冊或有業務運營，其中可能涉及國家安全考慮、涉及受監管行業(包括電信)或涉及國家文化或傳統的業務 。本公司保薦人奧林巴斯資本亞洲有限公司的管理成員及具投票權權益的多數股東為開曼羣島實體。在保薦人的直接和間接少數股東中，非美國人佔不到20%；包括兩名公司董事，他們分別是澳大利亞和法國公民 。2022年7月，特拉華州有限合夥企業安塔拉資本有限公司(“安塔拉”) 獲得了贊助商的多數經濟、無投票權權益。安塔拉由Himanshu Gulati於2018年創立，投資範圍廣泛 各種金融工具，包括貸款、債券、可轉換債券、壓力/不良信貸和特殊情況股權投資。 安塔拉是特拉華州的一家有限合夥企業，由美國人持有81.5%的股份，非美國人擁有18.5%的股份，所有人都來自開曼羣島。

美國和外國監管機構 通常有權拒絕各方完成交易的能力，或以指定的條款和條件批准交易的條件，這些條款和條件可能是我們或目標公司無法接受的。在這種情況下，我們可能無法完成與潛在目標 交易。

由於這些不同的限制，我們可以用來完成初始業務合併的潛在目標池 可能會受到限制，並且我們可能會在與其他沒有類似所有權問題的SPAC競爭方面受到不利影響。此外，政府審查的過程可能會很漫長。 由於我們完成初始業務合併的時間有限，如果我們未能在所需的時間段內獲得任何所需的批准，我們可能需要進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，而且我們的權證到期將一文不值。這還會導致您失去在目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。

本公司謹告知員工，開曼實體奧林巴斯資本亞洲有限公司是保薦人的管理成員及具投票權權益的多數股東；而特拉華州有限合夥企業安塔拉資本有限公司則擁有保薦人的多數經濟但無表決權權益。

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我們預先感謝工作人員 考慮了上述問題。如果您有任何問題，請不要猶豫與我們的法律顧問喬納森·德布林格聯繫，喬納森·德布林格，Ellenoff Grossman&Schole LLP，電子郵件：jdeblinger@egsllp.com，或電話：(646)895-7145。

抄送：Ellenoff Grossman&Schole LLP