美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
|
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
|
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的從 |
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
|
||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
||
|
|||
(主要執行機構地址,包括郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
|
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
|
☒ |
|
加速文件管理器 |
|
☐ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非加速文件服務器 |
|
☐ |
|
規模較小的報告公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新興成長型公司 |
|
|
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
根據2021年6月30日,也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日A類普通股在紐約證券交易所的收盤價,註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為#美元
截至2022年2月1日,註冊人擁有
審計師事務所ID:
目錄
|
|
|
|
頁面 |
關於前瞻性陳述的説明 |
|
1 |
||
風險因素摘要 |
|
3 |
||
有關用户指標和其他數據的説明 |
|
5 |
||
|
|
|
|
|
第一部分 |
|
|
|
|
第1項。 |
|
業務 |
|
6 |
第1A項。 |
|
風險因素 |
|
12 |
項目1B。 |
|
未解決的員工意見 |
|
45 |
第二項。 |
|
屬性 |
|
45 |
第三項。 |
|
法律訴訟 |
|
45 |
第四項。 |
|
煤礦安全信息披露 |
|
45 |
|
|
|
|
|
第II部 |
|
|
|
|
第五項。 |
|
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
|
46 |
第六項。 |
|
已保留 |
|
47 |
第7項。 |
|
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
|
48 |
第7A項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
|
63 |
第八項。 |
|
財務報表和補充數據 |
|
65 |
第九項。 |
|
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
|
101 |
第9A項。 |
|
控制和程序 |
|
101 |
項目9B。 |
|
其他信息 |
|
102 |
項目9C。 |
|
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
|
102 |
|
|
|
|
|
第三部分 |
|
|
|
|
第10項。 |
|
董事、高管與公司治理 |
|
103 |
第11項。 |
|
高管薪酬 |
|
108 |
第12項。 |
|
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
|
126 |
第13項。 |
|
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
|
129 |
第14項。 |
|
首席會計費及服務 |
|
132 |
|
|
|
|
|
第四部分 |
|
|
|
|
第15項。 |
|
展示、財務報表明細表 |
|
133 |
第16項。 |
|
表格10-K摘要 |
|
136 |
|
|
簽名 |
|
137 |
II
關於前瞻性陳述的説明
本10-K表格年度報告包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》和經修訂的《1934年證券交易法》(或《交易法》)第21E節的有關我們和我們的行業的前瞻性陳述,這些陳述涉及重大風險和不確定性。除本報告中包含的有關歷史事實的陳述外,其他所有陳述,包括有關指導、我們未來的經營結果或財務狀況、業務戰略和計劃、用户增長和參與、產品計劃以及未來經營的管理目標的陳述,均為前瞻性陳述。在某些情況下,您可以識別前瞻性陳述,因為它們包含“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“將要”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將“或”將“或這些詞或其他類似術語或短語的否定。我們提醒您,上述內容可能不包括本報告中所作的所有前瞻性陳述。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測,包括我們的財務前景和持續的新冠肺炎疫情,我們認為這些事件和趨勢可能會繼續影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述會受到以下“風險因素摘要”、第I部分第1A項“風險因素”以及本年度報告表格10-K其他部分所述的風險、不確定性和其他因素的影響,包括但不限於:
|
• |
我們的財務業績,包括我們的收入、收入成本、運營費用以及我們實現和維持盈利的能力; |
|
• |
我們產生和維持正現金流的能力; |
|
• |
我們吸引和留住用户和合作夥伴的能力; |
|
• |
我們吸引和留住廣告商的能力; |
|
• |
我們與現有競爭者和新的市場進入者有效競爭的能力; |
|
• |
我們有能力有效管理我們的增長和未來的開支; |
|
• |
我們有能力遵守適用於我們業務的修訂或新的法律、法規和行政行動; |
|
• |
我們維護、保護和提高知識產權的能力; |
|
• |
我們有能力在我們現有的細分市場中成功擴張,並滲透到新的細分市場; |
|
• |
我們吸引和留住合格團隊成員和關鍵人員的能力; |
|
• |
我們償還未償債務的能力; |
|
• |
未來對互補公司、產品、服務或技術的收購或投資;以及 |
|
• |
氣候變化、自然災害和健康流行病(包括新冠肺炎疫情)對我們的業務、運營以及我們和我們的合作伙伴、廣告商和用户運營所在的市場和社區的潛在不利影響。 |
此外,我們的運營環境競爭激烈,變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現,我們無法預測可能對本年度報告10-K表所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生,實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的大不相同。
此外,“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本年度報告以Form 10-K的形式提供給我們的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎,但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的,投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。
本年度報告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本報告中所作的任何前瞻性陳述,以反映本報告日期後的事件或情況,或反映新信息或意外事件的發生,
1
除法律另有規定外。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期,您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映未來任何收購、處置、合資企業、重組、法律和解或投資的潛在影響。
投資者和其他人應注意,我們可能會通過我們的網站(包括Investor.Snap.com)、提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的文件、網絡廣播、新聞稿和電話會議,向投資者發佈重要的商業和金融信息。我們使用這些媒體,包括Snapchat和我們的網站,與我們的成員和公眾就我們的公司、我們的產品和其他問題進行溝通。我們提供的信息可能被視為重要信息。因此,我們鼓勵投資者和其他對我們公司感興趣的人查看我們在網站上提供的信息。
2
風險因素摘要
我們的業務受到重大風險和不確定性的影響,這使得對我們的投資具有投機性和風險性。下面我們總結了我們認為的主要風險因素,但這些風險並不是我們面臨的唯一風險,您應該仔細審查和考慮在標題為“風險因素”的部分中對我們風險因素的全面討論,以及本年度報告Form 10-K中的其他信息。如果實際發生以下任何風險(或如果發生本年度報告Form 10-K中其他任何風險),我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、收入和未來前景都可能受到嚴重損害。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。
1.我們的戰略和廣告業務
我們在競爭激烈和快速變化的環境中運營,因此我們必須不斷創新我們的產品,發展我們的商業模式,才能取得成功。
我們強調快速創新,如果我們認為這將有利於總體用户體驗並改善我們的長期財務業績,我們會優先考慮長期用户參與,而不是短期財務狀況或結果。我們目前有運營虧損的歷史,但由於我們的長期關注,我們可能會優先考慮我們認為對我們的長期增長來説是必要的投資和費用,而不是實現短期盈利。對我們未來的投資,包括通過新產品或收購,本質上是有風險的,可能不會獲得回報,這將對我們到期時償還未償還可轉換優先票據或其他債務的本金和利息的能力產生不利影響,並進一步推遲或阻礙我們實現和維持盈利的能力。這反過來又會阻礙我們獲得額外融資的能力,以滿足我們目前和未來的有利條件下的財務需求,或者根本不能。
我們幾乎所有的收入都來自廣告。當我們的廣告商成功時,我們的廣告業務是最有效的。推動他們的成功需要對我們的廣告產品進行持續的投資,可能會受到競爭挑戰和各種法律、法規和操作系統變化的阻礙,這些變化使我們更難為廣告商實現和展示有意義的回報。例如,隱私法和移動操作系統的持續變化使我們更難衡量我們服務上的廣告的有效性,而替代方法需要時間來開發並被我們的廣告商更廣泛地採用,並且可能不如以前的方法有效。我們認為,這對我們的目標、衡量和優化能力的影響已經對我們的運營業績產生了負面影響。此外,我們的廣告業務具有季節性和波動性,這可能會導致我們的季度收入和經營業績出現波動,包括對我們業務前景的預期。
我們的業務和運營一直受到、未來也可能受到我們無法控制的事件的不利影響,例如衞生流行病,包括新冠肺炎(包括任何變種),以及影響我們及其合作伙伴、廣告商和用户運營的市場和社區的宏觀經濟因素,如勞動力短缺、供應鏈中斷和通貨膨脹。
2.我們的社區和競爭
我們需要不斷創新和創造新產品,並改進我們現有的產品,以吸引、留住和發展我們的全球社區。我們創造的產品可能無法吸引或留住用户,或者無法產生有意義的收入,如果有的話。如果我們的社區沒有看到我們的產品或品牌的價值,或者如果競爭對手提供了更好的選擇,我們的社區可以很容易地轉向其他服務。雖然我們的社區在過去幾年裏經歷了快速的增長,但我們也經歷了下降,不能保證這種情況不會再次發生。我們已經並預計將繼續通過收購進行有機擴張,包括在我們可能無法有效管理或規模的國際市場。
我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的資源和更大的市場份額,這每一項都給了他們相對於我們的優勢,這可能會使我們更難成功。
3.我們的合作伙伴
我們主要依靠谷歌、蘋果和亞馬遜來運營我們的服務,併為我們的應用程序提供移動操作系統。如果這些合作伙伴沒有按照我們的預期提供服務、終止服務或以對我們不利的方式更改我們的協議條款或其操作系統的功能,我們的服務可能會中斷,我們的產品體驗可能會降級,這些可能會損害我們的聲譽、增加我們的成本或使我們更難
3
獲得或維持盈利能力。我們業務的許多其他部分依賴於合作伙伴,包括內容合作伙伴和廣告合作伙伴,因此我們的成功取決於我們吸引和留住這些合作伙伴的能力。
4.我們的技術和法規
我們的業務很複雜,我們的成功取決於我們的快速創新能力,我們的服務在許多不同智能手機和操作系統上的互操作性,以及我們以用户期望的方式處理敏感用户數據的能力。由於我們的系統和產品不斷變化,我們很容易受到數據泄露、錯誤和其他錯誤的影響,因為我們的產品是如何工作和測量的。我們也可能無法保持有效的流程來報告我們的指標或財務結果。鑑於所涉系統的複雜性以及移動設備和系統的快速變化性質,我們預計會遇到問題,特別是如果我們繼續在移動數據系統和連接不穩定的世界部分地區擴張的話。
我們還受制於關於隱私、數據保護、內容、税收和其他事項的複雜和不斷變化的聯邦、州、地方和外國法律和法規,這些法律和法規可能會發生變化,並具有不確定的解釋。任何實際或被認為未能履行此類法律和監管義務,包括與我們與美國聯邦貿易委員會的同意法令相關的義務,或任何經濟或政治不穩定,都可能對我們的業務產生不利影響。
我們還必須積極保護我們的知識產權。我們不時會受到各種法律程序、索賠、詢問和調查的影響,包括集體訴訟和涉及知識產權的事項,這些可能會耗資巨大或分散管理注意力。我們向用户提供的內容還依賴於各種法律和普通法框架,包括《數字千年版權法》、《通信體面法》和合理使用原則,最近,每一項都受到了不利的司法、政治和監管審查。
5.我們的團隊和資本結構
我們需要吸引和留住一支高素質的團隊,包括首席執行官和首席技術官,以保持我們的競爭地位。我們可能會在維護和發展我們的團隊方面產生巨大的成本和支出,並可能在全球競爭關鍵人才的過程中失去寶貴的團隊成員,包括與許多競爭對手競爭。我們僱傭成本的很大一部分是以我們的普通股支付的,普通股的價格一直不穩定,如果我們的股票貶值,我們吸引和留住人才的能力可能會受到不利影響。
我們的兩位聯合創始人控制着我們已發行股本99%以上的投票權,這意味着他們控制着提交給股東的幾乎所有結果。A類普通股股東沒有投票權,除非特拉華州法律要求。這種集中控制可能會導致我們的聯合創始人以他們的最佳利益投票,這可能並不總是符合我們股東的總體利益。
4
有關用户指標和其他數據的説明
我們將每日活動用户或DAU定義為在定義的24小時內至少打開Snapchat應用程序一次的註冊Snapchat用户。我們通過將特定季度每天的DAU數量相加,並將總和除以該季度的天數,來計算該季度的平均DAU。DAU是按地理劃分的,因為市場有不同的特點。我們將每用户平均收入或ARPU定義為季度收入除以平均DAU。為了計算ARPU,我們根據我們確定的提供廣告印象的地理位置,按用户地理位置將收入分攤到每個地區,因為這是基於用户活動的收入近似值。這一分配不同於我們在合併財務報表附註中的收入披露部分,其中收入是基於廣告客户的賬單地址。有關我們衡量的這些指標的信息,請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。
除非另有説明,有關我們的用户及其活動的統計信息是通過計算本報告中包括的最近完成的季度所選活動的日平均值來確定的。
雖然這些指標是基於我們認為在適用的測量期內對我們的用户羣的合理估計來確定的,但在衡量我們的產品在全球大量人羣中的使用方式方面存在固有的挑戰。例如,可能有個人擁有未經授權的或多個Snapchat帳户,即使我們在服務條款中禁止這種行為,並採取措施檢測和抑制這種行為。我們還沒有確定這樣多個賬户的數量。
我們產品、基礎設施、移動操作系統或指標跟蹤系統的變化,或新產品的推出,可能會影響我們準確確定活躍用户或其他指標的能力,我們可能無法迅速確定此類不準確之處。我們還認為,我們不會捕獲每個活躍用户的所有數據。技術問題可能會導致無法從每個用户的應用程序記錄數據。例如,由於一些Snapchat功能可以在沒有互聯網連接的情況下使用,我們可能不會計算DAU,因為我們沒有收到用户打開Snapchat應用程序的及時通知。隨着我們在世界其他市場的增長,這種低估可能會增加,因為這些市場的用户連接可能很差。我們不會調整我們的報告指標來反映這種少報的情況。我們相信我們有足夠的控制來收集用户指標,然而,沒有統一的行業標準。我們不斷尋求識別這些技術問題,並提高我們的準確性和精確度,包括確保我們的投資者和其他人能夠了解影響我們業務的因素,但這些問題和新問題可能會在未來繼續存在,包括如果繼續沒有統一的行業標準。
我們的一些人口統計數據可能不完整或不準確。例如,由於用户自行報告自己的出生日期,我們的年齡人口統計數據可能與用户的實際年齡不同。而且,因為在2013年6月之前註冊Snapchat的用户沒有被要求提供他們的出生日期,我們可能會將這些用户排除在我們的年齡統計數據之外,或者根據我們自己報告的年齡樣本來估計他們的年齡。如果我們的活躍用户向我們提供了關於他們的年齡或其他屬性的不正確或不完整的信息,那麼我們的估計可能被證明是不準確的,無法滿足投資者的預期。
過去我們依賴第三方分析提供商來計算我們的指標,但今天我們主要依賴我們開發和運營的分析平臺。我們只在用户打開應用程序時計算DAU,並且每個用户每天只計算一次。我們相信,這種方法更準確地衡量了我們的用户參與度。我們有多個用户數據管道,用來確定用户是否在特定日期打開了應用程序,併成為DAU。這在某個數據管道因技術原因變得不可用的情況下提供了宂餘,也為我們提供了宂餘數據,以幫助衡量用户如何與我們的應用程序交互。
如果我們無法維護一個有效的分析平臺,我們的指標計算可能會不準確。我們定期審查,在過去進行了調整,並可能在未來調整我們計算內部指標的流程,以提高其準確性。由於這些調整,我們的DAU或其他指標可能無法與以往時期的指標相媲美。由於使用的方法或數據不同,我們對DAU的測量可能與第三方發佈的估計值不同,或與競爭對手的類似標題的指標不同。
5
第一部分
項目1.業務
概述
Snap Inc.是一家相機公司。我們相信,重新發明相機代表着我們改善人們生活和交流方式的最大機會。我們通過賦予人們表達自己、活在當下、瞭解世界和一起娛樂的能力,為人類進步做出貢獻。
我們的旗艦產品Snapchat是一款相機應用程序,可以幫助人們通過名為Snap的短視頻和圖像與朋友和家人進行可視交流。通過直接對着相機開放,我們賦予用户即時表達自己的能力。默認情況下,快照被刪除,因此在Snapchat上創建和發送圖像時,看起來漂亮或完美的壓力較小。通過減少通常與創建和分享內容相關的摩擦,Snapchat已經成為世界上使用最多的相機之一。
就像閃爍的光標成為臺式電腦上大多數產品的起點一樣,我們相信相機屏幕將成為智能手機上大多數產品的起點。這是因為與其他形式的輸入相比,智能手機攝像頭創建的圖像包含更多的上下文和更豐富的信息,比如通過鍵盤輸入的文本。鑑於這個機會的規模,我們投入巨資,冒着巨大的風險,試圖創造出能夠更好地反映和改善我們的生活體驗的創新和差異化的相機產品。
Snapchat
Snapchat是我們的核心移動設備應用程序,它包含五個不同的標籤,並輔之以在應用程序之外運行的其他工具。Snapchat在應用程序中提供了豐富的視覺交流和內容體驗,可以與這五個選項卡或這五個選項卡中的一個子集進行交互。
攝像機:相機是Snapchat中創作的起點。Snapchat直接對着攝像頭打開,這樣就可以輕鬆創建快照並將其發送給朋友。我們的增強現實,或AR,在我們的相機內的功能允許創造力和自我表達。我們提供數以百萬計的鏡頭,由我們和我們的社區共同創造,以及創意工具和授權的音樂和音頻剪輯,使人們可以輕鬆地個性化和情境化他們的快照。我們還在我們的相機內提供語音和掃描技術。雖然Snap在默認情況下被刪除,但用户可以通過存儲在他們的Snapchat賬户和移動設備上的可搜索的記憶集合來保存他們的創造力。用户還可以在我們的可穿戴設備眼鏡上創建Snap。眼鏡與Snapchat無縫連接,從人類的角度捕捉照片和視頻。我們最新版本的眼鏡是為創作者設計的,將AR鏡頭直接覆蓋到世界上。
溝通:通信允許用户通過我們短暫、高效的消息傳遞體系結構,將快照集體或單獨發送給朋友。在通信功能中,用户可以通過文本、快照、語音或視頻通話發送消息。他們還可以與我們專有的個性化化身工具Bitmoji及其關聯的上下文貼紙和圖像進行通信,這些貼紙和圖像可以無縫集成到移動設備和桌面瀏覽器中。此外,用户可以通過一起玩我們的遊戲之一進行交流,其中許多遊戲允許用户的頭像成為他們的Bitmoji,以及通過Minis,它為我們的Snapchat社區帶來了極小的實用體驗。
捕捉貼圖:Snap Map是一款實況且高度個性化的地圖,允許Snapchat用户與朋友聯繫並探索當地正在發生的事情。Snap Map可以輕鬆定位附近選擇共享位置的朋友,按位置查看發佈到Our Story的最新快照熱圖,以及定位當地企業。在Snap Map的基礎上,Snapchat用户可以在Snap Map上提供豐富的本地商家簡檔,包括商店營業時間和點評等信息,還可以將精選合作伙伴的專業體驗疊加在Snap Map上,並允許Snapchat用户從Snap Map直接採取行動,例如共享喜愛的商店、叫外賣或預訂。
故事:故事以Snapchat的朋友、我們的社區和我們的內容合作伙伴的內容為特色。朋友故事允許我們的社區通過照片和視頻以敍事的形式表達自己,並按時間順序向他們的朋友展示。此選項卡的發現部分根據Snapchat的訂閲和興趣顯示精選內容,並提供來自我們的創作者社區和出版商合作伙伴的新聞和娛樂,以及Snap Originals中的原創內容。我們還提供公共配置文件,作為我們的創作者社區和我們的廣告合作伙伴紀念和擴大他們的內容和AR鏡頭在我們的平臺上的一種方式。
6
聚光燈:Spotlight是一種與整個Snapchat社區廣泛分享用户生成的內容的方式。在這裏,我們展示了來自我們社區的最具娛樂性的快照,隨着時間的推移,這些快照將根據每個Snapchat的偏好和收藏進行定製。在Trending頁面上,Snapchat用户可以發現並參與熱門話題和流派。
我們的合作伙伴生態系統
Snapchat的許多元素和功能都得到了我們龐大的合作伙伴生態系統的增強,其中包括開發人員、創作者、出版商和廣告商等。我們幫助他們創建內容和體驗並將其引入Snapchat,在他們自己的應用程序和網站中利用Snapchat功能,並利用廣告向我們龐大的、參與度高的差異化用户羣推廣這些和其他體驗。
開發人員可以通過多種方式與Snapchat集成,包括通過Games、Minis和Snap Kit。Snap Kit邀請開發人員使用Snapchat輕鬆構建,利用Snapchat的最佳技術來發展他們的業務並創造引人入勝的體驗。通過Camera Kit,我們的合作伙伴可以將Snap的AR平臺直接嵌入他們的應用程序中,從而擴大了我們的覆蓋範圍,並擴大了我們通過新的AR用例學習的機會。合作伙伴可以訪問一整套工具和服務,從鏡頭AR體驗創建到鏡頭旋轉木馬管理和分析,為他們的社區啟用AR技術。Snap Kit產品包括相機套件、創意套件、登錄套件、Bitmoji套件、故事套件、廣告套件和貼紙套件。
AR創建者可以使用Lens Studio,這是我們為創建者和開發人員設計的強大桌面應用程序,為Snapchat構建增強現實體驗。Spotlight創作者可以利用我們的內容創作工具接觸數百萬Snapchat用户,並通過各種盈利機會建立他們的業務。我們的創作者市場將AR和Spotlight創作者與我們的廣告合作伙伴直接聯繫起來。
出版商合作伙伴可以通過我們的Discover平臺擴大他們的受眾並將內容貨幣化。此外,我們還與各種電信供應商和原始設備製造商合作,特別是在我們在新市場建立業務的時候。
我們的廣告產品
我們在全球範圍內將品牌廣告商和直接回應廣告商與Snapchat聯繫起來。我們的廣告產品是建立在使我們的消費產品成功的同一基礎上的。這意味着我們可以利用我們在創造消費產品時學到的東西,並將其應用於構建我們社區熟悉的創新和吸引人的廣告產品。
AR美國存托股份:通過Snap的AR工具進行廣告宣傳,能夠以高度差異化的方式接觸到獨特的受眾。美國存托股份可以用作贊助商濾鏡或贊助商濾鏡。鏡頭是通過我們的相機設計的,以利用我們增強現實平臺的覆蓋範圍和規模來創造視覺上引人入勝的3D體驗,包括能夠對美容、服裝、配飾和鞋類等產品進行樣品和試用。濾鏡是一種娛樂性的、藝術性的覆蓋,在你拍照後出現。這些濾鏡和濾鏡可以通過公共檔案在Snapchat上進行紀念,這些檔案將內容、濾鏡和濾鏡聚集在一個容易找到的地方。
抓拍美國存托股份:我們讓廣告商像我們的用户一樣講述他們的故事,使用全屏視頻和聲音。這些功能還允許廣告商將額外的體驗和操作直接整合到這些廣告中,包括觀看長篇視頻、訪問網站或安裝應用程序。Snap美國存托股份包括以下內容:
|
• |
單張圖片或視頻美國存托股份:這些都是全屏美國存托股份,可以跳過,可以包含一個附件,使Snapchat用户能夠向上滑動並採取行動。 |
|
• |
故事美國存托股份:故事美國存托股份是位於故事選項卡的發現部分中的品牌瓷磚,可以是視頻美國存托股份或一系列3到20張圖片。 |
|
• |
收藏美國存托股份:收藏美國存托股份擁有四個可輕觸的瓷磚,展示多款產品,讓Snapchat用户無摩擦地瀏覽和購買。 |
|
• |
動態美國存托股份:動態美國存托股份利用我們的機器學習算法來匹配產品目錄,以便在正確的時間向正確的Snapchat投放正確的廣告。 |
|
• |
商業廣告:廣告不能跳過六秒,但最長可達三分鐘。這些美國存托股份出現在Snapchat的精選內容中。 |
7
活動管理和交付:我們的目標是不斷改進這些廣告形式的購買和交付方式。我們已投入巨資建立我們的自助式廣告平臺,提供自動化、複雜且可擴展的廣告購買和活動管理。
我們提供競標廣告的能力,這些廣告被指定為驅使Snapchat用户訪問網站、進行購買、訪問當地企業、給企業打電話或發短信、觀看故事或視頻、下載應用程序或返回應用程序等。此外,我們的交付框架繼續優化美國存托股份在整個平臺上的相關性,根據用户的實時和歷史屬性和活動確定向他們展示的最佳廣告。這減少了浪費印象的數量,同時提高了向社會展示的美國存托股份的有效性。這有助於廣告商通過提供更精確的目標定位、實時測試和學習不同創意或活動屬性的能力以及我們自助式定價的動態來提高投資回報。
衡量廣告效果:我們提供第一方和第三方解決方案,以提供對活動屬性(如覆蓋範圍、頻率、人口統計和可看性)的大量分析;品牌偏好或購買意圖等認知的變化;以及購買、客流量、應用程序安裝和在線購買等實際行為的提升。
技術
我們的研發重點是產品開發、廣告技術和大型基礎設施。
產品開發:我們堅持不懈地工作,投入巨資為我們的社區和我們的合作伙伴創造和改進產品。我們開發了一系列與視覺交流和講故事相關的產品,這些產品採用了各種新技術。
廣告技術:我們不斷開發和擴大我們的廣告產品和技術。為了努力為我們的廣告商提供強勁且可擴展的投資回報,我們的廣告技術路線圖圍繞着改進我們的交付框架、衡量能力和自助服務工具。
大型基礎設施:我們在支持我們產品的底層架構上花費了大量資源和投資,例如優化每天向全球數億人交付數十億個視頻。我們目前與第三方提供商合作,以支持我們不斷增長的需求的基礎設施。這些合作伙伴關係使我們能夠在沒有前期有形基礎設施成本的情況下快速擴展,使我們能夠將精力集中在產品創新上。
員工與文化
我們尋求通過我們的產品、我們加強社區的工作、我們對地球產生積極影響的努力以及我們包容的工作場所,成為一股向善的力量。
支持我們的團隊:我們在Snap的價值觀是善良、聰明和有創造力,我們通過如何支持我們的團隊以及我們的團隊如何支持彼此來將這些價值觀付諸實踐。理事會是一種積極傾聽的做法,促進思想開放,培養參與者之間的同理心和同情心,幫助我們建立和維持一個充滿正直、聯繫、合作、創造力和善良的社區。我們的人才培養計劃旨在通過幫助團隊成員在Snap以公平和公平的方式進步、學習和成長來釋放潛力。我們通過支持員工身體、情感和經濟健康的計劃和福利,專注於員工的健康和福祉。為了吸引和留住最優秀的人才,我們的目標是在一個使我們的員工能夠對新的和令人興奮的項目做出直接有意義貢獻的環境中提供具有挑戰性的工作。這些價值觀背後是我們對道德行為的承諾,我們努力向我們的團隊灌輸誠實行事意味着做完整的自己、誠實和做正確的事情。
多樣性、公平性和包容性:Snap長期以來一直支持多元化、公平和包容計劃,我們在多個方面取得了進展,包括使我們的董事會和高管領導層多樣化,圍繞Dei成果引入新的問責機制,推出聯誼計劃以激勵更具包容性的文化,以及加強我們的招聘流程以繼續推動多元化招聘。為了幫助完成我們的使命,我們出版了一份多樣性年度報告,其中討論了我們關於多樣性、公平和包容性努力的目標。這份報告概述了我們圍繞以下理念的信念:包容性工作場所和包容性產品是實現這一目標的核心。這份報告摘錄在我們更廣泛的CitizenSnap報告中,該報告詳細説明瞭我們正在為支持我們的社區、我們的星球和我們的團隊所做的工作,並可在我們的網站www.Snap.com上找到。
8
人力資本:作為我們人力資本資源目標的一部分,我們尋求招聘、留住和激勵我們才華橫溢的現有和未來員工。我們相信,創造一個包容的環境,讓團隊成員能夠成長、發展和做真實的自己,對於吸引和留住人才至關重要。我們的薪酬理念也與這一信念一致。
我們的薪酬理念以建立所有權和高績效文化為基礎,將影響力和我們的價值觀放在績效反饋過程和薪酬結果的中心。我們利用公平作為我們薪酬實踐的一部分,以推動長期導向,並承諾為全球所有員工支付最低生活工資。
截至2021年12月31日,我們約有5661名全職員工,其中約54%從事工程工作,參與設計、開發、支持和製造新的和現有的產品和流程。
氣候變化:我們正在深化我們幫助應對氣候變化的承諾。2021年,我們通過了科學減排倡議批准的科學減排目標。我們在2021年通過購買補償來平衡從2011年成立到2020年12月31日可歸因於Snap的排放,從而實現了歷史性的碳中性。我們還在2021年購買了可再生能源證書,足以覆蓋截至2020年12月31日的一年我們在美國業務中消耗的所有電力。
我們對隱私的承諾
我們對待隱私的方法很簡單:坦誠,提供選擇,永遠不要忘記我們的社區是第一位的。
我們把Snapchat打造成了一種解毒劑,用來解決困擾“社交媒體”的無上下文交流問題。不久前,朋友之間的對話只是一種私人交流,在這種交流中,你確切地知道你在和誰説話,你在説什麼,你説的話是否會被永遠銘記。在此過程中的某個地方,社交媒體--通過優先考慮病毒性和永久性--削弱了對這一有價值的背景和選擇的對話。當我們開始在網上交流時,我們失去了一些讓交流變得偉大的東西:自發性、情感、誠實--這些是人類最初讓我們成為人的各種表達方式。
我們不認為數字通信必須以這種方式進行。這就是為什麼選擇很重要。我們開發的產品和服務強調對話的上下文--誰、何時、什麼以及在哪裏説了什麼。如果你沒有自主性來塑造對話的背景,對話就會被同質化在線對話的永久饋送所塑造。
當您閲讀我們的隱私政策時,我們希望您會注意到我們是多麼關心個人交流的完整性。首先,我們用通俗易懂的語言編寫了我們的隱私政策,因為我們認為每個人都準確地理解我們是如何處理他們的信息是很重要的。否則,就很難在溝通方式上做出明智的選擇。我們還創建了一個強大的隱私中心,在那裏我們表明,背景和選擇不僅僅是談話要點。在那裏,我們指出了用户可以控制誰查看他們的快照和故事的多種方式,並解釋了內容將在我們的服務器上保留多長時間,用户如何管理我們確實擁有的關於他們的信息,等等。這也是我們的透明度報告,其中我們提供了對這些努力的洞察,以及對我們平臺上報告的內容的性質和數量的可見性。
我們也明白,隱私政策--無論多麼雄心勃勃--只取決於這些政策背後的人和做法。當有人信任我們來傳輸或存儲他們的信息時,我們知道我們有責任保護這些信息,我們會努力確保這些信息的安全。新功能要經過嚴格的隱私審查過程--我們討論利弊,我們努力打造我們引以為豪、我們想要使用的產品。我們經常使用Snapchat,無論是在工作中還是在個人生活中,我們處理用户信息的方式就像對待家人、朋友和我們自己一樣謹慎。
競爭
我們在業務的各個方面都與其他公司競爭,特別是與專注於移動互動和廣告的公司。其中許多公司,如Alphabet(包括谷歌和YouTube)、蘋果、字節跳動(包括TikTok)、Meta(包括Facebook、Instagram和WhatsApp)、Pinterest和Twitter,可能擁有更多的財力和人力資源,在某些情況下,還有更大的用户基礎。考慮到我們提供的產品的廣度,我們還與
9
在移動、相機、通信、內容和廣告行業開發產品或以其他方式運營的公司,提供或將提供可能與Snapchat功能或產品競爭的產品和服務。我們的競爭對手跨越從互聯網技術公司和數字平臺,到印刷、廣播和電視行業的傳統公司,再到默認智能手機攝像頭和消息傳遞等底層技術。此外,我們在接洽方面的競爭因地區而異。例如,我們在亞洲面臨着來自Kakao、Line、Naver(包括Snow)和騰訊控股等公司的競爭。
我們競相吸引和留住用户的注意力,無論是在覆蓋範圍還是參與度方面。由於我們的產品和我們競爭對手的產品通常是免費的,我們基於我們的品牌和我們提供的產品的質量和性質而不是價格來競爭。因此,我們投入巨資不斷改進和擴大我們的產品線。
我們還與其他公司競爭,以吸引和留住合作伙伴和廣告商,這主要取決於我們的影響力和提供強勁投資回報的能力。
最後,我們競相吸引和留住有才華的人,包括軟件工程師、設計師和產品經理。除了提供有競爭力的薪酬外,我們還通過培養努力創造偉大產品和體驗的文化來爭奪人才,並允許我們的員工對新的和令人興奮的項目做出直接的有意義的貢獻。
我們業務中的季節性
在我們的業務中,我們歷來看到了季節性。整體廣告支出往往在日曆年的第四季度最強勁,我們在歷史收入中也觀察到了類似的模式。我們還經歷了用户參與度的季節性變化,通常夏季的參與度較低,12月的參與度較高。
知識產權
我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權和專有技術的能力。為了保護我們的專有權利,我們依賴美國和其他司法管轄區的知識產權組合,包括專利、商標、版權、商業祕密法、許可協議、內部程序和合同條款。我們還與我們的員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議,並與第三方簽署保密協議。我們的內部控制旨在限制對專有技術的訪問。
截至2021年12月31日,我們在美國和外國大約有1,524項已頒發的專利和大約2,223項與我們的相機平臺和其他技術相關的專利申請。我們頒發的專利將在2022年至2046年之間到期。我們可能無法保護我們的知識產權,我們現有和未來的專利、商標和其他知識產權可能無法為我們提供競爭優勢,或使我們的產品和服務有別於競爭對手。
我們從我們的合作伙伴那裏許可內容、商標、技術和其他知識產權,並依賴我們與這些合作伙伴的許可協議來使用這些知識產權。我們還與第三方簽訂許可協議,以獲得專利和其他專有技術的權利。第三方可能會向我們的合作伙伴或我們主張與知識產權相關的索賠。
其他擁有與移動、相機、通信、內容、互聯網等技術相關行業相關的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權的公司和“非執業實體”,經常因侵犯、挪用和其他侵犯知識產權或其他權利的指控而提起訴訟。隨着我們業務的持續增長和競爭的加劇,我們可能會面臨更多與知識產權和訴訟相關的索賠。
政府監管
我們受到許多聯邦、州、地方和外國法律和法規的約束,包括與隱私、宣傳權、數據保護、內容監管、知識產權、健康和安全、競爭、未成年人保護、消費者保護、就業、匯款、進出口限制、禮品卡、電子資金轉賬、反洗錢、廣告、算法、加密和税收有關的法規。這些法律和法規在不斷演變,可能會被解釋、應用、創建或修改,從而損害我們的業務。遵守這些法律
10
與前幾個時期相比,法規對我們的資本支出、經營結果和競爭地位沒有、也不會產生實質性影響,我們目前也不預期環境控制設施的重大資本支出。
2014年12月,聯邦貿易委員會下達了最終命令,解決了對我們早期一些做法的調查。這一命令要求我們建立一個強大的隱私計劃,以管理我們對待用户數據的方式。在該命令的20年生命期內,我們必須完成兩年一次的獨立隱私審計。2014年6月,我們與馬裏蘭州總檢察長簽訂了為期10年的停產保證,實施了類似的做法,包括防止未成年人創建賬户和提供年度合規報告的措施。違反現有或未來的監管命令或同意法令可能會使我們面臨鉅額罰款和其他懲罰,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
此外,外國的數據保護、隱私、消費者保護、內容監管等法律法規往往比美國的限制更多。某些政府可能試圖阻止或限制我們的產品,或以其他方式施加其他限制,從而可能在很長一段時間內或無限期地影響我們任何或所有產品的可獲得性或可用性。並非我們的所有產品在所有地點都可獲得,也可能不是由於此類法律和法規所致。我們的公共政策團隊監測美國以及許多其他國家的法律和監管發展,並與美國和國際上的政策制定者和監管機構進行溝通。
企業信息
我們成立於2010年,名為Future Fresall,LLC,是一家加州有限責任公司。我們於2011年更名為豐田集團有限責任公司,2012年註冊為特拉華州公司Snapchat,並於2016年更名為Snap Inc.。我們於2017年3月完成首次公開募股,我們的A類普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市,代碼為“SNAP”。
我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖莫尼卡市31街3000號,郵編:90405,電話號碼是(310)399-3339。Snap、“Snapchat”以及本公司在Form 10-K年報中出現的其他註冊和習慣法商標名、商標和服務標記均為Snap Inc.或我們子公司的財產。
有關細分市場和地理位置收入的信息
有關分部和地理收入的信息載於本年度報告10-K表格“財務報表和補充數據”中的合併財務報表附註1和附註2。
可用信息
我們的網站地址是www.Snap.com。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)和15(D)節提交的這些報告的修正案均已提交給美國證券交易委員會。我們向美國證券交易委員會提交或提供的此類報告和其他信息,當此類報告發布在美國證券交易委員會的網站上時,可以在我們的網站上免費獲得。我們使用我們的網站,包括Investor.Snap.com,作為披露重大非公開信息的手段,並遵守我們根據FD法規規定的披露義務。
本年度報告中以Form 10-K格式引用的網站中包含的或可通過這些網站訪問的信息不包括在本文件中。此外,我們對網站地址的引用只是作為不活躍的文本引用。
11
第1A項。風險因素
您應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素,以及本10-K表格年度報告中的所有其他信息,包括“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”以及合併財務報表和相關附註。如果實際發生以下任何風險,我們的業務可能會受到嚴重損害。除非另有説明,否則提到我們的業務在這些風險因素中受到嚴重損害,將包括對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、收入和未來前景的損害。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。在這種情況下,我們A類普通股的市場價格可能會下跌,你可能會損失部分或全部投資。 .
與我們的商業和工業有關的風險
我們的用户、廣告商和合作夥伴生態系統依賴於我們用户基礎的參與度。我們過去看到我們的用户羣增長率下降,未來可能會再次出現這種情況。如果我們不能留住現有用户或增加新用户,或者如果我們的用户對Snapchat的參與度較低,我們的業務將受到嚴重損害。
截至2021年12月31日的季度,我們平均擁有3.19億個DAU。我們將DAU視為衡量我們用户參與度的關鍵指標,添加、維護和接觸DAU一直是而且將繼續是必要的。我們的DAU和DAU增長率在過去有所下降,未來可能會因為各種因素而下降,包括隨着我們活躍用户羣的規模增加、隨着我們實現更高的市場滲透率、我們面臨對用户和他們的時間的持續競爭,或者如果我們的應用程序存在性能問題。例如,2018年,我們認為我們的DAU下降的主要原因是我們的應用程序設計發生了變化,以及我們的應用程序的Android版本持續出現性能問題。此外,隨着我們在發達市場的年輕用户中實現最大的市場滲透率,DAU的未來增長將需要來自那些市場、發展中市場的老年用户或使用Android操作系統的用户,這對我們來説可能是不可能的,或者可能更困難或更耗時。雖然我們可能會經歷由於短期受歡迎的產品和服務,或由於缺乏其他競爭用户注意力的活動而導致DAU增加的時期,但如果現有或潛在的新用户不認為我們的產品有趣、吸引人和有用,我們可能並不總是能夠吸引新用户、留住現有用户、或保持或增加他們的參與頻率和持續時間。此外,因為我們的產品通常需要高帶寬數據功能,以便用户能夠從我們的應用程序的所有特性和功能中受益, 我們的許多用户生活在高端移動設備普及率和高帶寬容量蜂窩網絡覆蓋面積較大的國家。因此,我們預計在智能手機普及率較低或缺乏成熟和高帶寬容量的蜂窩網絡的地區,用户不會快速增長或參與。如果我們的DAU增長率放緩或停滯不前,或者DAU下降,我們的財務業績將越來越取決於我們提升用户活躍度或增加用户貨幣化的能力。
Snapchat是免費的,很容易加入,我們業務的新進入者進入門檻很低,切換到另一個平臺的成本也很低。此外,我們的大多數用户年齡在18-34歲之間。與其他人羣相比,這一人羣可能不那麼忠於品牌,更有可能追隨潮流,包括病毒式趨勢。這些因素可能會導致用户切換到其他產品,這將對我們的用户留存、增長和參與度產生負面影響。Snapchat也可能無法以有意義的方式滲透到其他人口統計數據中。用户留存、增長或參與度下降可能會降低Snapchat對廣告商和合作夥伴的吸引力,這可能會嚴重損害我們的業務。此外,我們繼續與其他公司競爭,以吸引和留住我們用户的注意力。我們通過將特定季度每天的DAU數量相加,並將總和除以該季度的天數,來計算該季度的平均DAU。這一計算可能會掩蓋本季度內顯著高於或低於季度平均水平的任何個別日或月。有許多因素可能會對用户留存、增長和參與度產生負面影響,其中包括:
|
● |
用户更多地參與競爭產品,而不是我們的產品; |
|
● |
我們的競爭對手繼續模仿或改進我們的產品,這可能會損害我們的用户參與度和增長; |
|
● |
我們沒有推出令人興奮的新產品和服務,或者我們推出或修改的產品和服務不受歡迎; |
|
● |
我們的產品無法在iOS或Android手機操作系統上有效運行; |
|
● |
我們無法繼續開發與各種移動操作系統、網絡和智能手機兼容的產品; |
12
|
|
● |
我們沒有提供令人信服的用户體驗,因為我們對我們展示的廣告的類型和頻率或我們產品的結構和設計做出了決定; |
|
● |
我們無法打擊對我們產品的垃圾郵件或其他惡意或不適當的使用; |
|
● |
在短期、長期或兩者兼而有之的情況下,用户對我們產品的質量或有用性的看法發生了變化; |
|
● |
存在對我們產品的隱私影響、安全性或安全性的擔憂; |
|
● |
我們向Snapchat提供內容的合作伙伴不會創建吸引用户、有用或與用户相關的內容; |
|
● |
我們向Snapchat提供內容的合作伙伴決定不續簽協議或將資源用於創建引人入勝的內容,或不專門向我們提供內容; |
|
● |
廣告商和合作夥伴顯示美國存托股份不真實、冒犯性或以其他方式未能遵循我們的指導方針; |
|
● |
我們的產品受到更嚴格的監管審查或批准,或者我們的產品在立法、監管當局、行政行動或訴訟(包括和解或同意法令)的強制或推動下發生變化,對用户體驗產生不利影響; |
|
● |
技術或其他問題阻礙了用户體驗,包括託管我們平臺的供應商,特別是如果這些問題阻礙我們以快速可靠的方式提供我們的產品體驗; |
|
● |
我們未能向用户、廣告商或合作伙伴提供足夠的服務; |
|
● |
我們沒有提供令人信服的用户體驗來吸引用户每天使用Snapchat應用程序,或者我們的用户沒有能力結交新朋友來最大化用户體驗; |
|
● |
我們、我們的合作伙伴或我們所在行業的其他公司是負面媒體報道或其他負面宣傳的對象,其中一些可能是不準確的或包含我們無法更正或撤回的機密信息; |
|
● |
我們不維護我們的品牌形象或我們的聲譽受到損害;或 |
|
● |
我們當前或未來的產品使我們的用户更容易與我們的合作伙伴直接互動,從而減少了用户在Snapchat上的活躍度。 |
用户留存、增長或參與度的任何下降都可能降低我們的產品對用户、廣告商或合作伙伴的吸引力,並將嚴重損害我們的業務。
Snapchat依賴於有效地運行我們無法控制的移動操作系統、硬件、網絡、法規和標準。我們產品或操作系統、硬件、網絡、法規或標準的變化可能會嚴重損害我們的用户留存、增長和參與度。
由於Snapchat主要用於移動設備,該應用程序必須保持與流行的移動操作系統(主要是Android和iOS)、應用程序商店和相關硬件(包括移動設備攝像頭)的互操作性。這些操作系統和應用商店的所有者和運營商,主要是谷歌和蘋果,都對我們的產品擁有審批權,併為消費者提供與我們競爭的產品,而且不能保證未來任何批准都不會被撤銷。此外,移動設備和移動設備攝像頭由多家公司製造。這些公司沒有義務測試新的移動設備、移動設備攝像頭或相關設備與Snapchat的互操作性,可能會生產出與Snapchat不兼容或不是最適合Snapchat的新產品。我們無法控制這些操作系統、應用程序商店或硬件,對這些系統或硬件的任何更改降低了我們產品的功能,或對競爭產品給予優惠待遇,或者政府當局的行動影響了我們對這些系統或硬件的訪問,都可能嚴重損害Snapchat在移動設備上的使用。我們的競爭對手控制着我們的應用程序運行的操作系統和相關硬件,這可能會使我們的產品與這些移動操作系統的互操作性變得更加困難,或者比我們的競爭產品更突出地展示他們的競爭產品。此外,我們的競爭對手控制着其操作系統應用商店的標準,可能會在很長一段時間內無法訪問Snapchat或Snapchat的某些功能。我們計劃繼續定期推出新產品和新功能,並體驗到優化這些產品和功能需要時間才能與這些操作系統、硬件一起運行, 和標準,影響這類產品的受歡迎程度,我們預計這一趨勢將繼續下去。
13
此外,我們的產品需要高帶寬的數據能力。如果數據使用成本增加或對蜂窩網絡的訪問受到限制,我們的用户保留、增長和參與度可能會受到嚴重損害。此外,為了通過移動蜂窩網絡提供高質量的視頻和其他內容,我們的產品必須與我們無法控制的一系列移動技術、系統、網絡、法規和標準良好地協同工作。特別是,未來對iOS或Android操作系統或應用程序商店的任何更改可能會影響我們產品和功能的可訪問性、速度、功能和其他性能方面,並不時導致未來的問題。此外,任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律、法規或舉措的提出或通過,包括管理互聯網中立性的法律,都可能會減少對我們產品的需求,並增加我們的業務成本。
例如,2018年1月,聯邦通信委員會(FCC)發佈了一項命令,廢除了“開放互聯網規則”,該規則禁止美國的移動提供商阻止訪問大多數內容,或以其他方式不公平地歧視我們這樣的內容提供商,還禁止移動提供商與特定內容提供商達成安排,以更快或更好地訪問其數據網絡。FCC廢除開放互聯網規則的命令於2018年6月生效。該命令的核心內容得到了美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院的支持,但一些州已經通過或正在考慮立法或行政行動,以強制實施州一級的互聯網開放規則,這些行動已經或預計將在法庭上受到挑戰。最近,美國總統總裁·拜登發佈了一項行政命令,鼓勵聯邦通信委員會恢復開放的互聯網規則。我們無法預測FCC命令或監管提供商的州倡議最終是否會被進一步的法律行動、聯邦立法或FCC維持、修改、推翻或撤銷,也無法預測這些結果將在多大程度上對我們的業務產生不利影響。同樣,歐盟要求平等訪問互聯網內容,但作為某些倡議和審查的一部分(包括最近對歐洲電子通信規則的修改,以及擴大歐盟網絡和信息安全指令的範圍和性質的建議),歐盟可能會對某些“過頭”服務或符合“電子通信服務”資格的服務施加額外的義務,包括網絡安全要求、報告和透明度義務、殘疾准入或類似911的義務。如果我們被認為是在這種服務定義的範圍內, 我們做生意的成本可能會增加,我們的業務可能會受到嚴重損害。歐盟最高法院也發佈了一些裁決,可能會限制我們從事某些做法的能力,比如“零評級”。如果維持FCC對開放互聯網規則的廢除,國家倡議被修改、推翻或撤銷,或者歐盟修改這些開放互聯網規則或限制商業行為,移動和互聯網提供商可能能夠限制我們的用户訪問Snapchat的能力,或者使Snapchat成為我們競爭對手的應用程序的吸引力較低的替代方案。如果發生這種情況,我們留住現有用户或吸引新用户的能力可能會受到損害,我們的業務將受到嚴重損害。
我們可能無法成功地培養與關鍵行業參與者的關係,也無法開發使用這些技術、系統、網絡、法規或標準有效運行的產品。如果我們的用户在他們的移動設備上訪問和使用Snapchat變得更加困難,如果我們的用户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用Snapchat,或者如果我們的用户選擇使用不提供Snapchat訪問的移動產品,我們的業務和用户的留存、增長和參與度可能會受到嚴重損害。
我們的絕大多數計算、存儲、帶寬和其他服務都依賴於谷歌雲和亞馬遜網絡服務(AWS)。任何對我們使用這兩個平臺的幹擾或幹擾都會對我們的運營產生負面影響,並嚴重損害我們的業務。
谷歌和亞馬遜為業務運營提供分佈式計算基礎設施平臺,也就是通常所説的“雲”計算服務。我們目前在Google Cloud和AWS上運行我們的絕大多數計算,我們的軟件和計算機系統已構建為使用Google和AWS提供的計算、存儲能力、帶寬和其他服務,並且我們的系統在這兩個平臺上並不完全宂餘。將目前由Google Cloud或AWS提供的雲服務轉換到其他平臺或其他雲提供商將很難實施,並會導致我們花費大量時間和費用。有鑑於此,任何對我們使用Google Cloud或AWS的重大幹擾或幹擾都將對我們的運營產生負面影響,我們的業務將受到嚴重損害。如果我們的用户或合作伙伴由於Google Cloud或AWS的問題或中斷而無法訪問Snapchat或特定Snapchat功能,或在訪問過程中遇到困難,我們可能會失去用户、合作伙伴或廣告收入。Google Cloud和AWS或類似提供商提供的服務水平也可能影響我們的用户、廣告商和合作夥伴對Snapchat的使用和滿意度,並可能嚴重損害我們的業務和聲譽。如果Google Cloud、AWS或類似提供商定期或長時間遇到服務中斷或其他類似問題,我們的業務將受到嚴重損害。隨着我們的用户羣和用户參與度的增長,託管成本已經並將繼續增加,如果我們的收入增長速度不能快於使用Google Cloud、AWS或類似提供商的服務的成本,託管成本可能會嚴重損害我們的業務。
14
此外,谷歌和亞馬遜都可能採取超出我們控制範圍的行動,嚴重損害我們的業務,包括:
|
● |
停止或限制我們對其雲平臺的訪問; |
|
● |
增加定價條款; |
|
● |
終止或尋求完全終止我們的合同關係; |
|
● |
與我們的一個或多個競爭對手建立更有利的關係或定價條款;以及 |
|
● |
以影響我們經營業務和運營能力的方式修改或解釋其服務條款或其他政策。 |
谷歌和亞馬遜各自擁有廣泛的自由裁量權,可以改變和解釋其服務條款和其他與我們有關的政策,而這些行動可能對我們不利。他們還可能改變我們在他們的雲平臺上處理數據的方式。如果谷歌或亞馬遜做出對我們不利的改變或解釋,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們幾乎所有的收入都來自廣告。未能吸引新的廣告客户,廣告客户的流失,或他們支出的減少可能會嚴重損害我們的業務。
我們幾乎所有的收入都來自Snapchat上的第三方廣告。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中,廣告收入分別約佔總收入的99%、99%和98%。我們預計,在可預見的未來,這一趨勢將繼續下去。儘管我們已經並將繼續努力與廣告商建立更長期的廣告承諾,但大多數廣告商與我們沒有長期的廣告承諾,我們建立長期承諾的努力可能不會成功。
我們的廣告業務還處於早期發展階段。我們的廣告客户從小企業到知名品牌不一而足。我們的許多客户最近才開始使用我們的廣告解決方案,在我們身上花費的廣告預算只佔他們總廣告預算的相對較小的一部分,但一些客户投入了有意義的預算,為我們的總收入做出了貢獻。此外,廣告商可能會認為我們的一些產品是試驗性的和未經驗證的,或者比起其他產品更喜歡我們的某些產品。如果我們沒有以有效的方式投放廣告,或者如果廣告商不相信他們對我們的廣告投資會產生相對於其他選擇的有競爭力的回報,廣告商將不會繼續與我們做生意。隨着我們業務的持續發展,包括在全球範圍內,可能會有新的或現有的廣告商或經銷商,或者來自不同地理區域的廣告商或經銷商對我們的總收入做出更大的貢獻。任何經濟或政治不穩定,無論是由於新冠肺炎疫情或其他原因,在特定的國家或地區可能會對全球或當地經濟、廣告生態系統、我們的客户和他們的預算產生負面影響,或者我們預測我們廣告收入的能力,我們的業務將受到嚴重損害。
此外,我們在很大程度上依賴於我們收集和向廣告商披露數據和指標的能力,以便我們能夠吸引新的廣告商並留住現有廣告商。任何對我們收集和披露廣告客户認為有用的數據和指標的能力的限制,無論是法律、法規、政策或其他原因,都會阻礙我們吸引和留住廣告客户的能力。例如,2018年5月生效的歐盟《一般數據保護條例》擴大了個人控制其個人數據收集和處理方式的權利,並對使用年幼未成年人的個人數據施加了限制。此外,在美國,加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月生效,2020年加州隱私權法案(CPRA)取代CCPA並於2023年1月生效,對我們、我們的合作伙伴和我們的廣告商的個人數據處理提出了額外要求。CCPA和CPRA還規定了對違規行為的民事處罰,以及對數據泄露的私人訴權,這可能會增加數據泄露訴訟的可能性和成本。這項立法的潛在影響,包括立法實施的任何法規,都是深遠的、不確定的和不斷變化的,可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策,併產生大量成本和費用來努力遵守。其他州、聯邦和外國立法和監管機構也已經或可能實施關於處理個人數據的類似立法。例如,在美國,弗吉尼亞州制定了消費者數據保護法,科羅拉多州制定了科羅拉多州隱私法,這兩項法案都將於1月1日生效, 並可能施加與我們根據其他數據保護法可能面臨的義務類似或更嚴格的義務。此外,2020年12月生效的歐盟電子通信規則的變化可能會導致歐盟的電子隱私指令對我們的部分服務的適用性擴大,要求我們改變我們處理和存儲歐盟用户的某些類型通信數據的方式,這可能會對我們所依賴的數據的可用性產生實質性影響,從而改進我們的產品和功能並使其個性化。
15
此外,2021年4月,蘋果發佈了iOS更新,對我們訪問和使用用户數據施加了更嚴格的限制。谷歌宣佈,將對其Android操作系統實施類似的改變,Safari和Chrome等主要網絡瀏覽器也可能做出類似的改變。這些變化對我們的目標定位、衡量和優化能力產生了不利影響,進而影響了我們衡量服務廣告有效性的能力。這已經導致並可能在未來繼續導致對我們廣告產品的需求和定價減少,並可能嚴重損害我們的業務。這些變化對整個移動廣告生態系統、我們的競爭對手、我們的業務以及我們社區內的開發商、合作伙伴和廣告商的影響是不確定的,根據我們、我們的競爭對手和整個移動廣告生態系統如何調整,以及我們的合作伙伴、廣告商和用户如何應對,我們的業務可能會受到嚴重損害。此外,如果我們無法緩解這些和未來的發展,並且替代方法沒有被我們的廣告商廣泛採用,那麼我們的目標定位、衡量和優化能力將受到實質性的不利影響,這反過來將繼續對我們的廣告收入產生負面影響。任何不利影響對我們來説都可能是特別重要的,因為我們仍處於建立廣告業務的早期階段。我們的廣告收入也可能受到許多其他因素的嚴重影響,包括:
|
● |
Snapchat上的DAU總數和區域數量增長減弱或停滯; |
|
● |
由於硬件、軟件或網絡限制,我們無法向所有用户投放廣告; |
|
● |
在Snapchat上花費的時間減少,我們的用户共享的內容減少,或者我們的相機、通訊、快照地圖、故事和Spotlight平臺的使用量減少; |
|
● |
我們無法創造新的產品來維持或增加我們的廣告價值; |
|
● |
我們用户結構的變化,使我們對廣告商的吸引力下降; |
|
● |
我們的廣告合作伙伴缺乏廣告創意可用性; |
|
● |
向我們提供內容的合作伙伴不續簽協議或投入資源創建引人入勝的內容,或不向我們獨家提供內容; |
|
● |
減少我們的用户或合作伙伴提供的內容的感知數量、質量、有用性或相關性; |
|
● |
我們的分析和測量解決方案的變化,包括根據蘋果和谷歌的移動操作系統條款,我們被允許收集和披露的內容,這些變化表明了我們的廣告和其他商業內容的價值; |
|
● |
競爭的發展或廣告商對我們產品價值的看法改變了我們在Snapchat上可以收取的廣告費或廣告量; |
|
● |
產品更改或廣告庫存管理決定,我們可能會做出改變Snapchat上顯示的廣告的類型、大小或頻率或廣告商購買廣告的方式的決定; |
|
● |
與廣告有關的不利法律發展,包括由立法、法規、行政行動或訴訟強制或推動的變化; |
|
● |
涉及我們、我們的創始人、我們的合作伙伴或我們所在行業的其他公司的負面媒體報道或其他負面宣傳; |
|
● |
廣告商或用户認為我們、我們的用户或我們的合作伙伴發佈的內容令人反感; |
|
● |
用户跳過廣告的程度,從而降低了這些廣告對廣告商的價值; |
|
● |
改變廣告的定價方式或衡量其效果; |
|
● |
我們沒有能力或被認為沒有能力衡量我們廣告的有效性或為廣告瞄準合適的受眾; |
|
● |
我們無法收集和披露數據,或無法訪問新的和現有的廣告商可能認為有用的廣告用户標識或類似的確定性標識; |
|
● |
廣告商可能需要重新格式化或更改其廣告以符合我們的指導方針的困難和挫折;以及 |
|
● |
宏觀經濟環境和廣告業的總體狀況,包括勞動力短缺、供應鏈中斷和通貨膨脹。 |
這些因素和其他因素可能會減少對我們廣告產品的需求,這可能會降低我們收到的價格,或者導致廣告商完全停止與我們一起做廣告。這兩種情況都會嚴重損害我們的業務。
16
我們的兩位聯合創始人控制着所有股東的決定,因為他們控制着我們大部分有投票權的股票。
截至2021年12月31日,我們的兩位聯合創始人埃文·斯皮格爾和羅伯特·墨菲控制着我們已發行股本99%以上的投票權,僅斯皮格爾先生一人就可以對我們大部分已發行股本行使投票權。因此,Spiegel先生和Murphy先生,或者在許多情況下是單獨行動的Spiegel先生,有能力控制提交給我們的股東批准的所有事項的結果,包括選舉、罷免和更換我們的董事,以及任何合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產。
如果斯皮格爾先生或墨菲先生在我們的僱傭關係終止,他們將繼續有能力行使同樣重要的投票權,並有可能控制提交給我們股東批准的所有事項的結果。我們的任何一位聯合創始人持有的C類普通股將在他去世九個月後,或在該持有人持有的C類普通股的流通股數量少於該持有人在首次公開募股結束時持有的C類普通股的30%,或32,383,178股C類普通股的當天,以一對一的方式自動轉換為B類普通股。如果我們的任何一位聯合創始人的C類普通股被轉換為B類普通股,其餘的聯合創始人將能夠對我們的已發行股本行使投票權。此外,斯皮格爾先生和墨菲先生還簽訂了一項代理協議,根據該協議,雙方都向對方授予了關於我們的B類普通股和C類普通股的所有股票的投票代理權,雙方都可能不時實益擁有或擁有投票控制權。委託書將在創始人死亡或殘疾時生效。因此,在斯皮格爾先生或墨菲先生去世或喪失工作能力時,另一人可以單獨控制我們已發行股本的幾乎所有投票權。
此外,2016年10月,我們向所有股權持有人發放了一股無投票權A類普通股的股息,這將延長我們聯合創始人的投票權控制權,因為我們的聯合創始人能夠在不減少他們的投票權控制權的情況下清算他們持有的無投票權A類普通股。未來,我們的董事會可能會不時決定以A類普通股的形式發放特別或定期股票股息,如果我們這樣做,我們的聯合創始人的控制權可能會進一步延長。這種集中控制可能會推遲、推遲或阻止控制權的變更、合併、合併或出售我們所有或幾乎所有其他股東支持的資產。相反,這種集中控制可以讓我們的聯合創始人完成這樣一筆我們的其他股東不支持的交易。此外,我們的聯合創始人可能會做出長期戰略投資決策,並承擔可能不會成功並可能嚴重損害我們業務的風險。
作為我們的首席執行官,Spiegel先生控制着我們的日常管理和公司重大戰略投資的實施,受我們董事會的授權和監督。作為董事會成員和高級管理人員,Spiegel先生和Murphy先生對我們的股東負有受託責任,必須以他們合理地認為最符合我們股東利益的方式真誠行事。作為股東,甚至是控股股東,斯皮格爾先生和墨菲先生有權根據自己的利益投票表決他們的股份,以及他們擁有投票權的股份,這可能並不總是符合我們股東的總體利益。對於在紐約證券交易所(NYSE)上市的公司,我們沒有選擇利用公司治理規則中的“受控公司”豁免。
衞生流行病,包括新冠肺炎大流行,已經並可能在未來對我們的業務、運營以及我們及其合作伙伴、廣告商和用户運營的市場和社區產生不利影響。
持續的全球新冠肺炎疫情對我們業務的許多方面產生了不利影響,並可能繼續產生不利影響。由於新冠肺炎的傳播和變體的出現帶來的經濟影響,我們的一些廣告客户自身的業務運營和收入面臨下滑或不確定性,他們暫停或減少,或可能暫時或永久停止、減少或繼續減少廣告支出,或可能將廣告支出更多地集中在其他平臺,所有這些都可能導致廣告收入下降。勞動力短缺、供應鏈中斷和通貨膨脹繼續給我們的廣告商帶來物流挑戰、投入成本增加和庫存限制,這反過來也可能停止或減少廣告支出。此外,我們的部分廣告收入與面對面的活動或活動有關,如體育賽事、音樂節和麪對面學習,這些活動在新冠肺炎疫情期間被推遲、取消或受到限制,可能會繼續受到不利影響。此外,新冠肺炎疫情的不可預測性可能會使我們很難預測我們的廣告收入,儘管我們可能在短期內受益於當前廣告格局的變化,但任何增長可能都不代表較長期的趨勢。廣告收入的任何下降或應收賬款的可收回性都可能嚴重損害我們的業務。
為了應對新冠肺炎大流行,許多聯邦、州、地方和外國政府已經實施,其他政府可能也會實施隔離、行政行動、就地避難令、物理距離要求以及類似的政府命令和限制,以控制疾病的傳播。這樣的命令或限制,或感覺
17
此類命令或限制可能發生、繼續或重新執行,已導致企業關閉、停工、減速和延遲、在家工作政策、旅行限制以及取消或推遲活動,以及其他可能對生產力產生負面影響並擾亂我們和我們合作伙伴、廣告商和用户的運營的影響。我們實施並繼續實施了靈活的在家工作政策,適用於幾乎所有的團隊成員,我們可能會根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為最符合我們的利益的情況,採取進一步行動來改變我們的業務。雖然我們的大多數操作可以遠程執行,但不能保證我們在遠程工作時也會同樣有效,因為我們的團隊分散在不同的地方,很多人團隊成員可能有額外的個人需要照顧(例如,由於學校停課或家庭生病而照顧兒童),以及團隊成員可能會自己生病,無法工作。我們團隊效率的降低可能會對我們的結果產生不利影響,原因是我們無法親自與潛在廣告商會面、審查和批准美國存托股份的時間更長、迴應應用程序性能問題或垃圾郵件的時間更長、產品審查的時間延長和相應的創新減少,或者其他可能嚴重損害我們業務的生產率下降。此外,我們可能決定推遲或取消對我們業務的計劃投資,以應對因新冠肺炎傳播或變體出現而導致的業務變化,這些變化可能會影響我們的用户參與度和創新率,而這兩種情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務。
由於新冠肺炎大流行,我們向我們提供內容或服務的合作伙伴和社區可能會遇到他們創建內容或提供服務的能力延遲或中斷(如果他們能夠這樣做的話)。Snapchat上可用內容的數量或質量的下降,或向我們提供的服務的中斷,可能會導致用户參與度下降,這可能會嚴重損害我們的業務。
新冠肺炎疫情對用户參與度或增長的影響是高度不確定的,可能會在短期和長期導致不可預測的結果,包括用户參與度或增長的短期增長,這可能不表明較長期的趨勢。隨着物理距離要求和就地避難訂單的繼續或重新激活,以及面對面活動的減少,我們可能會經歷用户行為和業務的短期和長期中斷。當我們平臺上的用户行為發生變化時,我們也可能會遇到不一致或負面的參與,包括由於持續的物理距離要求和就地避難訂單導致的用户活動的變化。此外,雖然新冠肺炎疫情對全球經濟,特別是我們業務的潛在影響和持續時間可能很難評估或預測,但新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致全球金融市場大幅波動和中斷,降低了我們獲得資本的能力,這可能會對我們未來的流動性產生負面影響。
新冠肺炎的全球影響已經並將繼續快速演變,我們將繼續密切關注事態發展。雖然已經開發和管理了疫苗,新冠肺炎的傳播最終可能得到控制或緩解,但我們無法預測疫苗在全球採用或推出的時間或此類疫苗的效力,包括針對出現的變種,我們也不知道企業、廣告商或我們的合作伙伴將如何在後新冠肺炎環境中運營。我們的用户可能會在新冠肺炎的感知風險和相關法規發生變化的環境中改變他們使用我們產品和服務的方式。我們的業務和運營可能會有額外的成本或影響,包括當我們能夠返回辦公室並恢復面對面的活動、旅行和活動時。此外,不能保證未來不會發生這種或任何其他大範圍流行病的暴發,也不能保證全球經濟是否或何時會完全復甦。新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病對我們的業務、運營或全球經濟作為一個整體的最終影響仍然非常不確定。
如果我們不開發成功的新產品或改進現有產品,我們的業務將受到影響。我們還可能投資於可能無法吸引或留住用户或產生收入的新業務。
我們吸引、留住和增加用户基礎以及增加收入的能力將在很大程度上取決於我們獨立或與第三方合作成功創造新產品的能力。我們可能會對現有產品進行重大更改,或開發和推出新的未經驗證的產品和服務,包括我們以前很少或根本沒有開發或運營經驗的技術。這些新產品和更新可能無法增加我們的用户、廣告商或合作伙伴的參與度,可能會使我們受到更嚴格的監管要求或審查,甚至可能通過擾亂現有用户、廣告商或合作伙伴的行為或引入性能和質量問題而導致此類參與度的短期或長期下降。例如,從2017年開始,我們開始將廣告銷售轉型為自助平臺,從而降低了平均廣告價格。2018年,我們認為我們的DAU下降的主要原因是我們的應用程序設計發生了變化,以及我們的應用程序的Android版本持續存在性能問題。任何重大變化的短期和長期影響都很難預測,比如我們2018年初的應用程序重新設計和2019年為Android用户重寫我們的應用程序,甚至是應用程序的刷新或功能更改等較小的重大變化。雖然我們相信這些決策將有利於總體用户體驗並改善我們的長期財務業績,但我們可能會遇到DAU的中斷或下降,或者用户活動廣泛或集中在我們的應用程序的某些部分。產品創新本質上是不穩定的,如果新產品或增強型產品
18
如果我們未能吸引我們的用户、廣告商或合作伙伴,或者如果我們未能向用户提供返回我們的應用程序的有意義的理由,我們可能無法吸引或留住用户,或無法產生足夠的收入、運營利潤率或其他價值來證明我們的投資是合理的,其中任何一項都可能在短期、長期或同時嚴重損害我們的業務。此外,我們經常推出新產品,我們推出的產品可能存在降低應用程序性能的技術問題。這些性能問題或我們未來遇到的問題可能會影響我們的用户參與度。
因為我們的產品創造了新的溝通方式,它們經常要求用户學習新的行為來使用我們的產品,或者反覆使用我們的產品以獲得最大的好處。這些新行為,比如在Snapchat應用程序中的滑動和點擊,對用户來説並不總是直觀的。這可能會在採用新產品和增加與新產品相關的新用户方面造成滯後。我們相信,這並沒有阻礙我們的用户增長或參與度,但這可能是因為我們的用户羣中有很大一部分是年輕的,他們更願意投入時間來學習最有效地使用我們的產品。在一定程度上,未來的用户,包括年齡較大的用户,不太願意投入時間學習使用我們的產品,如果我們無法使我們的產品更容易學習使用,我們的用户增長或參與度可能會受到影響,我們的業務可能會受到損害。我們還可能開發新產品或計劃,在不增加收入的情況下增加用户參與度和成本。例如,在2016年,我們推出了針對Snap的雲存儲服務Memory,這增加了我們的存儲成本,但目前並未產生收入。
此外,我們已經投資,並預計將繼續投資於新的業務線、新產品和其他計劃,以增加我們的用户基礎和用户活躍度,並試圖將平臺貨幣化。例如,我們在2019年推出了Snap Games,這是一種實時的多玩家遊戲體驗,並在2020年11月推出了Spotlight,這是一個在Snapchat內提供用户生成內容的新娛樂平臺。這樣的新業務、新產品和其他舉措可能成本高昂、難以操作,並轉移了管理層的注意力,而且不能保證它們會受到社會的積極歡迎,或為我們的投資提供積極的回報。在某些情況下,我們開發的新產品可能需要在推出之前獲得監管部門的批准,或者可能需要我們遵守其他法規或法律。不能保證我們能夠獲得這樣的監管批准,我們遵守這些法律法規的努力可能代價高昂,分散了管理層的時間和精力,而且可能仍然不能保證遵守。如果我們不能成功地開發新的盈利方法或滿足用户或合作伙伴的期望,我們可能無法保持或增長預期的收入,也無法收回任何相關的開發成本,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們的業務競爭非常激烈。我們面臨着激烈的競爭,我們預計這種競爭將繼續加劇。如果我們不能保持或提高我們的市場份額,我們的業務可能會受到影響。
我們在國內和國際上幾乎在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭,特別是因為我們的產品和服務涉及廣泛的類別,包括相機、通信、內容、遊戲和增強現實。我們的競爭對手既有規模較小或較新的公司,也有規模更大、更成熟的公司,如Alphabet(包括谷歌和YouTube)、蘋果、字節跳動(包括TikTok)、Kakao、LINE、Meta(包括Facebook、Instagram和WhatsApp)、Naver(包括Snow)、Pinterest、騰訊控股和推特。我們的競爭對手還包括提供或將提供各種產品、服務、內容和在線廣告產品的平臺,這些產品、服務、內容和在線廣告產品與Snapchat的功能或產品競爭或可能競爭。例如,Meta旗下的競爭對手應用程序Instagram已經整合了我們的許多功能,包括在很大程度上模仿我們的故事功能的“故事”功能,可能是直接競爭的。Meta已經在其各種平臺上推出了更多私人的短暫產品,這些產品模仿了Snapchat核心用例的其他方面,而且很可能會繼續推出。我們還在爭奪用户和他們的時間,所以我們可能會失去用户或他們的注意力,不僅是那些提供專門與Snapchat功能或產品競爭的產品和服務的公司,而且是那些產品或服務針對或以其他方式吸引特定人羣的公司,比如不和諧或Roblox。此外,在新興的國際市場,移動設備往往缺乏大容量的存儲能力,我們可能會與其他應用程序競爭用户移動設備上可用的有限空間。我們還面臨來自傳統媒體和在線媒體企業在廣告預算方面的競爭。我們與Alphabet、蘋果、字節跳動、Meta、Pinterest和推特等社交媒體產品以及其他主要是地區性的公司展開了廣泛的競爭, 在特定國家擁有強大地位的社交媒體平臺。隨着我們推出新產品,隨着我們現有產品的發展,或者隨着其他公司推出新產品和服務,我們可能會受到額外的競爭。此外,隱私法和移動操作系統的持續變化使我們更難有效地定位和衡量廣告。因此,我們的競爭對手可能,在某些情況下會以犧牲我們自己的努力來獲取和吸引用户,或者產生廣告或其他收入,這將對我們的業務產生負面影響。
19
我們目前和潛在的許多競爭對手擁有明顯更多的資源和更廣泛的全球認知度,在某些細分市場中佔據着比我們更強大的競爭地位。這些因素可能會讓我們的競爭對手比我們更好地應對新技術或新興技術以及市場需求的變化,進行更深遠和成功的產品開發努力或營銷活動,或採取更積極的定價政策。此外,廣告商可能會使用我們的用户通過Snapchat共享的信息來開發或與競爭對手合作開發與我們競爭的產品或功能。包括Alphabet、蘋果和Meta在內的某些競爭對手可能會利用在一個或多個細分市場中的強大或主導地位,在我們運營的領域獲得相對於我們的競爭優勢,包括:
|
● |
將競爭對手的社交媒體平臺或功能整合到他們控制的產品中,如搜索引擎、網絡瀏覽器、廣告網絡或移動設備操作系統; |
|
● |
收購類似或互補的產品或服務;或 |
|
● |
通過修改Snapchat應用程序運行的現有硬件和軟件,阻礙Snapchat的可訪問性和可用性。 |
我們競爭對手的某些收購可能會導致我們產品和服務的功能減少,為我們的競爭對手提供對我們和我們合作伙伴業務表現的寶貴洞察,併為我們的競爭對手提供未來收購渠道以保持主導地位。因此,我們的競爭對手可能會以犧牲我們的用户基礎、增長或參與度為代價來獲取和吸引用户,這可能會嚴重損害我們的業務。
我們認為,我們有效競爭的能力取決於許多因素,其中許多因素是我們無法控制的,包括:
|
● |
與競爭對手相比,我們產品的實用性、新穎性、性能和可靠性; |
|
● |
我們的DAU的數目和人口結構; |
|
● |
我們產品的時機和市場接受度,包括我們競爭對手產品的開發和增強; |
|
● |
我們將產品貨幣化的能力; |
|
● |
我們的產品對用户的可用性; |
|
● |
我們的廣告和銷售團隊的效率; |
|
● |
我們廣告產品的有效性; |
|
● |
我們有能力建立和保持廣告商和合作夥伴對使用Snapchat的興趣; |
|
● |
在我們的應用程序或我們的競爭對手上顯示的廣告的頻率、相對顯着性和類型; |
|
● |
我們的客户服務和支持努力的有效性; |
|
● |
我們營銷活動的有效性; |
|
● |
由於實際或擬議的立法、法規、行政行動或訴訟而產生的變化,包括和解和同意法令,其中一些可能對我們產生不成比例的影響; |
|
● |
在我們的行業內進行收購或整合; |
|
● |
我們有能力吸引、留住和激勵有才華的團隊成員,特別是工程師、設計師和銷售人員; |
|
● |
我們成功收購和整合公司和資產的能力; |
|
● |
我們有能力經濟高效地管理和擴展我們快速增長的業務;以及 |
|
● |
相對於我們的競爭對手,我們的聲譽和品牌實力。 |
如果我們不能有效地競爭,我們的用户參與度可能會下降,這可能會降低我們對用户、廣告商和合作夥伴的吸引力,並嚴重損害我們的業務。
20
我們過去曾出現運營虧損,可能無法保持盈利能力。
我們於2011年開始商業運營,歷史上我們經歷了淨虧損和運營現金流為負的情況。截至2021年12月31日,我們的累計赤字為83億美元,雖然我們在2021年第四季度實現了盈利,但在截至2021年12月31日的一年中,我們淨虧損4.88億美元。我們預計,隨着我們擴大業務,未來的運營費用將會增加。由於許多原因,包括由於本報告中描述的其他風險和不確定性,我們未來可能會遭受重大損失。此外,我們可能會遇到不可預見的費用、運營延誤或其他未知因素,這些因素可能會導致未來期間的損失戴斯。如果我們的收入增長速度沒有超過我們的支出,我們的業務可能會受到嚴重損害,我們可能無法保持盈利能力。
如果我們失去一名或多名關鍵人員,或者我們未來無法吸引和留住其他高素質的人員,可能會嚴重損害我們的業務。
我們依賴於我們關鍵人員的持續服務和表現,包括斯皮格爾先生和墨菲先生。雖然我們已經與斯皮格爾先生和墨菲先生簽訂了僱傭協議,但這些協議是隨意的,這意味着他們可以隨時辭職或以任何理由被終止。斯皮格爾和墨菲都是高調的個人,他們過去曾受到威脅,未來可能還會繼續受到威脅。首席執行官斯皮格爾負責我們公司的戰略願景,墨菲作為首席技術官開發了Snapchat應用程序的技術基礎。如果他們中的任何一人因任何原因停止為我們工作,另一位聯合創始人不太可能能夠履行即將離任的聯合創始人的所有職責,我們也不太可能立即找到合適的繼任者。關鍵人員的流失,包括管理人員和關鍵工程人員、產品開發人員、市場營銷人員和銷售人員的流失,可能會擾亂我們的運營,對員工留任和士氣產生不利影響,並嚴重損害我們的業務。
隨着我們的不斷髮展,我們不能保證我們將繼續吸引和留住我們保持競爭地位所需的人員。我們在招聘和吸引合格的工程師、設計師和銷售人員方面面臨着激烈的競爭,而公司最近提供遠程或混合工作環境的舉措可能會加劇來自我們傳統辦公地點以外的僱主對這些員工的競爭。此外,勞動力受到我們無法控制的外部因素的影響,包括我們行業對熟練工人和領導者的激烈競爭市場、成本通脹、持續的新冠肺炎疫情以及勞動力參與率。此外,如果我們的聲譽受到損害,無論是由於媒體、立法或監管審查或其他原因,可能會使吸引和留住對我們業務成功至關重要的人員變得更加困難。
隨着我們的成熟,或者如果我們的股價下跌,我們的股權獎勵可能不會像吸引、留住和激勵團隊成員那樣有效。此外,我們目前的許多團隊成員都獲得了大量的股本,這給了他們大量的個人財富,這可能會導致人員流失的增加。因此,我們可能很難繼續留住和激勵這些團隊成員,而這些財富可能會影響他們是否繼續為我們工作的決定。此外,如果我們發行大量股權來吸引和留住團隊成員,我們將產生大量額外的基於股票的薪酬支出,我們現有股東的所有權將進一步稀釋。如果我們不能成功地吸引、聘用和整合優秀的人才,或者留住和激勵現有的人員,我們可能無法有效地增長,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們有一個不斷髮展的商業模式,這使得我們很難評估我們的前景和未來的財務結果,並增加了我們不會成功的風險。
我們在2011年開始商業運營,並在2015年開始讓Snapchat實現有意義的貨幣化。我們從2017年開始將廣告銷售過渡到自助平臺。我們有一個不斷髮展的商業模式,基於重新發明相機來改善人們的生活和溝通方式,這使得我們很難有效地評估我們的未來前景。因此,我們認為,投資者未來的看法和預期將影響我們的股價,這些看法和預期可能是獨一無二的,差異很大,而且我們無法控制。你應該考慮到我們面臨的許多挑戰,包括本報告中討論的挑戰,來考慮我們的業務和前景。
如果我們的安全受到威脅,或者我們的平臺受到攻擊,使我們的用户無法訪問我們的產品和服務,我們的用户、廣告商和合作夥伴可能會減少或完全停止使用我們的產品和服務,這可能會嚴重損害我們的業務。
我們保護我們的用户和廣告商與我們共享的信息的努力可能會由於第三方的操作、軟件錯誤或其他技術故障、員工錯誤或瀆職或其他因素而失敗。在……裏面
21
此外,第三方可能試圖欺詐性地誘使員工、用户或廣告商披露信息,以訪問我們的數據或我們的用户或廣告商的數據。如果發生這些事件中的任何一種,我們或我們的用户或廣告商的信息可能會被不正當地訪問或披露。我們之前曾遭受過與員工錯誤相關的員工信息丟失。我們的隱私政策管理我們如何使用和共享用户向我們提供的信息。一些廣告商和合作夥伴可能會存儲我們與他們共享的信息。如果這些第三方未能實施充分的數據安全實踐或未能遵守我們的條款和政策,我們的用户數據可能會被不正當地訪問或披露。即使這些第三方採取了所有這些步驟,他們的網絡仍可能遭受入侵,這可能會危及我們用户的數據。
任何未經授權訪問或不當使用我們用户或廣告商信息的事件,或違反我們的服務條款或政策的事件,都可能損害我們的聲譽和我們的品牌,並削弱我們的競爭地位。此外,受影響的用户或政府當局可能會就這些事件對我們提起法律或監管行動,這可能會耗費時間,並導致我們招致鉅額費用和責任,或者導致命令或同意法令迫使我們修改我們的業務做法。保持用户的信任對於維持我們的增長、留住和用户參與度非常重要。對我們隱私做法的擔憂,無論是實際的還是毫無根據的,都可能損害我們的聲譽和品牌,並阻止用户、廣告商和合作夥伴使用我們的產品和服務。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務。
勒索軟件攻擊正變得越來越普遍和嚴重。為了減輕勒索軟件攻擊對財務、運營和聲譽的影響,最好是勒索付款,但我們可能不願意或無法這樣做,例如,如果適用的法律或法規禁止此類付款。同樣,供應鏈攻擊的頻率和嚴重性也在增加,我們不能保證我們供應鏈中的第三方沒有受到危害,或者它們不包含可能導致我們的平臺、系統和網絡或支持我們和我們服務的第三方系統和網絡被破壞或中斷的可利用的缺陷或錯誤。任何此類攻擊或認為已經發生的攻擊,可能會導致我們的用户或廣告商對我們平臺的安全失去信心,並損害我們的品牌,減少對我們產品和服務的需求,擾亂業務運營,導致專有數據(包括源代碼)外泄,要求我們花費物質資源調查或糾正違規行為,防止未來的安全漏洞和事件,使我們面臨法律責任,包括訴訟、監管執法和賠償義務,我們的客户或其他相關方要求我們未能遵守合同義務,並嚴重損害我們的業務。
我們還正在或可能在未來受到許多聯邦、州、地方和外國法律和法規的約束,包括與隱私、宣傳權、內容、數據保護、知識產權、健康和安全、競爭、未成年人保護、消費者保護、就業、匯款、進出口限制、禮品卡、電子資金轉賬、反洗錢、廣告、算法、加密和税收有關的法律和法規。這些法律和法規在不斷演變,可能會被解釋、應用、創建或修改,從而嚴重損害我們的業務。
此外,2014年12月,美國聯邦貿易委員會發布了一項最終命令,解決了對我們一些早期做法的調查。這一命令要求我們建立一個強大的隱私計劃,以管理我們對待用户數據的方式。在該命令的20年任期內,我們必須完成兩年一次的獨立隱私審計。此外,2014年6月,我們與馬裏蘭州總檢察長簽訂了為期10年的停產保證,實施了類似的做法,包括採取措施防止13歲以下的未成年人創建賬户並提供年度合規報告。違反現有或未來的監管命令或同意法令可能會使我們面臨鉅額罰款和其他懲罰,這可能會嚴重損害我們的業務。
我們的用户指標和其他估計在衡量方面受到固有挑戰,這些指標中真實或感知的不準確可能會嚴重損害我們的聲譽和業務,並對我們的業務產生負面影響。
我們定期審查指標,包括我們的DAU和ARPU指標,以評估增長趨勢、衡量我們的業績並做出戰略決策。這些指標是使用在我們開發和運營的分析平臺上收集的內部公司數據計算出來的,並且沒有經過獨立第三方的驗證。雖然這些指標是基於我們認為在適用的測量期內對我們的用户基礎的合理估計,但在衡量我們的產品在全球大量人口中的使用方式方面存在固有的挑戰。例如,可能有個人擁有多個Snapchat帳户,儘管我們在服務條款中禁止這樣做,並採取措施檢測和抑制這種行為。我們的用户指標也受到某些移動設備上的技術的影響,當使用另一個電話功能時,這些技術會自動在我們的Snapchat應用程序的後臺運行,這一活動可能會導致我們的系統錯誤計算與此類帳户關聯的用户指標。
22
我們的一些人口統計數據可能不完整或不準確。例如,由於用户自行報告自己的出生日期,我們的年齡人口統計數據可能與用户的實際年齡不同。而且,因為在2013年6月之前註冊Snapchat的用户沒有被要求提供他們的出生日期,我們可能會將這些用户排除在年齡統計數據之外,或者根據我們自己報告的年齡樣本來估計他們的年齡。如果我們的用户向我們提供了關於他們的年齡或其他屬性的不正確或不完整的信息,那麼我們的估計可能被證明是不準確的,無法滿足投資者或廣告商的期望。
我們的指標或數據中的錯誤或不準確也可能導致不正確的業務決策和效率低下。例如,如果發生了對活躍用户的嚴重低估或誇大,我們可能會花費資源實施不必要的業務措施,或者無法採取必要的行動來吸引足夠數量的用户來滿足我們的增長戰略。當用户打開應用程序時,我們計算DAU,但每個用户每天只計算一次。我們有多個用户數據管道,用來確定用户是否在特定的一天打開了應用程序,成為DAU。這在某個數據管道因技術原因變得不可用的情況下提供了宂餘,也為我們提供了宂餘數據,以幫助衡量用户如何與我們的應用程序交互。然而,我們認為我們沒有捕獲有關我們的活躍用户的所有數據,這可能會導致低估的指標。這通常是因為技術問題,例如,當我們的系統沒有記錄用户應用程序的數據時,或者當用户打開Snapchat應用程序並聯系我們的服務器但沒有記錄為活躍用户時。我們不斷尋求解決這些技術問題並提高我們的準確性,例如將我們的活躍用户和其他指標與從其他渠道收到的數據進行比較,包括我們的服務器和系統記錄的數據。但考慮到涉及的系統的複雜性以及移動設備和系統的快速變化性質,我們預計這些問題將繼續存在,特別是如果我們繼續在移動數據系統和連接不穩定的世界部分地區擴張的話。如果廣告商、合作伙伴或投資者認為我們的用户、地理或其他人口統計指標不能準確地代表我們的用户基礎,或者如果我們發現我們的用户、地理或其他人口統計指標存在重大錯誤, 我們的聲譽可能會受到嚴重損害。我們的廣告商和合作夥伴也可能不太願意將他們的預算或資源分配給Snapchat,這可能會嚴重損害我們的業務。此外,我們通過將特定季度每天的DAU數量相加,並將總和除以該季度的天數,來計算該季度的平均DAU。這一計算可能會掩蓋本季度內顯著高於或低於季度平均水平的任何個別日或月。
移動惡意軟件、病毒、黑客和網絡釣魚攻擊、垃圾郵件以及不正當或非法使用Snapchat可能會嚴重損害我們的業務和聲譽。
移動惡意軟件、病毒、黑客和網絡釣魚攻擊在我們的行業中變得更加普遍和複雜,過去曾在我們的系統上發生過,未來可能會在我們的系統上發生。由於我們的顯赫地位,我們認為我們是此類攻擊的誘人目標。雖然很難確定中斷或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話),但如果不能檢測到此類攻擊並維護我們的產品和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性,使我們的用户滿意,可能會嚴重損害我們的聲譽以及我們留住現有用户和吸引新用户的能力。
此外,垃圾郵件發送者試圖使用我們的產品向用户發送有針對性和無針對性的垃圾郵件,這可能會讓用户感到尷尬或惱火,並使我們的產品變得不太友好。我們不能確定我們開發的用於擊退垃圾郵件攻擊的技術將能夠消除我們產品中的所有垃圾郵件。我們打擊垃圾郵件的行動可能還需要轉移大量時間和精力,不再專注於改進我們的產品。由於垃圾郵件活動,我們的用户可能會減少使用我們的產品或完全停止使用它們,並導致我們的持續運營成本。
同樣,恐怖分子、罪犯和其他不良行為者可能會利用我們的產品來宣傳他們的目標,並鼓勵用户從事恐怖和其他非法活動。我們預計,隨着越來越多的人使用我們的產品,這些不良行為者將越來越多地尋求濫用我們的產品。儘管我們投入資源打擊這些活動,包括暫停或終止我們認為違反了我們的服務條款和社區指南的賬户,但我們預計這些不良行為者將繼續想方設法在Snapchat上採取不適當和非法的行為。打擊這些不良行為需要我們的團隊將大量時間和精力轉移到改進我們的產品上。此外,我們可能無法控制或阻止Snapchat成為這些不良行為者的首選使用應用程序,這可能會成為公眾瞭解並嚴重損害我們的聲譽或導致訴訟或監管機構的關注。如果Snapchat上的這些活動增加,我們的聲譽、用户增長和用户參與度以及運營成本結構可能會受到嚴重損害。
23
由於我們存儲、處理和使用數據,其中一些包含個人數據,我們受到複雜和不斷變化的聯邦、州和外國法律的約束, 法規,以及有關隱私、數據保護、內容和其他事項的行政行動。這些法律、法規和行政行動中的許多都會受到變化和不確定解釋的影響,可能會導致調查、索賠、我們業務實踐的變化、運營成本增加以及用户增長、留住或參與度下降,其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。
我們受到美國和其他國家/地區的各種法律、法規和行政行動的約束,這些法律、法規和行政行動涉及對我們的業務至關重要的事項,包括用户隱私、安全、公開權、數據保護、內容、知識產權、分銷、電子合同和其他通信、競爭、未成年人保護、消費者保護、税收和在線支付服務。在美國以外的國家,這些法律、法規和行政行動可能特別具有限制性。在美國和國外,這些法律、法規和行政行動都在不斷演變,可能會發生重大變化,可能會提前發出有限的通知。例如,上屆美國政府發佈了一項行政命令,禁止與一家中資公司進行某些交易,禁令在命令發佈之日起45天后生效。 此外,這些法律、法規和行政行動的應用和解釋往往是不確定的,特別是在我們所處的快速發展的新行業中。由於我們存儲、處理和使用數據,其中一些數據包含個人數據,因此我們受到有關隱私、數據保護、內容和其他事項的複雜且不斷變化的聯邦、州和外國法律和法規的約束。這些法律、法規和行政行動中的許多都會受到變化和不確定解釋的影響,可能會導致調查、索賠、我們業務實踐的變化、運營成本增加以及用户增長、留住或參與度下降,其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。
幾項提案最近已被採納或正在等待通過,我們認為,聯邦、州和外國立法和監管機構目前正在對其他技術公司進行一些調查,這可能會對我們的業務產生重大影響。2018年5月生效的歐盟GDPR對組織施加了新的數據保護義務和限制,可能需要我們進一步改變我們的政策和程序。如果我們不遵守GDPR的要求,我們可能會被處以鉅額罰款,我們的業務可能會受到嚴重損害。此外,CCPA於2020年1月生效,而取代CCPA並於2023年1月生效的CPRA對個人數據的處理提出了額外要求。CCPA和CPRA還規定了對違規行為的民事處罰,以及對數據泄露的私人訴權,這可能會增加數據泄露訴訟的可能性和成本。這項或任何其他立法,包括任何實施條例的潛在影響是或可能是深遠的、不確定的和不斷變化的,可能需要我們、我們的合作伙伴和廣告商修改數據處理實踐和政策,併產生大量成本和支出以努力遵守。其他州、聯邦和外國立法和監管機構已經或可能制定關於處理個人數據的類似法律,或對特定公司或整個行業進行額外調查,這可能會以對我們不利的方式改變現有的監管環境。歐盟於2020年12月生效的電子通信規則的變化可能會導致歐盟的電子隱私指令對我們的部分服務的適用性擴大, 要求我們對我們處理和存儲歐盟用户的某些類型的通信數據的方式進行更改,這可能會對我們改進產品和功能並使其個性化所依賴的數據的可用性產生實質性影響。英國的《適齡設計準則》(AADC)於2021年9月生效,該準則側重於網絡安全和保護兒童在線隱私。違反AADC可能導致英國信息專員辦公室(ICO)和其他歐盟監管機構進行審計,因為不遵守AADC可能意味着不遵守GDPR。ICO是為維護信息權利而設立的監管機構。ICO繼續與行業領袖接觸,以解釋和維護對AADC的遵守。此外,2018年12月,澳大利亞政府通過了《2018年援助和訪問法案》,該法案為澳大利亞執法部門提供了提出電子通信請求的機制,即使數據像Snapchat中的一些數據一樣進行了端到端加密,這可能會為提供通信服務的公司帶來新的義務,並使它們的數據不那麼安全。
我們的財務狀況和經營業績將在每個季度波動,這使得它們很難預測。
我們的季度運營業績過去一直在波動,未來也將波動。此外,我們目前的業務規模有限,運營歷史有限,這使得我們很難預測未來的業績。因此,您不應依賴我們過去的季度運營業績作為未來業績的指標。你應該考慮到公司在快速發展的細分市場中經常遇到的風險和不確定性。我們在任何特定季度的財務狀況和經營結果都可能受到許多因素的影響,其中許多因素我們無法預測或不在我們的控制範圍內,包括:
|
● |
我們維持和發展我們的用户基礎和用户參與度的能力; |
|
● |
由我們或我們的競爭對手開發和引入新的或重新設計的產品或服務; |
24
|
|
● |
我們的雲服務提供商能夠有效地擴展並及時提供必要的技術基礎設施來提供我們的服務; |
|
● |
我們在特定時期吸引和留住廣告商的能力; |
|
● |
我們的廣告商的支出和我們的用户的產品使用的季節性或其他波動,每個波動都可能隨着我們提供的產品的變化、我們業務的增長或不可預測的事件(如新冠肺炎疫情)而變化; |
|
● |
向用户顯示的廣告數量; |
|
● |
我們的廣告和其他產品的定價; |
|
● |
我們向廣告商展示我們廣告的有效性的能力; |
|
● |
當前廣告之外的收入來源的多樣化和增長; |
|
● |
市場營銷、銷售和其他運營費用的增加,這可能會導致我們的業務增長和擴大,並保持競爭力; |
|
● |
我們維持營業利潤率、經營活動中使用的現金和自由現金流的能力; |
|
● |
我們有能力準確預測消費者對實物產品的需求,並充分管理庫存; |
|
● |
系統故障或違反安全或隱私,以及與此類違規和補救相關的成本; |
|
● |
由於第三方或政府行為,無法訪問Snapchat或Snapchat中的某些功能; |
|
● |
基於股票的薪酬費用; |
|
● |
我們有效激勵員工的能力; |
|
● |
不利的訴訟判決、和解或其他與訴訟有關的費用或產品召回; |
|
● |
立法或監管環境的變化,包括隱私、宣傳權、內容、數據保護、知識產權、健康和安全、競爭、保護未成年人、消費者保護、就業、匯款、進出口限制、禮品卡、電子轉賬、反洗錢、廣告、算法、加密和税收、政府監管機構的執法,包括罰款、命令或同意法令,或發佈行政命令或其他可能對我們的收入產生不利影響或限制我們業務的類似行政行動; |
|
● |
貨幣匯率的波動和以外幣計價的收入和支出比例的變化; |
|
● |
我們資產組合投資的市值波動和資產負債表上任何資產的利率或減值; |
|
● |
我們的實際税率的變化; |
|
● |
競爭對手宣佈重要的新產品、許可證或收購; |
|
● |
我們對沒有相關可比產品的產品進行準確的會計估計和適當確認收入的能力; |
|
● |
我們有能力履行與基礎設施供應商達成的協議中的最低支出承諾; |
|
● |
會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更; |
|
● |
國內和全球商業或宏觀經濟狀況的變化,包括當前新冠肺炎疫情及其導致的勞動力短缺、供應鏈中斷和通脹。 |
如果我們不能繼續成功地擴大我們的用户基礎,並進一步將我們的產品貨幣化,我們的業務將受到影響。
我們已經並將繼續進行投資,以使用户、合作伙伴和廣告商能夠創建引人注目的內容並向我們的用户投放廣告。現有和潛在的Snapchat用户和廣告商可能不會成功地創建能夠引導和維持用户參與度的內容。我們一直在尋求平衡我們用户和廣告商的目標和我們提供最佳用户體驗的願望。我們不尋求將我們所有的產品貨幣化,也不將我們的努力集中在ARPU更高的用户身上,我們可能無法成功實現繼續吸引和留住用户和廣告商的平衡。我們專注於在我們的服務中不斷提高參與度,並不時地做出努力
25
可能會減少某些可貨幣化產品的用户活躍度,而支持我們目前未貨幣化的其他產品。如果我們不能成功地努力擴大我們的用户基礎或有效地將其貨幣化,或者如果我們無法與我們的廣告商建立和保持良好的關係,我們的用户增長和用户參與度以及我們的業務可能會受到嚴重損害。此外,我們可能會花費大量資源推出我們無法盈利的新產品,這可能會嚴重損害我們的業務。
此外,我們可能無法將Snapchat進一步貨幣化。目前,我們通過在應用程序中顯示我們銷售的廣告和我們合作伙伴銷售的廣告來實現Snapchat的盈利。因此,如果出現以下情況,我們的財務業績和收入增長能力可能會受到嚴重損害:
|
● |
我們沒有增加或維持DAU; |
|
● |
我們的用户增長速度超過了我們將用户貨幣化的能力,包括如果我們沒有吸引足夠的廣告商,或者如果我們的用户增長髮生在不能貨幣化的市場; |
|
● |
我們未能增加或保持在Snapchat上花費的時間、用户共享的內容數量或我們的相機、通訊、快照地圖、故事和Spotlight平臺的使用量; |
|
● |
合作伙伴不為用户創建引人入勝的內容或與我們續簽協議; |
|
● |
我們未能吸引足夠的廣告商利用我們的自助式平臺來充分利用我們的廣告庫存; |
|
● |
廣告商沒有繼續推出引人入勝的廣告; |
|
● |
廣告商減少了他們在Snapchat上的廣告; |
|
● |
我們未能與廣告商保持良好關係或吸引新的廣告商,或向廣告商展示Snapchat上廣告的有效性;或 |
|
● |
Snapchat上的內容既不能維持人氣,也不能獲得人氣。 |
我們不能向您保證我們將有效地管理我們的增長。
我們業務、員工人數和產品的增長和擴張給我們的管理帶來了巨大的挑戰,包括管理與用户、廣告商、合作伙伴和其他第三方的多種關係,並限制了運營和財務資源。如果我們的業務或第三方關係的數量繼續增長,我們的信息技術系統以及我們的內部控制程序可能不足以支持我們的業務。此外,我們管理層中的一些成員沒有管理大型全球業務運營的豐富經驗,因此我們的管理層可能無法有效地管理這種增長。為了有效地管理我們的增長,我們必須繼續改進我們的運營、財務和管理流程和系統,並有效地擴大、培訓和管理我們的員工基礎。然而,我們為實現這些改進而採取的行動可能不會產生預期的效果,反而可能導致中斷、員工離職、收入下降和其他不利影響。
隨着我們的組織不斷成熟,我們被要求實施更復雜的組織管理結構,我們可能也會發現,保持我們的企業文化的好處,包括我們快速開發和推出新的創新產品的能力,也越來越困難。這可能會對我們的業務表現產生負面影響,並嚴重損害我們的業務。
我們的成本可能會比收入增長得更快,這可能會嚴重損害我們的業務或增加我們的損失。
將我們的產品提供給我們的用户是昂貴的,我們預計我們的支出,包括與人員和託管相關的支出,在未來將會增長。隨着我們擴大用户基礎,隨着用户增加連接數量以及他們消費和共享的內容數量,隨着我們開發和實施需要更多計算基礎設施的新產品功能,以及隨着我們業務的發展,這種費用增長將繼續下去。從歷史上看,由於這些因素,我們的成本每年都在增加,我們預計成本將繼續增加。我們的成本是基於新產品的開發和發佈以及用户的增加,可能不會被收入的相應增長所抵消。我們將繼續投資於我們的全球基礎設施,以快速可靠地向世界各地的所有用户提供我們的產品,包括我們預計不會出現重大短期貨幣化的國家。我們的支出可能比我們預期的更高,我們為提高業務和技術基礎設施的效率而進行的投資可能不會成功,可能會超過盈利努力。此外,我們預計將增加營銷、銷售和其他運營費用,以增長和擴大我們的業務並保持競爭力。在收入沒有相應增加的情況下增加成本將增加我們的損失,並可能嚴重損害我們的業務和財務業績。
26
我們的業務取決於我們維護和擴展技術基礎設施的能力。我們服務的任何重大中斷都可能損害我們的聲譽,導致潛在的用户流失和用户參與度下降,並嚴重損害我們的業務。
我們吸引、留住和服務用户的聲譽和能力取決於Snapchat的可靠性能和我們的底層技術基礎設施。在過去,我們的產品和服務的供應或性能不時會出現中斷,未來也可能會出現這種情況。我們的系統可能沒有充分設計出必要的可靠性和宂餘性,以避免可能嚴重損害我們業務的性能延遲或停機。如果用户試圖訪問Snapchat時Snapchat不可用,或者它的加載速度沒有他們預期的那麼快,用户未來可能不會經常返回Snapchat,甚至根本不會。隨着我們的用户基礎以及Snapchat上共享的信息量和類型的增長,我們將需要越來越多的技術基礎設施,包括網絡容量和計算能力,以繼續滿足我們用户的需求。我們可能無法有效地擴展和發展我們的技術基礎設施,以適應這些不斷增長的需求。此外,我們的業務還會受到地震、其他自然災害、恐怖主義、流行病和其他災難性事件造成的中斷、延誤和故障的影響。全球氣候變化還可能導致自然災害更頻繁地發生或產生更強烈的影響,從而可能導致業務中斷。
我們幾乎所有的網絡基礎設施都由第三方提供,包括Google Cloud和AWS。我們從這些提供商那裏獲得的服務的任何中斷或故障都可能損害我們處理現有或增加的流量的能力,並可能嚴重損害我們的業務。這些供應商面臨的任何財務或其他困難都可能嚴重損害我們的業務。由於我們對這些提供商幾乎沒有控制,我們很容易受到他們提供的服務出現問題的影響。
在2021年第一季度,我們完成了新企業資源規劃(ERP)系統實施的初始階段,並將總賬、合併和規劃流程遷移到新系統。在這一實施過程中,我們修改了與新系統有關的內部控制程序和程序的設計和文件。作為這一實施的一部分,我們可能會在管理現有系統和流程方面遇到困難,這可能會擾亂我們的運營、財務管理和財務業績報告,進而可能導致我們無法管理業務增長以及準確預測和報告我們的業績,每一項都可能嚴重損害我們的業務。
我們的業務強調快速創新,優先考慮長期用户參與,而不是短期財務狀況或運營結果。這一策略可能會產生有時與市場預期不符的結果。如果發生這種情況,我們的股價可能會受到負面影響。
我們的業務正在增長,變得越來越複雜,我們的成功取決於我們快速開發和推出新的和創新的產品的能力。我們相信,我們的文化促進了這一目標。我們對創新和快速反應的關注可能會導致意想不到的結果或決定,而這些結果或決定不會被我們的用户、廣告商或合作伙伴接受。我們已經並預計將繼續進行重大投資,以開發和推出新產品和服務,我們不能向您保證,用户未來將購買或使用此類新產品和服務。我們還將繼續努力尋找有效的方法,向我們的社區展示新的和現有的產品,並提醒他們注意活動、節日、相關內容和與朋友聯繫的有意義的機會。這些方法可能會暫時提高參與度,但最終可能無法吸引和留住用户。我們的文化還將我們的長期用户參與度置於短期財務狀況或運營結果之上。我們經常做出可能會降低我們短期收入或盈利能力的決定,如果我們認為這些決定有利於總體用户體驗並改善我們的長期財務業績。例如,我們監控Snapchat上的廣告如何影響用户體驗,以確保我們不會向用户投放太多廣告,我們可能會決定減少廣告數量,以確保用户對產品的滿意度。此外,我們還根據用户、廣告商和合作夥伴提供的反饋改進Snapchat。這些決定可能不會產生我們預期的長期利益,在這種情況下,我們的用户增長和在我們服務或某些平臺上的參與度,我們與廣告商和合作夥伴的關係,以及我們的業務可能會受到嚴重損害。
如果我們不能保護我們的知識產權,我們的品牌和其他無形資產的價值可能會減少,我們的業務可能會受到嚴重損害。如果我們需要許可或獲得新的知識產權,我們可能會產生鉅額成本。
我們的目標是通過與我們的員工、顧問、顧問和訪問或貢獻我們專有技術、信息或技術的第三方簽訂保密協議和發明轉讓協議,在一定程度上保護我們的機密專有信息。我們還依靠商標、版權、專利、商業祕密和域名保護法來保護我們的專有權。在美國和國際上,我們已經提交了各種申請來保護我們的知識產權的各個方面,我們目前持有一些已頒發的專利、商標和
27
多個司法管轄區的版權。未來,我們可能會獲得更多的專利或專利組合,這可能需要大量的現金支出。但是,第三方可能有意或無意地侵犯我們的專有權,第三方可能挑戰我們擁有的專有權,待定和未來的商標、版權和專利申請可能不會獲得批准。此外,某些國家的法律對公司專有信息和資產(如知識產權、商業祕密、專有技術和記錄)的保護程度不如美國法律。例如,某些國家的法律制度,特別是某些發展中國家的法律制度,不贊成實施專利和其他知識產權保護。因此,我們可能面臨我們的專有信息和其他知識產權(包括技術數據、製造流程、數據集或其他敏感信息)被盜的重大風險,我們還可能在保護和捍衞我們在國外的知識產權或專有權利方面遇到重大問題。在上述任何一種情況下,我們可能需要花費大量時間和費用來防止侵權或強制執行我們的權利。儘管我們已經採取措施保護我們的專有權利,但不能保證其他公司不會提供與我們基本相似的產品或概念,並與我們的業務競爭。如果我們無法保護我們的專有權或防止未經授權的第三方使用或挪用,我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水,競爭對手可能會更有效地模仿我們的服務和運營方法。這些事件中的任何一件都可能嚴重損害我們的業務。
此外,我們在開源許可下貢獻了軟件源代碼,使我們開發的其他技術在其他開放許可下可用,並在我們的產品中包含開源軟件。有時,我們可能會面臨第三方的索賠,要求我們擁有或要求發佈我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品,其中可能包括我們的專有源代碼,或者以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能會導致訴訟,並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼,向第三方尋求許可證以繼續為某些用途提供我們的產品,或者停止提供與此類軟件相關的產品,除非我們能夠重新設計這些產品以避免侵權,這可能是非常昂貴的。
如果我們的用户不繼續貢獻內容,或者他們的貢獻對其他用户沒有價值,我們可能會在Snapchat上經歷用户增長、留存和參與度的下降,這可能會導致廣告商和收入的損失。
我們的成功取決於我們為Snapchat用户提供吸引人的內容的能力,而這在一定程度上取決於我們用户貢獻的內容。如果用户,包括世界領導人、政府官員、名人、運動員、記者、運動隊、媒體和品牌等有影響力的用户,不繼續向Snapchat貢獻引人入勝的內容,我們的用户增長、留存和參與度可能會下降。這反過來可能會削弱我們與廣告商保持良好關係或吸引新廣告商的能力,這可能會嚴重損害我們的業務。
外國政府的舉措和限制可能會嚴重損害我們的業務。
外國的數據保護、隱私、消費者保護、內容監管等法律法規往往比美國的限制性更強。外國政府可能會在他們的國家審查Snapchat,完全限制他們國家對Snapchat的訪問,施加其他限制,這些限制可能會影響其公民在較長一段時間甚至無限期內訪問Snapchat的能力,要求數據本地化,或實施我們無法遵守、我們難以遵守或要求我們重建產品或產品基礎設施的其他法律或法規。此類限制也可能被有選擇地實施或取消,以針對其他公司或產品或使其受益,這可能會導致我們運營地區的競爭突然或意外波動。由於外國政府行動或倡議而對Snapchat訪問的任何限制,或我們因此類行動或倡議而從某些國家/地區撤出,或由於外國政府的行動和倡議而導致的任何競爭加劇,都將對我們的DAU產生不利影響,包括讓我們的競爭對手有機會滲透我們無法進入或他們以前無法進入的地理市場。因此,我們的用户增長、留存和參與度可能會受到嚴重損害,我們可能無法保持或增長預期的收入,我們的業務可能會受到嚴重損害。
28
我們的用户可能會越來越多地直接與我們的合作伙伴和廣告商互動,而不是通過Snapchat,這可能會對我們的收入產生負面影響,並嚴重損害我們的業務。
使用我們的產品,一些合作伙伴和廣告商不僅可以與我們的用户直接互動,還可以引導我們的用户訪問第三方網站和產品的內容以及下載第三方應用程序。此外,我們的用户可能會使用Snapchat功能生成內容,然後在不同的平臺上共享、使用或發佈。我們的用户與第三方網站和應用程序的接觸越多,我們從他們那裏獲得的參與就越少,這將對我們從他們那裏獲得的收入產生不利影響。雖然我們相信Snapchat會從增加用户參與度和我們的合作伙伴提供的Snapchat內容中獲得顯著的長期收益,但這些收益可能無法抵消廣告收入的可能損失,在這種情況下,我們的業務可能會受到嚴重損害。
如果發生損害我們品牌或聲譽的事件,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們已經開發了一個品牌,我們認為這對我們的成功做出了貢獻。我們還相信,維護和提升我們的品牌對於擴大我們的用户基礎、廣告商和合作夥伴至關重要。由於我們的許多用户是在朋友或家人的邀請或推薦下加入Snapchat的,我們的主要關注點之一是確保我們的用户繼續對Snapchat和我們的品牌持好感,以便這些推薦繼續下去。維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們能否繼續提供有用、新穎、有趣、可靠、值得信賴和創新的產品,而我們可能無法成功做到這一點。我們可能會推出新產品、更改現有產品和服務,或要求我們的用户同意與用户不喜歡的新產品和現有產品相關的新服務條款,這可能會在短期或長期內對我們的品牌造成負面影響,或者兩者兼而有之。此外,如果用户不欣賞我們的合作伙伴在Snapchat上的所作所為,我們合作伙伴的行為可能會影響我們的品牌。我們也可能無法充分支持我們的用户、廣告商或合作伙伴的需求,這可能會削弱人們對我們品牌的信心。維護和提升我們的品牌可能需要我們進行大量投資,而這些投資可能不會成功。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌,或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們和我們的創始人也得到了全球媒體的高度報道。在過去,我們已經經歷了,我們預計我們將繼續經歷媒體、立法和監管審查。對我們、我們的隱私實踐、產品更改、產品質量、訴訟、員工事務或監管活動,或者對我們的創始人、我們的合作伙伴、我們的用户或我們行業中的其他公司的行為的負面宣傳,可能會嚴重損害我們的聲譽和品牌。負面宣傳和審查還可能對我們的用户羣的規模、人口結構、參與度和忠誠度產生不利影響,並導致收入減少、應用程序安裝減少(或應用程序卸載次數增加)、用户基數或增長率下降,其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。
在國際市場上擴張和運營需要大量的資源和管理方面的關注。如果我們不能成功地在國際市場拓展和運營我們的業務,我們可能會產生巨大的成本,損害我們的品牌,或者需要在這些市場裁員,任何這些都可能嚴重損害我們的業務。
我們已經擴展到新的國際市場,並在現有的國際市場擴大我們的業務,這些市場的文化以及商業、法律和監管體系可能與我們主要經營的市場截然不同。隨着我們的國際擴張和增長,我們還在其中許多市場招聘了新的團隊成員。這一國際擴張可能:
|
● |
妨礙我們持續監測所有團隊成員的表現; |
|
● |
導致僱用可能尚未完全瞭解我們的業務、產品和文化的團隊成員;或 |
|
● |
導致我們在可能缺乏採用我們產品所需的文化和基礎設施的市場上擴張。 |
這些問題最終可能導致這些市場中團隊成員的流失或裁員,並可能損害我們在這些市場中發展業務的能力。此外,將我們的業務擴展到國際市場會給我們的業務帶來複雜性,並需要額外的財務、法律和管理資源。我們可能無法有效地管理增長和擴張,這可能會損害我們的品牌,導致鉅額成本,並嚴重損害我們的業務。
此外,隨着我們在國際上增加團隊成員的數量,我們面臨着更多國家和地區的政治、社會和經濟不穩定。例如,我們在烏克蘭有團隊成員,該地區的任何政治不穩定都可能擾亂我們的運營,並對我們的業務產生負面影響。
29
我們的產品具有很高的技術性,可能包含未檢測到的軟件錯誤或硬件錯誤,這些錯誤可能會以嚴重損害我們的聲譽和業務的方式顯現。
我們的產品技術含量高,結構複雜。Snapchat或我們未來可能推出的任何其他產品可能包含未檢測到的軟件錯誤、硬件錯誤和其他漏洞。這些錯誤和錯誤可以在我們的產品中以任何方式表現出來,包括性能降低、安全漏洞、故障,甚至是永久禁用的產品。我們有快速更新產品的做法,只有在產品發佈或發貨並由用户使用後,才會發現產品中的一些錯誤,在某些情況下,只有在某些情況下或延長使用後才能發現產品中的一些錯誤。眼鏡作為一種眼鏡產品,受到美國食品和藥物管理局(FDA)的監管,可能會出現故障,導致用户或用户周圍的其他人受到身體傷害。我們在美國提供一年的有限保修,在歐洲提供兩年的有限保修,在商業發佈後,我們的產品中發現的任何此類缺陷都可能導致銷售和用户損失,這可能會嚴重損害我們的業務。發佈後,在我們的代碼中發現的任何錯誤、錯誤或漏洞都可能損害我們的聲譽,趕走用户,降低收入,並使我們面臨損害賠償要求,任何這些都可能嚴重損害我們的業務。
我們還可能面臨產品責任、侵權或違反保修的索賠。此外,我們與用户的產品合同包含與保修免責聲明和責任限制相關的條款,這些條款可能不會得到支持。為訴訟辯護,無論其是非曲直,都是代價高昂的,可能會分散管理層的注意力,並嚴重損害我們的聲譽和業務。此外,如果我們的責任保險範圍被證明是不充分的,或者未來的保險範圍不能以可接受的條款或根本不能獲得,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們一直、現在和將來都可能受到監管機構的調查、調查和訴訟,這可能會導致我們產生鉅額成本,或者要求我們以一種可能嚴重損害我們業務的方式改變我們的業務做法。
我們過去、現在和將來都在接受政府實體的調查和詢問。這些調查和調查,以及我們對任何相關監管命令或同意法令的遵守,可能會要求我們改變政策或做法,使我們面臨鉅額罰款或其他懲罰或制裁,導致運營成本增加,轉移管理層的注意力,損害我們的聲譽,並要求我們產生鉅額法律和其他費用,其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。
我們目前是,預計未來也是專利訴訟和其他知識產權索賠的一方,這些訴訟和索賠既昂貴又耗時。如果解決不利,這些訴訟和索賠可能會嚴重損害我們的業務。
移動、相機、通信、媒體、互聯網等技術相關行業的公司擁有大量的專利、版權、商標、商業祕密等知識產權,經常因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權或其他權利的指控而提起訴訟。此外,各種“非執業實體”和其他擁有專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權的實體經常試圖咄咄逼人地主張自己從技術公司榨取價值的權利。此外,我們可能會不時推出新產品或進行其他業務更改,包括在我們目前沒有競爭的領域,這可能會增加我們對競爭對手和非執業實體的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權索賠的風險。我們已經並預計將繼續受到專利、商標、版權、商業祕密和其他知識產權持有者的索賠和法律訴訟,這些索賠和法律程序聲稱我們的一些產品或內容侵犯了他們的權利。例如,2020年1月,You Map,Inc.向美國特拉華州地區法院提起訴訟,起訴我們、我們的子公司Zenly和我們各自的某些員工,指控我們挪用了Snapchat和Zenly地圖產品中使用的地圖技術的各種商業機密,Snapchat和Zenly應用程序侵犯了You Map的一項專利。雖然我們認為我們對這些索賠有很好的辯護理由,但在這些訴訟和其他類似訴訟中出現不利結果可能會嚴重損害我們的業務。如果這些或其他事項在未來繼續發生,或者我們需要達成許可安排,而這些許可安排可能無法向我們提供或以對我們有利的條款進行, 這可能會增加我們的成本,降低我們產品的價值,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們託管和向用户提供的內容依賴於各種法律和普通法框架,包括《數字千年版權法》、《通信體面法》或《CDA》和合理使用原則。然而,這些法規和學説中的每一個都受到不確定的司法解釋以及監管和立法修訂的影響。例如,美國國會在2018年修改了CDA,可能會使一些互聯網平臺面臨更大的訴訟風險。此外,自2019年以來,美國國會和行政部門每年都會提出進一步的修改或修正案,其中包括縮小CDA豁免權、擴大與內容審查擔憂相關的政府執法權力或完全廢除CDA的建議。美國一些州也頒佈或提出了
30
會削弱或與CDA的保護相沖突的立法。雖然這樣的州法律已經或預計將在法庭上受到挑戰,但如果這些法律得到支持,或者如果更多類似的法律或美國國會和行政部門提出的對CDA的修改或修正案獲得通過,這些變化可能會減少CDA提供的保護,並使我們面臨訴訟、處罰和額外的合規義務。此外,我們依賴的這些法規和學説中的一些只在美國或主要在美國提供保護。如果圍繞這些原則的規則發生變化,如果國際司法管轄區拒絕應用類似的保護措施,或者如果法院不同意我們將這些規則應用於我們的服務,我們可能會承擔責任或被要求對我們的產品、商業實踐或運營做出重大改變,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們不時會捲入集體訴訟和其他訴訟事項,這些訴訟既昂貴又耗時,可能會嚴重損害我們的業務。
我們捲入了許多訴訟,包括用户和投資者可能提起的集體訴訟,其中一些可能要求法定損害賠償。我們預計,未來我們將繼續成為訴訟的目標。由於我們有數百萬用户,據稱由用户或代表用户對我們提起的集體訴訟通常要求鉅額金錢賠償,即使所稱的每用户傷害很小或根本不存在。例如,2020年11月,一個可能的團體在伊利諾伊州對我們提起訴訟,指控我們違反了伊利諾伊州的生物識別信息隱私法案(BIPA),涉及許多伊利諾伊州的Snapchat用户,我們對這些用户負有法定損害賠償責任。我們強制仲裁,法院批准了,駁回了案件,並命令各方對此事進行仲裁;這一裁決迫使仲裁目前正在上訴中。一些原告的律師也表示希望對我們提起仲裁,認為我們違反了BIPA,在某些情況下代表了伊利諾伊州的大量用户。我們相信我們對這些訴訟和仲裁有值得稱道的辯護,但這些訴訟或仲裁中的不利結果可能會嚴重損害我們的業務。同樣,由於我們有大量的股東,證券理論的集體訴訟通常要求鉅額金錢賠償,即使每個股東的損失很小。我們作為一方的任何訴訟都可能導致繁重或不利的判決,上訴時可能無法推翻,或者我們可能決定以不利的條款解決訴訟。任何此類負面結果都可能導致支付鉅額的金錢損失或罰款,或者改變我們的產品或商業慣例。, 並嚴重損害我們的業務。即使任何此類訴訟或索賠的結果都是有利的,為它們辯護的成本也很高,可能會給管理層和員工帶來巨大的負擔。我們還可能在訴訟過程中收到不利的初步、臨時或最終裁決。例如,2021年11月,我們和我們的某些官員被列為聯邦法院證券集體訴訟的被告,據稱是代表我們A類普通股的購買者提起的。訴訟稱,我們和我們的某些官員在蘋果的應用程序跟蹤透明度框架將對我們的業務產生影響的問題上做出了虛假或誤導性的陳述和遺漏。我們相信我們在這場訴訟中有可取的辯護理由,但不利的結果可能會嚴重損害我們的業務。
我們可能會面臨訴訟、承擔責任或需要根據發佈在我們產品上的信息尋求許可。
我們已經面臨、目前面臨並將繼續面臨與我們的產品(包括Snapchat)上發佈或提供的信息相關的索賠。特別是,我們的業務性質使我們面臨與誹謗、知識產權、名譽權和隱私權以及人身傷害侵權有關的索賠。例如,我們不監控或編輯通過Snapchat交流的絕大多數內容,這些內容可能會讓我們面臨訴訟。這種風險在美國以外的某些司法管轄區加劇,在這些司法管轄區,我們對第三方行為的責任保護可能不明確或正在演變,而且我們在當地法律下受到的保護可能比我們在美國少。例如,2019年4月,歐盟通過了一項指令,擴大了在線平臺對侵犯版權的責任,並規範了對在線新聞內容的某些使用,成員國是要求在2021年6月之前實施。此外,德國的立法可能會對未能遵守某些內容刪除和披露義務的人處以鉅額罰款。歐洲、中東、亞太地區和拉丁美洲的許多其他國家正在考慮或已經實施了類似的立法,對未能刪除某些類型的內容或遵循某些程序的行為進行處罰。在美國,國會和行政部門已經做出了各種努力,以取消或限制根據CDA第230條可用於在線平臺的保護範圍。例如,CDA在2018年進行了修訂,自2019年以來,美國國會和行政部門每年都會提出進一步的修改或修訂,其中包括縮小CDA豁免權、擴大與內容審查擔憂相關的政府執法權力或完全廢除CDA的提案。這樣的變化可能會減少或改變我們對美國第三方內容的責任保護。我們可能會招致調查和辯護此類索賠的鉅額成本,如果我們被發現負有責任,還可能產生重大損害賠償或許可證成本。由於我們服務上託管的內容,我們還可能面臨限制或阻止我們的服務的罰款或命令,特別是在特定的地理位置。如果發生這些事件中的任何一種,我們可能會產生巨大的成本,或者被要求對我們的產品、業務實踐或運營進行重大更改,我們的業務可能會受到嚴重損害。
31
我們計劃繼續擴大我們的國際業務,因為我們的運營經驗有限,可能會受到越來越多的商業和經濟風險的影響,這些風險可能會嚴重損害我們的業務。
我們計劃繼續擴大我們在海外的業務運營,並將我們的產品翻譯成其他語言。Snapchat目前有40多種語言版本,我們在超過15個國家設有辦事處。我們計劃進入新的國際市場,並在現有的國際市場擴大我們的業務,在這些市場上,我們在營銷、銷售和部署我們的產品和廣告方面經驗有限或沒有經驗。我們在這些市場上的經驗和基礎設施有限,或者在這些市場上缺乏足夠數量的用户,這可能會使我們更難有效地將DAU的任何增長貨幣化,並可能在沒有相應收入增加的情況下增加我們的成本。如果我們不能成功地在國際市場部署或管理我們的業務,我們的業務可能會受到影響。未來,隨着我們國際業務的增加,或者我們更多的費用以美元以外的貨幣計價,我們的經營業績可能會受到我們開展業務的貨幣匯率波動的更大影響。此外,隨着我們的國際業務和銷售額的持續增長,我們在國際業務中面臨着各種固有的風險,包括:
|
● |
政治、社會和經濟不穩定; |
|
● |
與外國司法管轄區的法律和監管環境有關的風險,包括隱私、宣傳權、內容、數據保護、知識產權、健康和安全、競爭、未成年人保護、消費者保護、就業、匯款、進出口限制、禮品卡、電子轉賬、反洗錢、廣告、算法、加密和税收,以及法律、監管要求和執法方面的意外變化; |
|
● |
遵守當地法律可能對我們的品牌和聲譽造成損害,包括潛在的審查和向地方當局提供用户信息的要求; |
|
● |
貨幣匯率的波動; |
|
● |
信用風險和支付欺詐水平較高; |
|
● |
符合多個司法管轄區的税務要求; |
|
● |
整合任何海外收購的難度增加; |
|
● |
遵守各種外國法律,包括某些要求規定最低工資、福利、工作條件和解僱要求的國家集體談判協議的就業法律; |
|
● |
一些國家減少了對知識產權的保護; |
|
● |
人員配置和管理全球業務的困難,以及與多個國際地點相關的差旅、基礎設施和合規成本增加; |
|
● |
法規可能會增加將在美國境外賺取的現金匯回國內的困難,並以其他方式阻止我們自由轉移現金; |
|
● |
進出口限制和貿易監管的變化; |
|
● |
遵守法定股本要求; |
|
● |
遵守美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》以及其他司法管轄區的類似法律;以及 |
|
● |
出口管制和經濟制裁由商務部工業和安全局和財政部外國資產管制辦公室實施。 |
如果我們無法進行國際擴張併成功管理我們全球業務的複雜性,我們的業務可能會受到嚴重損害。
暴露於聯合王國的政治事態發展,包括其退出歐洲聯盟的影響,可能代價高昂,難以遵守,並可能損害我們的業務。
我們將很大一部分歐洲業務設在英國,並將我們的一部分知識產權授權給我們的一家英國子公司。這些行動繼續面臨與英國退出歐盟相關的風險和潛在中斷,即通常所説的“英國脱歐”。儘管英國和歐盟達成了一項貿易與合作協議,但英國與歐盟的長期關係仍不明朗。例如,英國退歐可能導致潛在的不同法律和法規,例如關於數據保護和數據傳輸的法律,這可能代價高昂
32
而且很難遵守。雖然我們繼續關注這些事態發展,但英國退歐對我們業務的全面影響尚不確定,未來英國與歐盟之間的貿易爭端或政治分歧可能會損害我們的業務。
我們計劃繼續對其他公司進行收購和戰略投資,這可能需要管理層的高度關注,擾亂我們的業務,稀釋我們的股東,並嚴重損害我們的業務。
作為我們業務戰略的一部分,我們已經並打算進行收購,以增加專業團隊成員和補充公司、產品和技術,以及對上市公司和私營公司的投資,以促進我們的戰略目標。我們收購併成功整合更大或更復雜的公司、產品和技術的能力未經驗證。在未來,我們可能找不到其他合適的收購或投資候選者,我們可能無法以有利的條件完成收購或投資,如果有的話。我們以前和未來的收購和投資可能無法實現我們的目標,我們完成的任何未來收購或投資可能會被用户、廣告商、合作伙伴或投資者視為負面。此外,如果我們不能成功完成交易,整合新的團隊,或將與這些收購相關的產品和技術整合到我們的公司中,我們的業務可能會受到嚴重損害。任何整合過程都可能需要大量的時間和資源,我們可能無法成功管理該過程。我們可能無法成功評估或使用收購的產品、技術和人員,或準確預測收購或投資交易的財務影響,包括會計費用。我們還可能因收購公司而承擔意想不到的債務。我們可能不得不支付現金、債務或發行股權證券來支付任何收購或投資,其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。出售或發行股權為任何此類收購或投資融資或進行融資,也會稀釋我們現有的股東。產生債務將增加我們的固定債務,還可能包括阻礙我們管理業務能力的契約或其他限制。
此外,收購結束後通常需要幾個月的時間才能最終確定收購價格分配。因此,我們對收購的估值可能會發生變化,並導致意外的註銷或費用、我們的商譽減值或與特定收購相關的資產和負債的公允價值發生重大變化,任何這些都可能嚴重損害我們的業務。
我們對世界各地的上市公司和私營公司進行的戰略投資範圍從仍在確定戰略方向的早期公司到擁有既定收入來源和商業模式的成熟公司。在我們最初投資時,我們投資的許多工具都是非市場和非流動性的,我們並不總是能夠及時獲得回報,如果有的話。我們在私人公司的投資實現回報的能力,如果有的話,通常取決於參與流動性活動的公司,如公開募股或收購。如果我們投資的任何一家公司都不成功,包括未能實現業務目標和破產,我們可能會確認減值或失去全部或部分投資。
如果我們不能保持對目標公司的吸引力或迅速完成交易,我們的收購和投資戰略可能不會成功。例如,如果我們樹立了難以收購或工作環境不利的名聲,或者目標公司對我們沒有投票權的A類普通股持負面看法,我們可能無法尋找和關閉收購目標。此外,美國政府和國會議員提出了新的立法,可能會限制、阻礙或推遲收購過程和目標機會。如果我們無法完成對我們的公司戰略至關重要的關鍵收購交易,可能會限制我們有效增長或競爭的能力,我們的業務可能會受到嚴重損害。
如果我們的商譽或無形資產受損,我們可能需要在收益中計入一筆重大費用,這可能會嚴重損害我們的業務。
根據美國公認會計原則或GAAP,當事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回時,我們會審查無形資產的減值。商譽必須至少每年進行一次減值測試。截至2021年12月31日,我們總共記錄了19億美元的商譽和無形資產,與我們的收購相關的淨額。市場狀況的不利變化,特別是如果這種變化會改變我們的一項關鍵假設或估計,可能會導致公允價值估計發生變化,從而可能導致我們的商譽或無形資產計入減值費用。任何此類重大指控都可能嚴重損害我們的業務。
33
我們已經並可能繼續使用與股權獎勵結算的納税義務相關的大量資金。我們為這些納税義務提供資金的方式可能會導致我們花費大量資金或稀釋股東的股權,這兩種情況都可能對我們的財務狀況產生不利影響。
當我們的員工股權獎勵授予時,我們代扣代繳税款,並代表團隊成員將其匯至相關税務機關。為了為股權獎勵的扣繳和匯款義務提供資金,我們已經使用了現有的現金,或者代表我們的團隊成員在接近適用的結算日期時出售了部分既有股權獎勵,金額相當於我們因這些和解而扣留的普通股數量。未來,我們還可能代表我們出售股權,並將所得資金用於支付股權獎勵的預扣和匯款義務。這些方法中的任何一種都可能對我們的財務狀況產生不利影響。
如果我們代表我們的團隊成員出售股票,儘管這些新發行的股票不應該被稀釋,但這種向市場出售可能會導致我們的股票價格下跌。如果我們使用我們現有的現金,或者如果我們的現金儲備不足,我們可以選擇發行股權證券或在我們的循環信貸安排下借入資金。在這種情況下,我們不能向您保證,我們將能夠成功地將任何此類股權融資的收益與當時適用的納税義務相匹配,而任何此類股權融資可能導致我們的股價下跌,並稀釋現有股東的權益。如果我們選擇利用我們的循環信貸安排來履行全部或部分預扣税和匯款義務,我們的利息支出和本金償還要求可能會大幅增加,這可能會嚴重損害我們的業務。
我們的實物產品和組件的內部製造和合同製造存在許多風險。如果我們在內部製造或合同製造方面遇到問題,我們可能無法在規格內或按時交付產品,這可能會嚴重影響我們的業務。
製造過程非常複雜,需要先進而昂貴的設備,必須不斷改進以提高產量和性能。我們依靠供應商和合同製造商來生產我們自己的實物產品和部件。我們和我們的合同製造商都容易受到產能限制和零部件供應減少的影響,對交貨計劃、製造產量和成本的控制有限,特別是在零部件供應短缺或我們推出新產品或功能的情況下。此外,我們對供應商和製造商的質量體系和控制的控制有限,因此必須依賴他們來滿足我們的質量和性能標準和規範。延誤、零部件短缺,包括按照我們的方向為我們生產的定製零部件,全球貿易條件和協議,以及其他製造和供應問題,都可能損害我們產品的分銷,並最終損害我們的品牌。例如,美國威脅要與中國等國採取更嚴厲的貿易條件,導致美國對從中國進口的某些商品徵收或未來可能徵收的301條款大幅提高的關税,這可能會對我們的產品產生不利影響,嚴重損害我們的業務。
此外,我們的供應商或合同製造商的財務或業務狀況或我們與他們的關係的任何不利變化都可能擾亂我們供應產品的能力。如果我們更換供應商或合同製造商,或轉向更多的內部製造業務,我們可能會損失收入,導致成本增加,並損害我們的聲譽和品牌。與新的供應商或合同製造商進行資格鑑定和開始運營既昂貴又耗時。此外,如果我們對產品的需求增加,我們可能需要增加材料或部件採購、內部或合同製造能力以及內部測試和質量功能。如果我們的供應商或合同製造商無法向我們提供足夠的高質量材料和產品,可能會推遲我們的訂單履行,並可能要求我們改變產品設計以滿足日益增長的需求。任何重新設計都可能需要我們向任何適用的監管機構或客户重新鑑定我們的產品,這將是昂貴和耗時的。這可能會導致客户和用户不滿意,並增加我們的成本,這可能會嚴重損害我們的業務。隨着我們增加或獲得更多的製造能力,我們在我們運營的每個司法管轄區都要遵守許多複雜和不斷變化的環境、健康和安全法律、法規和規則。如果我們不遵守任何此類法律法規,我們可能會面臨監管處罰、罰款和法律責任、停產、重大合規要求、改變我們的製造工藝或限制我們修改或擴大設施的能力,任何這些都可能嚴重損害我們的業務。
此外,我們產品中包含的任何部件或技術中的任何錯誤或缺陷都可能導致產品故障,從而嚴重損害我們的業務。此外,製造、設計或其他方面的任何缺陷都可能導致我們的產品失效或永久無法運行。例如,我們的眼鏡產品連接到移動設備的典型方式是通過眼鏡產品中的藍牙收發器。如果我們眼鏡產品中的藍牙收發器出現故障,它將無法連接到用户的移動設備,眼鏡將無法向移動設備和Snapchat應用程序提供任何內容。因此,我們可能不得不以我們自己的成本和費用更換這些產品,面臨訴訟,或者承擔其他責任。如果我們遇到這種普遍的問題,這些產品或其他債務的聲譽損害和更換成本可能會嚴重損害我們的業務。
34
我們的一些產品屬於受監管的行業。對受市場監管的產品的許可可能是昂貴和耗時的,我們可能無法及時獲得這些許可或批准,或者根本無法為未來的產品獲得這些許可或批准。
FDA和其他州和外國的監管機構對眼鏡進行了監管。我們可能會開發未來的產品,作為醫療器械受到FDA的監管,或者受到其他政府機構的監管。政府當局,主要是FDA和相應的監管機構,負責監管醫療器械行業。除非有豁免,否則我們必須獲得FDA和相應機構或其他適用政府機構的監管批准,然後才能營銷或銷售新的受監管產品或對現有產品進行重大修改。獲得監管許可以銷售醫療器械或其他受監管的產品可能既昂貴又耗時,而且我們可能無法及時獲得這些許可或批准,或者根本無法為未來的產品獲得這些許可或批准。對於任何正在開發的產品,任何延遲或未能收到或維護、審批或批准都可能阻止我們推出新產品。如果我們遇到任何需要向政府當局報告的產品問題,如果我們未能遵守適用的州或外國機構法規,或者如果我們受到諸如罰款、民事處罰、禁令、產品召回或未能獲得監管許可或批准等執法行動的影響,我們可能會嚴重損害我們的業務和銷售我們產品的能力。
我們面臨着眼鏡等實物產品的庫存風險。
由於產品週期和定價的快速變化、有缺陷的商品、消費者需求和消費者支出模式的變化、消費者對我們產品的品味變化,以及其他因素,我們一直並可能在未來面臨與我們的實體產品(如眼鏡)有關的庫存風險。我們試圖準確預測這些趨勢,避免庫存積壓或庫存不足。然而,從訂購庫存或部件到銷售日期,對產品的需求可能會發生重大變化。購買某些類型的庫存或部件可能需要大量的交貨期和預付款,而且可能不能退還。如果不能管理我們的庫存、供應商承諾或客户期望,可能會嚴重損害我們的業務。
35
與信貸和融資相關的風險
我們已經並可能繼續向我們的合作伙伴提供信貸以保持競爭力,因此我們可能面臨一些合作伙伴的信用風險,這可能會嚴重損害我們的業務。
我們與我們的一些合作伙伴在信用開放的基礎上開展業務。雖然我們在授予開放式信貸安排並維持我們認為足以覆蓋可疑賬户敞口的津貼時,會嘗試監控個別合作伙伴的支付能力,但我們不能向投資者保證,這些計劃將在未來有效地管理我們的信用風險。隨着我們業務的增長和擴張,我們與運營歷史有限的合作伙伴打交道,或者我們與我們可能不熟悉的合作伙伴打交道,情況可能尤其如此。如果我們不能充分控制這些風險,我們的業務可能會受到嚴重損害。
經營我們的業務需要大量的現金,我們的業務可能沒有足夠的現金流來支付可轉換票據和到期的任何其他債務,這可能會嚴重損害我們的業務。
我們對可轉換票據或其他債務進行本金或利息支付或再融資的能力取決於我們未來的表現,這受到許多我們無法控制的因素的影響。我們的業務未來可能無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務和業務。如果我們無法產生這樣的現金流,我們可能被要求採取一個或多個替代方案,例如出售資產、重組債務、獲得額外的債務融資或發行額外的股權證券,其中任何一種都可能以對我們不利的條款或就股權證券而言,高度稀釋我們的股東。我們對可轉換票據或我們的其他債務進行再融資的能力將取決於各種因素,包括當時可用的資本市場、我們的業務和我們的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項或以理想的條款進行,這可能導致我們的債務違約。此外,我們現有和未來的債務協議,包括可轉換票據和信貸安排,可能包含限制性契約,可能禁止我們採用任何這些替代方案。我們不遵守這些公約可能會導致違約事件,如果不治癒或免除違約,可能會導致我們的債務加速,並將嚴重損害我們的業務。
此外,可換股票據持有人有權要求吾等在發生基本變動時,以相當於待購回可換股票據本金金額100%的回購價格,加上至(但不包括)基本變動回購日期的應計及未付利息(如有),回購全部或部分可換股票據。此外,如管限可換股票據的每一份契約所界定的重大變動在可換股票據到期日之前發生,在某些情況下,我們將被要求就該等重大變動提高選擇轉換其可換股票據的持有人的轉換率。在轉換可轉換票據時,除非我們選擇只交付我們A類普通股的股份來結算此類轉換(支付現金而不是交付任何零碎股份),否則我們將被要求為被轉換的可轉換票據支付現金。然而,我們可能沒有足夠的可用現金或能夠在我們被要求回購已交回的可轉換票據或就正在轉換的可轉換票據支付現金時獲得融資。
如果我們拖欠信用義務,我們的運營可能會中斷,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們有一個信貸機制,我們可以利用它來為我們的運營、收購和其他公司目的提供資金。如果我們在這些信用義務上違約,我們的貸款人可能:
|
● |
要求償還從我們的信用貸款中提取的任何未償還金額; |
|
● |
終止我們的信貸安排;或 |
|
● |
要求我們支付鉅額損害賠償金。 |
如果發生任何此類事件,我們的運營可能會中斷,我們為運營或義務以及我們的業務提供資金的能力可能會受到嚴重損害。此外,我們的信貸安排包含操作契約,包括對某些債務和留置權的產生的慣例限制,對某些公司間交易的限制,以及對股息和股票回購金額的限制。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響,違反這些公約可能會導致我們在信貸安排和我們可能簽訂的任何未來金融協議下違約。如果不放棄,違約可能導致我們的未償還可轉換票據或我們的信貸安排下的未償債務,包括我們可能簽訂的任何未來融資協議,以
36
立即到期並支付。有關我們的信貸安排的更多信息,請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”。
我們不能確定是否會在需要時以合理的條件提供額外的融資,或者根本不能,這可能會嚴重損害我們的業務。
我們在前幾個季度的運營中出現了淨虧損和負現金流,我們可能無法實現或保持盈利。因此,我們可能需要額外的融資。如果有需要,我們是否有能力獲得額外的融資,將取決於投資者的需求、我們的經營業績、我們的信用評級、資本市場的狀況以及其他因素。在我們使用可用資金或利用我們的信貸安排的範圍內,我們可能需要籌集額外的資金,我們不能向投資者保證,當需要時,或根本不會以優惠的條款向我們提供額外的融資。如果我們通過發行股票、股權掛鈎證券或債務證券籌集額外資金,這些證券可能擁有優先於我們A類普通股的權利、優惠或特權,我們現有的股東可能會受到稀釋。如果我們無法以優惠的條件獲得額外的融資,我們的利息支出和本金償還要求可能會大幅增加,這可能會嚴重損害我們的業務。
與税收相關的風險
將改變美國或外國對商業活動徵税的新立法,包括根據毛收入徵税,可能會嚴重損害我們的業務,或 金融市場和我們A類普通股的市場價格。
改革國際企業的税收一直是政界人士的優先事項,已經提出或實施了各種各樣的改革。由於我們國際商務活動的規模和規模不斷擴大,此類活動的任何税收變化都可能增加我們的税費、我們繳納的税款或兩者兼而有之,並嚴重損害我們的業務。例如,減税和就業法案,或税法,於2017年12月頒佈,並對修訂後的1986年美國國內收入法(簡稱該法)進行了重大改革。税法降低了美國聯邦企業所得税税率,改變了未來淨營業虧損結轉的用途,允許某些資本支出的支出,並對美國對國際商業活動的税收進行了全面改革。然而,現任美國政府已表示希望改革該準則,包括可能提高美國聯邦企業所得税税率,目前尚不清楚將對該準則進行哪些修改(如果有),以及這可能如何影響我們的業務或金融市場以及我們A類普通股的市場價格。
此外,許多司法管轄區和政府間組織一直在討論一些提案,這些提案可能會改變現有框架的各個方面,在我們開展業務的許多司法管轄區和我們的用户所在的許多司法管轄區,我們的納税義務是根據這些框架確定的。一些司法管轄區已經頒佈,另一些司法管轄區提議,根據總收入徵税,適用於數字服務,而不考慮盈利能力。經濟合作與發展組織(OECD)一直在研究一項提案,該提案可能會改變數字服務應税存在的定義,並導致在我們沒有實體存在的國家根據淨收入徵税。
我們繼續研究這些和其他税收改革可能對我們的業務產生的影響。這些和其他税收改革的影響是不確定的,其中一項或多項或類似措施可能會嚴重損害我們的業務。
我們可能面臨比預期更高的納税義務,這可能會嚴重損害我們的業務。
我們的所得税義務是基於我們的公司運營結構和第三方和公司間安排,包括我們開發、價值和使用我們的知識產權的方式,以及我們公司間交易的估值。適用於我們國際商業活動的税法,包括美國和其他司法管轄區的法律,可能會發生變化和不確定的解釋。我們所在司法管轄區的税務當局可能會挑戰我們評估開發技術、公司間安排或轉讓定價的方法,這可能會增加我們在全球的有效税率和我們繳納的税款,並嚴重損害我們的業務。税務機關還可能確定,我們經營業務的方式與我們報告收入的方式不一致,這可能會增加我們的實際税率和我們繳納的税款,並嚴重損害我們的業務。此外,我們未來的所得税可能會波動,原因是法定税率較低的司法管轄區的收益低於預期,法定税率較高的司法管轄區的收益高於預期,我們的遞延税收資產和負債的估值發生變化,或者税收法律、法規或會計原則的變化。我們受到美國聯邦、州和外國税務當局的定期審查和審計。審查或審計的任何不利結果都可能嚴重損害我們的業務。此外,確定我們在全球範圍內的所得税和其他納税義務撥備
37
需要管理層做出重大判斷,而且有許多交易的最終税收決定是不確定的。儘管我們相信我們的估計是合理的,但最終的税收結果可能與我們在財務報表中記錄的該期間或期間的金額不同,並可能嚴重損害我們的業務。
我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能有限,每一項都可能嚴重損害我們的業務。
截至2021年12月31日,我們結轉的美國聯邦淨運營虧損約為75億美元,州淨運營虧損結轉約44億美元,英國淨運營虧損結轉約32億美元。截至2021年12月31日,我們還積累了美國聯邦和州研究税收抵免,分別為4.766億美元和2.928億美元。根據該準則第382和383條,如果一家公司經歷了“所有權變更”,該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入和税收的能力可能會受到限制。一般而言,如果“5%股東”在三年滾動期間的累計所有權變動超過50個百分點,就會發生“所有權變動”。類似的規則可能適用於州税法。如果我們的股票因未來的交易而發生一次或多次所有權變更,那麼我們使用我們的淨營業虧損結轉和其他税務資產來減少我們賺取的應納税所得淨額的能力可能會受到限制。
在美國,從2017年12月31日開始的納税年度產生的淨營業虧損結轉可以無限期結轉,但此類結轉的使用限於應税收入的80%。我們在2018年1月1日之前產生的淨營業虧損結轉將不受應納税所得額限制,並將繼續有20年的結轉期。在英國,淨營業虧損結轉可以無限期結轉;然而,在特定年度使用此類結轉通常限於該年度應納税所得額的50%,並可能受到所有權變更規則的限制,這些規則限制了淨營業虧損結轉的使用。
對使用我們的淨營業虧損結轉和其他税務資產的能力的任何限制,以及任何此類使用的時間,都可能嚴重損害我們的業務。
與我們A類普通股所有權相關的風險
A類普通股持有者沒有投票權。因此,A類普通股的持有者將沒有任何能力影響股東的決定。
A類普通股股東沒有投票權,除非特拉華州法律要求。因此,提交給股東的所有事項將由B類普通股和C類普通股持有人投票決定。截至2021年12月31日,斯皮格爾先生和墨菲先生控制着我們股本99%以上的投票權,只有斯皮格爾先生可以對我們已發行的股本行使投票權。斯皮格爾先生和墨菲先生一起投票,或者在許多情況下,斯皮格爾先生單獨行動,將控制提交給我們的股東批准的所有事項。此外,由於我們的A類普通股沒有投票權(特拉華州法律要求的除外),在未來的發行中發行A類普通股、在未來的基於股票的收購交易中發行A類普通股或為員工股權激勵計劃提供資金,可能會延長斯皮格爾先生和墨菲先生目前對我們投票權的相對所有權,以及他們選舉某些董事和決定提交我們股東投票表決的所有事項的結果的能力。這種集中控制消除了其他股東影響公司事務的能力,因此,我們可能會採取股東認為無益的行動。因此,我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
我們無法預測我們的資本結構和創始人的集中控制可能對我們的股價或業務產生的影響。
儘管其他總部位於美國的公司也有公開交易的無投票權股票類別,但據我們所知,我們是第一家只在美國證券交易所上市的公司。我們無法預測這種結構,再加上斯皮格爾先生和墨菲先生的集中控制,是否會導致我們A類普通股的交易價格更低或更大的波動,或者會導致負面宣傳或其他不利後果。此外,一些指數已表示,他們將排除無投票權的股票,如我們的A類普通股,從其成員資格。例如,廣受關注的股指提供商富時羅素要求其指數的新成分股至少有5%的投票權掌握在公眾股東手中。此外,另一家廣受關注的股指提供商標普道瓊斯表示,擁有多個股票類別的公司將沒有資格獲得某些指數。因此,我們的A類普通股可能不符合這些股票指數的條件。我們不能向你保證,未來其他股指不會採取與富時羅素或標普道瓊斯類似的方法。從索引中排除可能會使
38
我們的A類普通股對投資者的吸引力降低,因此,我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。此外,將我們的A類普通股排除在這些指數之外可能會限制投資我們A類普通股的投資者類型,並可能使我們A類普通股的交易價格更加不穩定。
由於我們的A類普通股沒有投票權,我們和我們的股東不受美國證券法某些條款的約束。這可能會限制我們A類普通股持有者可以獲得的信息。
由於我們的A類普通股沒有投票權,因此我們普通股的主要持有者可以免除根據《交易法》第13(D)、13(G)和16條提交報告的義務。這些規定一般要求大股東定期報告受益所有權,包括所有權的變化。例如,根據騰訊控股控股有限公司的公開報告,我們認為騰訊控股控股有限公司及其關聯公司持有我們A類普通股的10%以上。由於我們的資本結構,持有者沒有義務披露我們A類普通股所有權的變化,因此不能保證您或我們將收到任何此類變化的通知。根據交易所法案第16條,我們的董事和高級職員必須提交報告。除董事和高級管理人員外,我們的主要股東在購買和銷售我們的證券時,不受《交易法》第16條的“短期”利潤回收條款和相關規則的約束。因此,除非大股東也是董事或高級管理人員,否則股東將不能根據《交易法》第16(B)條就大股東為交易返還利潤提出衍生品索賠。
由於我們的A類普通股是我們唯一根據交易法第12條登記的股票類別,並且該類別是無投票權的,因此我們不需要根據交易法第14條提交委託書或信息聲明,除非適用法律要求對A類普通股進行投票。因此,我們A類普通股的持有者可能無法獲得根據《交易法》第14條對委託書中不充分或誤導性信息提起訴訟的法律原因和補救措施。如果我們沒有向B類普通股和C類普通股的持有者提供任何委託書、信息聲明、年度報告和其他信息和報告,那麼我們同樣不會向A類普通股的持有者提供任何此類信息。由於我們不需要根據交易法第14條提交委託書或信息聲明,因此任何委託書、信息性聲明或年度會議通知可能不包括根據交易法第14條的規定,擁有根據交易法第12條登記的有投票權證券的上市公司必須向其股東提供的所有信息。然而,這些信息中的大部分將在其他公開文件中報告。例如,Form 10-K第III部分要求的任何披露以及紐約證券交易所要求的截至2021年12月31日的年度披露,通常包括在委託書中,而是包括在我們的年度報告中,而不是委託書。但委託書或信息説明書中要求的一些信息在任何其他公開申報文件中都不是必需的。例如, 我們將不會被要求遵守《交易法》第14條下的代理訪問規則。如果我們在股東特別會議上採取任何行動,而A類普通股的持有者無權投票,我們將不會被要求提供交易所法案第14條所要求的信息。我們也不會被要求根據交易所法案第14條提交一份初步的委託書。由於這種信息在10-K表格中也不是必需的,A類普通股的持有者可能不會收到《交易法》第14節所要求的有關股東特別會議的信息。此外,我們不受《多德-弗蘭克法案》中的“薪酬話語權”和“頻率話語權”條款的約束。因此,我們的股東沒有機會對我們高管的薪酬進行不具約束力的投票。此外,我們A類普通股的持有者將不能在我們的年度股東大會上提出問題,也不能在這樣的會議上提名董事,也不能根據交易法第14a-8條提交股東提案。
我們A類普通股的交易價格一直並可能繼續波動。
我們A類普通股的交易價格一直並可能繼續波動。A類普通股在2017年3月的首次公開募股中以每股17.00美元的價格出售。從那時起,到2021年12月31日,我們A類普通股的交易價格從4.82美元到83.34美元不等。我們交易價格的下跌或波動可能會使吸引和留住人才變得更加困難,對員工留任和士氣產生不利影響,並可能需要我們發行更多股權來激勵團隊成員,這可能會稀釋股東。我們A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動或下跌,其中許多因素是我們無法控制的,包括:
|
● |
我們的用户增長、留存、參與度、收入或其他經營業績的實際或預期波動; |
|
● |
我們的實際經營業績與投資者和金融界的預期之間存在差異; |
|
● |
我們財務指引或預測的準確性; |
39
|
|
● |
我們可能提供的任何前瞻性財務或經營信息,這些信息的任何變化,或我們未能達到基於這些信息的預期; |
|
● |
發起或維持對我們的報道的投資者的行為,關注我們公司的任何投資者改變財務估計,或我們未能滿足這些估計或投資者的期望; |
|
● |
我們的資本結構是否被認為是不利的,特別是我們沒有投票權的A類普通股和我們聯合創始人的重大投票權控制; |
|
● |
我們或我們的現有股東向市場出售的普通股的額外股份,或預期的此類出售,包括如果我們發行股票以履行與股權相關的税收義務; |
|
● |
我們承接的股票回購計劃; |
|
● |
我們或我們的競爭對手宣佈重大產品或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾; |
|
● |
我們的公告或第三方對我們的用户基礎規模或用户參與度的實際或預期變化的估計; |
|
● |
本行業技術公司(包括我們的合作伙伴和競爭對手)的經營業績和股票市場估值的變化; |
|
● |
整體股票市場的價格和成交量波動,包括整個經濟趨勢的結果; |
|
● |
威脅或對我們提起訴訟; |
|
● |
新立法和未決訴訟、行政行動或監管行動的發展,包括司法或監管機構的臨時或最終裁決;以及 |
|
● |
其他事件或因素,包括由戰爭、恐怖主義事件、流行病或對這些事件的反應引起的事件或因素。 |
此外,股市的極端價格和成交量波動已經並將繼續影響包括我們在內的許多科技公司的股價。通常,他們的股價波動的方式與公司的經營業績無關或不成比例。過去,股東在經歷了一段時間的市場波動後,會提起證券集體訴訟。例如,2021年11月,我們和我們的某些官員被列為聯邦法院證券集體訴訟的被告,據稱是代表我們A類普通股的購買者提起的。訴訟稱,我們和我們的某些官員在蘋果的ATT框架將對我們的業務產生影響的問題上做出了虛假或誤導性的陳述和遺漏。我們相信我們在這場訴訟中有可取的辯護理由,但不利的結果可能會嚴重損害我們的業務。任何訴訟都可能使我們承擔鉅額費用,轉移資源和管理層對我們業務的關注,並嚴重損害我們的業務。
可轉換票據的轉換或交換可能稀釋我們股東的所有權權益,或可能以其他方式影響我們A類普通股的市場價格。
部分或全部可轉換票據的轉換可能會稀釋我們股東的所有權利益。在轉換可轉換票據時,我們可以選擇支付或交付(視情況而定)現金、A類普通股或A類普通股的現金和股票的組合。如果我們選擇以A類普通股的股票或A類普通股的現金和股票的組合來結算我們的轉換義務,那麼在公開市場上出售此類轉換後可發行的A類普通股可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。此外,可轉換票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空,因為可轉換票據的轉換可以用來滿足空頭頭寸,或預期可轉換票據轉換為我們A類普通股的股票,其中任何一種都可能壓低我們A類普通股的市場價格。
我們也可能在未來進行可轉換票據的交換、回購或誘導轉換。參與任何此類交換、回購或誘導轉換的可轉換票據的持有者可以進入或解除與我們A類普通股有關的各種衍生品,或在公開市場出售我們A類普通股的股票,以對衝他們在這些交易中的風險。這些活動可能會降低(或減少)我們A類普通股或可轉換票據的市場價格,或稀釋我們股東的所有權利益。此外,我們A類普通股的市場價格可能會受到賣空我們A類普通股或進入或解除與我們A類普通股有關的經濟等價衍生品交易的影響
40
不參與交易所交易的投資者,以及我們的上限看漲交易的交易對手或其各自關聯公司的對衝活動。
我們仍可能招致更多債務或採取其他行動,削弱我們在到期時支付可轉換票據的能力。我們償還債務的能力取決於我們未來的表現,這受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。
受我們現有和未來債務工具的限制,我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外債務。根據管理可轉換票據的契約條款,我們不受產生額外債務、擔保現有或未來債務、回購我們的股票、進行投資、支付股息、對我們的債務進行資本重組或採取可能削弱我們在到期時就可轉換票據付款的能力的其他行動的限制。
我們在到期時償還債務或對債務進行再融資的能力,包括可轉換票據,取決於我們當時的財務狀況、資本市場狀況以及我們未來的表現,這受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。
可轉換票據的條件轉換功能如果被觸發,可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
可轉換票據可根據持有人的選擇進行轉換。持有者選擇轉換2025年、2026年或2027年票據的條件是在緊接2025年2月1日、2026年5月1日或2027年2月1日之前的營業日收盤前舉行的會議上,適用可轉換票據的持有人將有權根據自己的選擇在指定時期內的任何時間轉換可轉換票據。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的可轉換票據,除非我們選擇通過只交付A類普通股來履行我們的轉換義務(除了支付現金而不是交付任何零碎的股票),我們可能會以現金結算我們的全部或部分轉換義務,這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外,即使持有人不選擇轉換他們的可轉換票據,根據適用的會計規則,我們可能需要將可轉換票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債,這將導致我們的淨營運資本大幅減少,並可能嚴重損害我們的業務。
我們建立了某些對衝頭寸,這些頭寸可能會影響可轉換票據的價值以及A類普通股的波動性和價值。
關於發行可換股票據,我們與某些金融機構建立了若干對衝頭寸。這些套期保值倉位一般可減少任何可換股票據轉換對我們A類普通股的潛在攤薄,或抵銷吾等須支付的超過該等已轉換可換股票據本金的任何現金付款,而該等減持或抵銷是有上限的。
這些對衝頭寸的交易對手或其各自的聯屬公司可在可轉換票據到期日之前的二級市場交易中通過訂立或平倉與我們A類普通股有關的各種衍生品或在二級市場交易中購買或出售我們的A類普通股來調整其對衝頭寸(並且很可能在與可轉換票據轉換有關的任何觀察期內或在吾等於任何重大變化回購或其他日期回購可轉換票據後這樣做)。這一活動可能導致或避免我們A類普通股或可轉換票據的市場價格上升或下降。此外,如果任何此類對衝頭寸未能生效,這些對衝頭寸的交易對手或其各自的關聯公司可能會平倉他們的對衝頭寸,這可能會對我們A類普通股的價值產生不利影響。
41
特拉華州的法律和我們的公司註冊證書和章程中的條款,以及我們的Indentures,可能會使合併、收購要約或代理權競爭變得困難或更昂貴,從而壓低我們A類普通股的交易價格。
我們的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會壓低我們A類普通股的交易價格,因為這些條款可能會阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或公司股東可能認為有利的管理層變更。這些規定包括:
|
● |
我們的公司註冊證書規定了三級資本結構。由於這種結構,斯皮格爾先生和墨菲先生控制着所有股東的決定,只有斯皮格爾先生可以對我們的已發行股本行使投票權控制。這包括選舉董事和重大的公司交易,如合併或以其他方式出售我們的公司或我們的資產。這種集中控制可能會阻止其他公司發起任何潛在的合併、收購或其他股東可能認為有益的其他控制權變更交易。如上所述,發行A類普通股股息,以及未來發行任何A類普通股股息,可能會延長斯皮格爾先生和墨菲先生對公司的影響; |
|
● |
我們的董事會有權選舉董事來填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或罷免而導致股東無法填補董事會空缺的空缺; |
|
● |
我們的公司註冊證書禁止在董事選舉中進行累積投票。這限制了少數股東選舉董事的能力;以及 |
|
● |
我們的董事會可以不經股東批准,發行非指定優先股。發行非指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股,這可能會阻礙任何收購我們的嘗試的成功。 |
我們的公司註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有延遲或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會,還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。
此外,管理可轉換票據的契約中的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。例如,Indentures要求我們在持有人選擇時,在發生根本變化時回購可轉換票據以換取現金,並在某些情況下,提高與徹底根本變化相關的持有人轉換其可轉換票據的轉換率。收購我們可能會觸發我們回購可轉換票據或提高轉換率的要求,這可能會使第三方收購我們的成本更高。契約亦禁止吾等進行合併或收購,除非(其中包括)尚存實體承擔吾等在可換股票據及契約項下的責任。這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們,即使收購可能對可轉換票據的持有人或我們的股東有利。
現有股東未來出售股份可能會導致我們的股票價格下跌。
如果我們的現有股東,包括獲得股權的員工和服務提供商,在公開市場上出售或表示有意出售大量A類普通股,我們A類普通股的交易價格可能會下降。截至2021年12月31日,我們共發行14億股A類普通股、2280萬股B類普通股和2.316億股C類普通股。此外,截至2021年12月31日,8220萬股A類普通股和60萬股B類普通股受制於已發行股票期權和RSU。由於我們的資本結構,根據交易法第16條無需提交報告的持有人沒有義務披露我們A類普通股所有權的變化,因此不能保證您或我們將收到任何此類變化的通知。我們所有的流通股都有資格在公開市場出售,但董事、高管和其他關聯公司持有的受證券法第144條規定的數量限制的約3.74億股股票(包括可行使的期權和截至2021年12月31日可被沒收的RSA)除外。我們的員工、其他服務提供商和董事受到我們季度交易窗口關閉的影響。此外,我們還根據股權激勵計劃預留了股票供發行。我們也可以不時發行A類普通股或可轉換為A類普通股的證券,用於融資、收購、投資或其他方面。當這些股票發行並隨後出售時,它將稀釋現有股東的權益,我們A類普通股的交易價格可能會下降。
42
如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究,或者發表關於我們、我們的業務或我們的市場的不準確或不利的研究,或者如果他們對我們的普通股做出不利的建議,我們A類普通股的交易價或交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場部分受到證券或行業分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果一個或多個分析師以不利評級啟動研究,或下調我們的A類普通股評級,提供關於我們競爭對手的更有利的推薦,或發表關於我們業務的不準確或不利的研究,我們的A類普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致交易價或交易量下降。由於我們只提供有限的財務指導,這可能會增加我們的財務業績被視為與分析師預期不符的可能性,並可能導致我們的A類普通股價格波動。
在可預見的未來,我們不打算支付現金股息。
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益,為我們業務的運營和擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此,只有當我們A類普通股的市場價格上升時,您對我們A類普通股的投資才能獲得回報。此外,我們的信貸安排包括對我們支付現金股息的能力的限制。
如果我們未來不能對財務報告保持有效的內部控制,投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,我們A類普通股的市場價格可能會受到嚴重損害。
我們被要求對財務報告保持內部控制,對這些內部控制進行系統和流程評估和測試,以使管理層能夠報告其有效性,報告此類內部控制中的任何重大弱點,並根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,就此類內部控制的有效性徵求我們的獨立註冊會計師事務所的意見,所有這些都是耗時、昂貴和複雜的。如果我們不能及時遵守這些要求,如果我們斷言我們的財務報告內部控制無效,如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見或表達有保留或不利的意見,投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,我們A類普通股的市場價格可能會受到負面影響。此外,我們可能會受到紐約證券交易所、美國證券交易委員會和其他監管機構的調查,這可能需要額外的財務和管理資源。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張,導致更多的訴訟,並轉移管理層的注意力。
我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、《紐約證券交易所上市要求》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規已經並將繼續導致我們產生額外的法律和財務合規成本,使一些活動變得更加困難,耗時或成本高昂,並繼續增加對我們系統和資源的需求。除其他事項外,《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告,我們的獨立註冊會計師事務所必須提供一份關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告。
通過遵守公開披露要求,我們的業務和財務狀況更加明顯,我們認為這可能會導致更多的威脅或實際訴訟,包括競爭對手和其他第三方的訴訟。例如,2021年11月,我們和我們的某些官員被列為聯邦法院證券集體訴訟的被告,據稱是代表我們A類普通股的購買者提起的。訴訟稱,我們和我們的某些官員在蘋果的ATT框架將對我們的業務產生影響的問題上做出了虛假或誤導性的陳述和遺漏。我們相信我們在這場訴訟中有可取的辯護理由,但不利的結果可能會嚴重損害我們的業務。股東訴訟可能會讓我們承擔鉅額成本,並轉移資源和管理層對我們業務的關注,如果索賠成功,我們的業務可能會受到嚴重損害。即使索賠不會導致訴訟或得到有利於我們的解決方案,解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源,施加鉅額辯護成本,並嚴重損害我們的業務。
43
我們的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭,這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院是以下事項的獨家論壇:
|
● |
代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序; |
|
● |
主張違反受託責任的任何行為; |
|
● |
根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟;以及 |
|
● |
任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。 |
這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟,也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外,證券法第22條規定,聯邦法院和州法院對證券法的所有索賠擁有同時管轄權,這意味着兩個法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟,以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅,以及其他考慮因素,我們的公司註冊證書規定,美利堅合眾國的聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。
這些排他性法院條款可能會限制股東在司法法院提起其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的訴訟的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的,但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提起訴訟。在這種情況下,我們預計將大力主張我們的專屬法院條款的有效性和可執行性,這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的大量額外費用,並且不能保證這些條款將由這些其他司法管轄區的法院執行。如果法院發現我們公司註冊證書中的任何一項排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的進一步重大額外費用,所有這些都可能嚴重損害我們的業務。
44
項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
項目2.財產
我們的公司總部位於加利福尼亞州的聖莫尼卡,佔地約603,000平方英尺,包括威尼斯的一些剩餘地點,不包括我們主要由於轉移到中央公司辦公室而停止使用的租約。截至2021年12月31日,我們的全球設施租賃辦公空間總計約140萬平方英尺。我們還在北美的多個地點以及歐洲、亞洲和澳大利亞的國際辦事處設有辦事處。隨着我們將業務擴展到其他大洲和國家,我們可能會增加更多的辦事處。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需要,如果需要的話,我們將提供更多的設施來滿足我們業務的擴展。
項目3.法律訴訟
2021年11月11日,在美國加州中央地區法院提起的聯邦證券集體訴訟中,我們和我們的一些官員被列為被告。這起訴訟據稱是代表我們A類普通股的購買者提起的。訴訟稱,我們和我們的某些官員在蘋果的應用程序跟蹤透明度框架將對我們的業務產生影響的問題上做出了虛假或誤導性的陳述和遺漏。被告尋求金錢損害賠償和其他救濟。我們相信我們對這起訴訟有可取的辯護理由,並打算大力辯護。
在我們的正常業務過程中,我們目前還參與,將來也可能參與法律程序、索賠、查詢和調查,包括對與我們的產品以及我們的用户和合作夥伴貢獻的內容相關的侵犯知識產權的索賠。雖然這些訴訟、索賠、調查和調查的結果不能確切地預測,但我們不認為這些事件的最終結果合理地可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。然而,無論最終結果如何,任何此類訴訟、索賠、調查和調查都可能給管理層和員工帶來巨大負擔,並可能伴隨着高昂的辯護費用或不利的初步和臨時裁決。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
45
第II部
第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
普通股市場信息
我們的A類普通股自2017年3月2日起在紐約證券交易所掛牌上市,代碼為“SNAP”。我們的B類普通股和C類普通股不在任何證券交易所上市或交易。
紀錄持有人
截至2021年12月31日,在我們A類普通股的記錄中有916名股東。由於我們的許多A類普通股由經紀人和其他機構代表股東持有,我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數。我們A類普通股在2021年12月31日的收盤價為47.03美元與紐約證券交易所報道的每股收益相同。截至2021年12月31日,有80名B類普通股股東和2名C類普通股股東。
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話),為我們業務的發展和擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。我們信貸安排的條款也限制了我們支付股息的能力,我們還可能在未來簽訂信貸協議或其他借款安排,這將限制我們宣佈或支付股本現金股息的能力。
我們過去曾就我們的股本支付A類普通股的股票股息,未來可能不時以A類普通股的形式支付特別或定期股票股息,根據我們公司註冊證書的條款,這些股息必須平等地支付給所有股東。未來關於宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於當時的條件,包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。
發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
近期出售未登記證券及運用所得款項
在截至2021年12月31日的三個月內,我們同意發行總計880,440股A類普通股作為與收購相關的對價,所有交易都是私人交易,根據證券法第4(A)(2)節、法規D或證券法下的S法規,豁免證券法的註冊要求。
46
股票表現圖表
就交易法第18節而言,本業績圖表不應被視為已在美國證券交易委員會“存檔”,也不應通過引用將其併入Snap Inc.根據證券法提交的任何文件中。
下圖顯示了從2017年3月2日(我們的A類普通股在紐約證券交易所開始交易的日期)到2021年12月31日我們的A類普通股、標準普爾500股票指數(S&P500指數)和紐約證券交易所綜合指數的累計總回報的比較。該圖表假設在2017年3月2日市場收盤時,我們的A類普通股標準普爾500指數和紐約證交所綜合指數投資了100美元,標準普爾500指數和紐約證交所綜合指數的數據假設任何股息都進行了再投資。下圖的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。
第6項保留。
不是必需的。
47
第七項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告Form 10-K中其他部分包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。除了歷史綜合財務信息外,以下討論還包含前瞻性陳述,這些陳述反映了我們涉及重大風險和不確定性的計劃、估計和信念。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括本年度報告中關於Form 10-K的下文和其他部分討論的因素,特別是在“風險因素”、“關於前瞻性陳述的説明”和“關於用户指標和其他數據的説明”中討論的因素。
以下大體討論了2021年和2020年的項目以及2021年和2020年之間的同比比較。未包括在本次討論中的2020年和2019年曆史項目的討論可以在我們於2021年2月4日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財年10-K表格年度報告中的《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中找到。
2021年全年業績概覽
我們2021財年的主要用户指標和財務結果如下:
用户指標
|
• |
2021年第四季度,日活躍用户(DAU)增至3.19億,而2020年第4季度為2.65億。 |
|
• |
2021年第四季度,每用户平均收入(ARPU)增長了18%,達到4.06美元,而2020年第四季度為3.44美元。 |
財務業績
|
• |
收入同比增長64%,到2021年達到41億美元。 |
|
• |
2021年,不包括基於股票的薪酬和其他工資相關税收支出的總成本和支出增長了42%,達到36億美元。 |
|
• |
淨虧損同比增加4.569億美元,至(488.0)百萬美元 in 2021. |
|
• |
稀釋後每股淨虧損改善52% to $(0.31) in 2021, compared to $(0.65) in 2020. |
|
• |
調整後的EBITDA2021年同比增加5.715億美元,達到6.167億美元。 |
|
• |
由經營活動提供(用於)的現金為2.929億美元 in 2021, 相比之下,2020年的收入為167.6美元。 |
|
• |
2021年的資本支出為6990萬美元,而2020年為5780萬美元。 |
|
• |
2021年自由現金流為2.23億美元,而2020年為225.5億美元。 |
|
• |
截至2021年12月31日,現金、現金等價物和有價證券為37億美元。 |
|
• |
截至2021年12月31日,流通股加上基於股票的獎勵(包括限制性股票單位、限制性股票獎勵和流通股期權)的流通股總數為17.02億股,而一年前為16.3億股。 |
概述
Snap Inc.是一家相機公司。
我們相信,重新發明相機代表着我們改善人們生活和交流方式的最大機會。我們通過賦予人們表達自己、活在當下、瞭解世界和一起娛樂的能力,為人類進步做出貢獻。
我們的旗艦產品Snapchat是一款相機應用程序,可以幫助人們通過名為Snap的短視頻和圖像與朋友和家人進行可視交流。
48
用户指標的發展趨勢
我們將DAU定義為在定義的24小時內至少打開Snapchat應用程序一次的註冊Snapchat用户。我們將ARPU定義為季度收入除以平均DAU。我們通過衡量DAU和ARPU來評估我們業務的健康狀況,因為我們相信這些指標是管理層和投資者瞭解參與度和監控我們平臺績效的重要方式。我們還衡量ARPU,因為我們相信這一指標有助於我們的管理層和投資者評估我們服務的貨幣化程度。
用户參與度
我們計算出平均值特定季度的DAU,方法是將該季度每一天的DAU數相加,然後將總和除以該季度的天數。DAU按地理位置劃分,因為市場具有不同的特徵. 我們有3192021年第四季度平均為100萬DAU,而上一季度為3.06億,2020年第四季度為2.65億。
季度平均日活躍用户
(單位:百萬)
|
(1) |
北美洲包括墨西哥、加勒比海和中美洲。 |
|
(2) |
歐洲包括俄羅斯和土耳其。 |
49
貨幣化
在截至2021年12月31日的財年,我們的收入為41億美元,而截至2020年12月31日的財年,我們的收入為25億美元,同比增長64%。我們主要通過廣告來賺錢。我們的廣告產品包括Snap美國存托股份和AR美國存托股份。我們使用ARPU來衡量我們的業務,因為它幫助我們瞭解我們正在將日常用户基礎貨幣化的速度。
2021年第四季度ARPU為4.06美元,高於2021年第三季度的3.49美元和2020年第四季度的3.44美元。為了計算ARPU,按用户地理位置的收入根據廣告印象交付的地理位置的確定分攤到每個地區,因為這近似於基於用户活動的收入。這與我們在合併財務報表附註中按地理位置列出的收入不同,在合併財務報表中,收入是基於廣告客户的賬單地址。
每用户季度平均收入
|
(1) |
北美洲包括墨西哥、加勒比海和中美洲。 |
|
(2) |
歐洲包括俄羅斯和土耳其。 |
50
經營成果
經營成果的構成部分
收入
我們幾乎所有的收入都來自銷售我們的廣告產品,主要包括美國存托股份和AR美國存托股份,也就是廣告收入。Snap美國存托股份可能受制於我們與媒體合作伙伴之間的收入分成安排。我們還通過銷售硬件產品獲得收入。這筆收入是在扣除退貨準備後報告的。
收入成本
收入成本主要包括向第三方基礎設施合作伙伴支付託管我們產品的費用,其中包括與存儲、計算和帶寬成本相關的費用。收入成本還包括支付內容、開發者和廣告商合作伙伴的成本。此外,收入成本包括第三方銷售成本、人員相關成本,包括工資、福利和基於股票的薪酬支出。收入成本還包括設施和其他輔助間接費用,包括折舊和攤銷,以及庫存成本。
研究和開發費用
研發費用主要包括與人員相關的成本,包括我們的工程師、設計師和其他從事產品研發的員工的工資、福利和基於股票的薪酬支出。此外,研發費用包括設施和其他輔助間接費用,包括折舊和攤銷。研究和開發成本在發生時計入費用。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括與人員相關的成本,包括從事銷售和銷售支持、業務開發、媒體、營銷、企業合作伙伴關係和客户服務職能的員工的工資、福利、佣金和基於股票的薪酬支出。銷售和營銷費用還包括廣告、市場研究、商展、品牌推廣、營銷、促銷費用和公關費用,以及設施和其他輔助管理費用,包括折舊和攤銷。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括與人事有關的費用,包括我們財務、法律、信息技術、人力資源和其他管理團隊的工資、福利和基於股票的薪酬費用。一般和行政費用還包括設施和輔助間接費用,包括折舊和攤銷,以及外部專業服務。
利息收入
利息收入主要包括從現金、現金等價物和有價證券上賺取的利息。
利息支出
利息支出主要包括與我們的優先可轉換票據或可轉換票據相關的利息支出,以及與我們的循環信貸安排相關的承諾費。
其他收入(費用),淨額
其他收入(費用),淨額包括有價證券的已實現和未實現損益、外幣交易損益以及戰略投資的損益。
所得税優惠(費用)
我們在美國和許多外國司法管轄區都要繳納所得税。這些外國司法管轄區的法定税率與美國不同。此外,我們的某些海外收入也可能在
51
美國。因此,我們的有效税率將根據外國收入與國內收入的相對比例、税收抵免的使用、我們遞延税收資產和負債的估值變化以及税法的變化而變化。
調整後的EBITDA
我們將調整後EBITDA定義為淨收益(虧損),不包括利息收入;利息支出;其他收入(支出),淨額;所得税優惠(支出);折舊和攤銷;股票薪酬支出;與股票薪酬相關的工資和其他税收支出;以及某些其他不時影響淨收益(虧損)的非現金或非經常性項目。我們認為,在計算調整後EBITDA時不計入某些非現金和非經常性費用,是為了對我們的業務進行期間之間的比較提供有用的衡量標準,並讓投資者和其他人以與我們管理層相同的方式評估我們的經營業績。此外,我們認為調整後的EBITDA是一項重要的措施,因為我們使用第三方基礎設施合作伙伴來託管我們的服務,因此我們不會產生大量資本支出來支持創收活動。有關更多信息和調整後EBITDA淨虧損的對賬,請參閲“非公認會計準則財務措施”。
關於經營成果的討論
下表列出了我們的合併報表運營數據的數量:
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
(單位:千) |
|
|||||||||
綜合業務報表數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
$ |
4,117,048 |
|
|
$ |
2,506,626 |
|
|
$ |
1,715,534 |
|
成本和開支(1) (2): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
1,750,246 |
|
|
|
1,182,505 |
|
|
|
895,838 |
|
研發 |
|
1,565,467 |
|
|
|
1,101,561 |
|
|
|
883,509 |
|
銷售和市場營銷 |
|
792,764 |
|
|
|
555,468 |
|
|
|
458,598 |
|
一般和行政 |
|
710,640 |
|
|
|
529,164 |
|
|
|
580,917 |
|
總成本和費用 |
|
4,819,117 |
|
|
|
3,368,698 |
|
|
|
2,818,862 |
|
營業虧損 |
|
(702,069 |
) |
|
|
(862,072 |
) |
|
|
(1,103,328 |
) |
利息收入 |
|
5,199 |
|
|
|
18,127 |
|
|
|
36,042 |
|
利息支出 |
|
(17,676 |
) |
|
|
(97,228 |
) |
|
|
(24,994 |
) |
其他收入(費用),淨額 |
|
240,175 |
|
|
|
14,988 |
|
|
|
59,013 |
|
所得税前虧損 |
|
(474,371 |
) |
|
|
(926,185 |
) |
|
|
(1,033,267 |
) |
所得税優惠(費用) |
|
(13,584 |
) |
|
|
(18,654 |
) |
|
|
(393 |
) |
淨虧損 |
$ |
(487,955 |
) |
|
$ |
(944,839 |
) |
|
$ |
(1,033,660 |
) |
調整後的EBITDA(3) |
$ |
616,686 |
|
|
$ |
45,163 |
|
|
$ |
(202,230 |
) |
|
(1) |
上述行項目中包含的基於股票的薪酬費用: |
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
(單位:千) |
|
|||||||||
基於股票的薪酬費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
$ |
17,221 |
|
|
$ |
9,367 |
|
|
$ |
6,365 |
|
研發 |
|
740,130 |
|
|
|
533,272 |
|
|
|
464,639 |
|
銷售和市場營銷 |
|
164,241 |
|
|
|
108,270 |
|
|
|
93,355 |
|
一般和行政 |
|
170,543 |
|
|
|
119,273 |
|
|
|
121,654 |
|
總計 |
$ |
1,092,135 |
|
|
$ |
770,182 |
|
|
$ |
686,013 |
|
52
|
(2) |
包括在上列項目中的折舊和攤銷費用: |
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
(單位:千) |
|
|||||||||
折舊和攤銷費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
$ |
19,711 |
|
|
$ |
22,205 |
|
|
$ |
21,271 |
|
研發 |
|
62,159 |
|
|
|
37,627 |
|
|
|
33,208 |
|
銷售和市場營銷 |
|
21,772 |
|
|
|
12,916 |
|
|
|
13,256 |
|
一般和行政 |
|
15,499 |
|
|
|
13,996 |
|
|
|
19,510 |
|
總計 |
$ |
119,141 |
|
|
$ |
86,744 |
|
|
$ |
87,245 |
|
|
(3) |
有關更多信息以及調整後EBITDA與淨虧損的對賬,請參閲本年度報告10-K表格中的“非GAAP財務指標”,淨虧損是根據GAAP計算和列報的最直接可比的財務指標。 |
下表列出了我們每個時期的綜合經營報表數據的組成部分,以收入的百分比表示:
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
綜合業務報表數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
43 |
|
|
|
47 |
|
|
|
52 |
|
研發 |
|
38 |
|
|
|
44 |
|
|
|
52 |
|
銷售和市場營銷 |
|
19 |
|
|
|
22 |
|
|
|
27 |
|
一般和行政 |
|
17 |
|
|
|
21 |
|
|
|
34 |
|
總成本和費用 |
|
117 |
|
|
|
134 |
|
|
|
164 |
|
營業虧損 |
|
17 |
|
|
|
34 |
|
|
|
64 |
|
利息收入 |
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
2 |
|
利息支出 |
|
— |
|
|
|
4 |
|
|
|
1 |
|
其他收入(費用),淨額 |
|
6 |
|
|
|
1 |
|
|
|
3 |
|
所得税前虧損 |
|
12 |
|
|
|
37 |
|
|
|
60 |
|
所得税優惠(費用) |
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
淨虧損 |
|
12 |
% |
|
|
38 |
% |
|
|
60 |
% |
收入
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
2021 vs 2020 變化 |
|
|
2020 vs 2019 變化 |
|
|||||||||||||||||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||||||
收入 |
$ |
4,117,048 |
|
|
$ |
2,506,626 |
|
|
$ |
1,715,534 |
|
|
$ |
1,610,422 |
|
|
|
64 |
% |
|
$ |
791,092 |
|
|
|
46 |
% |
2021年與2020年相比
與2020年同期相比,截至2021年12月31日的一年收入增加了16.104億美元。由於廣告客户的增長以及基於拍賣的廣告需求和優化效率的提高,收入有所增加。
53
收入成本
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
2021 vs 2020 變化 |
|
|
2020 vs 2019 變化 |
|
|||||||||||||||||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
$ |
1,750,246 |
|
|
$ |
1,182,505 |
|
|
$ |
895,838 |
|
|
$ |
567,741 |
|
|
|
48 |
% |
|
$ |
286,667 |
|
|
|
32 |
% |
2021年與2020年相比
與2020年同期相比,截至2021年12月31日的年度收入成本增加了5.677億美元。T收入成本的增加主要是由於內容成本的增加,包括2020年第四季度推出的Spotlight,以及由於收入的整體增長和收入份額的更高比例而導致收入份額的增長。這一增長也是由於DAU增長導致的基礎設施成本增加,扣除整個平臺的基礎設施成本效益和內容審查成本。
研究和開發費用
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
2021 vs 2020 變化 |
|
|
2020 vs 2019 變化 |
|
|||||||||||||||||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||||||
研究和開發費用 |
$ |
1,565,467 |
|
|
$ |
1,101,561 |
|
|
$ |
883,509 |
|
|
$ |
463,906 |
|
|
|
42 |
% |
|
$ |
218,052 |
|
|
|
25 |
% |
2021年與2020年相比
截至2021年12月31日的一年,研發費用比2020年同期增加了4.639億美元。這一增長主要是由於研發員工人數增加而導致的人員支出增加,包括現金和基於股票的薪酬費用.
銷售和營銷費用
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
2021 vs 2020 變化 |
|
|
2020 vs 2019 變化 |
|
|||||||||||||||||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||||||
銷售和營銷費用 |
$ |
792,764 |
|
|
$ |
555,468 |
|
|
$ |
458,598 |
|
|
$ |
237,296 |
|
|
|
43 |
% |
|
$ |
96,870 |
|
|
|
21 |
% |
2021年與2020年相比
與2020年同期相比,截至2021年12月31日的一年的銷售和營銷費用增加了2.373億美元。這一增長主要是由於銷售和營銷員工人數增加而導致的人員支出增加,包括現金和基於股票的薪酬費用, 以及增加營銷投資。
一般和行政費用
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
2021 vs 2020 變化 |
|
|
2020 vs 2019 變化 |
|
|||||||||||||||||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||||||
一般和行政費用 |
$ |
710,640 |
|
|
$ |
529,164 |
|
|
$ |
580,917 |
|
|
$ |
181,476 |
|
|
|
34 |
% |
|
$ |
(51,753 |
) |
|
|
(9 |
)% |
54
2021年與2020年相比
截至2021年12月31日的一年,與2020年同期相比,一般和行政費用增加了1.815億美元。這一增長主要是由於員工人數增加而導致的人員支出增加,包括現金和基於股票的薪酬費用,以及專業服務費的增加。
利息收入
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
2021 vs 2020 變化 |
|
|
2020 vs 2019 變化 |
|
|||||||||||||||||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||||||
利息收入 |
$ |
5,199 |
|
|
$ |
18,127 |
|
|
$ |
36,042 |
|
|
$ |
(12,928 |
) |
|
|
(71 |
)% |
|
$ |
(17,915 |
) |
|
|
(50 |
)% |
2021年與2020年相比
與2020年同期相比,截至2021年12月31日的一年的利息收入減少了1290萬美元。這一下降主要是由於美國政府支持證券的利率下降,但部分被較高的整體投資現金餘額所抵消。
利息支出
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
2021 vs 2020 變化 |
|
|
2020 vs 2019 變化 |
|
|||||||||||||||||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
$ |
(17,676 |
) |
|
$ |
(97,228 |
) |
|
$ |
(24,994 |
) |
|
$ |
79,552 |
|
|
|
(82 |
)% |
|
$ |
(72,234 |
) |
|
|
289 |
% |
2021年與2020年相比
與2020年同期相比,截至2021年12月31日的一年的利息支出減少了7960萬美元,這主要是由於2021年1月1日提前採用了ASU 2020-06。由於採用了這一做法,我們將可轉換票據作為單一負債進行會計處理,從而消除了債務折價的攤銷。在2021年1月1日之前,股權部分的賬面金額被記錄為債務貼現並攤銷為利息支出。截至2021年12月31日的年度,與債務發行成本攤銷相關的利息支出為430萬美元,而截至2020年12月31日的年度,與債務貼現和發行成本攤銷相關的利息支出為8140萬美元。截至2021年12月31日的一年,合同利息支出為890萬美元,截至2020年12月31日的一年,合同利息支出為1120萬美元。
其他收入(費用),淨額
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
2021 vs 2020 變化 |
|
|
2020 vs 2019 變化 |
|
|||||||||||||||||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||||||
其他收入(費用),淨額 |
$ |
240,175 |
|
|
$ |
14,988 |
|
|
$ |
59,013 |
|
|
$ |
225,187 |
|
|
|
1,502 |
% |
|
$ |
(44,025 |
) |
|
|
(75 |
)% |
2021年與2020年相比
截至2021年12月31日的一年,其他收入淨額與2020年同期的其他收入淨額相比增加了2.252億美元。除其他收入外,本年度的淨收益主要來自2.077億美元的未實現收益和2780萬美元的戰略投資已實現收益,以及第四季度從戰略投資重新歸類為有價證券的上市證券的5940萬美元未實現收益。這一增長被部分抵消了通過與可轉換票據相關的誘導轉換費用4,150萬美元。其他收入,2020年可比期間的淨額主要是戰略投資的未實現收益部分被戰略投資減值所抵消。
55
所得税優惠(費用)
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
2021 vs 2020 變化 |
|
|
2020 vs 2019 變化 |
|
|||||||||||||||||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||||||
所得税優惠(費用) |
$ |
(13,584 |
) |
|
$ |
(18,654 |
) |
|
$ |
(393 |
) |
|
$ |
5,070 |
|
|
|
(27 |
)% |
|
$ |
(18,261 |
) |
|
|
4,647 |
% |
實際税率 |
|
(2.9 |
)% |
|
|
(2.0 |
)% |
|
|
(0.0 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年與2020年相比
截至2021年12月31日的一年,所得税支出為1360萬美元,而2020年同期為1870萬美元。
我們的有效税率與美國法定税率不同,主要是因為我們的遞延税項資產的估值免税額,因為我們的部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現。
如需進一步討論,請參閲本年度報告Form 10-K中“財務報表和補充數據”中的合併財務報表附註12。
淨虧損和調整後的EBITDA
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
2021 vs 2020 變化 |
|
|
2020 vs 2019 變化 |
|
|||||||||||||||||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
$ |
(487,955 |
) |
|
$ |
(944,839 |
) |
|
$ |
(1,033,660 |
) |
|
$ |
456,884 |
|
|
|
(48 |
)% |
|
$ |
88,821 |
|
|
|
(9 |
)% |
調整後的EBITDA |
$ |
616,686 |
|
|
$ |
45,163 |
|
|
$ |
(202,230 |
) |
|
$ |
571,523 |
|
|
|
1,265 |
% |
|
$ |
247,393 |
|
|
|
(122 |
)% |
2021年與2020年相比
截至2021年12月31日的年度淨虧損為4.88億美元,而2020年同期為9.448億美元。截至2021年12月31日的一年,調整後的EBITDA為6.167億美元,而2020年同期為4520萬美元。調整後EBITDA的增長歸因於收入的增加,但收入成本的增加部分抵消了收入成本的增加,這主要是由於兩個時期之間內容採購成本的增加。淨虧損的減少也被基於股票的補償費用的增加部分抵消。
有關使用調整後的EBITDA而不是GAAP計量的限制以及此計量與淨虧損的對賬的討論,請參閲“非GAAP財務計量”。
流動性與資本資源
截至2021年12月31日,現金、現金等價物和有價證券為37億美元,主要包括存放在銀行的現金以及對美國政府和機構證券、公開交易的股權證券、公司債務證券、存單和商業票據的高流動性投資。我們的主要流動性來源是通過融資活動產生的現金。我們現金的主要用途包括運營成本,如人事相關成本和Snapchat應用程序的基礎設施成本,與設施相關的資本支出,以及收購和投資。目前尚無已知的重大後續事件可能對我們的現金或流動性產生實質性影響。我們可能會考慮並從事可能對我們的流動資金和資本資源狀況產生重大影響的併購活動。
於2021年,吾等與2025年到期的可轉換優先票據或2025年到期的可轉換優先票據或2026年到期的可轉換優先票據的某些持有人訂立各種交換協議或交換協議,據此,吾等交換了約7.159億美元的2025年票據本金及約4.265億美元的2026年票據本金,以換取總計約5240萬股A類普通股的代價。
2021年4月,我們簽訂了一項購買協議,出售2027年到期的本金總計11.5億美元的可轉換優先票據,即2027年到期的票據。發行2027年債券所得款項淨額為1.05元
56
億美元,扣除債務發行成本和用於支付有上限的呼叫交易成本的現金,或2027年的看漲期權交易上限將在附註7中進一步討論。2027年債券將於5月1日到期,2027除非在該日期前根據其條款進行回購、贖回或轉換。截至2021年12月31日,2027年債券不可兑換。
2020年4月,我們簽訂了一項購買協議,出售總額為10億美元的2025年債券本金。發行2025年債券的淨收益為8.886億美元,扣除債務發行成本和用於支付封頂催繳交易或2025年封頂催繳交易的成本的現金,詳情見附註7。2025年債券將於2025年5月1日到期,除非在該日期之前根據其條款回購、贖回或轉換。截至2021年12月31日,轉換的銷售價格要求已得到滿足,因此,2025年債券將繼續有資格在2022年第一季度進行可選轉換。
2019年8月,我們簽訂了一項購買協議,出售本金總額為12.65億美元的2026年債券。發行2026年債券的淨收益為11.5億美元,扣除債務發行成本和用於支付封頂催繳交易或2026年封頂催繳交易的成本的現金,詳情見附註7。2026年債券將於2026年8月1日到期,除非在該日期之前根據其條款回購、贖回或轉換。截至2021年12月31日,轉換的銷售價格要求已得到滿足,因此,2026年債券將繼續有資格在2022年第一季度進行可選轉換。
2016年7月,我們與某些貸款人簽訂了優先無擔保循環信貸安排,或信貸安排,其中一些貸款人與我們可轉換票據發行的承銷團的某些成員有關聯,為營運資金和一般企業目的支出提供資金。自2016年7月以來,我們多次修訂了信貸安排。截至2021年12月31日,信貸安排的最高借款金額為10.5億美元,利息為Libo加0.75%,以及該安排每日未支取餘額的0.10%的年度承諾費,並於2023年8月終止。截至2021年12月31日,信貸安排下沒有未償還的金額。截至2021年12月31日,我們有2390萬美元的未償還備用信用證。
我們相信,我們現有的現金餘額足以滿足我們至少在未來12個月內持續的營運資金、投資和融資需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括我們的增長率、員工人數、銷售和營銷活動、研發努力、新功能、產品和收購的引入以及持續的用户參與度。我們不斷評估發行或回購股權或債務證券的機會,獲得、退出或重組信貸安排或融資安排的機會,或出於戰略原因宣佈股息或進一步加強我們的財務狀況的機會。
截至2021年12月31日,我們約6%的現金、現金等價物和有價證券在美國境外持有。這些款項主要存放在英國,用於資助我們的海外業務。在美國境外持有的現金可以匯回國內,但受某些限制,並可用於資助我們的國內業務。然而,匯回資金可能會導致額外的税務負擔。我們相信,我們在美國的現有現金餘額足以滿足我們的營運資金需求。
下表列出了本公司各期合併現金流量表的主要組成部分:
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
(千美元) |
|
|||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
$ |
292,880 |
|
|
$ |
(167,644 |
) |
|
$ |
(304,958 |
) |
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
90,227 |
|
|
|
(729,864 |
) |
|
|
(728,608 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
1,065,073 |
|
|
|
922,791 |
|
|
|
1,165,852 |
|
現金、現金等價物和限制性現金的變化 |
$ |
1,448,180 |
|
|
$ |
25,283 |
|
|
$ |
132,286 |
|
自由現金流(1) |
$ |
223,005 |
|
|
$ |
(225,476 |
) |
|
$ |
(341,436 |
) |
|
(1) |
有關如何定義和計算自由現金流量以及對經營活動中使用的淨現金進行調節以獲得自由現金流量的信息,請參閲:非GAAP財務衡量標準 |
57
淨現金由(使用In)經營活動
2021年與2020年相比
在截至2021年12月31日的一年中,經營活動提供的現金淨額為2.929億美元,而截至2020年12月31日的一年中,運營中使用的現金淨額為1.676億美元,這主要是由於經非現金項目調整後的淨虧損,包括基於股票的薪酬支出11億美元以及折舊和攤銷費用1.191億美元,部分被債務和股權證券收益(淨額2.891億美元)所抵消。截至2021年12月31日的年度,營業活動提供的現金淨額也受到應收賬款餘額增加3.33億美元的影響,這是因為收入比上一季度有所增加。
由投資活動提供(用於)的現金淨額
2021年與2020年相比
截至2021年12月31日的一年,投資活動提供的現金淨額為9020萬美元,而2020年同期投資活動使用的現金淨額為7.299億美元。在截至2021年12月31日的年度,我們的投資活動包括29億美元的有價證券銷售和到期日提供的現金,但24億美元的有價證券購買和3.109億美元的收購支付的現金部分抵消了這一部分。截至2020年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額包括用於購買有價證券的現金35億美元、用於收購的現金1.689億美元和用於戰略投資的現金1.116億美元,部分被有價證券的銷售和到期日31億美元所抵消。
融資活動提供的現金淨額
2021年與2020年相比
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,融資活動提供的淨現金分別為11億美元和9億美元。我們在截至2021年12月31日的年度的融資活動主要包括髮行2027年債券的淨收益11億美元,被購買2027年上限看漲期權交易的8680萬美元所抵消。我們於截至2020年12月31日止年度的融資活動主要包括髮行2025年債券所得款項淨額9.886億美元,但被購買2025年上限看漲期權交易1.00億美元所抵銷。列報的所有期間的融資活動提供的現金淨額包括行使股票期權的收益。
自由現金流
2021年與2020年相比
截至2021年12月31日的一年,自由現金流量為2.23億美元,由經營活動提供的現金淨額組成,主要是經非現金項目和營運資本變化調整後的淨虧損。自由現金流還包括在截至2021年12月31日的一年中購買的6,990萬美元的財產和設備。請參閲“非公認會計準則財務衡量標準”。
截至2020年12月31日的年度,自由現金流量為225.5百萬美元,由經營活動中使用的現金淨額組成,主要是經非現金項目和營運資本變化調整後的淨虧損。自由現金流還包括在截至2020年12月31日的一年中購買的5780萬美元的房地產和設備。請參閲“非公認會計準則財務衡量標準”。
非公認會計準則財務指標
為了補充我們根據公認會計原則編制和列報的綜合財務報表,我們使用某些非公認會計準則財務指標,如下所述,以瞭解和評估我們的核心經營業績。這些非GAAP財務指標可能有別於其他公司使用的類似名稱的指標,旨在加強投資者對我們財務業績的整體瞭解,不應被視為替代或優於根據GAAP編制和列報的財務信息。
我們使用自由現金流量的非公認會計準則財務計量,它的定義是由經營活動提供(用於)的現金淨額,減去購買財產和設備的現金。我們相信,自由現金流是衡量扣除資本支出後可用於運營費用和業務投資的現金的重要流動性指標,也是管理層使用的一個關鍵財務指標。此外,我們認為自由現金流是一項重要的衡量標準,因為我們使用
58
第三方基礎設施合作伙伴託管我們的服務和因此,我們不會產生大量資本支出來支持創收活動。自由現金流對投資者來説是有用的流動性指標,因為它衡量了我們產生或使用現金的能力。一旦我們的業務需求和義務得到滿足,現金就可以用來維持強勁的資產負債表,並投資於未來的增長。
我們使用調整後EBITDA的非公認會計準則財務計量,其定義為淨收益(虧損);不包括利息收入;利息支出;其他收益(支出),淨額;所得税收益(支出);折舊和攤銷;股票薪酬支出;與股票薪酬相關的工資和其他税收支出;以及其他一些不時影響淨收益(虧損)的非現金或非經常性項目。我們相信,調整後的EBITDA有助於識別我們業務中的潛在趨勢,否則這些趨勢可能會被我們在調整後的EBITDA中排除的費用的影響所掩蓋。
我們相信,自由現金流和調整後的EBITDA都為我們的財務業績提供了有用的信息,增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解,並允許我們的管理層在財務和運營決策時使用的關鍵指標方面有更大的透明度。我們提出自由現金流和調整後EBITDA的非GAAP衡量標準,是為了幫助投資者從管理層的角度來看待我們的財務表現,因為我們認為這些衡量標準為投資者提供了一種額外的工具,可以用來比較我們與業內其他公司在多個時期的核心財務表現。
這些非公認會計原則財務措施不應與根據公認會計原則編制的財務信息分開考慮,也不應作為其替代品。與最接近的可比GAAP衡量標準相比,使用這些非GAAP財務衡量標準存在一些限制。其中一些限制是:
|
• |
自由現金流並不反映我們未來的合同承諾。 |
|
• |
調整後的EBITDA不包括某些經常性非現金費用,如固定資產折舊和已獲得無形資產的攤銷,雖然這些是非現金費用,但正在折舊和攤銷的資產可能必須在未來更換; |
|
• |
調整後的EBITDA不包括基於股票的薪酬支出和與基於股票的薪酬相關的工資和其他税收支出,在可預見的未來,這些支出一直是我們業務中的重大經常性支出,也是我們薪酬戰略的重要組成部分;以及 |
|
• |
調整後的EBITDA不包括所得税費用。 |
下表列出了自由現金流量與經營活動中使用的淨現金的對賬,這是最具可比性的公認會計準則財務指標,在所列每一期間:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||
自由現金流對賬: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
|
$ |
292,880 |
|
|
$ |
(167,644 |
) |
|
$ |
(304,958 |
) |
更少: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購置財產和設備 |
|
|
(69,875 |
) |
|
|
(57,832 |
) |
|
|
(36,478 |
) |
自由現金流 |
|
$ |
223,005 |
|
|
$ |
(225,476 |
) |
|
$ |
(341,436 |
) |
59
下表列出了調整後的EBITDA與淨虧損的對賬,淨虧損是公認會計準則財務指標中最具可比性的指標。
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||
調整後的EBITDA對賬: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
|
(487,955 |
) |
|
|
(944,839 |
) |
|
|
(1,033,660 |
) |
加(減): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
(5,199 |
) |
|
|
(18,127 |
) |
|
|
(36,042 |
) |
利息支出 |
|
|
17,676 |
|
|
|
97,228 |
|
|
|
24,994 |
|
其他(收入)費用,淨額 |
|
|
(240,175 |
) |
|
|
(14,988 |
) |
|
|
(59,013 |
) |
所得税(福利)費用 |
|
|
13,584 |
|
|
|
18,654 |
|
|
|
393 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
119,141 |
|
|
|
86,744 |
|
|
|
87,245 |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
1,092,135 |
|
|
|
770,182 |
|
|
|
686,013 |
|
與股票薪酬相關的工資和其他税費 |
|
|
107,479 |
|
|
|
50,309 |
|
|
|
27,840 |
|
證券集體訴訟法律指控(1) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
100,000 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
616,686 |
|
|
$ |
45,163 |
|
|
$ |
(202,230 |
) |
2019年第四季度的證券集體訴訟法律指控與一項初步協議有關,該協議旨在了結我們在2017年首次公開募股後出現的證券集體訴訟。初步和解協議於2020年1月簽署,規定解決股東集體訴訟中所有未決索賠,金額為1.875億美元。我們記錄的法律和解費用,扣除保險直接覆蓋的金額,為1.00億美元。這些費用是非經常性的,並不反映我們業務的潛在趨勢。
或有事件
我們參與索賠、訴訟、税務、政府調查,以及在我們正常業務過程中出現的訴訟程序。當我們認為負債很可能已經發生並且金額可以合理估計時,我們就記錄負債準備金。當我們認為損失不可能發生但有合理的可能性時,我們也會披露重大或有損失。要確定概率和估計金額,需要做出重大判斷。此類索賠、訴訟和訴訟程序本質上是不可預測的,並受到重大不確定性的影響,其中一些是我們無法控制的。其中許多法律和税務意外情況可能需要數年時間才能解決。如果這些估計和假設中的任何一項改變或被證明是不正確的,它可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性影響。
承付款
我們有不可撤銷的合同協議,主要涉及託管我們的數據存儲處理、存儲和其他計算服務,以及租賃、內容和開發者合作伙伴,以及其他承諾。截至2021年12月31日,我們有27億美元的承諾,主要在三年內到期。
60
關鍵會計政策和估算
我們根據公認會計準則編制財務報表。編制這些財務報表要求我們做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。
我們認為對我們的合併財務報表有最重大影響的關鍵會計估計、假設和判斷如下。
收入確認
當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時,收入被確認,金額反映了我們期望從這些商品或服務中獲得的對價。我們通過執行持續的信用評估和監控客户應收賬款餘額來確定收款能力。銷售税,包括增值税,不包括在報告的收入中。
我們通過以下步驟確定收入確認:首先確定與客户簽訂的一份或多份合同,確定合同中的履約義務,確定交易價格,將交易價格分配給合同中的履約義務,並在履行履約義務時確認收入。
我們幾乎所有的收入都來自於在Snapchat上提供各種廣告產品,其中包括Snapchat美國存托股份和AR美國存托股份,即廣告收入。AR美國存托股份包括贊助濾鏡和贊助鏡片。贊助商濾鏡允許用户與廣告商的品牌互動,方法是在快照上覆蓋風格化的品牌圖片。贊助商的鏡片允許用户通過實現品牌增強現實體驗與廣告商的品牌互動。
絕大部分廣告收入來自於通過合同協議在Snapchat上展示廣告,這些合同協議要麼在一段時間內以固定費用為基礎,要麼基於提供的廣告印象數量。當顯示廣告時,確認與基於所傳遞的印象數量的協議相關的收入。與固定費用安排有關的收入在服務期內按比例確認,通常持續時間不到30天,這種安排不包含最低印象保證。
在另一方參與向客户提供特定服務的安排中,我們評估我們是委託人還是代理人。在此評估中,我們考慮是否在指定的商品或服務轉讓給客户之前獲得控制權,以及其他指標,如主要負責履行的一方、庫存風險和制定價格的自由裁量權。對於我們不是委託人的廣告收入安排,我們按淨額確認收入。在本報告所述期間,我們作為代理的安排的收入並不重要。
基於股票的薪酬
在截至2021年12月31日的一年中,確認的基於股票的薪酬支出總額為11億美元。我們已經授予了基於股票的獎勵,主要包括限制性股票單位(RSU)、限制性股票獎勵(RSA),以及少量的股票期權給員工、董事會成員和非員工顧問。我們以股票為基礎的獎勵的絕大部分都是給員工的。RSU背心和RSA在滿足服務條件後失效為沒收條件。在2018年2月之前批准的RSU和RSA的服務條件一般在四年內得到滿足,第一年後為10%,第二年為20%,第三年為30%,第四年為40%。2018年2月後批准的RSU和RSA的服務條件通常在三年或四年內按月或按季等額分期付款。
我們根據適用的會計準則,根據公允價值確認和計量條款,對基於股票的員工薪酬進行會計處理,該準則要求基於股票的獎勵以授予日期的公允價值為基礎進行計量。基於股票的補償費用是在我們的綜合經營報表中扣除估計的沒收後記錄的。因此,基於股票的薪酬支出僅記錄為我們預計將授予的那些潛在的基於股票的獎勵。吾等根據過往沒收股權獎勵及其他預期的事實及情況變化(如有)來估計罰沒率。如果實際罰沒與我們最初的估計不同,我們將重新評估我們的估計罰沒率。對基於股票的裁決條款的修改被視為將原裁決換成新裁決,其總補償費用等於原裁決的授予日公允價值加上對裁決的修改的增量價值。
61
限售股單位和限制性股票獎
截至2021年12月31日,與未支付的RSU和RSA相關的未確認補償成本總額為20億美元,預計將在2.2年的加權平均期內確認。
商譽和其他收購的無形資產的業務合併和估值
我們估計在企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值。截至收購日的商譽是指在收購日的淨額中轉移的額外對價、收購資產的公允價值和承擔的負債。雖然我們使用我們的最佳估計和假設來準確評估收購日收購的資產和承擔的負債,但我們的估計本身就是不確定的,需要進行改進。
對某些無形資產進行估值時的重大估計包括但不限於收購技術、使用年限和貼現率帶來的未來預期現金流。儘管我們認為我們過去所作的假設和估計是合理和適當的,但它們部分是基於歷史經驗和從被收購公司管理層獲得的信息,本質上是不確定的。在自收購日期起計最長一年的計量期內,我們記錄了對收購資產和承擔的負債的調整,並與商譽進行了相應的抵銷。在計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終確定時(以先發生者為準),任何後續調整均記錄在我們的綜合經營報表中。
可轉換票據
在2021年1月1日之前,我們將2025年債券和2026年債券作為單獨的負債和權益組成部分進行會計處理。在發行時,負債部分的賬面價值是通過計量沒有相關可兑換特徵的類似負債的公允價值來計算的。代表轉換選擇權的權益部分的賬面金額是通過從整個可換股票據的本金中減去負債部分的公允價值來計算的。我們使用可轉換債券模型估計負債和權益部分的公允價值,該模型包括預期期限、預期波動率和類似不可轉換債務工具的利率等主觀假設。這些假設涉及固有的不確定性和管理層的判斷。
從2021年1月1日起,我們使用修改後的追溯法提前採用了會計準則更新,或ASU,2020-06年。因此,2025年債券和2026年債券都作為一項單一負債,按其攤銷成本計量,因為沒有其他嵌入特徵需要分叉和確認為衍生品。採用新準則導致累計赤字減少9500萬美元,額外實收資本減少6.64億美元,可轉換優先票據淨額增加5.69億美元。
或有損失
我們參與索賠、訴訟、税務、政府調查,以及在我們正常業務過程中出現的訴訟程序。當我們認為負債很可能已經發生並且金額可以合理估計時,我們就記錄負債準備金。當出現一系列可能性相等的可能成本時,應根據該範圍的低端來記錄負債。然而,損失的可能性往往很難預測,根據現有信息、未來事件的潛在影響以及影響最終解決或意外情況的第三方的決定,對損失或損失範圍作出有意義的估計可能是不切實際的。此類問題在多個報告期內得到解決的情況也並不少見。在此期間,必須不斷評估相關發展和新信息,以確定潛在損失的可能性,以及是否有可能合理估計潛在損失範圍。當我們認為有合理的可能出現虧損時,我們也會披露重大或有事項。
要確定或有損失的概率和估計數額,需要作出重大判斷。此類索賠、訴訟和訴訟程序本質上是不可預測的,並受到重大不確定性的影響,其中一些是我們無法控制的。如果這些估計和假設中的任何一項發生變化,可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性影響.
所得税
我們在美國和許多外國司法管轄區都要繳納所得税。在確定我們不確定的税收狀況時,需要做出重大判斷。
62
我們只有在我們相信税務當局根據税務狀況的技術優點進行審查後,更有可能維持税務狀況的情況下,才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。儘管我們相信我們已為我們不確定的税務狀況預留了足夠的資金,但我們不能保證這些事項的最終税收結果不會有實質性的不同。當事實和情況發生變化時,例如結束税務審計或修訂估計,我們會對這些準備金進行調整。就該等事項的最終税務結果與所記錄的金額不同而言,該等差異可能會影響作出該等釐定期間的所得税撥備,並可能對我們的財務狀況及經營業績產生重大影響。
近期會計公告
有關最近採用的會計聲明和最近發佈的會計聲明,請參閲本年度報告中“財務報表和補充數據”中的合併財務報表附註1,這些聲明截至本年度報告的Form 10-K日期尚未採用。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。這些風險主要包括利率風險和外匯風險,具體如下:
利率風險
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們分別擁有20億美元和5.456億美元的現金和現金等價物。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們分別擁有17億美元和20億美元的有價證券。我們的現金和現金等價物包括銀行賬户中的現金和有價證券,包括美國政府債務和機構證券、公開交易的股權證券、公司債務證券、存單和商業票據。我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保留本金和提供流動性。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於我們的投資組合具有相對短期的性質,假設利率變化100個基點不會對我們的投資組合的公允價值產生實質性影響。
2021年4月,我們發行了本金總額為11.5億美元的2027年債券,截至2021年12月31日,債券的全部未償還金額。我們按面值減去綜合資產負債表上的未攤銷債務發行成本來計入2027年債券。2027年發行的債券不計入定期利息,因此,我們不存在與2027年發行的債券的利率變動相關的財務報表風險。2027年債券的公允價值會隨着我們股票的市場價格波動或市場利率的變化而變化。
2020年4月,我們發行了2025年債券,本金總額為10億美元,截至2021年12月31日,其中3億美元尚未償還。我們按面值減去綜合資產負債表上的未攤銷債務發行成本來計入2025年債券。2025年債券的利率是固定的,因此,我們不存在與2025年債券利率變化相關的財務報表風險。2025年債券的公允價值隨着我們股票的市場價格波動或市場利率的變化而變化。
2019年8月,我們發行了2026年債券,本金總額為12.65億美元,截至2021年12月31日,其中8億美元未償還。我們按面值減去綜合資產負債表上的未攤銷債務發行成本來計入2026年債券。2026年債券的利率是固定的,因此,我們不存在與2026年債券利率變化相關的財務報表風險。2026年債券的公允價值會隨着股票市場價格的波動或市場利率的變化而變化。
外幣風險
在報告的所有期間,我們的銷售和運營費用主要以美元計價。因此,我們沒有與銷售和基於成本的活動相關的重大外匯風險。我們的材料經營實體的本位幣是美元。
就列報的所有期間而言,我們相信營運開支對外幣波動的影響並不重要,因為相關成本並不構成我們總開支的重要部分。隨着我們業務的擴大,我們對外匯風險的敞口可能會變得更大。
63
為全在所述期間內,我們沒有簽訂任何外幣兑換合同。然而,由於我們的風險敞口被認為是重大的,我們可能會簽訂外幣兑換合同,以對衝未來經營期間我們業務運營的匯率波動。有關外幣風險的其他討論,請參閲本文件中其他部分的“風險因素”每年一次表格10的報告-K.
64
項目8.財務報表和補充數據
Snap。
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告 |
|
66 |
|
|
|
合併財務報表: |
|
|
合併現金流量表 |
|
69 |
|
|
|
合併業務報表 |
|
70 |
|
|
|
綜合全面收益表(損益表) |
|
71 |
|
|
|
合併資產負債表 |
|
72 |
|
|
|
股東權益合併報表 |
|
73 |
|
|
|
合併財務報表附註 |
|
74 |
|
|
|
65
獨立註冊會計師事務所報告
致Snap的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
本公司已審計所附Snap(本公司)截至2021年12月31日及2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日止三個年度各年度的相關合並經營報表、全面收益(虧損)、股東權益及現金流量及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準,對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,我們於2022年2月3日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供關於關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露的單獨意見。
66
|
|
收入確認 |
有關事項的描述 |
|
如綜合財務報表附註2所述,本公司幾乎所有收入來自於在Snapchat上提供各種廣告產品。大部分此類廣告收入是根據與客户簽訂的合同協議產生的,這些合同協議對在一段時間內投放的廣告收取固定費用,或根據投放的廣告印象數量收取費用。與固定費用協議有關的收入在服務期內按比例確認,而與基於所提供的廣告印象數量的協議相關的收入在廣告顯示時確認。 |
|
|
該公司的收入確認過程利用多種複雜的專有系統和工具來啟動、處理和記錄交易,這些交易包括大量個別低貨幣價值的交易。這一過程有賴於多個系統、子過程、數據來源和控制的有效設計和運作,而這些都需要大量的審計工作。此外,確定和評價某些非標準條款和條件需要增加審計工作,以確定不同的履約義務和收入確認的時間。 |
我們是如何在審計中解決這個問題的 |
|
在我們信息技術專業人員的支持下,我們確定並測試了用於確定收入啟動、處理、記錄和記賬的相關係統和工具,其中包括與獲取相關係統和數據、更改相關係統和界面以及配置相關係統有關的流程和控制。我們對公司內部控制在確認和評估標準和非標準條款和條件的收入確認方面的有效性進行了瞭解、評估和設計,並測試了其操作有效性。 |
|
|
為了測試公司對收入的確認,我們的審計程序包括測試公司賬單系統中基礎數據的完整性和準確性,通過同意確認符合合同條款和條件的金額,以及測試確認為應收賬款和現金收據的收入。此外,我們檢查了標準的客户在線條款和條件,以瞭解不同的履約義務,並測試了收入確認的時間。此外,我們選擇了非標準合同安排的樣本,以瞭解業績義務和收入確認的時間。為了評估非標準條款和條件的完整性,我們獲得了對樣本客户的條款和條件的外部確認。 |
|
|
|
/S/安永律師事務所
自2016年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州洛杉磯
2022年2月3日
67
獨立註冊會計師事務所報告
致Snap的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年框架)》(COSO標準)中確立的標準,對Snap公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為,Snap(本公司)根據COSO準則,截至2021年12月31日,在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表,截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量,以及2022年2月3日的相關附註和我們的報告就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/安永律師事務所
加利福尼亞州洛杉磯
2022年2月3日
68
Snap。
合併現金流量表
(單位:千)
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
攤銷債務貼現和發行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(收益)債務和股權證券損失,淨額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
與可轉換票據相關的誘導轉換費用 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
資產剝離收益 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
經收購影響後的營業資產和負債變動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款,扣除備抵後的淨額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
預付費用和其他流動資產 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
經營性租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他資產 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計費用和其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃負債 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購置財產和設備 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
購買戰略投資 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
為收購支付的現金,扣除獲得的現金 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
資產剝離收益,淨額 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
購買有價證券 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
有價證券的銷售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有價證券的到期日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行可轉換票據所得款項,扣除發行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買有上限的呼叫 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
行使股票期權所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金、現金等價物和限制性現金的變化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金、現金等價物和受限現金,期末 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
補充披露 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
繳納所得税的現金,淨額 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
支付利息的現金 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
非現金活動的補充披露 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與增加財產和設備有關的應付帳款和應計費用及其他流動負債的淨變化 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
請參閲合併財務報表附註。
69
Snap。
合併業務報表
(以千為單位,每股除外)
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
收入 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和市場營銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總成本和費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業虧損 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入(費用),淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前虧損 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税優惠(費用) |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨虧損 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
A類、B類和C類每股淨虧損 普通股股東(注3): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
稀釋 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
計算每股淨虧損時所用的加權平均股份: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
請參閲合併財務報表附註。
70
Snap。
綜合全面收益表(損益表)
(單位:千)
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
淨虧損 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他綜合收益(虧損),税後淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可交易證券的未實現收益(虧損),税後淨額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
外幣折算 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
扣除税後的其他綜合收益(虧損)合計 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
全面收益(虧損)合計 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
請參閲合併財務報表附註。
71
Snap。
合併資產負債表
(單位為千,面值除外)
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
有價證券 |
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款,扣除備抵後的淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
經營性租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
|
無形資產,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
負債與股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
應計費用和其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
可轉換優先票據,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
非流動經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
其他負債 |
|
|
|
|
|
|
|
總負債 |
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事項(附註8) |
|
|
|
|
|
|
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
A類無投票權普通股,$ |
|
|
|
|
|
|
|
B類有投票權的普通股,$ |
|
— |
|
|
|
— |
|
C類有投票權普通股,$ |
|
|
|
|
|
|
|
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
|
累計其他綜合收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
累計赤字 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
|
總負債和股東權益 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
請參閲合併財務報表附註。
72
Snap。
股東權益合併報表
(單位:千)
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||||||||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||||||||||||||
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
||||||
A類無投票權普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
因行使以下權力而發行的股份 基於股票薪酬的股票期權 平面圖 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
發行A類無投票權普通股 將受限制股票單位轉歸及 限制性股票獎勵,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行A類無投票權普通股,用於與可轉換優先票據相關的誘導轉換 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
B類有表決權普通股轉換為 A類無投票權普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行與收購相關的A類無投票權普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
期末餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
B類有投票權普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初餘額 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
因行使以下權力而發行的股份 基於股票薪酬的股票期權 平面圖 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
發行B類有投票權普通股 限制性股票單位的歸屬,淨額 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
B類有表決權普通股轉換為 A類無投票權普通股 |
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
將C類有表決權普通股轉換為 B類有投票權普通股 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
期末餘額 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
C類有投票權普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
將C類有表決權普通股轉換為 B類有投票權普通股 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
發行C類有表決權普通股 限制性股票單位結算,淨額 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
期末餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初餘額 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬費用 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
會計累加效應調整 變化 |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
因行使以下權力而發行的股份 基於股票薪酬的股票期權 平面圖 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
發行與收購和資產剝離相關的A類無投票權普通股 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
可轉換優先票據權益部分,淨額 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
發行A類無投票權普通股,用於與可轉換優先票據相關的誘導轉換 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買有上限的呼叫 |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
期末餘額 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
累計赤字 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初餘額 |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
會計累加效應調整 變化 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
期末餘額 |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
累計其他綜合收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初餘額 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
其他綜合收益(虧損),税後淨額 |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
期末餘額 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
股東權益總額 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
請參閲合併財務報表附註。
73
Snap。
合併財務報表附註
1.主要會計政策摘要
Snap Inc.是一家相機公司。
Snap。(“我們”,“我們的,”或“我們”)成立於2010年,作為未來一年級,有限責任公司,加利福尼亞州。我們於2011年更名為豐田集團有限責任公司,2012年註冊為特拉華州公司Snapchat,並於2016年更名為Snap Inc.。Snap Inc.總部設在加利福尼亞州聖莫尼卡。我們的旗艦產品Snapchat是一款相機應用程序,旨在幫助人們通過名為“Snap”的短視頻和圖像進行交流。
陳述的基礎
我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。我們的合併財務報表包括Snap Inc.和我們的全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。我們的財政年度將於12月31日結束。
預算的使用
按照公認會計原則編制我們的合併財務報表要求管理層作出影響合併財務報表中報告金額的估計和假設。管理層的估計是基於截至合併財務報表日期可獲得的歷史信息以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計不同。
主要估計主要涉及確定企業合併中承擔的資產和負債的公允價值、評估或有事項、不確定的税務狀況、罰沒率、可轉換優先票據的公允價值、基於股票的獎勵的公允價值以及戰略投資的公允價值。管理層持續對照歷史經驗和趨勢評估我們的估計,這構成了對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。
業務風險的集中度
我們目前同時使用Google Cloud和Amazon Web服務來滿足我們的託管需求。這些合作伙伴中的一個或兩個的服務中斷或丟失可能會嚴重損害我們的運營能力。儘管我們相信還有其他合格的提供商可以提供這些服務,但過渡到新的提供商可能會對我們的業務造成重大幹擾,並對我們的合併財務報表產生負面影響。
信用風險的集中度
可能使我們面臨高度集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、有價證券和應收賬款。我們在幾家金融機構維持現金存款、現金等值餘額和有價證券。現金和現金等價物可以根據需要提取或贖回。我們相信,持有我們的現金和現金等價物的金融機構財務狀況良好,因此,這些餘額的信用風險最小。我們還維持對美國政府債務和機構證券、公開交易的股權證券、公司債務證券、存單和商業票據的投資,這些證券具有高信用評級,因此,這些餘額的信用風險最小。
我們根據客户支付合同規定的到期金額的能力評估向他們提供信貸,通常不需要或不需要抵押品。
收入確認
當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時,收入被確認,金額反映了我們期望從這些商品或服務中獲得的對價。有關更多信息,請參見注釋2。
74
收入成本
收入成本包括支付內容、開發者和廣告商合作伙伴的成本。根據其中一些安排,我們從廣告商那裏獲得的Snapchat美國存托股份費用的一部分,將顯示在Snapchat上的合作伙伴內容中。合作伙伴安排成本為$
此外,收入成本包括為託管我們的產品向第三方基礎設施合作伙伴支付的費用,其中包括與存儲、計算和帶寬成本相關的費用。收入成本還包括第三方銷售成本、與人員相關的成本、設施和其他輔助間接成本,包括折舊和攤銷,以及庫存成本。
廣告
廣告費用在發生時計入費用,實際為#美元。
資本結構
我們有三類法定普通股--A類普通股、B類普通股和C類普通股。A類普通股股東有
基於股票的薪酬
我們根據授予日期的公允價值計量和確認授予員工、董事和顧問的股票支付獎勵的薪酬支出,包括股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和限制性股票獎勵(“RSA”)。股票期權的授予日期公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。股票期權股票補償的公允價值是在提供服務以換取獎勵的期間內,扣除估計的沒收金額,以直線方式確認的。授予日RSU和RSA的公允價值是根據我們基礎普通股的公允價值估計的。
RSU以對服務條件的滿意度為依據。2018年2月前批准的RSU的使用條件一般在
所有列報期間確認的基於股票的補償費用是基於預期授予的獎勵,包括對沒收的估計。吾等根據過往沒收股權獎勵及其他預期的事實及情況變化(如有)來估計罰沒率。對基於股票的裁決條款的修改被視為將原裁決換成新裁決,其總補償費用等於原裁決的授予日公允價值加上對裁決的修改的增量價值。
未來結算上述RSU及RSA的税務優惠預計不會太大,因為目前我們已設立估值免税額,以將我們的遞延税項淨資產減至更有可能變現的金額。結算上述RSU所產生的大部分未來税務優惠位於我們的遞延税項淨資產擁有全額估值津貼的司法管轄區。
所得税
我們在美國和許多外國司法管轄區都要繳納所得税。遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和納税基礎之間的差異來確定並計量的。
75
使用預期實現或結算遞延税項資產或負債時將生效的已制定的税率和法律。
在評估我們收回遞延税項資產的能力時,我們考慮了所有可用的積極和消極證據,包括歷史經營業績、持續的税務規劃以及基於司法管轄區對未來應納税收入的預測。根據歷史虧損水平,我們建立了估值撥備,以將我們的遞延税項淨資產減少到更有可能實現的金額。
我們只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後,更有可能維持税務狀況的情況下,才會確認不確定的税務狀況所帶來的税務利益。在我們的綜合財務報表中確認的來自該等頭寸的税收優惠是根據具有
貨幣換算和重新計量
我們大多數海外子公司的本位幣是美元。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率重新計量為美元。收入和支出按期間的平均匯率重新計量。股權交易和其他非貨幣性資產使用歷史匯率重新計量。外幣交易損益記入其他收入(費用),淨額記入我們的綜合經營報表。對於那些以當地貨幣為功能貨幣的外國子公司,將這些報表轉換為美元的調整計入累計其他全面收益(損失)的股東權益。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括高流動性投資,原始到期日為
受限現金
我們被要求保留有限制的現金存款,以支持某些物業租賃的信用證。這些資金受到限制,由於限制的性質,已被歸類為我們綜合資產負債表上的其他資產。在2021年12月31日和2020年12月31日,受限的現金餘額並不重要。
有價證券
我們持有有價證券投資,包括美國政府證券、美國政府機構證券、公開交易的股權證券、公司債務證券、存單和商業票據。我們將債務證券的有價證券投資歸類為流動資產的可供出售投資,因為它們代表可用於當前業務的投資。
我們對債務證券的可供出售投資按公允價值列賬,任何未實現的收益和損失都包括在累積的其他全面(虧損)股東權益收入中。超過估計公允價值的攤餘成本基礎的可供出售債務證券被評估,以確定差額中有多少是由預期的信貸損失造成的,任何信貸損失撥備在我們的綜合損益表上淨額確認為其他收入(費用)的費用。我們做到了
上市股權證券按公允價值列賬,任何未實現的收益和虧損均記入其他收入(費用),在我們的綜合經營報表中為淨額。
戰略投資
我們持有私人持股公司的戰略投資,主要由股權證券組成。沒有易於確定的公允價值,在較小程度上也沒有債務證券。我們將這些股權證券的賬面價值調整為公允價值
76
同一發行人的相同或類似投資的可觀察交易或減值。對這些投資賬面價值的任何調整都記入其他收入(費用)。,NET在我們的綜合業務報表中. 戰略投資計入綜合資產負債表中的其他資產。.
當我們對被投資人施加重大影響,但不控制被投資人時,此類戰略投資採用權益法核算。在權益會計法下,我們將投資結果的份額記錄在其他收入(費用)中,在我們的合併經營報表中淨額。
公允價值計量
某些金融工具要求按公允價值入賬。其他金融工具,包括現金及現金等價物及限制性現金,按成本入賬,與公允價值大致相同。此外,由於這些金融工具的短期性質,應收賬款、應付賬款和應計費用接近公允價值。
應收賬款與壞賬準備
應收賬款按發票金額減去為可能無法收回的應收賬款準備的任何可疑賬款撥備入賬。為了確定免税額,我們根據持續的信用評估和歷史經驗對客户的信用做出判斷。在2021年12月31日和2020年12月31日,壞賬準備是無關緊要的。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報。我們使用直線法計算資產估計使用年限的折舊,一般是
租契
對於我們的某些辦公室,我們有各種不可撤銷的租賃協議。租賃在綜合資產負債表中作為經營租賃、使用權資產和經營租賃負債入賬。初始租期為12個月或以下的租約不計入綜合資產負債表。我們在租賃期內以直線方式確認租金費用。
軟件開發成本
軟件開發成本包括開發用於滿足內部需求的軟件和用於提供服務的應用程序的成本。一旦初步項目階段完成,項目很可能完成,軟件將用於執行預期的功能,我們就會將與這些軟件應用程序相關的開發成本資本化。在本報告所述期間,用於開發這類軟件應用程序的資本化費用並不重要。
細分市場
我們的首席執行官是我們的首席運營決策者。我們已經確定我們有一個單一的運營部門。我們的首席執行官根據在綜合基礎上提供的財務數據以及按地理區域分類的收入信息來評估業績並做出關於分配資源的運營決策。
企業合併
我們包括從收購之日起我們收購的企業的運營結果。我們根據收購日的估計公允價值確定收購的資產和承擔的負債的公允價值。超出可確認資產和負債公允價值的購買價格計入商譽。確定收購資產和承擔負債的公允價值需要管理層使用重大判斷和估計,包括估值方法的選擇、對未來收入和現金流的估計、貼現率以及選擇可比公司。我們對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設,但這些假設本身就是不確定和不可預測的,因此,實際結果可能與估計不同。在計量期內,不超過
77
抵銷商譽。在計量期結束時,任何後續調整都反映在合併經營報表中。
當我們向與收購有關的出售股東支付或授予股權時,我們會評估支付或獎勵是否具有補償性。這項評估包括現金支付或股票獎勵是否取決於出售股票的股東在收購日期後是否繼續受僱。如果需要繼續僱用以支付現金或股票獎勵,獎勵將被視為收購後服務的補償,並被確認為補償費用。
與業務合併相關的交易成本在發生時計入費用,並計入我們綜合經營報表中的一般和行政費用。
商譽
商譽是指收購價格超過在企業合併中獲得的淨資產的公允價值。我們至少每年進行一次商譽減值測試,在第四季度,或者當事件或環境變化表明商譽可能減值時。在所有提交的期間,我們都有一個經營部門和報告單位結構。
在商譽減值測試中,我們首先評估定性因素,以確定事件或情況的存在是否導致確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如在評估整體事件或情況後,吾等認為報告單位的公允價值不太可能少於其賬面值,則無須進行額外的減值測試。然而,如果我們得出不同的結論,我們將執行兩步減損測試中的第一步。
第一步是將報告單位的估計公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果估計公允價值超過賬面價值,商譽被視為沒有減損,不需要額外的步驟。然而,如果報告單位的公允價值低於賬面價值,則在第二步中,商譽的賬面價值與其隱含公允價值進行比較。有幾個
無形資產
無形資產按成本計提,並在其預計使用年限內按直線攤銷。我們通過衡量收購資產的預期現金流來確定無形資產的適當使用年限。
無形資產 |
|
估計有用 生命 |
域名 |
|
|
商標 |
|
|
已獲得的發達技術 |
|
|
客户關係 |
|
|
專利 |
|
|
長期資產減值準備
當事件或變化顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時,我們評估我們的財產和設備以及無形資產(不包括商譽)的可回收性。在決定長期資產的賬面價值是否不可收回時所考慮的事件和情況變化包括:相對於預期經營業績的業績重大變化;資產使用的重大變化;以及行業或經濟趨勢的重大負面以及我們業務戰略的變化。這些資產的可回收性是通過將其賬面金額與未來產生的未貼現現金流量進行比較來衡量的。如果減值是根據資產賬面價值和未貼現現金流量的比較而顯示的,則減值損失按資產賬面價值超過資產公允價值的金額計量。我們確定,沒有任何事件或環境變化表明我們的長期資產在所述任何時期遭到減值。
78
法律或有事項
對於法律或有事項,如果任何索賠或法律訴訟的潛在損失被認為是可能的,並且金額可以合理估計,我們就估計損失承擔責任。律師費和費用在發生時計入費用。附註8提供了有關我們的法律或有事項的更多信息。
可轉換票據
2020年4月,我們簽訂了一項購買協議,銷售總額為
有效
近期會計公告
2021年10月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2021-08,企業合併(主題805):根據與客户的合同對合同資產和合同負債進行會計處理。根據ASU 2021-08,收購人必須根據主題606確認和計量在企業合併中取得的合同資產和合同負債。該指南在2022年12月15日之後開始的中期和年度期間有效,允許提前採用。有效
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06,可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和對衝合同(分主題815-40):實體自有股權可轉換工具和合同的會計處理。根據ASU 2020-06,嵌入的轉換功能不再與具有轉換功能的可轉換工具的宿主合同分開,這些轉換功能不要求作為衍生工具和對衝(專題815)下的衍生品入賬,或者不會導致大量溢價作為實繳資本入賬。因此,只要沒有其他特徵需要區分和確認為衍生品,可轉換債務工具將作為按攤銷成本計量的單一負債入賬。指導意見還要求對所有可轉換票據適用IF-轉換方法。ASU 2020-06在2021年12月15日之後的財年生效,允許提前採用。採用該標準需要使用修改後的追溯方法或完全追溯方法。有效
2020年1月,FASB發佈了ASU 2020-01、投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)以及衍生工具和對衝(主題815),其中澄清了主題321中的股權證券會計、主題323中的權益法投資會計以及主題815中的某些遠期合同和購買期權的會計之間的相互作用。該指南在2020年12月15日之後的中期和年度期間有效,允許提前採用。有效
79
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-15,無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40):客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理。ASU 2018-15將雲計算安排服務合同中的實施成本資本化要求與內部使用軟件許可證的實施成本資本化要求保持一致。該指南在2019年12月15日之後開始的中期和年度期間有效,允許提前採用。我們採用了ASU 2018-15生效
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量。ASU 2016-13用反映預期信貸損失的方法取代了現行GAAP下的已發生損失減值方法,並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來告知信貸損失估計。ASU 2016-13要求對應收賬款、貸款和其他金融工具使用前瞻性預期信用損失模型。ASU 2016-13在2019年12月15日之後的財年生效,允許提前採用。採用該標準需要採用修正的追溯法,對截至生效日期的留存收益進行累積效果調整,以使現有的信貸損失方法與新標準保持一致。2019年11月,FASB發佈了ASU 2019-11,對主題326,金融工具-信貸損失的編纂改進。ASU 2019-11要求截至2019年11月尚未採用ASU 2016-13修正案的實體採用ASU 2019-11。本ASU包含與ASU 2016-13相同的生效日期和過渡要求。我們採用ASU 2016-13和ASU 2019-11生效
2.收入
我們通過以下步驟確定收入確認:首先確定與客户簽訂的一份或多份合同,確定合同中的履約義務,確定交易價格,將交易價格分配給合同中的履約義務,並在履行履約義務時確認收入。
當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時,收入被確認,金額反映了我們期望從這些商品或服務中獲得的對價。我們通過執行持續的信用評估和監控客户應收賬款餘額來確定收款能力。銷售税,包括增值税,不包括在報告的收入中。
我們幾乎所有的收入都來自於在Snapchat上提供各種廣告產品,其中包括Snapchat美國存托股份和AR美國存托股份,即廣告收入。AR美國存托股份包括贊助濾鏡和贊助鏡片。贊助商濾鏡允許用户與廣告商的品牌互動,方法是在快照上覆蓋風格化的品牌圖片。贊助商的鏡片允許用户通過實現品牌增強現實體驗與廣告商的品牌互動。
絕大部分廣告收入來自於通過合同協議在Snapchat上展示廣告,這些合同協議要麼在一段時間內以固定費用為基礎,要麼基於提供的廣告印象數量。當顯示廣告時,確認與基於所傳遞的印象數量的協議相關的收入。與固定費用安排有關的收入在服務期內按比例確認,通常持續時間不到30天,這種安排不包含最低印象保證。
在另一方參與向客户提供特定服務的安排中,我們評估我們是委託人還是代理人。在此評估中,我們考慮是否在指定的商品或服務轉讓給客户之前獲得控制權,以及其他指標,如主要負責履行的一方、庫存風險和制定價格的自由裁量權。對於我們不是委託人的廣告收入安排,我們按淨額確認收入。在本報告所述期間,我們作為代理的安排的收入並不重要。
我們還通過銷售硬件產品獲得收入。在本報告所述期間,來自硬件產品銷售的收入並不重要。
80
下表顯示了我們根據廣告客户的賬單地址按地理位置分類的收入:
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
(單位:千) |
|
|||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北美(1) (2) |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
歐洲(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
世界其他地區 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
北美洲包括墨西哥、加勒比海和中美洲。 |
|
(2) |
美國的收入為1美元 |
|
(3) |
歐洲包括俄羅斯和土耳其。 |
3.每股淨虧損
我們使用多類普通股所需的兩類方法來計算每股淨虧損。我們有三類授權普通股,其投票權按類別而不同。
每股基本淨虧損的計算方法為,將每類股東應佔淨虧損除以期內已發行股票的加權平均股數,並按尚未清償的既有股份單位及尚未喪失沒收風險的股份數目作出調整。
在計算稀釋每股淨虧損時,普通股股東應佔每股基本淨虧損的每股淨虧損是根據稀釋證券的影響進行調整的,包括我們股權補償計劃下的獎勵。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算方法為:普通股股東應佔淨虧損除以完全攤薄後已發行普通股的加權平均數。我們使用IF-轉換方法來計算可轉換票據對每股攤薄淨虧損的任何潛在攤薄影響。當A類普通股在指定期間的平均市場價格超過可轉換票據的相應轉換價格時,可轉換票據將對每股淨收益產生攤薄影響。在本報告所述期間,我們與股票期權、RSU、RSA和可轉換票據相關的潛在攤薄股份沒有計入每股攤薄淨虧損,因為將這些股份計入計算將是反攤薄的。
我們普通股的基本和稀釋每股淨虧損計算的分子和分母計算截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
(單位為千,每股數據除外) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
A類 普普通通 |
|
|
B類 普普通通 |
|
|
C類 普普通通 |
|
|
A類 普普通通 |
|
|
B類 普普通通 |
|
|
C類 普普通通 |
|
|
A類 普普通通 |
|
|
B類 普普通通 |
|
|
C類 普普通通 |
|
|||||||||
分子: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
可歸屬於普通股的淨虧損 股東 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本股份: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均公約數 共享-基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋後的股份: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均公約數 股份--稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨虧損可歸因於 普通股股東: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
稀釋 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
81
在計算每股攤薄淨虧損時,不包括下列可能造成攤薄的股票,因為它們的影響在本報告所述期間是反攤薄的:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||
股票期權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未歸屬的RSU和RSA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可轉換票據(如果已轉換) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.股東權益
普通股
自2021年12月31日起,我們被授權發行
截至2021年12月31日,有
基於股票的薪酬計劃
我們堅持認為
我們最初預訂了
82
在上一歷年的12月31日發行的股本,以及(Ii)由我們的董事會決定的數字。2017年計劃授予的股票期權的最長期限不得超過自授予之日起十年。2017年計劃將終止
2017年度員工購股計劃
2017年1月,公司董事會通過了《2017年度員工購股計劃》(簡稱《2017年度員工持股計劃》)。我們的股東於2017年2月批准了2017年的ESPP。2017年ESPP與IPO相關生效。總計
限制性股票單位和限制性股票獎勵
下表彙總了截至2021年12月31日的年度內的RSU和RSA活動:
|
|
A類 傑出的 |
|
|
加權的- 平均值 授予日期 公允價值 每個RSU |
|
||
|
|
(單位為千,每股數據除外) |
|
|||||
未歸屬於2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
授與 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
未歸屬於2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度內歸屬的RSU和RSA的總公允價值為
與未支付的RSU和RSA有關的未確認賠償費用總額為#美元。
股票期權
|
|
A類 數 的股份 |
|
|
B類 數 的股份 |
|
|
加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
|
|
加權的- 平均值 剩餘 合同 術語 (單位:年) |
|
|
集料 固有的 價值(1) |
|
|||||
|
|
(單位為千,每股數據除外) |
|
|||||||||||||||||
截至2020年12月31日未償還 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
授與 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已鍛鍊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年12月31日的未償還債務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
可於2021年12月31日行使 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
已歸屬,預計將於2021年12月31日歸屬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
(1) |
總內在價值分別為標的股票期權獎勵的行權價格與我們A類普通股截至2021年12月31日和2020年12月31日的收盤價之間的差額。 |
83
於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內授出之購股權之加權平均公允價值為
與未歸屬股票期權相關的未確認補償總成本為#美元。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度內授予的股票期權的授予日公允價值總額為$
基於股票的薪酬費用
按職能分列的股票薪酬支出總額如下:
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
(單位:千) |
|
|||||||||
收入成本 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
研發 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和市場營銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
5.業務收購和資產剝離
2021年收購
波動光學
2021年5月,我們收購了Wave Optics Limited(“Wave Optics”),這是一家為增強現實顯示器提供光引擎和衍射波導的顯示技術公司。總代價為$。
購買價格的分配可能會根據所收到的與截至收購日期存在的資產和負債有關的信息而發生變化。
|
總計 |
|
|
|
(單位:千) |
|
|
商標 |
$ |
|
|
技術 |
|
|
|
客户關係 |
|
|
|
商譽 |
|
|
|
遞延税項淨負債 |
|
( |
) |
收購的其他資產和承擔的負債,淨額 |
|
|
|
總計 |
$ |
|
|
商譽金額代表預期從業務合併和集合的勞動力中實現的協同效應。相關商譽及無形資產不得就税務目的予以扣減。
84
FIT分析
2021年3月,我們收購了Fit Analytics GmbH(“Fit Analytics”),這是一家為零售商和品牌提供解決方案的規模技術公司,以擴大我們的電子商務和購物產品。Fit Analytics的收購對價為$
購進價格的分配為可根據所收到的與截至收購日期存在的資產和負債有關的信息而發生變化。
|
總計 |
|
|
|
(單位:千) |
|
|
商標 |
$ |
|
|
技術 |
|
|
|
客户關係 |
|
|
|
商譽 |
|
|
|
遞延税項淨負債 |
|
( |
) |
收購的其他資產和承擔的負債,淨額 |
|
|
|
總計 |
$ |
|
|
商譽金額代表預期從這一業務合併和集合的勞動力中實現的協同效應。相關商譽及無形資產不得就税務目的予以扣減。
2021年的其他收購
在截至2021年12月31日的一年中,我們完成了其他收購,以增強我們現有的平臺、技術和員工隊伍。購買總代價為#美元。
購買對價的合計分配如下:
|
|
總計 |
|
|
|
|
(單位:千) |
|
|
技術 |
|
$ |
|
|
客户關係 |
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
遞延税項淨負債 |
|
|
( |
|
收購的其他資產和承擔的負債,淨額 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
商譽金額代表與我們現有平臺相關的協同效應,預計將通過業務收購和集合勞動力實現。在獲得的商譽和無形資產中,
2020年的收購
在截至2020年12月31日的一年中,我們完成了收購以增強我們現有的平臺、技術和員工隊伍。
|
|
總計 |
|
|
|
(單位:千) |
|
技術 |
|
$ |
|
商譽 |
|
|
|
遞延税項淨負債 |
|
|
( |
收購的其他資產和承擔的負債,淨額 |
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
85
商譽金額代表與我們現有平臺相關的協同效應,預計將通過業務收購和集合勞動力實現。在獲得的商譽和無形資產中,
2019年收購和資產剝離
AI工廠,Inc.
2019年12月,我們收購了內容和技術公司AI Factory,Inc.(簡稱AI Factory)的剩餘所有權權益。在收購之前,我們擁有該公司的少數股權。此次收購的目的是增強我們平臺的功能。
AI Factory的收購日期公允價值為$
收購日期公允價值的分配如下:
|
|
總計 |
|
|
|
|
(單位:千) |
|
|
技術 |
|
$ |
|
|
商譽 |
|
|
|
|
收購的其他資產和承擔的負債,淨額 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
商譽金額代表與我們現有平臺相關的協同效應,預計將通過這一業務合併和集合的勞動力實現。相關商譽及無形資產不得就税務目的予以扣減。
Placed,LLC
2019年6月,我們將我們在基於位置的測量服務公司Placed的會員權益剝離給了Foursquare Labs,Inc.。收到的現金代價總額為#美元。
資產剝離完成時的入賬資產和負債如下:
|
總計 |
|
|
|
(單位:千) |
|
|
商標,網絡 |
$ |
|
|
技術,網絡 |
|
|
|
客户關係,網絡 |
|
|
|
商譽 |
|
|
|
其他資產和負債,淨額 |
|
|
|
總計 |
$ |
|
|
其他收購
2019年第四季度,我們收購了一家企業,以增強我們現有的平臺、技術和員工隊伍。購買的對價是$
86
有關2021年、2020年和2019年收購的其他信息
上述收購的經營結果自收購日起計入本公司的經營業績,對本公司的綜合收入或綜合經營虧損並無重大影響。此外,使用假設上述收購已於每個期間開始時進行的經審核備考經營業績並無提供,因為收購實體的歷史經營業績並不重大,而備考業績亦不會與呈列期間的報告業績有重大差異。
6.商譽和無形資產
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的商譽賬面值變動如下:
|
商譽 |
|
|
|
(單位:千) |
|
|
截至2019年12月31日的餘額 |
$ |
|
|
獲得的商譽 |
|
|
|
外幣折算 |
|
|
|
2020年12月31日的餘額 |
$ |
|
|
獲得的商譽 |
|
|
|
外幣折算 |
|
( |
) |
截至2021年12月31日的餘額 |
$ |
|
|
無形資產包括以下內容:
|
2021年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
加權的- 平均值 剩餘 使用壽命- 年份 |
|
|
毛收入 攜帶 金額 |
|
|
累計 攤銷 |
|
|
網絡 |
|
||||
|
(除年外,以千計) |
|
|||||||||||||
域名 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
商標 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
技術 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户關係 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
專利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
加權的- 平均值 剩餘 使用壽命- 年份 |
|
|
毛收入 攜帶 金額 |
|
|
累計 攤銷 |
|
|
網絡 |
|
||||
|
(除年外,以千計) |
|
|||||||||||||
域名 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
技術 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
專利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2021年12月31日和2019年12月31日止年度的無形資產攤銷為
87
截至2021年12月31日,預計未來五年及以後的無形資產攤銷費用如下:
|
估計數 攤銷 |
|
|
|
(單位:千) |
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|
2022 |
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
2024 |
|
|
|
2025 |
|
|
|
2026 |
|
|
|
此後 |
|
|
|
總計 |
$ |
|
|
7.長期債務
可轉換票據
2027年筆記
2021年4月,我們與某些交易對手簽訂了一項採購協議,銷售總額為$
2027年債券是無抵押和無從屬債務,不產生正常利息,本金餘額也不會產生。2027年發行的債券將於
根據我們的選擇,2027年的票據可以轉換為現金、A類普通股的股票或現金和A類普通股的股票的組合,初始轉換率為
我們可以選擇在2024年5月5日或之後贖回全部或任何部分2027年債券,如果我們A類普通股的最後報告銷售價格至少是
2027年債券持有人可在2027年2月1日前選擇轉換其2027年債券的全部或部分,單位為$
|
• |
如果我們A類普通股的最後一次報告銷售價格至少 |
|
• |
在之後的五個工作日內 |
88
|
• |
在贖回通知上,在緊接贖回日期前的預定交易日的交易結束前的任何時間,在這種情況下,我們可能需要提高與贖回通知有關的2027年債券的兑換率;或 |
|
• |
關於特定公司事件的發生。 |
在2027年2月1日或之後,2027年發行的債券可隨時轉換,直至緊接到期日之前第二個預定交易日的交易結束為止。
2027年債券的持有人如因管理2027年債券的契約所界定的徹底改變或與贖回有關而轉換2027年債券,則有權提高轉換率。此外,如果發生根本變化,2027年債券持有人可能要求我們以相當於以下價格的價格回購全部或部分2027年債券
我們將2027年債券的發行作為一項單一負債計算,以其攤銷成本衡量,因為沒有其他嵌入特徵需要分叉和確認為衍生品。
2025年筆記
2020年4月,我們根據證券法第144A條,以私募方式向合格機構買家發行了2025年債券。發行2025年債券所得款項淨額為
2025年債券是無擔保和無從屬債券。
根據我們的選擇,2025年的票據可以轉換為現金、A類普通股的股票或現金和A類普通股的股票的組合,初始轉換率為
2026年筆記
於2019年8月,吾等根據證券法第144A條,以非公開方式向合資格機構買家發售2026年票據(連同2027年票據及2025年票據,稱為“可換股票據”)。發行2026年債券所得款項淨額為
2026年債券是無擔保和無從屬債券。
根據我們的選擇,2026年的票據可以轉換為現金、A類普通股的股票或現金和A類普通股的股票的組合,初始轉換率為
89
可轉換票據包括以下內容:
|
自.起 2021年12月31日 |
|
|
自.起 2020年12月31日 |
|
||||||||||||||
|
2027年筆記 |
|
|
2025年筆記 |
|
|
2026年筆記 |
|
|
2025年筆記 |
|
|
2026年筆記 |
|
|||||
|
(單位:千) |
|
|||||||||||||||||
責任: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本金 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
未攤銷債務貼現和發行成本(1) |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
賬面淨額 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
2020年的金額包括2021年1月1日採用ASU 2020-06之前的未攤銷債務貼現支出。 |
在.之前
截至2021年12月31日,2027年債券、2025年債券和2026年債券的債務發行成本將在剩餘的約
與債務發行成本攤銷有關的利息支出為#美元。
截至2021年12月31日,2025年債券和2026年債券的IF轉換價值比本金高出$
有上限的呼叫交易
關於2027年債券、2025年債券和2026年債券的定價,我們分別與某些交易對手訂立了2027年封頂看漲交易、2025年封頂看漲交易和2026年封頂看漲交易(統稱為“封頂看漲交易”),淨成本為#美元。
有上限的看漲期權交易旨在減少對A類普通股持有者的潛在攤薄,使其超過可轉換票據的轉換價格至上限價格,或抵消我們必須支付的超過本金的任何現金支付,視情況而定,此類減少或抵消受上限的限制。被封頂的看漲期權交易的成本被記錄為我們綜合資產負債表中額外實收資本的減少。只要被封頂的看漲期權交易繼續滿足股權分類的條件,它們就不會被重新計量。截至2021年12月31日,2025年上限呼叫交易和2026年上限呼叫交易均為現金交易。
90
交易所交易
於2021年,我們與2025年及2026年債券的若干持有人訂立多項交換協議(統稱為“交換協議”),據此我們交換了約$
交換協議按公允價值計入誘導性轉換
信貸安排
於二零一六年七月,吾等與若干貸款人訂立優先無抵押循環信貸安排(“信貸安排”),為營運資金及一般企業用途開支提供資金,其中若干貸款人與我們發行可轉換票據的承銷團若干成員有關聯。自2016年7月以來,我們多次修訂了信貸安排。截至2021年12月31日,信貸安排的最高借款金額為$
8.承付款和或有事項
承付款
我們有不可撤銷的合同協議,主要涉及託管我們的數據存儲處理、存儲和其他計算服務,以及租賃、內容和開發者合作伙伴,以及其他承諾。我們有一塊錢
或有事件
當負債很可能已經發生,並且損失金額可以合理估計時,我們記錄或有損失。當我們認為損失不可能發生但有合理的可能性時,我們也會披露重大或有損失。對或有事項的核算要求我們使用與損失可能性和損失金額或範圍的估計有關的判斷。許多法律和税務意外情況可能需要數年時間才能解決。
懸而未決的事項
從2017年5月開始,我們、我們的某些高管和董事以及我們IPO的承銷商被列為證券集體訴訟的被告,據稱這些訴訟是代表我們A類普通股的購買者提起的,指控我們在IPO後違反了證券法。
2020年1月17日,我們就解決證券集體訴訟達成了初步協議。初步和解協議於2020年1月簽署,並規定解決證券集體訴訟中所有懸而未決的索賠,金額為$。
91
2021年11月,我們和我們的某些高管和董事被列為證券集體訴訟的被告,據稱是代表我們A類普通股的購買者提起的,指控我們和我們的某些高管就Apple的App跟蹤透明度框架將對我們的業務產生的影響做出了虛假或誤導性的陳述和遺漏。管理層認為這些訴訟沒有可取之處,也無意s極力捍衞他們。根據本案訴訟的初步性質,這一事項的結果仍不確定。
我們法律程序的結果本質上是不可預測的,受到重大不確定性的影響,可能會對我們的財務狀況、運營結果和特定時期的現金流產生重大影響。對於上述懸而未決的事項,無法估計合理的可能損失或損失範圍。
在正常業務過程中,我們會受到各種其他法律程序和索賠的影響,包括某些專利、商標、隱私、監管和僱傭事宜。雖然偶爾會出現不利的決定或和解,但我們不認為任何其他未決事項的最終處置會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。
彌償
在正常業務過程中,我們可能會就某些事項向客户、供應商、出租人、投資者、董事、高級管理人員、員工和其他各方提供不同範圍和條款的賠償。賠償可能包括我們違反此類協議、我們提供的服務或第三方知識產權侵權索賠造成的損失。這些賠償可能在基礎協議終止後仍然存在,未來可能支付的最高賠償金額可能不受上限限制。截至2021年12月31日,我們尚未產生為訴訟辯護或解決與這些賠償相關的索賠的物質成本。我們認為這些負債的公允價值無關緊要,因此
9.租契
我們對某些辦公室有各種不可撤銷的租賃協議,原始租期在2022年至2042年之間到期。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。其中一些安排有免費租賃期或逐步增加的租金支付條款。初始租期為12個月或以下的租約不計入綜合資產負債表。我們在租賃期內以直線方式確認租金費用。
租賃費
租賃費的構成如下:
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
(單位:千) |
|
|||||
經營租賃費用 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
轉租收入 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
租賃淨成本合計 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
租賃期限和貼現率
與經營租賃有關的加權平均剩餘租期(年)和貼現率如下:
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||
|
2021 |
|
|
|
|
2020 |
|
||
加權平均剩餘租期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均貼現率 |
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
92
由於我們的大多數租賃不提供隱含利率,我們使用基於租賃開始日可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。
租賃負債到期日
截至2021年12月31日,我們的經營租賃負債現值如下:
|
經營租約 |
|
|
|
(單位:千) |
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|
2022 |
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
2024 |
|
|
|
2025 |
|
|
|
2026 |
|
|
|
此後 |
|
|
|
租賃付款總額 |
$ |
|
|
減去:推定利息 |
|
( |
) |
租賃負債現值 |
$ |
|
|
截至2021年12月31日,我們有針對尚未開始的設施的額外運營租賃,租賃義務為$
其他信息
現金付款包括在我們的o的衡量中期滿租賃負債為#美元
因取得經營租賃使用權資產而產生的租賃負債為#美元。
10.戰略投資
我們持有賬面價值為美元的私人持股公司的戰略投資
我們確認了投資非上市公司的未實現收益為#美元。
2021年第四季度,我們將一項公開交易的戰略投資重新歸類為有價證券。有關詳細信息,請參閲注11。
所有戰略投資都會定期進行減值審查。截至2020年12月31日的年度記錄的減值費用為#美元
93
11.公允價值計量
按公允價值計量的資產和負債分為下列類別:
|
• |
第1級:相同資產或負債的活躍市場報價。 |
|
• |
第2級:市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察到的投入。 |
|
• |
第3級:反映報告實體自身假設的不可觀察的投入或來自不活躍市場的外部投入。 |
我們將我們的現金等價物和有價證券歸類為第一級或第二級,因為我們使用報價市場價格或替代定價來源,以及利用市場可觀察到的投入來確定其公允價值的模型。
下表列出了我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的金融資產,這些資產在此期間按公允價值經常性計量:
|
2021年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
成本或 攤銷成本 |
|
|
毛收入 未實現 收益 |
|
|
毛收入 未實現 損失 |
|
|
估計總數 公允價值 |
|
||||
|
(單位:千) |
|
|||||||||||||
現金 |
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
1級證券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國政府證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
美國政府機構證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
公開交易的股權證券(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
2級證券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司債務證券 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
商業票據 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
存單 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
總計 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
(1) |
在2021年第三季度,我們使用期初方法將一項戰略投資從3級重新分類為1級,在此期間投資開始公開市場交易(自2021年12月31日起受短期鎖定限制)。 |
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
成本或 攤銷成本 |
|
|
毛收入 未實現 收益 |
|
|
毛收入 未實現 損失 |
|
|
估計總數 公允價值 |
|
||||
|
(單位:千) |
|
|||||||||||||
現金 |
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
1級證券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國政府證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
美國政府機構證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
2級證券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司債務證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
商業票據 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
存單 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
總計 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
我們持有一家上市公司的投資,賬面價值為$
94
截至2021年12月31日和2020年12月31日,未實現虧損總額分別不是實質性的。截至2021年12月31日,我們認為我們有價證券公允價值的任何下降都是由信用風險以外的因素推動的,包括市場風險。截至2021年12月31日,美元
WE按面值減去未攤銷折價和發行成本後在綜合資產負債表上列報可轉換票據,並僅為披露目的而呈報該公允價值。截至2021年12月31日,2027年債券、2025年債券和2026年債券的公允價值為$
12.所得税
税前虧損的國內外構成如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||
國內(1) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
外國(1) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税前虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
(1) |
包括公司間向外國附屬公司收取管理費和研發費用分攤的影響,包括基於股票的薪酬。 |
我們所得税(福利)支出的構成如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||
當前: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
聯邦制 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
狀態 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外國 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
當期所得税支出總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
延期: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
聯邦制 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
狀態 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外國 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税優惠總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税費用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
95
以下是法定聯邦所得税税率與我們的實際税率的對賬:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
按聯邦法定税率計算的税收優惠(費用) |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
扣除聯邦福利後的州税收優惠(費用)(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
更改估值免税額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
美國和外國對外國所得税率的差異 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
基於股票的薪酬福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國聯邦研發信貸福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
英國企業加息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
收購和資產剝離 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他福利(費用) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
所得税優惠總額(費用) |
|
|
( |
)% |
|
|
( |
)% |
|
|
( |
% |
|
(1) |
包括國家研發信用額度 |
遞延税金淨餘額的重要組成部分如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(單位:千) |
|
|||||
遞延税項資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應計費用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
虧損結轉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
税收抵免結轉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃責任 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項資產總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
遞延税項負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
可轉債 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
使用權資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資(1) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項負債總額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
扣除估值扣除前的遞延税項淨資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
估值免税額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税金淨額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
(1) |
截至2020年12月31日止年度,本公司於2020年12月31日的年報中最初計入“其他負債”,因為該等負債並不重大。本年度的增長主要是由於我們的有價證券和戰略投資的未實現收益。 |
所得税支出為#美元。
2020年7月22日,英國通過了《2020年財政法案》,將英國的税率從
在2021年1月1日之前,可轉換票據分離為負債和權益部分導致臨時差額,因此遞延税項淨負債和抵銷估值準備金在額外的實收資本中確認。在2021年1月1日通過ASU 2020-06後,可轉換票據上現有的臨時差異被消除,導致終止確認A$
96
截至202年12月31日1,我們與某些外國子公司有關的未匯出收益數額微乎其微。我們打算繼續進行再投資這些無限期的海外收益,預計不會產生與此類金額相關的任何重大税收。
截至202年12月31日1,我們已經累積了美國聯邦和州的淨營業虧損結轉$
如果部分或全部遞延税項資產很可能無法變現,我們會確認遞延税項資產的估值撥備。我們對淨遞延税項資產有#美元的估值津貼。
不確定的税收狀況
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內與我們的未確認税收優惠總額相關的活動:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(單位:千) |
|
|||||
未確認税利期初餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
本年度税收頭寸的增加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
增加前一年的税務頭寸 |
|
|
|
|
|
|
|
|
上一年税收頭寸的減少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
因訴訟時效失效而作出的更改 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外幣換算調整帶來的變化 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
英國企業加息 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
未確認税收優惠期末餘額(不包括利息和罰款) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
與未確認的税收優惠相關的利息和罰款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
未確認税收優惠期末餘額(包括利息和罰款) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
97
包括相關利息和罰款在內的未確認税收優惠總額為#美元。
幾乎所有未確認的税項優惠都記錄為我們遞延税項總資產的減少,但被我們估值準備的相應減少所抵消。我們有淨未確認的税收優惠#美元
我們的政策是將與税務相關的利息和罰款確認為所得税撥備的一部分,並將應計利息和罰款與相關所得税負債一起計入我們的綜合資產負債表。截至20年12月31日的年度內21,與不確定的税收狀況有關的記錄利息支出不是實質性的。
我們繳納的所得税將受到全球徵税司法管轄區的審查。我們對任何不確定税務狀況的潛在後果的估計取決於管理層對當時存在的相關風險、事實和情況的評估。我們相信,我們的估計已經充分考慮到這些問題。然而,我們未來的結果可能包括對審計解決期間的估計進行調整,這可能會影響我們的有效税率。
在美國,2012年12月31日或之後結束的納税年度以及12月31日或之後結束的納税年度,
13.累計其他綜合收益(虧損)
下表載列按組成部分劃分的累積其他全面收益(虧損)(下稱“AOCI”)的變動情況,以及AOCI外的重新分類:
|
|
按構成部分累計其他全面收益(虧損)變動情況 |
|
|||||||||||
|
|
適銷對路 證券 |
|
|
外幣 翻譯 |
|
|
|
|
總計 |
|
|||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||||
2020年12月31日餘額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
更改類別前的保監處 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
( |
) |
從AOCI重新分類的金額(1) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
( |
) |
本期淨額保險 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
( |
) |
2021年12月31日的餘額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
有價證券的已實現收益和虧損從AOCI重新分類為其他收益(費用),在綜合經營報表中為淨額。 |
98
14.財產和設備,淨額
財產和設備淨額由下列部分組成:
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
(單位:千) |
|
|||||
計算機硬件和軟件 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
租賃權改進 |
|
|
|
|
|
|
|
傢俱和設備 |
|
|
|
|
|
|
|
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
減去:累計折舊和攤銷 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
財產和設備,淨額 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
財產和設備的折舊和攤銷費用為#美元。
下表列出了按地理區域淨值的財產和設備:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
(單位:千) |
|
|||||
財產和設備,淨額: |
|
|
|
|
|
|
|
美國 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
世界其他地區(1) |
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備合計(淨額) |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
|
99
15.資產負債表組成部分
截至2021年12月31日和2020年12月31日的應計費用和其他流動負債包括:
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
(單位:千) |
|
|||||
應計補償和相關費用 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
應計基礎設施成本 |
|
|
|
|
|
|
|
合作伙伴收入分擔責任 |
|
|
|
|
|
|
|
購置負債 |
|
|
|
|
|
|
|
其他運營成本 |
|
|
|
|
|
|
|
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
應計費用和其他流動負債總額 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日的其他負債包括:
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
(單位:千) |
|
|||||
購置負債 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
其他負債總額 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
16.員工福利計劃
我們為美國員工制定了固定繳費401(K)計劃(“401(K)計劃”)。401(K)計劃適用於符合特定資格要求的所有全職員工。合資格的僱員最高可供款至
17.關聯方交易
2020年11月,我們與一家由首席執行官控制的實體簽訂了地面轉租合同,該實體允許我們建造和運營一個機庫,以支持我們的航空計劃。該實體以#美元的價格將土地轉租給我們。
這些安排的價值對我們本期或協議期限的綜合財務報表並不重要。
100
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本年度報告10-K表格所涵蓋期間結束時,我們的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)的有效性。基於這樣的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2021年12月31日,我們的披露控制和程序是有效的,可以合理地保證我們必須在本年度報告中以10-K表格形式披露的信息已經在美國證券交易委員會規則和法規指定的時間段內報告,並且(B)與我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官進行了溝通,以便就任何必要的披露及時做出決定。
內部控制的變化
在2021年第一季度,我們完成了新企業資源規劃(ERP)系統實施的初始階段,並將總賬、合併和規劃流程遷移到新系統。在這一實施過程中,我們修改了與新系統有關的內部控制程序和程序的設計和文件。隨着新的企業資源規劃系統繼續分階段實施,我們的流程和程序可能會發生變化,這反過來又可能導致我們對財務報告的內部控制發生變化。隨着這些變化的發生,我們將每季度評估它們是否對我們的財務報告內部控制產生實質性影響。
實施後,根據我們已建立的流程對控制環境的更改進行了驗證。在本10-K表格年度報告所涵蓋期間,管理層根據交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)規則進行的評估中,並未發現我們對財務報告的內部控制有任何其他重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)條所定義)。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架》(2013年框架)中規定的標準,對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據評估,管理層得出結論,其對財務報告的內部控制截至2021年12月31日有效,以提供關於財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制財務報表的合理保證。我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已經發布了一份關於我們財務報告內部控制的審計報告,該報告載於本年度報告10-K表格的第二部分第8項。
101
項目9B。其他信息。
2022年可自由支配獎金計劃
2022年2月2日,董事會薪酬委員會通過了2022年獎金計劃。2022年獎金計劃為高管和其他符合條件的員工提供機會,根據2022年1月1日至2022年12月31日期間某些公司目標和關鍵業績的實現程度來賺取獎金。
薪酬委員會將根據首席執行官的建議制定公司目標和關鍵結果,並在考慮管理層的建議後確定實現這些目標的程度。2022年獎金計劃的每個合格參與者都可以獲得獎金,獎金金額最高可達該參與者在2022年賺取的年度基本工資的100%。薪酬委員會可按Snap 2017年股權激勵計劃授予的A類普通股支付全部或部分賺取的紅利。薪酬委員會還有權在公司目標和關鍵業績超額完成的情況下,上調任何參與者的獎金目標。
根據公司目標和關鍵業績的實現情況,2022年獎金計劃下的獎金金額沒有固定的公式。相反,薪酬委員會將行使其自由裁量權,以確定每個參與者實際賺取的獎金金額。根據2022年獎金計劃發放的獎金預計將在2023年第一季度發放。根據2022年獎金計劃,參與者必須在付款日期仍是員工才有資格獲得獎金。
2022年獎金計劃的描述並不聲稱是完整的,而是通過參考2021年獎金計劃進行了整體限定,該計劃的副本作為附件10.22附上,並通過引用結合在一起。
我們將此披露內容包括在10-K表格中,而不是在以後的5.02項下提交8-K表格。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露.
不適用。
102
第三部分
項目10.董事、行政人員和公司治理
下表列出了我們董事和高管的信息,以及他們截至2021年12月31日的年齡。
名字 |
|
年齡 |
|
|
職位 |
|
行政人員 |
|
|
|
|
|
|
埃文·斯皮格爾 |
|
|
31 |
|
|
聯合創始人兼首席執行官兼董事 |
羅伯特·墨菲 |
|
|
33 |
|
|
聯合創始人、首席技術官兼董事 |
德里克·安德森 |
|
|
43 |
|
|
首席財務官 |
傑雷米·戈爾曼 |
|
|
44 |
|
|
首席商務官 |
Jerry·亨特 |
|
|
57 |
|
|
高級副總裁,工程學 |
麗貝卡·莫羅 |
|
|
48 |
|
|
首席財務官兼財務總監 |
邁克爾·奧沙利文 |
|
|
56 |
|
|
總法律顧問 |
非僱員董事 |
|
|
|
|
|
|
邁克爾·林頓(1)(2) |
|
|
62 |
|
|
董事與董事會主席 |
凱莉·科菲(3) |
|
|
56 |
|
|
董事 |
喬安娜·科爾斯(2) |
|
|
59 |
|
|
董事 |
利茲·詹金斯(3) |
|
|
44 |
|
|
董事 |
雷富禮(1)(2)(4) |
|
|
74 |
|
|
董事 |
斯坦利·梅雷斯曼(3) |
|
|
75 |
|
|
董事 |
斯科特·D·米勒(1)(3) |
|
|
69 |
|
|
董事 |
罌粟樹(1)(3) |
|
|
37 |
|
|
董事 |
菲德爾·瓦爾加斯 |
|
|
53 |
|
|
董事 |
(1) |
薪酬委員會成員。 |
(2) |
提名和公司治理委員會成員。 |
(3) |
審計委員會成員。 |
(4) |
雷富禮先生辭去董事會成員職務,自2021年12月31日起生效。注意到委員會成員是截至2021年的。 |
行政人員
埃文·斯皮格爾。Spiegel先生是我們的聯合創始人,自2012年5月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。斯皮格爾先生擁有斯坦福大學的工程產品設計學士學位。我們相信,基於斯皮格爾先生作為我們的聯合創始人兼首席執行官帶來的視角和經驗,他有資格擔任我們的董事會成員。
羅伯特·墨菲。墨菲先生是我們的聯合創始人,自2012年5月以來一直擔任我們的首席技術官和董事會成員。墨菲先生擁有斯坦福大學數學和計算科學學士學位。我們相信,基於墨菲先生作為我們的聯合創始人兼首席技術官帶來的視角和經驗,他有資格擔任我們的董事會成員。
德里克·安德森。安徒生先生自2019年5月起擔任首席財務官,此前自2018年7月起擔任我們的副財務總裁。安徒生先生曾於2011年3月至2018年6月受僱於亞馬遜公司,擔任過各種職務,最近擔任的職務是支持亞馬遜數字視頻業務的財務副總裁總裁。安徒生先生之前還曾在福克斯互動媒體擔任過職務,包括IGN財務和商業運營部門的高級副總裁以及財務部門的總裁副主管。安德森先生擁有阿卡迪亞大學的學士學位,加州大學伯克利分校哈斯商學院的MBA學位,以及CFA特許持有人。
傑雷米·戈爾曼。戈爾曼女士自2018年11月以來一直擔任我們的首席商務官。戈爾曼女士受僱於亞馬遜公司,於2018年6月至2018年11月擔任全球現場廣告銷售主管,於2015年4月至2018年6月擔任美國現場廣告銷售主管,並於2012年至2015年4月擔任娛樂廣告銷售主管。戈爾曼是Samba TV,Inc.的董事會成員。戈爾曼擁有加州大學洛杉磯分校的學士學位。
Jerry·亨特。亨特先生自2017年11月起擔任我們的高級副總裁工程,此前自2016年10月起擔任核心工程副總裁。2010年8月至2016年10月,亨特先生在亞馬遜公司擔任基礎設施副總裁總裁,2007年10月至2010年8月在亞馬遜公司擔任企業應用副總裁總裁。亨特先生擁有亞利桑那大學系統工程學士和碩士學位。
麗貝卡·莫羅。莫羅女士自2019年9月以來一直擔任我們的首席財務官兼財務總監。2018年1月至2019年8月,莫羅女士曾在Godaddy擔任首席會計官,此前曾擔任財務部副部長總裁
103
2015年3月至2018年1月擔任技術會計和報告負責人。在此之前,Morrow女士曾在德勤律師事務所擔任各種職務,最近的職務是於2013年8月至2015年3月擔任董事諮詢服務事業部董事總經理,並於2008年10月至2013年8月擔任諮詢服務事業部高級經理。Morrow女士擁有愛達荷大學商業與會計學士學位和猶他大學David·埃克爾斯商學院會計碩士學位。
邁克爾·奧沙利文。奧沙利文先生自2017年7月以來一直擔任我們的總法律顧問。1992年至2017年7月,奧沙利文先生是私人執業律師。自1996年以來,他在加利福尼亞州洛杉磯的Munger,Tolles&Olson LLP律師事務所擔任律師,主要為公司、公司董事會和創始人提供公司交易、治理問題和重大糾紛方面的建議。奧沙利文先生擁有南加州大學古爾德法學院的法學博士學位和賓夕法尼亞大學的學士學位。
非僱員董事
邁克爾·林頓。林頓先生自2013年4月以來一直在我們的董事會任職,並自2016年9月以來一直擔任我們的董事會主席。林頓先生於2012年4月至2017年8月擔任國際娛樂公司索尼娛樂公司的首席執行官或聯席首席執行官,於2004年1月至2017年5月擔任索尼影視娛樂公司的董事長兼首席執行官,並於2012年3月至2017年8月擔任索尼美國公司的首席執行官。林頓先生曾擔任過Ares Management Corp、華納音樂集團、薛定諤和波士頓啤酒公司的董事會成員。林頓先生還曾在2017年8月至2019年2月期間擔任Pandora Media,Inc.的董事會成員培生集團,2018年1月至2021年4月。林頓先生擁有哈佛學院的歷史和文學學士學位和哈佛商學院的MBA學位。我們相信,由於林頓先生豐富的領導經驗,他有資格擔任我們的董事會成員和董事長。
凱利·科菲。自2020年5月以來,科菲女士一直在我們的董事會任職。科菲自2019年2月以來一直擔任加拿大皇家銀行的子公司--城市國民銀行的首席執行長。在加入City National Bank之前,Coffey女士於1989年至2019年1月在摩根大通擔任過多個領導職位,最近擔任的是摩根大通美國私人銀行的首席執行官。科菲女士擁有喬治城大學的外交事務碩士學位和拉斐特學院的國際事務與法語學士學位。我們相信,由於科菲女士豐富的領導經驗,她有資格擔任我們董事會的成員。
喬安娜·科爾斯。自2015年12月以來,科爾斯女士一直在我們的董事會任職。科爾斯自2020年7月以來一直擔任北極星收購公司的董事長兼首席執行長,直到該公司與Bark,Inc.(前身為Barkbox Inc.)合併。2021年6月。自2020年11月以來,科爾斯女士一直擔任Northern Star Investment Corp.II、Northern Star Investment Corp.III和Northern Star Investment Corp.IV的董事長兼首席執行官。在加入北極星實體之前,Coles女士於2016年9月至2018年8月擔任赫斯特雜誌的首席內容官,負責赫斯特全球300種報紙的編輯工作,並於2012年9月至2016年9月擔任Cosmopolitan的主編。她在2006年4月至2012年9月期間擔任《Marie Claire》雜誌主編。科爾斯於1998年9月至2001年9月在倫敦《泰晤士報》工作,並於1997年至1998年擔任《衞報》紐約分社社長。她目前是Bark,Inc.,Sonos,Inc.的董事會成員,也是紐約市女性企業家協會的董事會成員,這是一個鼓勵女性創業的倡議,重點放在服務不足的社區。科爾斯女士擁有東英吉利大學的英美文學學士學位。我們相信,Coles女士有資格擔任我們董事會的成員,因為她在內容提供商和廣告商方面擁有豐富的工作經驗。
利茲·詹金斯. 詹金斯女士自2020年12月以來一直在我們的董事會任職。詹金斯女士曾擔任首席執行官 運營中 BE陽光,LLC(你好陽光)的官員自 2021年1月,曾在BE陽光有限責任公司(Hello陽光)擔任首席財務官 2018年8月 至2020年12月。在加入哈羅陽光之前,Jenkins女士於2017年6月至2018年8月在索尼互動娛樂擔任PlayStation戰略風險投資主管,於2015年10月至2016年6月擔任創意卡特爾臨時聯席首席執行官,並於2008年10月至2015年5月擔任Media Rights Capital,最近擔任企業發展和戰略部門的高級副總裁。她目前在GLAAD的董事會任職。 女士。 詹金斯擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的MBA學位和斯坦福大學的經濟學學士學位。 我們相信,由於詹金斯女士在數字和技術公司工作的經驗,她有資格擔任我們的董事會成員。
斯坦利·梅雷斯曼。梅雷斯曼先生自2015年7月以來一直在我們的董事會任職。在過去的十年中,梅雷斯曼先生曾在多家上市公司和私營公司的董事會任職,包括擔任其中一些公司的審計委員會主席。他目前擔任Cloudflare,Inc.、DoorDash,Inc.和Guardant Health,Inc.的董事會成員和審計委員會主席。2014年9月至2018年12月擔任Palo Alto Networks,Inc.的董事會成員和審計委員會主席;2010年10月至2016年12月擔任LinkedIn Corporation;2011年6月至2015年6月擔任Zynga Inc.;2015年6月至2021年10月擔任Medallia,Inc.的董事會成員;2010年9月至2013年5月擔任Meru Networks,Inc.的董事會成員;2005年3月至2012年5月擔任Rivered Technology,Inc.的董事會成員。他還擔任非營利性組織帕內塔公共政策研究所的董事會成員。2004年1月至2004年12月,梅雷斯曼先生擔任私募股權公司Technology Crossover Ventures的風險投資合夥人;2001年11月至2003年12月,擔任Technology Crossover Ventures的普通合夥人兼首席運營官。在加入Technology Crossover Ventures之前的四年裏,Meresman先生是幾家科技公司的私人投資者、董事會成員和顧問。1989-1997年間,Meresman先生擔任Silicon Graphics,Inc.的高級副總裁和首席財務官。Meresman先生擁有工業工程和運籌學學士學位
104
加州大學伯克利分校和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。我們相信,梅雷斯曼先生有資格擔任我們的董事會成員和審計委員會主席,因為他擁有其他上市公司董事會成員和審計委員會主席的背景,以及他之前在兩家上市公司擔任首席財務官的豐富財務和會計專業知識。
斯科特·D·米勒。Mr.Miller自2016年10月以來一直在我們的董事會任職。Mr.Miller是Council Advisors(前身為G100公司)的創始人兼首席執行官,也是G100網絡和SSA&Company的創始人和董事長。在2004年3月加入Council Advisors之前,Mr.Miller受僱於全球性酒店公司凱悦酒店集團,於2003年8月至2004年12月擔任凱悦酒店非執行副主席,1999年1月至2003年8月擔任總裁非執行副主席,1997年9月至2003年7月擔任執行副總裁總裁。Mr.Miller於2013年至2021年擔任QTS Realty Trust,Inc.,2011年至2013年,AXA公平人壽保險公司,2003年至2004年,Orbitz Worldwide,Inc.,NAVTEQ Corporation董事會成員。他還在幾家私人公司的董事會任職。Mr.Miller擁有斯坦福大學人類生物學學士學位和芝加哥大學工商管理碩士學位。我們相信Mr.Miller具有豐富的領導經驗,有資格擔任我們的董事會成員。
罌粟索普。自2018年8月以來,索普女士一直在我們的董事會任職。索普是一名自由職業品牌顧問。在此之前,索普女士於2020年3月至2021年5月擔任芝麻公司的首席營銷官,2018年4月至2020年2月擔任美容品牌Glossier Inc.的品牌營銷主管,2017年8月至2018年4月擔任營銷和廣告公司FNDR的戰略主管,2014年8月至2017年8月擔任數字機構R/GA的戰略董事主管。索普女士擁有舊金山大學英語和電影研究的學士學位。我們相信,索普女士有資格擔任我們的董事會成員,因為她有與數字和技術公司以及廣告商合作的經驗。
菲德爾·瓦爾加斯。瓦格斯先生自2021年7月以來一直在我們的董事會任職。巴爾加斯自2013年1月以來一直擔任拉美裔獎學金基金的首席執行官。在加入西班牙裔獎學金基金之前,巴爾加斯先生於2006年6月至2012年12月擔任Centinela Capital Partners的合夥人,並於1992至1997年擔任加州鮑德温公園市長。巴爾加斯是總裁的白宮研究金委員會成員。巴爾加斯先生擁有哈佛大學社會學的工商管理碩士和文學學士學位。我們相信,由於巴爾加斯先生豐富的領導經驗,他有資格擔任我們的董事會成員。
任何董事或行政人員之間均無家族關係。
獨立主席
我們的董事會於2016年9月任命林頓先生為我們的董事會獨立主席。作為我們的董事會主席,林頓先生在管理層不在場的情況下主持我們的獨立董事會議。林頓先生還履行我們董事會可能以其他方式決定和授權的其他職責。林頓先生為董事獨立董事,符合紐交所上市標準對其獨立性的要求。
本公司董事會的組成
我們的董事會可以不時通過決議確定授權的董事人數。我們的董事會目前有十名成員。
任何股東在選舉或任命董事會成員方面都沒有任何特殊權利。我們沒有任何合同安排來任命我們的任何董事進入董事會。我們的現任董事將繼續擔任董事,直到我們的2022年年度股東大會和他們的繼任者被正式選舉出來,或者如果更早,直到他們之前的死亡、辭職或被免職。
只要我們的C類普通股中有任何流通股,我們就不會有一個分類的董事會,所有董事都將按年度任期選舉。
在將我們所有的C類普通股轉換為B類普通股,以及隨後將我們所有的B類普通股轉換為A類普通股之後,我們將擁有一個由三個類別組成的分類董事會。每個班級的規模大致相同,每個董事的任期是交錯的三年。董事將由當時的董事會分配到一個班級。
當我們的董事會被分類時,我們預計,由於董事人數增加而產生的任何額外董事職位將在三個類別中分配,以便每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。我們的董事會分成三個級別,交錯三年任期,可能會推遲或阻止我們管理層的更迭或控制權的變更。
2021年,我們的董事會召開了5次會議。我們的董事會成員出席的會議總數均不少於(A)董事會會議總數(在其任職董事期間召開)和(B)董事會會議總數的75%
105
該董事服務的董事會各委員會召開的會議次數(在該董事服務期間)。我們邀請並鼓勵我們的董事會成員出席我們的年度股東大會。2021年,我們的八名董事會成員出席了我們的年度股東大會。.
獨立董事的執行會議
為了促進非管理董事之間的公開討論,並根據紐約證券交易所適用規則的要求,我們的董事會在每次定期安排的董事會會議期間或應非管理董事董事的要求在其他時間舉行非管理董事執行會議。2021年,非管理層董事在執行會議上至少見過一次面。非管理層董事在執行會議結束後,根據需要及時向執行管理層提供反饋。斯皮格爾和墨菲都不參加這樣的會議。作為我們的董事會主席,林頓先生在管理層不在場的情況下主持我們的獨立董事會議。
我公司董事會各委員會
我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。成員在這些委員會任職,直到他們辭職或直到我們的董事會另有決定。我們的董事會可能會有或建立其他委員會,它認為必要或適當的不時。
審計委員會
我們的審計委員會由Coffey女士、Jenkins女士、Meresman先生、Mr.Miller先生和Thorpe女士組成,董事會認為他們都符合紐約證券交易所上市標準和交易所法案第10A-3(B)(1)條規定的獨立性要求。我們審計委員會的主席是梅雷斯曼先生,我們的董事會已經確定他是美國證券交易委員會規定意義上的“審計委員會財務專家”。我們審計委員會的每個成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在作出這些決定的過程中,董事會審查了每一位審計委員會成員的經驗範圍和他們在公司財務部門的僱用性質。除梅雷斯曼先生外,審計委員會成員不得同時在三家以上上市公司的審計委員會任職。梅雷斯曼先生目前在其他三家上市公司的審計委員會任職,在2021年的一段時間裏,除了我們公司之外,還在其他四家上市公司的審計委員會任職。我們的董事會已經決定,這樣的同時任職不會損害梅雷斯曼先生在我們審計委員會有效服務的能力。在2021年期間,審計委員會舉行了六次會議。我們的董事會已經通過了審計委員會的書面章程,該章程可在我們的網站www.Snap.com上查閲。
審計委員會的主要目的是履行董事會在公司會計和財務報告流程、內部控制系統和財務報表審計方面的責任,並監督我們的獨立註冊會計師事務所。
我們審計委員會的具體職責包括:
|
• |
幫助我們的董事會監督我們的公司會計和財務報告流程; |
|
• |
管理一家合格事務所的選擇、聘用、資格、獨立性和業績,作為獨立註冊會計師事務所審計我們的財務報表; |
|
• |
與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果,並與管理層和獨立會計師一起審查我們的中期和年終經營業績; |
|
• |
制定程序,讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂; |
|
• |
審查關聯人交易; |
|
• |
審查網絡安全和數據隱私風險; |
|
• |
制定程序,讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂; |
|
• |
至少每年獲取並審查獨立註冊會計師事務所的報告,該報告描述了我們的內部質量控制程序、該程序的任何重大問題,以及在適用法律要求時為處理該等問題而採取的任何步驟;以及 |
|
• |
批准或在允許的情況下預先批准由獨立註冊會計師事務所進行的審計和允許的非審計服務。 |
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由林頓先生、Mr.Miller和索普女士組成。雷富禮在從董事會辭職之前一直是薪酬委員會的成員,從2021年12月31日起生效。我們的董事會已經決定每個人
106
根據紐約證券交易所上市標準,林頓先生、Mr.Miller先生及索普女士現為獨立人士,而雷富禮先生於2021年亦為獨立人士,其“非僱員董事”定義見交易所法案下頒佈的第16B-3條規則。我們薪酬委員會的主席是林頓先生。在2021年期間,薪酬委員會召開了五次會議。我們的董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程,該章程可在我們的網站www.Snap.com上查閲。
我們薪酬委員會的主要目的是履行董事會在監督我們的薪酬政策、計劃和計劃方面的責任,並酌情審查和確定支付給我們的高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。
我們薪酬委員會的具體職責包括:
|
• |
審查和批准我們首席執行官、其他高管和高級管理人員的薪酬; |
|
• |
審查並向董事會建議支付給董事的薪酬; |
|
• |
與我們的高管和其他高級管理人員一起審查和批准薪酬安排; |
|
• |
管理我們的股權激勵計劃和其他福利計劃; |
|
• |
審查、通過、修改和終止激勵性薪酬和股權計劃、遣散費協議、利潤分享計劃、獎金計劃、控制權變更保護以及我們高管和其他高級管理人員的任何其他薪酬安排; |
|
• |
審查、評估並向董事會推薦高管的繼任計劃;以及 |
|
• |
審查和制定與員工薪酬和福利相關的一般政策,包括我們的整體薪酬理念。 |
有關我們對高管和董事薪酬的考慮和確定的流程和程序的説明,請參閲標題為“項目11.高管薪酬-薪酬討論與分析”和“-董事薪酬”的章節。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由Coles女士、Lynton先生和Vargas先生組成。截至2022年1月1日,科爾斯女士成為我們提名和公司治理委員會的主席,巴爾加斯先生作為提名和公司治理委員會的成員加入。雷富禮先生在2021年12月31日從董事會辭職之前,一直是我們的提名和公司治理委員會的成員和主席。我們的董事會已經決定,提名和公司治理委員會的每一位現任成員和2021年期間的成員,根據紐約證券交易所上市標準,分別是獨立的、非僱員的董事,沒有任何可能幹擾其獨立判斷行使的關係。在2021年期間,提名和公司治理委員會舉行了四次會議。我們的董事會已經通過了提名和公司治理委員會的書面章程,該章程可在我們的網站www.Snap.com上查閲。
我們的提名和公司治理委員會的具體職責包括:
|
• |
確定和評估候選人,包括現任董事的連任提名和股東推薦的董事會成員提名; |
|
• |
審議並就董事會各委員會的組成和主席職位向董事會提出建議; |
|
• |
制定董事會繼續教育和新董事入職培訓計劃或方案; |
|
• |
就企業管治指引和事宜向董事會提出建議;以及 |
|
• |
監督對董事會業績的定期評估,包括董事會委員會和管理層。 |
行為規範
我們已經通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的行為準則。這包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長,或執行類似職能的人員。我們的行為準則全文可在我們的網站www.Snap.com上查閲。我們打算在我們的網站上披露我們未來對行為準則的任何修訂或豁免,以免除任何主要高管、主要財務官、主要會計官或控制人、執行類似職能的人員或我們的董事遵守行為準則的規定。您可以寫信給我們的祕書Snap索取我們的行為準則副本,地址是加利福尼亞州聖莫尼卡市31街3000號,郵編:90405。
我們的董事會相信,良好的公司治理對於確保公司的管理符合我們股東的長期利益是重要的。我們的公司治理準則全文也可在我們的網站www.Snap.com上查閲。.
107
股東提名董事的程序
提名和公司治理委員會和我們的董事會將審查和評估股東提出的候選人。提名和公司治理委員會和我們的董事會將採用相同的標準,並遵循基本上相同的程序來考慮候選人,就像他們在考慮其他候選人時一樣。提名及公司管治委員會及本公司董事會一般考慮的因素載於本公司的公司管治指引,該指引可於本公司的網站www.Snap.com查閲。如果有資格在2022年股東周年大會上投票的股東希望提名一名候選人作為董事的候選人,它必須遵守我們的章程中規定的程序,並及時以書面形式將提名通知我們的祕書。所有股東建議書均應註明,地址為加利福尼亞州聖莫尼卡市31街3000號Snap祕書,郵編:90405。
與董事會的溝通
任何股東,包括A類普通股的持有者,或任何感興趣的人,如有關於我們的真正問題或問題,請致函董事會:Snap,郵編:90405加州聖莫尼卡31街3000號C/O祕書,收件人:董事會。每一次通信都應具體説明發送通信的人、通信的一般主題以及我們持有的股票的類別和數量,這些股票屬於記錄持有人(如果是記錄持有人)或受益者(如果不是記錄持有人)。如果任何股東,包括A類普通股的股東,想要聯繫董事會的獨立成員,該股東應按上述地址向董事會主席(C/O祕書)發出通知。我們的法律部門將在將通信轉發給收件人之前進行審查,並且不會轉發與董事會的職責無關、無關、主要是商業性質的、已在我們的網站或其他備案文件中提及的通信,或者是不適當的敵意、威脅性、非法或類似的不合適的通信。任何未被轉發的通信都將根據要求提供給任何董事。
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)條要求我們的高管和董事向美國證券交易委員會提交所有權的初步報告和所有權變更報告,並向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。由於我們的A類普通股沒有投票權,因此我們普通股的主要持有者可以免除根據《交易法》第16條提交報告的義務。有關更多信息,請參閲“風險因素--由於我們的A類普通股沒有投票權,我們和我們的股東不受美國證券法某些條款的約束。這可能會限制我們A類普通股持有者可以獲得的信息。“
據我們所知,僅根據我們對提交給我們的此類報告的副本或該等人士的書面陳述的審查,我們認為,就截至2021年12月31日的年度而言,該等人士遵守了所有此類備案要求,但O‘Sullivan先生無意中就四筆交易提交了一份遲交的Form 4表格。
第11項.行政人員薪酬
薪酬問題的探討與分析
向我們指定的執行幹事提供的薪酬在薪酬彙總表、其他表格和附隨的腳註以及本節後面的説明中有詳細説明。這一薪酬討論和分析總結了我們提供給指定高管的薪酬計劃的主要方面。我們提名的2021年執行官員包括:
|
● |
埃文·斯皮格爾,聯合創始人兼首席執行官; |
|
● |
首席財務官德里克·安德森; |
|
● |
首席商務官傑雷米·戈爾曼; |
|
● |
Jerry·亨特;高級副總裁; |
|
● |
邁克爾·奧沙利文,總法律顧問;以及 |
|
● |
前首席戰略官賈裏德·格拉斯德。 |
我們的董事會已授權薪酬委員會審查、評估和確定支付給高管的薪酬,監督我們的薪酬政策,並管理Snap的薪酬計劃和計劃。
一般薪酬理念和目標
哲理
108
我們相信,重新發明相機代表着我們改善人們生活和交流方式的最大機會。我們通過賦予人們表達自己、活在當下、瞭解世界和一起娛樂的能力,為人類進步做出貢獻。我們尋找善良、聰明和有創造力的人來實現這一目標。我們的薪酬理念通過吸引最優秀的人才加入Snap並激勵他們創新、創造和推動長期業績來支持這一目標。
今天,我們主要用多年授予的股權來補償我們的高管。我們對股權薪酬的關注鼓勵高管像所有者一樣運營,將他們的利益與我們股東的利益聯繫起來。隨着公司的發展,我們將繼續評估我們的薪酬理念和計劃,以確保它們繼續滿足我們的目標。
目標
我們為所有員工設計了薪酬計劃,包括我們指定的高管,以支持四個主要目標:
|
● |
在競爭激烈的市場中招聘和留住最有才華的人; |
|
● |
強化我們的價值觀,激勵我們的員工提供最高水平的業績; |
|
● |
當我們的公司和個人都成功時,獎勵成功;以及 |
|
● |
協調員工和股東的利益,分享長期的成功。 |
薪酬設定流程
薪酬委員會的角色
薪酬委員會全面負責確定我們的高管,包括我們的首席執行官的薪酬。薪酬委員會的成員由我們的董事會任命。薪酬委員會由三名董事會成員組成:邁克爾·林頓、斯科特·D·米勒和波比·索普。2021年,雷富禮一直擔任薪酬委員會成員,直到他從董事會辭職,自2021年12月31日起生效。薪酬委員會中沒有一名成員現在是、或在2021年曾經是Snap的高管,根據紐約證券交易所的規則,他們每個人都有資格,或者就雷富禮來説,2021年有資格成為“獨立的董事”。
薪酬顧問的角色
薪酬委員會有權聘請外部顧問提供服務。薪酬委員會於2017年首次聘請全國性薪酬諮詢公司FW Cook擔任獨立薪酬顧問。FW庫克直接向薪酬委員會彙報工作。
2022年1月,我們的薪酬委員會根據美國證券交易委員會和紐約證交所的適用規則審查了FW Cook的獨立性。我們的薪酬委員會得出結論,FW庫克在此類規則的意義上是獨立的,其參與不存在任何利益衝突。
管理層的角色
管理層就我們的薪酬計劃和政策向薪酬委員會提出建議,並執行薪酬委員會批准的計劃和政策。我們的首席執行官向薪酬委員會提出關於我們的高管的薪酬的建議,包括除了他自己之外的我們被任命的高管。薪酬委員會考慮我們首席執行官的建議,但最終擁有對我們高管的所有薪酬的最終批准,包括獎勵類型和具體金額。我們薪酬委員會的所有此類決定都是可自由決定的。我們的聯合創始人分別擔任首席執行官和首席技術官,每人的基本工資為每年1美元,2021年沒有獲得任何股權獎勵。
沒有執行幹事直接參加關於他或她自己的薪酬一攬子計劃的最後審議或決定,也沒有在這種決定期間在場。
109
薪酬委員會在執行會議期間定期開會。我們的首席執行官沒有出席薪酬委員會對他的薪酬進行的審議或投票,也沒有參加我們董事會就他的薪酬採取行動的會議。
同級組
我們定期使用最相關的已公佈調查來源、公開申報文件中提供的信息以及我們薪酬顧問的意見來分析高管薪酬的市場數據。2021年,薪酬委員會要求FW Cook對我們的同行集團進行詳細審查,考慮當前同行公司的適當性,以及基於市值規模和行業相似性而可能增加的公司。基於這些考慮和FW Cook的審查,我們的薪酬委員會批准刪除Dropbox、藝電、IAC/Interactive、Slack和VMWare,增加Etsy、Roku、ServiceNow、Shopify、Block(前身為Square)、Uber和Zoom Video。我們2021年的同齡人羣體由以下公司組成:
動視暴雪 |
帕利 |
特列洛 |
歐特克 |
羅庫 |
推特 |
文檔簽名 |
現在服務 |
優步(Uber) |
Etsy |
Shopify |
工作日 |
直覺 |
Spotify |
Zillow集團 |
匹配組 |
街區(以前為正方形) |
縮放視頻 |
我們使用同級組作為一般參考。除了同行,我們還依靠薪酬委員會成員和管理層的知識和經驗來確定高管的適當薪酬。
高管薪酬的構成要素
我們目前的薪酬計劃一般由以下部分組成:
|
● |
基本工資; |
|
● |
以股權為基礎的獎勵; |
|
● |
年度激勵性薪酬;以及 |
|
● |
其他好處。 |
我們結合這些因素來制定薪酬方案,提供有競爭力的薪酬,獎勵財務、運營和戰略目標的實現,並使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。每個薪酬要素的整體使用和權重是基於我們對每個要素在實現我們的總體目標方面的重要性的主觀確定,包括以所有者的心態激勵高管。
基本工資
我們每年都會檢討行政人員的基本薪金,並在有需要時不時作出調整,以反映市場情況或其他因素的變化。與我們的同行相比,我們高管的基本工資通常保持在50%以下,主要是因為我們主要通過股權獎勵來補償我們的高管。
下表列出了有關我們提名的執行幹事2021年年終基本工資數額的信息。除格羅斯德先生外,2021年我們任命的任何高管的基本工資都沒有變化。
110
名字 |
|
2021年基本工資 |
|
|
埃文·斯皮格爾 |
|
$ |
1 |
|
德里克·安德森 |
|
|
500,000 |
|
傑雷米·戈爾曼 |
|
|
500,000 |
|
Jerry·亨特 |
|
|
500,000 |
|
邁克爾·奧沙利文 |
|
|
500,000 |
|
賈裏德·格拉斯德(1) |
|
|
500,000 |
|
(1) |
Grusd先生在2021年1月31日之前一直擔任我們的首席戰略官,然後過渡到戰略顧問。截至2021年1月31日,格拉斯德的年基本工資為50萬美元。 |
基於股權的獎勵
我們高管(包括我們被任命的高管)的大部分薪酬是通過股權獎勵提供的。通過讓我們的高管總薪酬中的很大一部分以股權獎勵的形式支付,這些薪酬在多年內授予,因此面臨更高的風險,我們的高管有動力使他們的長期財務利益與我們股東的利益保持一致。
我們通常會頒發三種形式的股權獎勵:
限制性股票獎。受沒收條件的限制,RSA代表每授予一份獎勵就獲得一股A類普通股,因此RSA的價值與我們A類普通股的表現掛鈎。沒收條件通常會在多年內失效,但必須在每個失效日期繼續服務。
限售股單位。RSU代表每授予一個單位有權獲得一股A類普通股,但須滿足持續服務要求,因此RSU的價值與我們A類普通股的表現掛鈎。RSU通常在多年內授予,但須在每個歸屬日期之前繼續服務。
RSA和RSU使我們高管和其他員工的利益與我們股東的利益保持一致。由於RSA和RSU即使在沒有股價升值的情況下也對接受者具有價值,因此這些形式的股權獎勵有助於我們在市場波動期間留住和激勵員工。
股票期權。股票期權的行權價格基於授予日A類普通股的市場價格(紐約證券交易所報價)。只有當我們的A類普通股的公平市場價值在授予日之後增加時,股票期權才會對我們的高管具有價值,這為我們的高管提供了增加股東價值的強大動機。此外,股票期權通常在多年內授予,但須在每個授予日期之前繼續服務。我們認為股票期權本質上是以業績為基礎的,是激勵我們的高管創造股東價值並鞏固我們作為成長型公司地位的有效工具。雖然我們通常向我們的高管授予RSA和RSU,但我們在有限的情況下向我們的高管授予股票期權。
當我們的高管開始受僱於我們時,我們通常會向他們發放更大的、一次性的新聘員工股權獎勵。這些初始獎勵旨在建立有意義的股權,並激勵長期價值創造。雖然這些獎勵通常涵蓋多年,但我們也可以考慮向我們的高管提供額外的股權獎勵,以確保有適當的激勵措施來促進我們的長期戰略和財務目標,並幫助我們留住主要高管。這些獎勵的數額不是基於特定的公式確定的,而是通過考慮各種因素後做出的判斷,這些因素包括向我們同行和公司內部負有類似責任的其他高管提供的薪酬、該高管目前持有的未歸屬股權、擬議獎勵的預留價值,以及對於新員工來説,是在加入我們公司時被沒收的金額。我們還考慮每位高管的個人業績,包括在一年中交付的結果和貢獻,以及它們如何與我們的短期和長期目標保持一致,高管對其團隊的領導能力,高管收到的現金薪酬,以及從高管的同行和團隊收到的反饋。
年度激勵性薪酬
2021年2月,我們的董事會批准了2021年獎金計劃,該計劃為我們指定的高管和其他符合條件的員工提供了根據某些全公司目標的實現程度獲得獎金的機會
111
2021年1月1日至2021年12月31日期間的關鍵結果或公司OKR。根據2021年獎金計劃,參與者必須在付款日期之前一直是員工才能獲得獎金。
公司OKR由薪酬委員會批准。薪酬委員會會根據行政總裁的建議,為每個企業OKR類別分配一個相對權重,以反映其對我們年內實現企業OKR的重要性。
2021年獎金計劃的每個合格參與者都可以獲得獎金,獎金金額最高為該參與者在2021年賺取的年度基本工資的100%。如果薪酬委員會認為某些公司的OKR沒有完全實現,參與者的獎金目標將相應下調。薪酬委員會還有權在公司OKR超額完成的情況下,單獨決定上調任何參與者的獎金目標。
公司OKR包括髮展整體業務,包括髮展我們的社區,將我們的Snapchat應用程序發展為可盈利的平臺,以及投資於合作伙伴關係以擴展我們的平臺和內容。
2022年2月,薪酬委員會批准根據2021年獎金計劃向我們的某些員工支付45%的獎金目標金額,包括我們指定的高管。薪酬委員會批准的獎金支付金額是基於他們各自對實現該等公司OKR的程度的確定。
其他好處
與其他員工一樣,我們的高管,包括我們指定的高管,可以參與我們的員工福利和福利計劃,包括人壽保險和殘疾保險、醫療和牙科護理計劃以及401(K)計劃。2021年,我們將我們員工對我們401(K)計劃的貢獻匹配到聯邦限制,包括我們指定的高管。除了斯皮格爾先生之外,所有被點名的高管都參與了我們的401(K)計劃。我們的管理人員,包括我們指定的管理人員,也可以獲得由我們付費的隨叫隨到的醫療服務。戈爾曼女士和奧沙利文先生在2021年參與了這種隨叫隨到的醫療服務,我們支付了與此類服務相關的適用税收總額。我們一般不向我們的高管提供額外的退休福利、養老金、額外津貼或其他個人福利,除非在題為“--薪酬彙總表”的部分中有進一步説明。在未來,我們可能會在有限的情況下提供額外津貼或其他個人福利,例如在我們認為適當的情況下,協助個別高管履行其職責,使我們的高管團隊更有效率和效力,以及用於招聘、激勵或留任目的。未來有關高管額外津貼或其他個人福利的所有做法都將受到薪酬委員會的審查和批准。
執行安全策略
根據我們的總體風險評估,包括安全研究的結果,我們批准了一項高管安全政策,該政策目前為我們的首席執行官和首席技術官(不是指定的高管)提供安全保障。如有需要,行政安全政策可適用於其他行政官員。我們相信高管的人身安全對我們的成功至關重要,根據我們的風險評估,我們認為高管個人安全措施的成本是適當和必要的業務支出。儘管我們不認為個人安全措施是保障執行幹事福利的額外條件,但我們已將對我們的累計增量費用(如果有)計入彙總補償表的“所有其他報酬”一欄,視情況而定。有關更多詳細信息,請參閲標題為“--薪酬彙總表”的部分。
控制權變更的好處
一些反向加權歸屬(即10%/20%/30%/40%歸屬)的員工股權獎勵,包括由某些被點名的高管持有的某些獎勵,加速進行,以便在員工因其他原因或控制權變更後自願終止僱傭以外的情況下被非自願終止僱傭時,股權獎勵被平均加權(即“雙觸發”)。我們相信控制權利益的這種變化是有意義的,因為反向加權歸屬的邏輯是,它激勵員工在整個歸屬期限內留在公司;如果在歸屬期限內公司控制權發生變化,員工隨後被公司非自願或因充分理由終止僱用,則由於員工無法控制的原因,員工不能在整個歸屬期限內留在公司。我們在2018年初停止發放反向加權股權獎勵,亨特是唯一一位可以從此類條款中受益的具有反向加權股權歸屬的被點名高管。我們指定的高級管理人員無權更改任何其他
112
控制福利或離職後付款,但因死亡而終止合同時股權加速的有限例外。有關更多詳細信息,請參閲標題為“-控制權發生變化時的潛在付款”的部分。
税務和會計方面的考慮
高管薪酬的扣除額
根據守則第162(M)條支付給本公司每名“承保僱員”的補償,每課税年度超過100萬元,一般不可扣除。儘管我們的薪酬委員會將繼續考慮税務影響作為確定高管薪酬的一個因素,但它在做出決定時也會考慮其他因素,並保留以最能促進我們的公司目標的方式向我們的高管提供薪酬的靈活性。因此,我們可能會批准不可扣除的補償。
降落傘付款和延期補償不退税
我們沒有為任何高管,包括任何被點名的高管,在2021年期間,為他或她因應用《守則》第280G、4999或409A條而可能欠下的任何税務責任,提供“總付”或其他報銷,我們也沒有同意,也沒有其他義務向任何被點名的高管提供該等“總付”或其他報銷。
會計處理
我們根據會計準則編纂主題718或ASC主題718中提出的權威指導來核算股票薪酬,該指南要求公司衡量和確認在獲獎者被要求提供服務以換取獎勵的期間內向員工和董事作出的所有基於股票的獎勵的薪酬支出,包括RSA、RSU和股票期權。
與風險管理相關的薪酬政策和做法
我們的管理團隊和薪酬委員會在我們的獨立薪酬顧問的協助下,各自在評估和減輕與我們所有員工的薪酬計劃、做法和政策有關的任何風險方面發揮着作用,包括我們被任命的高管。2021年,我們審查了我們的薪酬計劃和理念,並得出結論,我們的薪酬計劃不會產生合理地可能對我們的業務或財務狀況產生實質性不利影響的風險。審查的目的是確定任何可能鼓勵員工承擔可能威脅我們公司的不必要風險的薪酬計劃、做法或政策。沒有確定這樣的計劃、做法或政策。風險評估過程包括審查我們基於現金和股權激勵的薪酬計劃,以確保它們與我們的公司業績目標保持一致,並確保固定和可變薪酬部分以及短期和長期激勵之間的適當平衡。我們薪酬計劃的基本工資部分旨在提供獨立於股價表現的收入,以便員工不會只關注股價表現,而損害其他重要的業務指標。年度獎金部分由薪酬委員會酌情評分,這樣短期結果在最終結果中就不會被過度加權。我們薪酬計劃的基於股權的部分主要是為了在員工任職期間平均獎勵員工,我們認為這會阻止員工採取只關注特定時期的行動。此外,我們的執行幹事通常以RSA和RSU的形式獲得很大一部分股權, 這並不要求我們的股票價格必須以一定的價格交易,才能讓高管實現價值。高管薪酬並不與任何單一的績效指標掛鈎。其他控制措施,如我們的行為準則和相關培訓,有助於進一步降低不道德行為和不適當冒險的風險。
禁止套期保值和質押
我們的內幕交易政策禁止所有員工(包括我們的高管)、董事會成員和顧問從事衍生證券交易,包括對衝、將公司證券作為抵押品質押、在保證金賬户中持有公司證券或與我們的股本進行其他固有的投機性交易。
113
規則10b5-1銷售計劃
我們的高管和董事會成員可以採用書面計劃,稱為規則10b5-1計劃,在該計劃中,他們將與經紀商簽訂合同,定期買賣我們的股本股票。根據規則10b5-1計劃,經紀人在進入計劃時根據個人建立的參數執行交易,而不需要他們的進一步指示。董事或官員可以在某些情況下修改規則10b5-1計劃,並可以隨時終止計劃,只要終止是出於善意的。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已與管理層審閲及討論本10-K年度報告中有關薪酬的討論及分析,並在此基礎上,向本公司董事會建議將薪酬討論及分析納入本10-K年度報告內。
Snap Inc.薪酬委員會
邁克爾·林頓(董事長)
斯科特·D·米勒
罌粟索普
薪酬彙總表
下表列出了在截至2021年、2020年和2019年12月31日的財年中,我們指定的高管獲得的所有薪酬、賺取的薪酬或支付給他們的所有薪酬。
名稱和主要職位 |
|
年 |
|
薪金 |
|
|
獎金 |
|
|
庫存 獎項(1) |
|
|
|
非股權 激勵計劃 補償 |
|
|
|
所有其他 補償 |
|
|
|
總計 |
|
||||||
埃文·斯皮格爾 |
|
2021 |
|
$ |
1 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
$ |
3,290,615 |
|
(2) |
|
$ |
3,290,616 |
|
聯合創始人兼首席執行官 |
|
2020 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
2,094,431 |
|
|
|
|
2,094,432 |
|
執行主任 |
|
2019 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
1,669,809 |
|
|
|
|
1,669,810 |
|
德里克·安德森 |
|
2021 |
|
|
500,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,876,814 |
|
|
|
|
225,000 |
|
(3) |
|
|
14,364 |
|
(4) |
|
|
6,616,178 |
|
首席財務官 |
|
2020 |
|
|
500,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
6,242,566 |
|
|
|
|
400,000 |
|
|
|
|
24,841 |
|
|
|
|
7,167,407 |
|
|
|
2019 |
|
|
422,404 |
|
|
|
— |
|
|
|
8,866,092 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
11,271 |
|
|
|
|
9,299,767 |
|
傑雷米·戈爾曼 |
|
2021 |
|
|
500,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,876,814 |
|
|
|
|
225,000 |
|
(3) |
|
|
21,631 |
|
(5) |
|
|
6,623,445 |
|
首席商務官 |
|
2020 |
|
|
500,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,675,063 |
|
|
|
|
400,000 |
|
|
|
|
16,213 |
|
|
|
|
6,591,276 |
|
|
|
2019 |
|
|
500,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
17,038 |
|
|
|
|
517,038 |
|
Jerry·亨特 |
|
2021 |
|
|
500,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
9,402,903 |
|
|
|
|
225,000 |
|
(3) |
|
|
12,164 |
|
(6) |
|
|
10,140,067 |
|
高級副總裁, |
|
2020 |
|
|
500,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
24,970,262 |
|
|
|
|
400,000 |
|
|
|
|
20,489 |
|
|
|
|
25,890,751 |
|
工程學 |
|
2019 |
|
|
500,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,855,000 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
21,427 |
|
|
|
|
3,376,427 |
|
邁克爾·奧沙利文 |
|
2021 |
|
|
500,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,701,451 |
|
|
|
|
225,000 |
|
(3) |
|
|
21,631 |
|
(7) |
|
|
5,448,082 |
|
總法律顧問 |
|
2020 |
|
|
500,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
6,810,086 |
|
|
|
|
400,000 |
|
|
|
|
17,191 |
|
|
|
|
7,727,277 |
|
|
|
2019 |
|
|
500,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
8,565,000 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
15,830 |
|
|
|
|
9,080,830 |
|
賈裏德·格拉斯德(8) |
|
2021 |
|
|
307,315 |
|
|
|
— |
|
|
|
26,651,711 |
|
(9) |
|
|
— |
|
|
|
|
11,853 |
|
(10) |
|
|
26,970,879 |
|
前首席戰略官 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
報告的金額代表授予日股權獎勵的總公允價值,不考慮沒收,根據ASC主題718計算。這些數額並不反映被點名的執行幹事實現的實際經濟價值。有關股權獎勵估值的討論,包括所使用的假設,請參閲我們綜合財務報表附註1及4。 |
(2) |
所報告的數額包括:(A)2 265 182美元,用於斯皮格爾先生的安保;(B)73 220美元,與以下項目的增支費用有關 陪同斯皮格爾先生乘坐商務航班的家人或客人 其中包括:(A)斯皮格爾先生不能根據《聯邦航空條例》報銷的費用;(C)斯皮格爾先生沒有報銷的私人飛行遞增費用952 207美元;(D)我們代表斯皮格爾先生支付的6美元人壽保險費。 |
(3) |
代表2021年1月1日至2021年12月31日期間根據2021年獎金計劃賺取的績效金額。2021年獎金計劃下的金額將於2022年3月支付。見“高管薪酬要素--年度激勵性薪酬”。 |
114
(4) |
報告的金額包括(A)401(K)計劃中11,600美元的等額繳費,(B)我們代表安徒生先生支付的人壽保險費,以及(C)公司向安徒生先生的健康儲蓄賬户繳款。以上未量化的金額總計不到10,000美元。 |
(5) |
報告的金額包括(A)我們在401(K)計劃中支付的11,600美元等額繳費,(B)我們代表Gorman女士支付的人壽保險費,(C)我們代表Gorman女士支付的5,000美元醫療隨叫隨到服務,以及(D)為支付與醫療隨叫隨到服務相關的估計收入而向Gorman女士支付的税金。以上未量化的金額總計不到10,000美元。 |
(6) |
報告的金額包括(A)我們在401(K)計劃中的11,600美元,以及(B)我們代表亨特先生支付的人壽保險費。以上未量化的金額總計不到10,000美元。 |
(7) |
報告金額包括:(A)401(K)計劃中的11,600美元;(B)我們代表O‘Sullivan先生支付的人壽保險費;(C)我們代表O’Sullivan先生支付的5,000美元醫療隨叫隨到服務;以及(D)支付給O‘Sullivan先生的用於支付與醫療隨叫隨到服務相關的估計收入的税金“總和”。以上未量化的金額總計不到10,000美元。 |
(8) |
表示2021年的所有薪酬。格拉斯德擔任首席戰略官至2021年1月31日,但繼續擔任戰略顧問。格羅斯德在2019年或2020年並未被點名為高管。 |
(9) |
報告的金額是根據ASC主題718之前授予的股權獎勵的修改日期公允價值合計。這一數額並不反映新的賠償金或格羅斯德先生可能實現的實際經濟價值。 |
(10) |
報告的金額包括(A)我們在401(K)計劃中的11,600美元,以及(B)我們代表Grusd先生支付的人壽保險費。以上未量化的金額總計不到10,000美元。 |
2021財年基於計劃的獎勵發放情況
下表提供了根據我們的2017年計劃在2021年期間向我們任命的每位高管授予基於激勵計劃的獎勵的信息。2021年,沒有被點名的高管被授予期權。
名字 |
|
授予日期 |
|
|
所有其他股票 獎項:數量 股票的股份 或單元(1) |
|
|
贈與日期交易會 股票的價值 獎項(2) |
|
|||
埃文·斯皮格爾 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
德里克·安德森 |
|
2/3/2021 |
|
|
|
99,170 |
|
|
|
5,876,814 |
|
|
傑雷米·戈爾曼 |
|
2/3/2021 |
|
|
|
99,170 |
|
|
|
5,876,814 |
|
|
Jerry·亨特 |
|
2/3/2021 |
|
|
|
158,672 |
|
|
|
9,402,903 |
|
|
邁克爾·奧沙利文 |
|
2/3/2021 |
|
|
|
79,336 |
|
|
|
4,701,451 |
|
|
賈裏德·格拉斯德 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
(1) |
除下文所示外,股權獎勵歸屬及沒收條件僅在基於服務的歸屬條件得到滿足後才失效。如果員工在任職期間死亡,其100%受獎勵的股份的服務歸屬條件將得到滿足。 |
(2) |
美元金額反映了授予日股權獎勵的公允價值,不考慮沒收,根據ASC主題718計算。這些數額並不反映被點名的執行幹事實現的實際經濟價值。有關股權獎勵估值的討論,請參閲綜合財務報表附註1及附註4。 |
115
截至2021年12月31日的未償還股權獎
下表列出了截至2021年12月31日我們被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。所有獎項均為A類普通股,並根據我們的2017年計劃授予。
|
|
股票大獎 |
|
|
期權大獎 |
|
|||||||||||||||||||||||||
名字 |
|
授予日期 |
|
|
數量 股票或 單位 尚未購買的股票 既得利益(#)(1) |
|
|
|
|
|
市場 的價值 股票或 單位 囤積那個 還沒有 既得利益(美元)(2) |
|
|
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 可操練 |
|
|
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 不可行使(1) |
|
|
選擇權 鍛鍊 價格 |
|
|
選擇權 期滿 日期 |
|
|||||||
埃文·斯皮格爾 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
德里克·安德森 |
|
7/26/2018 |
|
|
|
124,697 |
|
|
(3 |
) |
|
|
5,864,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
3/4/2019 |
|
|
|
8,854 |
|
|
(4 |
) |
|
|
416,404 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
5/16/2019 |
|
|
|
281,250 |
|
|
(5 |
) |
|
|
13,227,188 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
2/18/2020 |
|
|
|
363,574 |
|
|
(6 |
) |
|
|
17,098,885 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
2/3/2021 |
|
|
|
99,170 |
|
|
(7 |
) |
|
|
4,663,965 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
傑雷米·戈爾曼 |
|
11/5/2018 |
|
|
|
799,990 |
|
|
(8 |
) |
|
|
37,623,530 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
2/18/2020 |
|
|
|
330,522 |
|
|
(9 |
) |
|
|
15,544,450 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
2/3/2021 |
|
|
|
99,170 |
|
|
(7 |
) |
|
|
4,663,965 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
Jerry·亨特 |
|
12/29/2017 |
|
|
|
34,988 |
|
|
(10 |
) |
|
|
1,645,486 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
12/29/2017 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
700,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
14.72 |
|
|
12/29/2027 |
|
||
|
|
5/16/2019 |
|
|
|
93,750 |
|
|
(11 |
) |
|
|
4,409,063 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
2/18/2020 |
|
|
|
1,057,670 |
|
|
(12 |
) |
|
|
49,742,220 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
2/3/2021 |
|
|
|
158,672 |
|
|
(7 |
) |
|
|
7,462,344 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
邁克爾·奧沙利文 |
|
5/16/2019 |
|
|
|
281,250 |
|
|
(11 |
) |
|
|
13,227,188 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
2/18/2020 |
|
|
|
396,627 |
|
|
(13 |
) |
|
|
18,653,368 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
2/3/2021 |
|
|
|
79,336 |
|
|
(7 |
) |
|
|
3,731,172 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
賈裏德·格拉斯德 |
|
11/5/2018 |
|
|
|
130,670 |
|
|
(14 |
) |
|
|
6,145,410 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
(1) |
除Spiegel先生外,我們每一位被任命的高管都持有股權獎勵,只有在滿足基於服務的條件時,才會授予或沒收條件才會失效。我們任命的每一位高管的服務條件將在下文進一步説明。如果一名高管在我們的服務期間去世,他或她的100%股份受獎勵的服務條件將得到滿足。 |
(2) |
市值是基於我們的A類普通股在2021年12月31日的收盤價,即47.03美元。 |
(3) |
自2018年8月15日起,這些RSU的基於服務的條件在每個月連續服務後以48個月的等額分期付款方式得到滿足。 |
(4) |
自2019年2月15日起,這些RSU的基於服務的條件在連續服務的每個月後以48個月的等額分期付款方式得到滿足。 |
(5) |
自2019年6月15日起,在持續服務的每個季度後,基於服務的條件將得到滿足,沒收條件將失效,作為本RSA基礎的股份的1/16。 |
(6) |
基於服務的條件將得到滿足,本RSA的沒收條件將失效如下(在每個情況下,以每個日期的持續服務為準):18.2%的RSA在2021年11月15日之後的12個月期間按季度等額分期付款;81.8%的RSA在2022年11月15日之後的12個月期間按季度等額分期付款。 |
(7) |
基於服務的條件將得到滿足,沒收條件將於2024年3月15日對本RSA相關股份的四分之一失效,但須受執行人員持續服務至該日期的限制。此後,基於服務的條件將得到滿足,自2024年3月15日起,在該高管持續服務的每個季度後,本RSA相關股份的四分之一將失效。 |
(8) |
基於服務的條件將得到滿足,在戈爾曼女士自2018年12月15日起每個月持續提供服務後,本RSA相關股份的1/48%將失效。 |
(9) |
基於服務的條件將得到滿足,沒收條件將於2023年2月15日對本次RSA相關股份的四分之一失效,但戈爾曼女士將在該日期之前繼續提供服務。此後,以服務為基礎的條件將得到滿足,戈爾曼女士自2023年2月15日起每季度連續服務後,本RSA相關股份的四分之一將失效。 |
(10) |
這些RSU的服務條件如下(在每個情況下,均以持續服務至每個歸屬日期為準):2019年1月15日10%的RSU;2019年1月15日之後的12個月期間等額按季分期付款的20%;2020年1月15日之後的12個月期間30%的RSU等額季度分期付款;以及2021年1月15日之後的12個月期間40%的RSU等額季度分期付款。受這些RSU約束的未歸屬股份將受到加速歸屬的約束,如標題為“-僱傭、離職和控制協議變更”的章節所述。 |
116
(11) |
自2019年5月15日起,在持續服務的每個季度後,基於服務的條件將得到滿足,沒收條件將失效,作為本RSA基礎的股份的1/16。 |
(12) |
基於服務的條件將得到滿足,本RSA的沒收條件將失效如下(在每個情況下,以持續服務到每個日期為準):在2020年11月15日之後的12個月期間,27.2%的RSA按季度平均分期付款;在2021年11月15日之後的12個月期間,36.4%的RSA按季度平均分期付款;以及36.4%的RSA在2022年11月15日之後的12個月期間以等額季度分期付款的方式。 |
(13) |
基於服務的條件將得到滿足,本RSA的沒收條件將失效如下(在每個情況下,以每個日期的持續服務為準):在2021年11月15日之後的12個月期間,33.3%的RSA按季度等額分期付款;以及66.7%的RSA在2022年11月15日之後的12個月期間按季度等額分期付款。 |
(14) |
基於服務的條件將得到滿足,在Grusd先生自2021年12月16日起每個月持續服務後,本RSA相關股份的六分之一將失效。 |
期權行權和既得股票
下表提供了關於2021年期間沒收條件歸屬或失效的信息,這些條件以前授予指定的執行幹事的RSU和RSA。在2021年期間,沒有被點名的高管行使期權。
|
|
股票大獎 |
|
|||||
名字 |
|
數量 股票 收購日期 歸屬(#) |
|
|
已實現的價值 論歸屬 ($)(1) |
|
||
埃文·斯皮格爾 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
德里克·安德森 |
|
|
382,113 |
|
|
|
23,586,660 |
|
傑雷米·戈爾曼 |
|
|
799,938 |
|
|
|
49,542,833 |
|
Jerry·亨特 |
|
|
590,332 |
|
|
|
36,512,477 |
|
邁克爾·奧沙利文 |
|
|
507,115 |
|
|
|
31,687,080 |
|
賈裏德·格拉斯德 |
|
|
380,606 |
|
|
|
23,074,466 |
|
(1) |
實現的價值是基於我們的A類普通股在歸屬日期的收盤價。 |
養老金福利
除我們的401(K)計劃外,在截至2021年12月31日的年度內,我們指定的高管並未參與或以其他方式獲得由我們贊助的任何養老金或退休計劃下的任何福利。
非限定延期補償
在截至2021年12月31日的年度內,我們指定的高管沒有參與由我們贊助的無保留遞延薪酬計劃,也沒有在該計劃下獲得任何福利。
僱傭、離職和控制協議的變更
聘書
我們與我們的每一位高管都有聘書。聘書一般規定可隨意僱用,並列明執行幹事的初始基本工資、獲得僱員福利的資格,以及對以前發放的股權贈款條款的確認,如適用,包括在某些情況下有資格終止僱用時的遣散費福利。如果一名高管去世,所有未償還的股權獎勵將被視為滿足以服務為基礎的要求。此外,我們任命的每一位高管都簽署了我們的標準專有信息和發明協議。我們高級管理人員的主要聘用條款如下。
埃文·斯皮格爾
2016年10月,我們與我們的聯合創始人兼首席執行官埃文·斯皮格爾就他繼續受僱於我們達成了一份修訂並重述的聘書協議。截至2021年12月31日,斯皮格爾的年基本工資為1美元。
117
羅伯特·墨菲
2016年10月,我們與我們的聯合創始人兼首席技術官羅伯特·墨菲就他繼續受僱於我們達成了修訂和重述的聘書協議。截至2021年12月31日,墨菲的年基本工資為1美元。
德里克·安德森
2019年5月,我們與我們的首席財務官德里克·安德森就他繼續受僱於我們達成了修訂和重述的聘書協議。截至2021年12月31日,安徒生的年基本工資為50萬美元。
傑雷米·戈爾曼
2018年10月,我們與我們的首席商務官Jeremi Gorman就她在我們的工作達成了聘書協議。截至2021年12月31日,戈爾曼的年基本工資為50萬美元。
賈裏德·格拉斯德
2018年10月,我們與Jared Grusd簽訂了聘書協議,擔任我們的首席戰略官。截至2021年1月31日,格拉斯德的年基本工資為50萬美元。
2021年2月,我們與賈裏德·格拉斯德簽訂了新的就業協議和過渡協議。根據協議,格拉斯德同意簽訂一份新的戰略顧問定期聘用協議,該協議將於2022年6月30日結束,其中包括繼續授予他之前授予的股權的一部分,在2021年4月至2022年6月期間按月分期付款,但須繼續受僱。此外,在執行標準新聞稿後,Grusd先生原計劃授予至2021年3月15日的未償還股權獎勵和他的工資(如果他在2021年3月31日之前仍擔任我們的首席戰略官)被加速。截至2021年12月31日,格拉斯德的年基本工資為141,177美元。
Jerry·亨特
2020年10月,我們與Jerry·亨特(我們的工程師高級副總裁)就他繼續受僱於我們達成了一份經修訂和重述的聘書協議。截至2021年12月31日,亨特的年基本工資為50萬美元。
如果Hunter先生在控制權變更後12個月內被無故終止僱傭或有充分理由終止僱傭,則2018年前授予的RSU基於服務的歸屬要求將被視為滿足自歸屬開始日期以來每個已完成的季度服務的RSU的1/16。亨特先生必須簽署一份解除索賠協議,作為獲得這一終止福利的先決條件。
麗貝卡·莫羅
2019年7月,我們與我們的首席會計官兼財務總監麗貝卡·莫羅就她在我們的工作達成了一份聘書協議。截至2021年12月31日,莫羅的年基本工資為41.5萬美元。
邁克爾·奧沙利文
2017年7月,我們與我們的總法律顧問邁克爾·奧沙利文就他受僱於我們達成了一份聘書協議。截至2021年12月31日,奧沙利文的年基本工資為50萬美元。
118
控制權變更或死亡後的潛在付款
下表列出瞭如果在2021年12月31日我們公司控制權變更後發生無故或有充分理由辭職的假設終止僱傭關係,每位被任命的高管將收到的估計付款。
名字 |
|
加速對RSU的歸屬(1) |
|
|
埃文·斯皮格爾 |
|
$ |
— |
|
德里克·安德森 |
|
|
— |
|
傑雷米·戈爾曼 |
|
|
— |
|
Jerry·亨特 |
|
|
1,645,486 |
|
邁克爾·奧沙利文 |
|
|
— |
|
賈裏德·格拉斯德 |
|
|
— |
|
(1) |
報告的金額反映了將加速的未歸屬RSU的總市值,這是基於我們的A類普通股在2021年12月31日的收盤價47.03美元。 |
下表反映了假設每個被指名的執行幹事因其於2021年12月31日去世而終止僱用的情況下應收到的數額。
名字 |
|
加速歸屬 關於股票獎勵的 (1) |
|
|
埃文·斯皮格爾 |
|
$ |
— |
|
德里克·安德森 |
|
|
41,270,941 |
|
傑雷米·戈爾曼 |
|
|
57,831,944 |
|
Jerry·亨特 |
|
|
63,259,112 |
|
邁克爾·奧沙利文 |
|
|
35,611,727 |
|
賈裏德·格拉斯德 |
|
|
6,145,410 |
|
(1) |
報告的金額反映了基於我們的A類普通股在2021年12月31日的收盤價47.03美元,將加速的未歸屬股權獎勵的總價值。 |
員工福利計劃
我們相信,我們授予股權獎勵的能力是一種寶貴和必要的薪酬工具,它將我們員工、顧問和董事的長期財務利益與我們股東的財務利益保持一致。此外,我們相信,我們授予股權獎勵的能力有助於我們吸引、留住和激勵員工、顧問和董事,並鼓勵他們為我們的業務和財務成功盡最大努力。我們的股權激勵計劃和401(K)計劃的主要特點總結如下。這些摘要通過參考計劃的實際文本對其全文進行了限定。
401(K)計劃及類似計劃
我們維持安全港401(K)計劃,為符合條件的美國員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以將符合條件的薪酬推遲到每年更新的特定代碼限制。我們有能力為401(K)計劃做出匹配和酌情的貢獻。目前,我們將每個參與者在此期間支付的基本工資、獎金和佣金的聯邦限額內的貢獻進行匹配,並將每個參與者貢獻的50%與參與者在此期間支付的基本工資、獎金和佣金的3%至5%進行匹配。捐款被分配到每個參與者的個人賬户,然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。員工可以立即完全享受自己的貢獻和我們的貢獻。401(K)計劃的目的是符合守則第401(A)節的規定,相關信託計劃根據守則第501(A)節的規定是免税的。作為符合納税條件的退休計劃,對401(K)計劃的供款可由我們在作出時扣除,並且在從401(K)計劃提取或分配之前,這些金額的供款和收入不應向員工納税。
119
美國以外的類似計劃,其中一些是政府強制實施的,覆蓋了我們某些國際子公司的員工。其中幾個計劃允許我們在自願的基礎上匹配一部分員工繳費。
2017股權激勵計劃
我們的董事會於2017年1月通過了我們的2017年股權激勵計劃,我們的股東於2017年2月批准了我們的2017年計劃。我們的2017年計劃在與我們的首次公開募股相關的註冊聲明於2017年3月宣佈生效後生效。我們的2017年計劃規定向員工(包括任何母公司或子公司的員工)授予激勵性股票期權,並向員工、董事和顧問(包括我們附屬公司的員工和顧問)授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵、績效現金獎勵和其他形式的股票獎勵。2017年計劃是我們2012年股權激勵計劃和2014年股權激勵計劃的後續計劃,下文介紹了這兩項計劃,或將其結合在一起,稱為之前的計劃。
授權股份。截至2021年12月31日,根據我們2017年的計劃可能發行的A類普通股的最大數量為 450,210,611.根據我們2017年計劃為發行預留的A類普通股數量將在每個日曆年的1月1日自動增加,從2018年1月1日到2027年1月1日,金額相當於每次自動增持日期前一個日曆月最後一天我們的股本總流通股數量的5.0%,或我們董事會決定的較少數量的股票。根據我們2017年的計劃,因行使激勵性股票期權而可能發行的A類普通股的最大數量為 是2017年計劃規定的股份儲備的三倍。
根據我們的2017年計劃授予的股票獎勵到期或終止而未完全行使,或以現金而不是股票支付的股票,不會減少我們2017年計劃下可供發行的股票數量。此外,如果股票是根據我們2017年的計劃以股票獎勵方式發行的,並且如果我們回購或股票被沒收,則根據我們的2017年計劃,股票可以用於未來的授予。這包括用於支付股票獎勵的行權價格或履行與股票獎勵相關的預扣税款義務的股票。
企業交易。我們的2017年計劃規定,如果發生某些特定的重大公司交易,包括:(1)出售我們的全部或幾乎所有資產,(2)出售或處置超過50%的已發行證券,(3)完成合並或合併,如果我們沒有在交易中倖存下來,以及(4)完成合並或合併,但在交易之前,我們已發行的普通股的股份根據交易被轉換或交換為其他財產,除非我們與獎勵持有人之間的獎勵協議或其他書面協議另有規定,管理員可對此類股票獎勵採取以下一項或多項操作:
|
● |
安排由繼任公司承擔、延續或替代股票獎勵; |
|
● |
安排將我們持有的任何回購或回購權利轉讓給後續公司; |
|
● |
加快全部或部分股票獎勵的授予,並規定在交易前終止; |
|
● |
安排吾等持有的任何回購或回購權利全部或部分失效; |
|
● |
在交易前取消或安排取消股票獎勵,以換取現金支付或董事會決定的不支付;或 |
|
● |
以本公司董事會決定的形式支付一筆款項,金額相當於參與者在交易前行使獎勵時獲得的財產價值超過參與者因行使獎勵而應支付的任何行使價格的超額部分(如果有)。 |
計劃管理員沒有義務以相同的方式對待所有股票獎勵或股票獎勵的部分,即使是相同類型的股票獎勵,也沒有義務以相同的方式對待所有參與者。
如果控制權發生變化,根據2017年計劃授予的獎勵將不會自動加速歸屬和可行使性,儘管這種待遇可能會在獎勵協議中做出規定。根據2017年計劃,控制權的變更被定義為包括:(1)任何個人或公司收購我們當時已發行股票超過50%的綜合投票權,(2)在緊接交易之前我們的股東直接或間接擁有尚存實體(或未死實體的母公司)綜合投票權不超過50%的合併、合併或類似交易,(3)出售、租賃、獨家許可或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產
120
我們的股東擁有超過50%的總投票權的實體除外,以及(4)未經批准的董事會多數成員變動。
圖則修訂或終止。我們的董事會有權修改、暫停或終止我們的2017年計劃,前提是此類行動不會在未經參與者書面同意的情況下對任何參與者的現有權利造成實質性損害。某些重大修改還需要得到我們股東的批准。在我們的董事會通過我們的2017年計劃之日的十週年之後,不能授予激勵性股票期權。在我們的2017計劃暫停期間或終止後,不能授予任何股票獎勵。
2014股權激勵計劃
2014年9月,我們的董事會通過了我們的2014年股權激勵計劃,我們的股東批准了我們的2014年股權激勵計劃。我們的2014年計劃最近一次修改是在2016年10月。我們的2014年計劃允許向員工(包括任何母公司或子公司的員工)授予激勵性股票期權,並向員工、董事和顧問(包括我們附屬公司的員工和顧問)授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位。
我們的2017年計劃在與我們的首次公開募股相關的註冊聲明於2017年3月宣佈生效後生效。因此,除了向我們在法國的員工和顧問發放高達2500,000股A類普通股以外,我們預計不會在該日期之後根據2014年計劃授予任何額外獎勵。根據2014年計劃授予的任何獎勵仍將受制於我們2014年計劃和適用的獎勵協議的條款。
授權股份。根據我們2014年的計劃,我們可以發行的A類普通股的最大數量是166,164,100股,減去根據我們的2012年計劃在2014年9月4日之後發行的B類普通股的數量。除股份儲備外,根據2014年計劃,還預留了53,357,397股A類普通股,用於分配A類普通股,作為股息提供給2016年10月31日所有已發行優先股和普通股的持有人。根據我們的2014年計劃,因行使激勵性股票期權而可能發行的A類普通股的最大數量是該最高數量的三倍。根據我們的2014年計劃授予的股票獎勵到期、被沒收或終止而未全部行使或以現金結算的股票不會減少我們2014年計劃下可供發行的股票數量。此外,根據我們的2014年計劃,用於支付股票獎勵的行使價或滿足與股票獎勵相關的預扣税義務的股票將可用於未來的授予,儘管此類股票隨後可能不會根據激勵性股票期權的行使而發行。
企業交易。我們的2014年計劃規定,如果發生某些特定的重大公司交易,一般包括:(1)出售我們的全部或幾乎所有資產,(2)出售或處置至少90%的已發行證券,(3)完成合並或合併,如果我們不能在交易中倖存下來,以及(4)完成合並或合併,但在交易之前,已發行普通股的股份根據交易被轉換或交換為其他財產,除非我們與獎勵持有人之間的獎勵協議或其他書面協議另有規定,管理人可就該等股票獎勵採取下列一項或多項行動:(I)安排由繼承人法團承擔、延續或取代股票獎勵;(Ii)安排將吾等持有的任何回購或回購權利轉讓予繼承人法團;(Iii)加快全部或部分股票獎勵的歸屬,並規定在交易前終止;(Iv)安排吾等持有的任何回購或回購權利全部或部分失效,(V)在交易前取消或安排取消股票獎勵,以換取董事會決定的現金支付(如有),或(Vi)以董事會決定的形式支付一筆款項,相當於參與者在交易前行使股票獎勵時獲得的財產價值超過參與者就行使股票獎勵應支付的任何行使價格的超額(如果有)。計劃管理員沒有義務以相同的方式處理所有股票獎勵,即使是相同類型的股票獎勵或所有參與者。
如果控制權發生變化,根據2014年計劃授予的獎勵將不會自動加速歸屬和可行使性,儘管董事會可能會在獎勵協議中規定這種待遇。根據2014年計劃,控制權的變更被定義為:(1)任何人收購我們當時已發行股票的總投票權超過50%,(2)在緊接交易之前,我們的股東直接或間接擁有尚存實體(或未死實體的母公司)的合併投票權不超過50%的合併、合併或類似交易,(3)我們的股東批准或我們的董事會批准完全解散或清算的計劃,或完全解散或以其他方式發生的清算,除非清算為母公司,以及
121
(4)將所有或幾乎所有資產出售、租賃、獨家許可或以其他方式處置給以前未持有我們股票超過50%投票權的實體。
圖則修訂或終止。我們的董事會有權修改、暫停或終止我們的2014年計劃,儘管某些實質性的修改需要得到我們股東的批准,而且會損害任何參與者權利的修改都需要該參與者的同意。
2012股權激勵計劃
我們的董事會於2012年5月通過了我們的2012年股權激勵計劃,或我們的2012年計劃,我們的股東於2012年8月批准了我們的2012年計劃。我們的2012年計劃最近一次修訂是在2016年10月。我們的2012年計劃允許向員工(包括任何母公司或子公司的員工)授予激勵性股票期權,並向我們的員工、董事和顧問(包括我們附屬公司的員工和顧問)授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位。
我們的2017年計劃在與我們的首次公開募股相關的註冊聲明於2017年3月宣佈生效後生效。因此,我們預計不會在該日期之後授予2012年計劃下的任何額外獎勵。根據2012年計劃授予的任何獎勵仍將受制於我們2012年計劃的條款和適用的獎勵協議。
授權股份。根據我們2012年的計劃,我們可以發行的B類普通股的最大數量是91,292,140股,減去我們2014年9月4日之後根據我們的2014年計劃發行的A類普通股的數量。除股份儲備外,根據2012年計劃,額外預留了50,022,362股A類普通股,與A類股息相關,如果股票儲備中的一股與結算或行使截至2016年10月31日的未償還股票獎勵有關,將發行其中一股。根據我們的2012年計劃,在行使激勵性股票期權時可以發行的B類普通股的最大數量就是這樣的最高數量。根據我們的2012年計劃授予的股票獎勵到期、被沒收或終止而未全部行使或以現金結算的股票不會減少根據我們的2012年計劃可供發行的股票數量。此外,根據我們的2012年計劃,用於支付股票獎勵的行使價或滿足與股票獎勵相關的預扣税義務的股票將可用於未來的授予,儘管該等股票隨後可能不會根據激勵性股票期權的行使而發行。
企業交易。我們的2012年計劃規定,如果發生某些特定的重大公司交易,一般包括:(1)出售我們的全部或幾乎所有資產,(2)出售或處置至少90%的已發行證券,(3)完成合並或合併,如果我們沒有在交易中倖存下來,以及(4)完成合並或合併,但在交易之前,已發行普通股的股份根據交易被轉換或交換為其他財產,除非我們與獎勵持有人之間的獎勵協議或其他書面協議另有規定,管理人可就該等股票獎勵採取下列一項或多項行動:(I)安排由後繼公司承擔、延續或取代股票獎勵;(Ii)安排將吾等持有的任何回購或回購權利轉讓予後繼公司;(Iii)加快全部或部分股票獎勵的歸屬,並規定在交易前終止;(Iv)安排吾等持有的任何回購或回購權利全部或部分失效;(V)在交易前取消或安排取消股票獎勵,以換取董事會決定的現金支付(如有),或(Vi)以董事會決定的形式支付一筆款項,相當於參與者在交易前行使股票獎勵時獲得的財產價值超過參與者就行使股票獎勵應支付的任何行使價格的超額(如果有)。計劃管理員沒有義務以相同的方式處理所有股票獎勵,即使是相同類型的股票獎勵或所有參與者。
如果控制權發生變化,根據2012年計劃授予的獎勵將不會自動加速歸屬和可行使性,儘管董事會可能會在獎勵協議中規定這種待遇。根據2012年計劃,控制權的變更被定義為包括:(1)任何人收購我們當時已發行股票的總投票權超過50%,(2)在緊接交易之前我們的股東直接或間接擁有尚存實體(或未死實體的母公司)的合併投票權不超過50%的合併、合併或類似交易,(3)我們的股東批准或我們的董事會批准完全解散或清算的計劃,或完全解散或以其他方式發生的清算,除非清算為母公司。以及(4)將所有或幾乎所有資產出售、租賃、獨家許可或其他方式處置給以前未持有我們股票超過50%投票權的實體。
122
圖則修訂或終止。我們的董事會有權修改、暫停或終止我們的2012年計劃,儘管某些實質性的修改需要得到我們股東的批准,而且會損害任何參與者權利的修改都需要該參與者的同意。
2017年度員工購股計劃
我們的董事會於2017年1月通過了我們的2017年員工購股計劃,我們的股東於2017年2月批准了我們的ESPP。我們的ESPP在與我們的首次公開募股相關的註冊聲明於2017年3月宣佈生效時生效。ESPP的目的是確保新員工的服務,保留現有員工的服務,併為這些員工提供激勵,讓他們為我們和我們附屬公司的成功盡最大努力。ESPP旨在符合《美國僱員守則》第423節所指的“僱員股票購買計劃”。此外,ESPP根據一個單獨的非423組成部分授權授予不符合《守則》第423條的購買權。特別是,如果此類購買權被授予外籍或受僱於或位於美國境外的員工,我們的董事會可能會採用超出本準則第423條範圍的規則。
股份儲備。根據授予我們員工或我們任何指定附屬公司員工的購買權,ESPP授權發行16,484,690股A類普通股。自2018年1月1日至2027年1月1日,我們預留髮行的A類普通股數量將自動增加(1)自動增持日期前一個日曆月最後一天我們普通股總流通股數量的1.0%,(2)15,000,000股;條件是在任何此類增持日期之前,我們的董事會可決定增加的金額將少於第(1)和(2)款中規定的金額。截至2021年12月31日,尚未根據ESPP購買我們A類普通股的任何股票。
企業交易。在發生某些重大公司交易的情況下,包括:(1)出售我們的全部或幾乎所有資產,(2)出售或處置我們90%的已發行證券,(3)完成合並或合併,而我們不能在交易中倖存,以及(4)完成合並或合併,其中我們確實挺過了交易,但緊接交易前已發行的普通股的股份是 通過交易轉換或交換為其他財產,根據ESPP購買我們股票的任何當時未償還的權利可以由任何倖存或收購實體(或其母公司)承擔、繼續或取代。如果尚存或收購的實體(或其母公司)選擇不承擔、繼續或替代此類購買權,則參與者累積的工資繳款將在此類公司交易前十個工作日內用於購買我們普通股的股票,此類購買權將立即終止。
ESPP修正案或終止。我們的董事會有權修改或終止我們的ESPP,條件是除非在某些情況下,這種修改或終止不得在未經持有人同意的情況下對任何未完成的購買權造成實質性損害。根據適用法律或上市要求,我們將獲得股東對我們ESPP的任何修改的批准。
對法律責任及彌償事宜的限制
我們的公司註冊證書包含在特拉華州法律允許的最大程度上限制我們現任和前任董事對金錢損害的責任的條款。特拉華州法律規定,公司董事不對違反董事受託責任的任何行為承擔個人賠償責任,但以下責任除外:
|
• |
違反董事對公司或其股東的忠誠義務的; |
|
• |
非善意的行為或者不作為,或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的; |
|
• |
非法支付股息或非法回購或贖回股票;或 |
|
• |
董事牟取不正當個人利益的交易。 |
這種責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任,也不影響可獲得的衡平法補救措施,如禁令救濟或撤銷。
我們的公司證書授權我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事、高級管理人員、員工和其他代理人。我們的章程規定,我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員,並可以賠償我們的其他員工和代理人。我們的章程還規定,在滿足某些條件的情況下,我們將在決賽之前預支董事或官員所發生的費用
123
任何訴訟或法律程序的處置,並允許我們代表任何高級管理人員、董事、員工或其他代理人為其以該身份採取的行動所產生的任何責任投保,無論根據特拉華州法律的規定,我們是否會被允許賠償他或她。我們已經簽訂了協議,並預計將繼續簽訂協議,按照董事會的決定對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。除某些例外情況外,這些協議規定賠償相關費用,包括律師費、判決、罰款和任何這些個人在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。我們相信,這些公司註冊證書和附例條款以及賠償協議對於吸引和留住合格人士擔任董事和高級管理人員是必要的。我們還維持着慣常的董事和高級管理人員責任保險。
我們的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東起訴我們的董事違反他們的受託責任。它們還可能減少針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性,即使訴訟如果成功,可能會使我們和其他股東受益。此外,如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用,股東的投資可能會受到不利影響。
至於董事、行政人員或控制吾等的人士可就證券法下產生的責任作出彌償,我們已獲告知,美國證券交易委員會認為此類彌償違反證券法所述的公共政策,因此不可強制執行。
董事薪酬
根據我們的非僱員董事薪酬政策,非僱員董事在董事會任職期間每年獲得一筆聘用金,擔任委員會或董事會主席的個人將獲得額外的聘用金。我們目前還向我們的董事報銷與出席董事會和委員會會議有關的合理自付費用。
我們的非員工董事薪酬政策規定,每位非員工董事因董事會和委員會服務獲得以下薪酬:
|
• |
董事董事會年度預聘費75,000美元,現金支付; |
|
• |
董事會主席每年75000美元的聘用費,以現金支付; |
|
• |
審計委員會主席每年25,000元,薪酬委員會主席20,000元,提名和企業管治委員會主席10,000元,均以現金支付;以及 |
|
• |
於授予日的公平市值為250,000美元的年度股權授予,其中包括一年後歸屬的RSU的50%,以及一年後歸屬的股票期權的50%。 |
所有年度現金預付金將按季度支付欠款。此外,如果某一委員會的指定主席發生變動,每年擔任該委員會主席的現金預付金將根據該主席擔任該職位的天數按比例分配。上述年度股權授予將按比例加速董事在我們董事會的終止服務,並在控制權發生變化的情況下自動全面加速,如2017年計劃所定義。
非僱員董事還鼓勵非僱員董事在自董事非僱員薪酬政策生效之日起或每位非僱員董事首次當選為董事會成員之日起五年內積累相當於董事董事會年度預留金五倍的股份。為非僱員董事或其直系親屬的利益而以信託方式持有的以前擁有和既有的股票以及以信託方式持有的股份在確定股票所有權時被計算在內。
董事薪酬表
下表列出了在截至2021年12月31日的年度內支付給未被任命為高管的董事的薪酬信息。斯皮格爾先生作為我們公司的僱員所獲得的報酬列在《高管薪酬--薪酬彙總表》中。
2021年,我們向非僱員董事支付了費用並進行了股權獎勵。根據我們的2017年計劃,我們授予每位非員工董事1,965股A類普通股的RSU,以及(B)根據我們的2017年計劃,授予每位非員工購買4,044股A類普通股的期權。2022年7月20日,RSU和期權的基於服務的歸屬條件將完全滿足。如果董事的服務在2022年7月20日之前停止,RSU和期權的授予將按比例加快,
124
按此類董事提供的服務月數計算。此外,如果控制權發生變更,在緊接控制權變更結束之前,對於尚未滿足基於服務的歸屬條件的100%的RSU和期權,將被視為滿足基於服務的歸屬條件。
墨菲沒有因提供董事服務而獲得補償。
名字 |
|
賺取的費用或 以現金支付 |
|
|
庫存 獎項(1)(8) |
|
|
選擇權 獎項(1)(8) |
|
|
總計 |
|
||||
邁克爾·林頓(2) |
|
$ |
172,692 |
|
|
$ |
124,561 |
|
|
$ |
125,000 |
|
|
$ |
422,253 |
|
凱利·科菲 |
|
|
75,000 |
|
|
|
124,561 |
|
|
|
125,000 |
|
|
|
324,561 |
|
喬安娜·科爾斯 |
|
|
75,000 |
|
|
|
124,561 |
|
|
|
125,000 |
|
|
|
324,561 |
|
利茲·詹金斯 |
|
|
67,255 |
|
|
|
124,561 |
|
|
|
125,000 |
|
|
|
316,816 |
|
雷富禮(3)(4) |
|
|
145,000 |
|
|
|
124,561 |
|
|
|
125,000 |
|
|
|
394,561 |
|
斯坦利·梅雷斯曼(5) |
|
|
100,398 |
|
|
|
124,561 |
|
|
|
125,000 |
|
|
|
349,959 |
|
斯科特·D·米勒(3) |
|
|
132,935 |
|
|
|
124,561 |
|
|
|
125,000 |
|
|
|
382,496 |
|
羅伯特·墨菲(6) |
|
|
184,437 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
184,437 |
|
罌粟索普 |
|
|
75,000 |
|
|
|
124,561 |
|
|
|
125,000 |
|
|
|
324,561 |
|
菲德爾·瓦爾加斯(7) |
|
|
21,399 |
|
|
|
124,561 |
|
|
|
125,000 |
|
|
|
270,960 |
|
(1) |
報告的金額代表根據ASC主題718計算的2021年期間根據我們的2017年計劃授予的RSU和股票期權的總授予日期公允價值,而不考慮沒收。這些金額並不反映董事實現的實際經濟價值。有關股權獎勵估值的討論,包括所使用的假設,請參閲我們綜合財務報表附註1及4。 |
(2) |
包括2,692美元的預計收入,這與林頓先生陪同林頓先生乘坐商務航班的家人或客人的增加費用有關,根據我們董事會薪酬委員會的批准,林頓先生不能根據聯邦航空條例報銷這些費用。 |
(3) |
報告的數額包括一個特別委員會每月5000美元的預付費。 |
(4) |
雷富禮先生辭去董事會成員職務,自2021年12月31日起生效。 |
(5) |
包括398美元的預計收入,該收入與陪同梅雷斯曼先生乘坐商務航班的家人或客人的增加成本有關,根據經我們董事會薪酬委員會批准的《聯邦航空條例》,梅雷斯曼先生不能報銷。 |
(6) |
墨菲不會因為使用董事提供服務而獲得任何補償。報告的金額包括(A)他作為僱員的基本工資1美元,(B)墨菲先生的保險費184,430美元,以及(C)我們代表墨菲先生支付的人壽保險費6美元。 |
(7) |
巴爾加斯於2021年7月20日加入董事會。 |
(8) |
截至2021年12月31日,我們每位非僱員董事的基本股票獎勵和期權獎勵的已發行股票總數為: |
名字 |
|
集料 庫存 獎項 |
|
|
集料 選擇權 獎項 |
|
||
邁克爾·林頓 |
|
|
1,965 |
|
|
|
50,689 |
|
凱利·科菲 |
|
|
1,965 |
|
|
|
17,032 |
|
喬安娜·科爾斯 |
|
|
1,965 |
|
|
|
50,689 |
|
利茲·詹金斯 |
|
|
1,965 |
|
|
|
7,032 |
|
雷富禮(1) |
|
|
— |
|
|
|
48,330 |
|
斯坦利·梅雷斯曼 |
|
|
1,965 |
|
|
|
50,689 |
|
斯科特·D·米勒 |
|
|
1,965 |
|
|
|
50,689 |
|
罌粟索普 |
|
|
1,965 |
|
|
|
48,689 |
|
菲德爾·瓦爾加斯 |
|
|
1,965 |
|
|
|
4,044 |
|
(1) |
雷富禮先生辭去董事會成員職務,自2021年12月31日起生效。根據我們的非員工董事薪酬政策,根據雷富禮先生提供的服務月數,按比例加快了RSU和期權的授予。 |
2021年,我們還為林頓先生提供了一名行政助理,以履行他作為董事長的職責。行政助理偶爾會幫助林頓先生處理一些附帶的個人事務,對我們來説,這些費用在財務上並不重要。
125
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
薪酬委員會的成員目前或在任何時候都不是我們的官員或員工。任何一家有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員,我們的高管目前都沒有擔任過,過去一年也沒有擔任過。
薪酬比率披露
如薪酬彙總表所披露,截至2021年12月31日止年度,本公司行政總裁的年度總薪酬為3,290,616美元。不包括首席執行官的中位數員工在同一時期的年總薪酬為327,710美元,採用的方法與計算首席執行官年度總薪酬的方法相同。這些數額的比例是10比1。我們認為這樣的比例是一個合理的估計,其計算方式與交易法下S-K條例第402項一致。
為了確定員工的中位數,我們使用了公司記錄中員工的總薪酬,包括工資和工資、獎金、佣金、津貼和授予日期股權獎勵的公允價值。截至2021年10月1日,我們將這一衡量標準應用於我們的全球員工人數,並計算了該日期之前12個月的總薪酬,按年計算未工作滿12個月的員工的所有薪酬(股權獎勵除外)。我們根據這些信息選擇了代表我們的中位數員工的個人。對於沒有以美元支付的員工,我們使用截至2021年10月1日的匯率將他們的薪酬轉換為美元。
上述薪酬比率代表我們按照美國證券交易委員會規則計算的合理估計,該規則允許公司在確定員工中位數方面有很大的靈活性,每家公司可能會使用不同的方法,並做出特定於該公司的不同假設。因此,正如美國證券交易委員會在採用薪酬比率規則時所解釋的那樣,這個比率的設計並不是為了便於比較不同公司之間的薪酬比率,甚至是同一行業的公司,而是為了讓股東更好地瞭解我們的薪酬實踐和薪酬比率披露。
其他披露注意事項
我們不受多德-弗蘭克華爾街改革法的“薪酬話語權”和“頻率話語權”條款的約束,這些條款也不包括在本Form 10-K年度報告中。
第12項:某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
下表列出了截至2021年12月31日,我們的A類普通股、B類普通股和C類普通股的受益所有權:(A)我們的A類普通股、B類普通股和C類普通股由每一位被任命的高管、我們的每位董事以及我們的董事和高管作為一個整體;以及(B)我們所知的每個人或實體實益擁有我們B類普通股或C類普通股5%以上的B類普通股或C類普通股(按數量或投票權)。
由於我們的A類普通股沒有投票權,我們A類普通股的重要持有者可以免除根據《交易法》第13(D)、13(G)和16條提交報告的義務。這些規定通常要求大股東公開報告他們的所有權,包括所有權的變化。因此,這些股東和我們沒有義務披露我們A類普通股的所有權,因此不能保證您或我們將被告知此類所有權或此類所有權的變化。此外,我們A類普通股的重要持有者可能會以代名人或“街頭名號”的形式持有我們的股票,因此我們無法確定他們的所有權。
我們是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定實益所有權的,這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。除以下腳註所示外,我們認為,根據向我們提供的信息,下表所列個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權,但須遵守適用的社區財產法。
適用的百分比所有權基於截至2021年12月31日的1,364,886,581股A類普通股、22,769,005股B類普通股和231,626,943股C類普通股。在計算某人實益擁有的股份數目和該人的所有權百分比時,我們認為該人持有的、或將成為可行使或將可行使的所有股份均為流通股,但受該人持有的期權和RSU的限制。
126
在2021年12月31日起60天內,根據服務型歸屬條件進行歸屬。然而,除上文所述外,就計算任何其他人士的擁有百分比而言,吾等並無將該等已發行股份視為已發行股份。
除非另有説明,否則下表中列出的每個受益人的地址是加利福尼亞州聖莫尼卡市31街3000號Snap中心,郵編:90405。
|
|
A類普通股 |
|
|
B類普通股 |
|
|
C類普通股 |
|
|
的百分比 總計 投票 電源 |
|
||||||||||||||||
實益擁有人姓名或名稱 |
|
股票 |
|
|
% |
|
|
股票 |
|
|
% |
|
|
股票 |
|
|
% |
|
|
|||||||||
董事及獲提名的行政人員: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
埃文·斯皮格爾(1) |
|
|
40,463,540 |
|
|
|
3.0 |
% |
|
|
5,862,410 |
|
|
|
25.7 |
% |
|
|
123,683,019 |
|
|
|
53.4 |
% |
|
|
53.1 |
% |
羅伯特·墨菲(2) |
|
|
82,267,528 |
|
|
|
6.0 |
|
|
|
5,862,410 |
|
|
|
25.7 |
|
|
|
107,943,924 |
|
|
|
46.6 |
|
|
|
46.4 |
|
德里克·安德森(3) |
|
|
951,605 |
|
|
* |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
||||
傑雷米·戈爾曼(4) |
|
|
1,542,062 |
|
|
* |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
||||
Jerry·亨特(5) |
|
|
2,659,206 |
|
|
* |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
||||
邁克爾·奧沙利文(6) |
|
|
1,103,072 |
|
|
* |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
||||
賈裏德·格拉斯德(7) |
|
|
201,815 |
|
|
* |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
||||
邁克爾·林頓(8歲) |
|
|
1,075,407 |
|
|
* |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
||||
凱莉·科菲(9) |
|
|
20,273 |
|
|
* |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
||||
喬安娜·科爾斯(10歲) |
|
|
82,607 |
|
|
* |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
||||
利茲·詹金斯(11歲) |
|
|
4,723 |
|
|
* |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
||||
雷富禮(12歲) |
|
|
236,128 |
|
|
* |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
||||
斯坦利·梅雷斯曼(13歲) |
|
|
71,625 |
|
|
* |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
||||
斯科特·D·米勒(14歲) |
|
|
135,969 |
|
|
* |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
||||
罌粟索普(15) |
|
|
62,333 |
|
|
* |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
||||
菲德爾·瓦爾加斯 |
|
|
180 |
|
|
* |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
||||
全體董事和執行幹事(15人)(16人) |
|
|
130,684,135 |
|
|
|
9.6 |
|
|
|
11,724,820 |
|
|
|
51.5 |
|
|
|
231,626,943 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
99.5 |
|
5%的股東: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
T.Rowe Price Associates,Inc.(17) |
|
|
126,220,479 |
|
|
|
9.2 |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
|||
先鋒集團(Vanguard Group Inc.)(18位) |
|
|
73,910,018 |
|
|
|
5.4 |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
|||
騰訊控股控股有限公司附屬公司(19) |
|
232,655,030 |
|
|
17.0 |
|
|
|
10,344,970 |
|
|
|
45.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
* |
代表實益所有權低於1%。 |
(1) |
包括4,577,844股A類普通股和5,862,410股以信託形式持有的B類普通股,斯皮格爾是該信託的受託人並擁有投票權。 |
(2) |
包括5,307,526股A類普通股和5,862,410股以信託形式持有的B類普通股,墨菲先生是該信託的受託人並擁有投票權。 |
(3) |
包括(A)截至2021年12月31日未歸屬和應沒收的743,994股A類普通股,以及(B)32,436股A類普通股的RSU,其基於服務的歸屬條件將在2021年12月31日的60天內得到滿足。 |
(4) |
包括截至2021年12月31日未歸屬和可沒收的1,229,682股A類普通股。 |
(5) |
包括(A)截至2021年12月31日未歸屬及須予沒收的1,310,092股A類普通股,(B)34,988股A類普通股的RSU,其基於服務的歸屬條件將於2021年12月31日的60天內獲得滿足,(C)700,000股A類普通股可在行使可於2021年12月31日的60天內行使的購股權時發行,及(D)614,126股以信託方式持有的A類普通股,亨特先生為受託人並持有否決權。 |
(6) |
包括(A)截至2021年12月31日未歸屬及須予沒收的757,213股A類普通股,(B)345,539股以信託形式持有的A類普通股,O‘Sullivan先生是受託人,並持有處置權,及(C)由O’Sullivan先生的直系親屬成員持有的160股A類普通股,O‘Sullivan先生放棄對其的實益所有權,但間接金錢利益(如有)除外。 |
(7) |
包括截至2021年12月31日未歸屬和可沒收的130,670股A類普通股。 |
(8) |
包括(A)林頓先生作為受託人的945,876股A類普通股和(B)46,645股A類普通股,可在2021年12月31日起60天內行使可行使的股票期權。 |
(9) |
包括12,988股A類普通股,可在行使股票期權時發行,可在2021年12月31日起60天內行使。 |
(10) |
包括46,645股A類普通股,可在行使股票期權時發行,可在2021年12月31日起60天內行使。 |
127
(11) |
包括2,988股A類普通股,可在行使股票期權時發行,可在2021年12月31日起60天內行使。 |
(12) |
包括(A)186,980股以信託形式持有的股份,雷富禮先生是受託人並擁有處置權,以及(B)48,330股A類普通股,可在行使股票期權後發行,可在2021年12月31日起60天內行使。 |
(13) |
包括46,645股A類普通股,可在行使股票期權時發行,可在2021年12月31日起60天內行使。 |
(14) |
包括46,645股A類普通股,可在行使股票期權時發行,可在2021年12月31日起60天內行使。 |
(15) |
包括44,645股A類普通股,可在行使股票期權時發行,可在2021年12月31日起60天內行使。 |
(16) |
包括(A)129,669,510股A類普通股(其中4,209,206股於2021年12月31日未歸屬及可予沒收),11,724,820股B類普通股,以及231,626,943股由我們現任董事及行政人員持有或受託人持有的C類普通股,(B)67,424股A類普通股的RSU,其基於服務的歸屬條件將於2021年12月31日起60天內滿足,及(C)947,201股A類普通股可於2021年12月31日起60天內行使可行使的購股權而發行。包括Morrow女士持有的股票,但不包括Grusd先生和Lafley先生持有的股票,因為他在2021年12月31日不是我們的高管,Lafley先生辭去了我們董事會成員的職務,從2021年12月31日起生效。 |
(17) |
根據T.Rowe Price Associates,Inc.在2021年2月16日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A上報告的信息。T.Rowe Price Associates,Inc.報告稱,它對126,220,479股A類普通股擁有唯一處置權,對50,083,450股A類普通股擁有唯一投票權。T.Rowe Price Associates,Inc.的地址為馬裏蘭州巴爾的摩普拉特街100號,郵編:21202。 |
(18) |
根據先鋒集團於2021年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A報告的信息。先鋒集團報告稱,其對73,910,018股A類普通股擁有唯一處分權,對0股A類普通股擁有唯一投票權,對1,308,784股A類普通股擁有共同處分權,對644,655股A類普通股擁有共同投票權。先鋒集團列出的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號,郵編:19355。 |
(19) |
騰訊控股控股有限公司在其2021年中期報告中報告,截至2021年6月30日,其對Snap約2.43億股股份擁有權益。根據該報告以及我們的公司和轉讓代理記錄,我們認為騰訊控股控股有限公司及其關聯公司實益擁有10,344,970股B類普通股,其餘上報的股份為A類普通股。如上所述,我們A類普通股的持有者,除我們的董事或高級管理人員外,可以免除根據交易法第13(D)、13(G)和16條提交報告的義務,並可以代名人或“街頭名稱”持有股票,因此我們無法識別或確認他們的所有權。騰訊控股控股有限公司的註冊地址為開曼羣島KY1-1111Hutchins Drive,郵政信箱2681號。 |
根據股權激勵計劃授權發行的證券
下表提供了截至2021年12月31日根據我們的2012年計劃、2014年計劃和2017年計劃可能頒發的獎項的相關信息:
|
|
數量 證券轉至 被髮布 在鍛鍊時 傑出的 期權、認股權證 和權利(1) |
|
|
加權平均 行使價格: 傑出的 選項, 認股權證及 權利(2) |
|
|
數量 證券 剩餘 可用於 發行 在公平條件下 補償 平面圖 (不包括 證券 反映在 (A)欄) |
|
|||
計劃類別 |
|
(a) |
|
|
(b) |
|
|
(c) |
|
|||
證券持有人批准的股權補償計劃(3) |
|
|
82,724,366 |
|
|
$ |
10.59 |
|
|
|
184,434,919 |
|
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
總計 |
|
|
82,724,366 |
|
|
$ |
10.59 |
|
|
|
184,434,919 |
|
(1) |
不包括截至2021年12月31日已發行和已發行的A類普通股中已包括的可沒收的RSA。 |
128
(2) |
加權平均行權價格不反映與RSU結算相關的發行股份,因為RSU沒有行權價格。 |
(3) |
在首次公開募股之前,我們根據2012年計劃和2014年計劃頒發了獎項。首次公開募股後,我們根據2017年的計劃授予了獎項,但根據2014年的計劃授予了我們在法國的員工和顧問的某些獎項。 |
第十三條某些關係和相關交易,以及董事的獨立性。
除了我們董事和高管的薪酬安排(在本年度報告10-K表中的其他部分描述)外,以下我們描述了自2021年1月1日以來我們參與或將參與的交易,其中:
|
• |
涉及的金額超過或將超過12萬元;及 |
|
• |
本公司任何董事、行政人員或持有超過5%股本的人士,或任何直系親屬或與上述人士同住的人士,曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。 |
《投資者權利協議》
我們是修訂和重述的投資者權利協議的締約方,該協議為斯皮格爾先生和墨菲先生提供了關於我們A類普通股(包括最初可轉換為B類普通股的C類普通股可發行的股票)總計344,472,641股的某些登記權。根據這項協議,斯皮格爾和墨菲有權要求我們以其他方式提交一份登記聲明,涵蓋他們的股份。
芒格·託爾斯·奧爾森律師事務所
我們過去曾聘請芒格律師事務所(Munger,Tolles&Olson LLP,簡稱Munger)為我們提供某些法律服務,未來可能會這樣做。斯皮格爾的父親約翰·斯皮格爾是芒格律師事務所的合夥人,儘管約翰·斯皮格爾本人並未向我們提供任何實質性的法律服務。在截至2021年12月31日的一年中,芒格提供的服務總額為941,567美元。
我們的總法律顧問邁克爾·奧沙利文曾是芒格律師事務所的律師。
Gibson,Dunn&Crutcher LLP
我們過去曾聘請Gibson,Dunn&Crutcher LLP律師事務所(Gibson,Dunn&Crutcher LLP)為我們提供某些法律服務,未來可能會這樣做。斯皮格爾先生的繼母黛布拉·Wong·楊是吉布森律師事務所的合夥人,曾為我們提供法律服務。在截至2021年12月31日的一年中,吉布森提供的服務總額為839,274美元。
騰訊控股所屬單位
在正常業務過程中,騰訊控股控股有限公司及其聯營公司於2021年12月31日持有本公司5%或以上的B類普通股,在截至2021年12月31日的年度內購買了4591,102美元的廣告產品。
航空事務
2018年6月,我們從斯皮格爾先生控制的一個實體那裏以對我們有利的條款租賃了一架飛機。根據這份租賃條款,Spiegel先生的實體以0美元的價格將飛機出租給我們。我們承擔與飛機相關的所有運營、維護和保險費用,以及財產税。租期為一年,除非任何一方終止,否則租期將自動連續延長一年。我們或Spiegel先生的實體可在提前一年書面通知的情況下隨時終止租賃。我們董事會的審計和薪酬委員會根據我們對斯皮格爾先生的整體安全計劃以及他們的評估批准了這一租約,他們認為這樣的安排更高效、更靈活,更好地確保了機密性和隱私。
根據聯邦航空條例91.501(C)的規定,根據我們與Spiegel先生之間的分時協議,Spiegel先生可以使用我們租賃的飛機供個人使用。在這些航班上,斯皮格爾先生和客人由我們的飛行員和機組人員駕駛。斯皮格爾先生賠償我們因此而產生的某些費用。
129
航班,最高可達《聯邦航空條例》91.501(D)允許的最高限額。當斯皮格爾先生有家人或客人陪同他乘坐商務航班時,根據《聯邦航空條例》,斯皮格爾先生不能向我們報銷此類家人或客人的額外費用。2021年,斯皮格爾無法償還的金額為73220美元。
此外,我們從斯皮格爾先生控制的一個實體那裏分租了大約10,000平方英尺的機庫。根據轉租條款,斯皮格爾先生的實體免費將空間出租給我們。我們承擔與空間相關的維護和保險費用。租期為一年,除非任何一方終止,否則租期將自動連續延長一年。我們使用機庫來儲存和運營從斯皮格爾那裏租來的飛機。
基礎機庫租約將於2023年到期。考慮到這一期限的到期,斯皮格爾的實體此前簽訂了一份土地租約,要求在該地塊上建造一個新的機庫。2020年11月,我們和Spiegel先生的實體以0美元簽訂了一份為期12年的轉租合同,允許我們在該地點建造和運營一個新的機庫,以支持我們的航空計劃,包括我們從Spiegel先生那裏租賃的飛機的儲存和運營。我們計劃在目前的機庫租約於2023年到期之前建造機庫。Spiegel先生的實體將繼續單獨負責地面租賃租金支付、某些機場費用和税收,並向我們提供Spiegel先生為建造機庫而獲得的現有計劃和許可。作為交換,斯皮格爾的實體已經產生並將繼續產生的某些成本和地面租賃費,斯皮格爾的實體有權以達成這一安排時確定的市場價格佔用Snap航空項目不需要的機庫空間。截至2021年12月31日,斯皮格爾的實體有大約140萬美元的信貸餘額,可用於未來的租金,或在期限結束前尚未使用的情況下,根據轉租條款從Snap購買機庫。貸款餘額不會以現金支付給斯皮格爾。
除某些有限的例外情況外,任何一方不得終止本轉租合同至少六年。在此期限之後,任何一方均可提前24個月通知另一方終止轉租。轉租終止後,Spiegel先生的實體將按終止日的公平市價向Snap購買機庫。我們董事會的審計和薪酬委員會根據他們的評估批准了這一安排,他們認為這對我們來説是公平合理的。
僱傭關係
亨特先生的兒子約翰·亨特自2021年5月以來一直受僱於我們。2021年,約翰·亨特的按比例分配的基本工資為76,923美元,他獲得的福利與Snap的類似職位相當。此外,他還獲得了2,694個限制性股票單位,可在36個月內歸屬。約翰·亨特不是亨特家的一員。
賠償協議
我們的公司註冊證書包含限制董事責任的條款,我們的章程規定,我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的每位董事和高級管理人員進行賠償。我們的公司註冊證書和章程還賦予我們的董事會酌情在董事會確定適當的時候對我們的員工和其他代理人進行賠償。此外,我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議,這要求我們對他們進行賠償。
與關聯人交易的政策和程序
2016年7月,我們制定了一項政策,未經我們的董事會或審計委員會的批准或批准,我們的高管、董事、被提名為董事的候選人、任何類別普通股的實益擁有人超過5%,以及上述任何人的任何直系親屬都不允許與我們達成關聯交易。任何要求我行與董事高管、董事被提名人、持有任何類別普通股超過5%的實益擁有人或上述任何人士的直系親屬進行交易的請求,涉及金額超過50,000美元,且此人將擁有直接或間接利益,則必須提交本公司董事會或本公司審計委員會進行審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何此類建議時,我們的董事會或我們的審計委員會將考慮交易的重大事實,包括交易條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款,以及相關人士在交易中的權益程度。沒有一筆2021年的交易沒有遵循我們的政策。
130
董事獨立自主
我們的董事會已經對每個董事的獨立性進行了審查。根據每名董事提供的有關其背景、工作及所屬公司的資料,本公司董事會已確定,科菲女士、科爾斯女士、詹金斯女士、雷富禮先生(於2021年)、林頓先生、梅雷斯曼先生、Mr.Miller、索普女士及瓦加斯先生並無任何關係妨礙其在履行董事責任時行使獨立判斷,而該等董事均為上市準則所界定的“獨立董事”。在作出這些決定時,我們的董事會考慮了每位非僱員董事目前和以前與我們公司的關係,以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況,包括每位非僱員董事對我們股票的實益所有權以及上述交易。
131
項目14.首席會計師費用和服務
下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內提供的專業服務的總費用:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||
|
|
2021 |
|
2020 |
|
|
|
|
(單位:千) |
|
|||
審計費(1) |
|
$ 8,955 |
|
$ |
8,327 |
|
審計相關費用(2) |
|
99 |
|
|
99 |
|
税費(3) |
|
2,287 |
|
|
1,421 |
|
所有其他費用(4) |
|
461 |
|
|
723 |
|
總計 |
|
$ 11,802 |
|
$ |
10,570 |
|
(1) |
審計費用包括為審計我們的財務報表、審計我們對財務報告的內部控制、審查我們的季度財務報表、提交我們的註冊報表、會計諮詢以及與法定備案相關的審計而提供的專業服務的費用。 |
(2) |
與審計有關的費用包括就新的企業財務規劃和報告制度的執行情況進行內部控制審查而提供的專業服務的費用。 |
(3) |
税費包括與税務合規、税務諮詢和税務規劃有關的專業服務的費用。 |
(4) |
所有其他費用包括審計費用、審計相關費用和税費中報告的服務以外的專業服務費。 |
審計委員會通過了一項預先批准政策,根據該政策,審計委員會事先批准由獨立會計師進行的所有審計和允許的非審計服務(受極小的例外)。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他非審計服務。作為其預先審批政策的一部分,審計委員會將考慮任何擬議的非審計服務的提供是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。根據其預先批准的政策,審計委員會已預先批准了我們的獨立審計師將提供的某些特定審計和非審計服務。如果需要提供任何額外的服務,必須向審計委員會提交預先批准的請求,以供其根據政策進行審議。審計委員會通常在個案的基礎上預先批准特定的服務或服務類別。最後,根據預批政策,審計委員會已將預批權力下放給審計委員會主席。主席必須在審計委員會下一次會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定。
上述安永律師事務所2021年和2020年的所有服務都符合審計委員會的預先批准政策。
132
第四部分
項目15.物證、財務報表附表
作為本年度報告的10-K表格的一部分,我們提交了以下文件:
|
1. |
合併財務報表 |
見第65頁財務報表和補充數據索引。
|
2. |
陳列品 |
以下陳述的文件與本文一起提交,或通過引用所示位置併入本文。
|
|
|
|
以引用方式併入 |
||||||
展品 數 |
|
描述 |
|
進度表 表格 |
|
檔案 數 |
|
展品 |
|
提交日期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.1 |
|
《Snap公司註冊證書》的修訂和重新發布。 |
|
S-1 |
|
333-215866 |
|
3.2 |
|
2017年2月2日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.2 |
|
修改、重新制定《Snap章程》。 |
|
10-K |
|
001-38017 |
|
3.2 |
|
2021年2月4日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.1 |
|
A類普通股股票格式 |
|
S-1 |
|
333-215866 |
|
4.1 |
|
2017年2月2日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.2 |
|
B類普通股證書格式 |
|
S-8 |
|
333-216495 |
|
4.6 |
|
March 7, 2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.3 |
|
丙類普通股證書格式 |
|
S-8 |
|
333-216495 |
|
4.7 |
|
March 7, 2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.4 |
|
證券説明 |
|
10-K |
|
001-38017 |
|
4.4 |
|
2021年2月4日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.5 |
|
契約,日期為2019年8月9日,由Snap Inc.和美國銀行全國協會作為受託人簽署,並在兩者之間 |
|
8-K |
|
001-38017 |
|
4.1 |
|
2019年8月9日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.6 |
|
全球票據格式,代表Snap將於2026年到期的0.75%可轉換優先票據(作為附件4.5提交的契約附件A) |
|
8-K |
|
001-38017 |
|
4.2 |
|
2019年8月9日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.7 |
|
Snap Inc.和美國銀行全國協會之間簽署的、日期為2020年4月28日的契約,作為受託人 |
|
8-K |
|
001-38017 |
|
4.1 |
|
April 28, 2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.8 |
|
全球票據格式,代表Snap於2025年到期的0.25%可轉換優先票據(作為附件A列入附件4.7) |
|
8.K |
|
001-38017 |
|
4.2 |
|
April 28, 2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.9 |
|
Snap Inc.和美國銀行全國協會之間的契約,日期為2021年4月30日,作為受託人 |
|
8-K |
|
001-38017 |
|
4.1 |
|
April 30, 2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.10 |
|
全球票據格式,代表Snap 2027年到期的0%可轉換優先票據(作為附件A列入附件4.9) |
|
8-K |
|
001-38017 |
|
4.2 |
|
April 30, 2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.1+ |
|
Snap。修訂和重新制定2012年股權激勵計劃 |
|
S-1 |
|
333-215866 |
|
10.2 |
|
2017年2月2日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.2+ |
|
Snap 2012年股權激勵計劃下授予通知、股票期權協議和行使通知的格式 |
|
S-1 |
|
333-215866 |
|
10.3 |
|
2017年2月2日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.3+ |
|
Snap限售股授權書和獎勵協議格式。修訂和重新制定2012年股權激勵計劃 |
|
S-1 |
|
333-215866 |
|
10.4 |
|
2017年2月2日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
133
|
|
|
|
以引用方式併入 |
||||||
展品 數 |
|
描述 |
|
進度表 表格 |
|
檔案 數 |
|
展品 |
|
提交日期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.4+ |
|
Snap。修訂和重新制定2014年股權激勵計劃 |
|
S-1 |
|
333-215866 |
|
10.5 |
|
2017年2月2日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.5+ |
|
Snap 2014年股權激勵計劃下授予通知、股票期權協議和行使通知的格式 |
|
S-1 |
|
333-215866 |
|
10.6 |
|
2017年2月2日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.6+ |
|
Snap限售股授權書及獎勵協議格式。2014年股權激勵計劃修訂與重訂 |
|
S-1 |
|
333-215866 |
|
10.7 |
|
2017年2月2日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.7+ |
|
Snap 2017年股權激勵計劃 |
|
S-8 |
|
333-216495 |
|
99.7 |
|
March 7, 2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.8+ |
|
Snap 2017年股權激勵計劃下的全球授予通知、股票期權協議和行使通知的格式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.9+ |
|
Snap 2017年股權激勵計劃限制性股票授予通知和獎勵協議的格式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.10+ |
|
Snap 2017年股權激勵計劃限制性股票授予通知和獎勵協議的格式 |
|
10-Q |
|
001-38017 |
|
10.4 |
|
2018年10月26日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.11+ |
|
Snap 2017年員工購股計劃 |
|
S-1 |
|
333-215866 |
|
10.11 |
|
2017年2月2日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.12+ |
|
彌償協議的格式 |
|
S-1 |
|
333-215866 |
|
10.12 |
|
2017年2月2日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.13+ |
|
修改和重申了Snap Inc.和Evan Spiegel之間的邀請函,日期為2016年10月27日 |
|
S-1 |
|
333-215866 |
|
10.13 |
|
2017年2月2日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.14+ |
|
修改並重新簽署了Snap Inc.和Robert Murphy之間的聘書,日期為2016年10月27日 |
|
S-1 |
|
333-215866 |
|
10.14 |
|
2017年2月2日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.15+ |
|
Snap Inc.和Michael O‘Sullivan之間的邀請函,日期為2017年7月24日 |
|
10-Q |
|
001-38017 |
|
10.1 |
|
2017年11月8日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.16+ |
|
修改並重新簽署了Snap Inc.和Jerry獵人之間的邀請函,日期為2020年10月7日 |
|
10-K |
|
001-38017 |
|
10.16 |
|
2021年2月4日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.17+ |
|
Snap Inc.和Jared Grusd之間的邀請函,日期為2018年10月19日 |
|
10-K |
|
001-38017 |
|
10.24 |
|
2019年2月6日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.18+ |
|
Snap Inc.和Jeremi Gorman之間的邀請函,日期為2018年10月21日 |
|
10-K |
|
001-38017 |
|
10.25 |
|
2019年2月6日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.19+ |
|
Snap Inc.和Derek Andersen之間的邀請函,日期為2019年5月16日 |
|
8-K |
|
001-38017 |
|
10.1 |
|
May 20, 2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.20+ |
|
Snap Inc.和麗貝卡·莫羅之間的聘書,日期為2019年7月12日 |
|
10-Q |
|
001-38017 |
|
10.1 |
|
2019年10月23日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.21+ |
|
Snap。2021年獎金計劃 |
|
10-K |
|
001-38017 |
|
10.1 |
|
2021年2月4日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.22+ |
|
Snap。2022年獎金計劃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.23 |
|
Snap、摩根士丹利高級融資公司、德意志銀行開曼羣島分行、高盛銀行美國分行、摩根大通銀行、巴克萊銀行和瑞士信貸公司開曼羣島分行簽訂的循環信貸協議,日期為2016年7月29日 |
|
S-1 |
|
333-215866 |
|
10.21 |
|
2017年2月2日 |
134
|
|
|
|
以引用方式併入 |
||||||
展品 數 |
|
描述 |
|
進度表 表格 |
|
檔案 數 |
|
展品 |
|
提交日期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.24 |
|
由硅谷銀行Snap和摩根士丹利高級融資公司共同簽署的聯合協議,日期為2018年2月20日 |
|
10-K |
|
001-38017 |
|
10.29 |
|
2018年2月22日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.25 |
|
對循環信貸協議的第一修正案,由Snap、摩根士丹利高級融資公司、德意志銀行開曼羣島分行、高盛銀行美國分行、摩根大通銀行、瑞士信貸公司、開曼羣島分行和硅谷共同完成,日期為2018年8月13日 |
|
8-K |
|
001-38017 |
|
10.1 |
|
2018年8月13日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.26 |
|
《循環信貸協議第二修正案》,由出借方Snap和作為行政代理人的摩根士丹利高級融資有限公司共同完成,日期為2019年8月6日 |
|
8-K |
|
001-38017 |
|
10.1 |
|
2019年8月9日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.27 |
|
《循環信貸協議第三修正案》,由Snap Inc.作為出借方,摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理人,日期為2020年4月23日 |
|
8-K |
|
001-38017 |
|
10.1 |
|
April 28, 2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.28 |
|
《循環信貸協議第四修正案》,由出借方Snap和作為行政代理人的摩根士丹利高級融資有限公司共同完成,日期為2021年4月27日 |
|
8-K |
|
001-38017 |
|
10.1 |
|
April 30, 2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.29 |
|
Snap。非員工董事薪酬政策 |
|
10-K |
|
001-38017 |
|
10.28 |
|
2018年2月22日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.30+ |
|
分時協議的格式 |
|
10-Q |
|
001-38017 |
|
10.3 |
|
2018年10月26日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.31+ |
|
Snap Inc.和Jared Grusd之間的僱傭協議和過渡協議,日期為2021年2月3日 |
|
10-K |
|
001-38017 |
|
10.30 |
|
2021年2月4日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
21.1 |
|
附屬公司名單 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
23.1 |
|
獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.1 |
|
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條對Snap Inc.首席執行官的證明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.2 |
|
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條,證明Snap Inc.首席財務官 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.1* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對Snap Inc.的首席執行官和首席財務官的證明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
135
|
|
|
|
以引用方式併入 |
||||||
展品 數 |
|
描述 |
|
進度表 表格 |
|
檔案 數 |
|
展品 |
|
提交日期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.DEF |
|
內聯XBRL分類定義Linkbase文檔。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
104 |
|
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
+ |
指管理合同或補償計劃。 |
* |
本合同附件32.1中提供的證明被視為與本年度報告的10-K表格一起提供,並且不會被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》第18節的目的而被視為已提交,除非註冊人通過引用明確地將其納入其中。 |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
136
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告.
|
|
Snap。 |
|
|
|
日期:2022年2月3日 |
|
/s/德里克·安德森 |
|
|
德里克·安德森 首席財務官 (首席財務官) |
|
|
|
日期:2022年2月3日 |
|
/s/麗貝卡·莫羅 |
|
|
麗貝卡·莫羅 首席會計官 (首席會計主任) |
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
名字 |
|
標題 |
|
日期 |
|
|
|
|
|
/s/Evan Spiegel |
|
董事首席執行官兼首席執行官 |
|
2022年2月3日 |
埃文·斯皮格爾 |
|
(首席行政主任) |
|
|
|
|
|
|
|
羅伯特·墨菲 |
|
董事和首席技術官 |
|
2022年2月3日 |
羅伯特·墨菲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/德里克·安德森 |
|
首席財務官 |
|
2022年2月3日 |
德里克·安德森 |
|
(首席財務官) |
|
|
|
|
|
|
|
/s/麗貝卡·莫羅 |
|
首席會計官 |
|
2022年2月3日 |
麗貝卡·莫羅 |
|
(首席會計主任) |
|
|
|
|
|
|
|
/s/凱莉·科菲 |
|
董事 |
|
2022年2月3日 |
凱利·科菲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/喬安娜·科爾斯 |
|
董事 |
|
2022年2月3日 |
喬安娜·科爾斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/伊麗莎白·詹金斯 |
|
董事 |
|
2022年2月3日 |
伊麗莎白·詹金斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/邁克爾·林頓 |
|
董事 |
|
2022年2月3日 |
邁克爾·林頓 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Stanley Meresman |
|
董事 |
|
2022年2月3日 |
斯坦利·梅雷斯曼 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
斯科特·D·米勒 |
|
董事 |
|
2022年2月3日 |
斯科特·D·米勒 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/波比·索普 |
|
董事 |
|
2022年2月3日 |
罌粟索普 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/菲德爾·瓦加斯 |
|
董事 |
|
2022年2月3日 |
菲德爾·瓦爾加斯 |
|
|
|
|
137