Flaherty&Crumine優先和收入機會基金公司N-CSR

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April 2022 合規手冊

附錄 M

高級財務人員道德守則

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引言

本準則是根據《美國證券交易委員會規則與條例》實施的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第406條編寫並通過的。本守則闡述了上述每個基金的高級官員(定義如下)的原則和行為規則。本守則是對基金或其投資顧問已通過或可能就其他事項通過的其他守則的補充。

總則

努力確保向股東、監管機構和公眾披露全面、公平、及時和可理解的財務信息是基金高級管理人員的道德和法律義務。基金的高級管理人員也有義務建立和/或維持足夠的內部控制保障措施，以便(1)以基金董事會授權和適用法律允許的方式使用基金的財務資源，以及(2)為適當的財務會計奠定基礎。基金高級官員有義務避免不正當的利益衝突。

作為一項指導原則，如果角色互換，一名高級警官應以他希望另一名警官對他採取的方式行事。

適用性

就本守則而言，基金高級幹事是指首席執行幹事或首席財務幹事或以官方身份執行這些幹事任務的其他幹事。

遵守適用的法律和法規

高級官員應保持對任何政府、政府機構、監管組織和許可機構有關內部控制和財務報表披露事項的所有適用法律、規則和法規的實際瞭解並遵守這些法律、規則和法規。

高級警官將不會在知情的情況下參與或協助違反此類法律、規則或法規。

財務披露程序

以下程序和規則適用於財務披露的所有方面。財務披露包括但不限於向股東提交的定期報告(例如，年度、半年度和季度報告)、新聞稿、向監管機構或證券交易所提交的報告、向税務當局提交的報告、網頁、向統計訂户服務發佈的信息等。

高級警官不會故意虛報重要事實，也不會不陳述在當時情況下重要的事實。

高級官員將盡其最大努力確保財務披露清晰易懂。

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在財務披露方面，高級幹事將避免有選擇地披露信息，除非向基金的服務提供者和適用的監管當局披露信息，這些服務提供商和監管當局應按照道德業務慣例保密。

高級幹事將盡一切合理努力確保及時披露財務信息。

1名高級幹事將提供和/或安排與財務審計員和/或其他監管/刑事調查人員充分合作。

高級官員將熟悉GAAP、AICPA標準、FASB公告等基本原則，這是履行公平和全面財務會計披露義務所必需的。

內部控制程序

一名高級幹事將保持對基金基本治理文件、關鍵合同以及董事會和董事會委員會的行動/決議的實際瞭解。

一名高級幹事將盡一切合理努力確保基金治理文件的條款、關鍵合同以及董事會及其委員會的行動得到忠實執行。

高級官員將盡一切合理努力確保證券交易獲得適當授權，並遵守必要的投資準則和要求，包括建立必要的程序。

高級官員將盡一切合理努力，包括在必要時建立程序，以確保投資、費用、股東分配和其他用途的付款已得到適當的支付。這可能包括指定某些人員為授權代理。

一名高級幹事將通過基金的披露和財務報告審查委員會的機制和該委員會的程序審查基金的運作，並審查內部控制的充分性。

實際和明顯的利益衝突

當高級官員的私人利益幹擾基金的利益或其對基金的服務時，就會發生“利益衝突”。

某些利益衝突產生於高級官員與基金之間的關係，並且已經受到1940年《投資公司法》(“投資公司法”)和1940年《投資顧問法》( 《投資顧問法》)中的利益衝突條款的約束。基金和投資顧問的合規計劃和程序旨在防止、識別和糾正違反這些規定的行為。本規範不會，也不打算重複或替換這些程序和程序，此類衝突不屬於本規範的範圍。

雖然通常情況下不存在謀取不正當個人利益的機會，但衝突是由於基金與投資顧問之間的合同關係而產生的，而高級幹事也是投資顧問的幹事或僱員。因此，本守則承認，高級幹事在正常履行職責時(無論是正式為基金還是為顧問，或兩者兼而有之)，將參與制定政策和執行對顧問和基金產生不同影響的決定。高級官員參與此類活動是基金與顧問之間的合同關係所固有的，也符合高級官員作為基金官員履行的職責。因此，如果按照《投資公司法》和《投資顧問法》的規定進行，則此類活動將被視為符合道德規範處理。此外，基金董事會確認，高級管理人員也可以是本守則或其他守則所涵蓋的一家或多家投資公司的高級管理人員或僱員。

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本守則涵蓋其他利益衝突，即使此類利益衝突不受《投資公司法》和《投資顧問法》的規定約束。最重要的原則是，高級幹事的個人利益不應不適當地置於基金利益之前。

高級警官必須：

(1)

不得利用其個人影響力或人際關係不正當地影響基金的投資決定或財務報告，從而使高級幹事個人受益，損害基金；

(2)

不讓基金為高級幹事的個人利益而採取行動或不採取行動，而不是為了基金的利益；

(3)

不得在考慮到此類交易的市場影響的情況下，使用基金進行或計劃進行的投資組合交易的實質性非公開知識進行個人交易或導致他人個人交易。

監督

高級官員將對員工、官員和其他服務提供商進行適當的監督，以確保遵守上述程序。

護理標準

高級官員在履行本守則規定的所有職責時，以及作為基金官員時，將採取合理的謹慎態度。

報告和問責

高級官員如果知道有任何違反本守則的行為，必須及時通知基金的總裁或他可能指定的副總裁。未能做到這一點本身就違反了本守則。

基金的總裁或其指定的副總裁負責將本守則應用於在本守則下提出問題的特定情況，並有權在任何特定情況下解釋本守則。

基金在調查和執行本守則時將遵循以下程序：

(1)

總裁或者其指定的副總裁將採取一切適當行動，對向其舉報的潛在違規行為進行調查；

(2)

經調查，總裁或者總裁副認為未發生違法行為的，不再採取進一步行動；

(3)

總裁或總裁副總經理認為有違規行為的，應向審計委員會報告。

(4)

如果審計委員會同意發生違規行為，將通知董事會，董事會將考慮採取適當行動，這可能包括審查適用的政策和程序，並對其進行適當的修改。通知投資顧問或其董事會的適當人員，或建議解僱高級幹事。

董事會將負責在適當情況下批准豁免，此類豁免也需要獨立董事的多數投票。但是，對本《守則》的任何更改或豁免，應按照《美國證券交易委員會》規則的規定，在必要的範圍內予以披露。

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未能遵守本準則的後果

如果高級官員沒有遵守本守則的任何規定，審計委員會應將此事提交基金董事會。董事會可實施適當的制裁，除其他外，包括譴責和暫停或終止該人的職位。

其他政策和程序

本守則應為基金根據《薩班斯-奧克斯利法案》第406條及其適用於註冊投資公司的規則和表格而採用的唯一道德守則。如果基金的其他政策或程序、基金的投資顧問或其他服務提供商管轄或聲稱管轄受本守則約束的高級官員的行為或活動，則在與本守則的規定重疊或衝突的範圍內，這些政策或程序將被本守則所取代。根據《投資公司法》規則17J-1，基金及其投資顧問的道德守則和投資顧問的其他合規和控制性政策和程序是適用於高級管理人員和其他人員的單獨要求，不屬於本守則的一部分。

致謝

本守則一經通過，此後每年以及任何個人被任命為高級軍官職位時，他或她必須在附件A所列的確認書上簽字。

年度審查和修訂

本道德守則應至少每年一次由基金董事會審查和批准。

董事可在任何時間作出其認為必需或適當的修訂，以達致本守則的目的。此類修訂需要董事會的多數票和無利害關係的董事的多數票。

內部使用

本守則僅供基金內部使用，並不構成基金或其代表承認任何事實、情況、或法律結論。

董事會在2013年4月17日的會議上重新通過


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