依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-269337

招股説明書

Altus Power，Inc.

$600,000,000

債務 證券

優先股

普通股

債務 認股權證

認股權證

權利

單位

我們可能會不時在一個或多個產品中發售和出售高達600,000,000美元的證券。本招股説明書概述了我們可能提供的證券。

每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份附錄，其中包含有關此次發行以及證券的金額、價格和條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何證券之前，您應 仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以將這些證券直接提供和出售給我們的股東或購買者，或通過一個或多個承銷商、交易商或代理商，或通過這些方法的組合。如果任何代理、交易商或承銷商參與任何此類證券的銷售， 適用的招股説明書附錄將提供其名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣。在未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第4頁和適用的招股説明書附錄中的風險因素。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為AMPS。2023年1月18日，我們A類普通股的收盤價為每股8.14美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書附錄的充分性或準確性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年2月1日

目錄

關於這份招股説明書			1
關於Altus Power，Inc.			2
風險因素			4
關於前瞻性陳述的警告性聲明			5
收益的使用			7
稀釋			8
配送計劃			9
債務證券説明			11
股本説明			21
手令的説明			29
對權利的描述			31
對單位的描述			32
環球證券			33
法律事務			36
專家			36
在那裏您可以找到更多信息			36
以引用方式將文件成立為法團			37

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以提供出售本招股説明書中所述證券的任何組合，無論是單個證券還是單位證券，分成一個或多個產品，總金額最高可達6億美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據此擱置註冊聲明提供和出售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關該發行條款的 具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的 招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄為準。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及您可以在其中找到更多信息和通過引用合併的信息的附加信息。只有在附帶招股説明書附錄的情況下，我們才可以使用本招股説明書出售證券。

我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中未通過引用包含或併入的任何信息或陳述。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中包含的信息在其各自封面上的日期是準確的，並且任何通過參考併入的信息僅在通過參考併入的文檔的日期才是準確的，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，對我們、我們和我們的提及是指特拉華州的Altus Power，Inc.。

1

關於Altus Power，Inc.

我們的使命是創建清潔電氣化生態系統，以推動美國各地客户的清潔能源轉型，同時實現企業環境、社會和治理目標的採納。為了實現我們的使命，我們開發、擁有和運營太陽能發電和儲能設施。我們擁有為我們的資產開發、建造和提供運營、維護和客户服務的內部專業知識。我們平臺的強大得益於Blackstone Inc.和CBRE Group，Inc.的大力贊助，Blackstone Inc.和CBRE Group，Inc.提供了高效的資本來源和訪問投資組合公司網絡的途徑，CBRE Group，Inc.提供了對其擁有和管理的商業和工業物業組合的直接訪問。

通過我們的戰略資本部署，我們能夠在商業地產、學校和市政建築上建立和運營清潔能源系統。我們生產的電力幫助客户減少電費，實現脱碳目標，並在整個資產生命週期內支持資源管理需求。我們的主要產品是與建築或土地所有者簽訂租賃或地役權，並簽訂收入合同，將太陽能系統產生的電力出售給各種商業、公用事業、市政和社區太陽能收購者。除了銷售清潔電力外，我們還通過電動汽車(EV)充電和儲能產品滿足客户的需求。

與現狀相比，我們的產品 為我們的客户提供了多種優勢：

•

降低電費.我們簡化的流程允許太陽能積分 直接應用於客户的水電費賬單，這使他們能夠立即實現節省。此外，我們的PPA的定價通常包括與現有公用事業費率相比第一天節省的費用。

•

增加清潔電力的可及性.通過使用社區太陽能，我們能夠為無法在現場建造太陽能的客户(例如公寓和公寓客户)提供清潔電力。這增加了總的潛在市場，並實現了所有人的能源安全。

•

支持清潔能源生態系統.對清潔能源的需求預計只會增加。我們致力於通過我們的太陽能光伏和存儲系統以及我們的電動汽車充電站，支持我們的客户繼續過渡到清潔能源生態系統。我們預計，我們產品的持續增長和擴展 將使我們能夠在此過渡期間支持更多客户。

我們擁有我們所有的太陽能系統， 我們建造和安裝的，設備從各種供應商那裏採購。我們購買我們建造的系統的所有主要組件，包括太陽能組件、逆變器、機架系統、變壓器、中壓設備、監控設備和系統設備的平衡。建造這些系統的所有勞動力都是根據我們的標準合同分包的。

我們相信，我們強大且可行的渠道是我們由擁有當地專業知識的開發商和渠道合作伙伴組成的深厚網絡的結果，這在我們活躍的許多市場中都是有益的。我們全資擁有的內部建築公司提供資產開發方面的專業知識，幫助我們的管道項目取得成功。此外，我們相信，我們尋求交易的能力、我們的戰略性資產融資結構，再加上對清潔能源的需求，為我們在太陽能行業提供了競爭優勢和獨特的地位。

我們是一家新興的成長型公司，如經修訂的1933年證券法(證券法)第2(A)節所定義，經2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)修訂。就業法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據

2

(br}交易法)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。

Altus打算依賴於JOBS法案提供的其他豁免和減少的報告要求。根據《就業法案》規定的某些條件，如果作為一家新興成長型公司，Altus打算依賴此類豁免，則Altus除其他事項外，無需：(A)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條，提供Altus財務報告內部控制系統的審計師認證報告；(B)提供根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(C)遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司或補充審計師報告的任何要求 ，以提供有關審計和財務報表的額外信息(審計師討論和分析)；以及(D)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。

根據《就業法案》，Altus仍將是一家新興成長型公司，直至(A)Altus第一財年結束五週年後的最後一天，(B)Altus年度總收入至少為12.35億美元的Altus財年的最後一天，(C)根據美國證券交易委員會規則，阿爾圖斯被視為大型加速申請者，非關聯公司持有至少7億美元的未償還證券，或(D)阿爾圖斯在前三年發行了10多億美元的不可轉換債務證券。

我們是在特拉華州註冊成立的。我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為JAMPS。我們的主要執行辦公室位於康涅狄格州斯坦福德6樓大西洋街2200號，郵編：06902。我們的電話號碼是(203)698-0090，網址是https://www.altuspower.com.我們 網站上包含或連接的信息僅供文字參考，不構成本招股説明書副刊或本招股説明書或註冊説明書的一部分，也不作為參考納入本説明書副刊或註冊説明書。我們已將我們的 網站地址包括在此招股説明書中，僅作為非活動的文本參考，而不是活動的超鏈接。

有關我們的其他信息 包含在本招股説明書中引用的文件中。？查看可找到更多信息的位置和通過參考合併文檔。？

3

風險因素

投資我們的證券涉及風險和不確定因素。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮在任何適用的招股説明書、2021年3月24日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項下的風險因素以及在2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告第II部分第1A項下的風險因素項下列出的風險因素，以及本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的所有其他信息。我們在一個不斷變化的環境中運營，其中涉及許多已知和未知的風險以及 可能對我們的運營產生重大不利影響的不確定性。這些風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。然而，這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大和不利的影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會失去對我們的全部或部分投資。此外，我們的許多業務信息以及我們風險因素中包含的財務和運營數據都通過我們根據交易法提交給美國證券交易委員會的定期報告進行更新，這些報告也通過引用併入本招股説明書中。有關更多信息，請參見？在那裏您可以找到更多信息” and “通過引用併入文件 .”

4

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、每份招股説明書附錄以及通過引用併入的文件包含符合經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第21E節的 含義的前瞻性表述，這些表述並非純粹是歷史性的， 是前瞻性表述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性表述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，包括預期、相信、可能、繼續、預期、估計、可能、計劃、展望、未來和項目以及其他預測或表明未來事件或趨勢的類似表述，或者不是歷史事件的表述。這些陳述涉及風險和不確定性，涉及分析和其他信息，這些信息基於對未來結果的預測和對尚未確定的金額的估計，也可能與我們未來的前景、發展和業務戰略有關。這些陳述基於我們管理層目前的期望和信念，以及對未來事件的一些假設。

此類前瞻性陳述受已知和未知風險、不確定性、假設和其他重要因素的影響，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大相徑庭。 這些風險、不確定性、假設和其他重要因素包括但不限於：

•

未完成的收購可能無法在預期時間內完成的風險，或由於未滿足完成條件、未能及時獲得所需同意或監管批准或其他原因而無法完成的風險；

•

我們有能力成功地融入我們的業務，並認識到最近完成的業務合併和相關交易的預期好處，並從其運營中產生利潤；

•

我們有能力留住客户，維護和擴大與業務合作伙伴、供應商和客户的關係；

•

與擬議的太陽能資產收購相關的訴訟和/或監管行動的風險；

•

我們可能會受到其他經濟、商業、監管和/或競爭因素的不利影響。

•

新冠肺炎、通脹壓力和供應鏈問題對我們業務的影響 。

前瞻性陳述基於管理層對我們的業務和所處行業的當前預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設，不是對未來業績或發展的保證，涉及在某些情況下超出我們控制範圍的已知和未知風險、不確定性和其他因素 。因此，我們在本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用方式併入本文和其中的文件中的任何或所有前瞻性陳述可能被證明是不準確的。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括，除其他事項外，在本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄 以及通過引用併入本文和其中的文件中列出的風險因素和其他因素。我們敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書的日期。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。但是，您應審閲我們將在本招股説明書公佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中所述的因素和風險。？查看可找到更多信息的位置和通過參考合併文檔。？

5

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件可能包含我們從行業來源獲得的市場數據。這些來源不保證信息的準確性或完整性。儘管我們相信我們的行業來源是可靠的，但我們不會 獨立核實該信息。市場數據可以包括基於多個其他預測的預測。儘管我們認為截至本招股説明書之日，這些假設是合理和合理的，但實際結果可能與預測不同 。

6

收益的使用

除非在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，我們目前打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益 用於一般企業用途。我們的一般公司目的包括但不限於償還或再融資債務、資本支出、為可能的收購提供資金、營運資本和履行其他 義務。我們尚未確定將專門用於上述目的的淨收益數額。因此，我們的管理層將在分配淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

7

稀釋

我們將在招股説明書附錄中列出以下信息，涉及在本招股説明書下的首次公開發行中向我們購買證券的投資者的股權被任何重大稀釋的情況：

•

股票發行前後的每股有形賬面淨值；

•

該等每股有形賬面淨值因購買者在發售中支付的現金而增加的金額；及

•

從公開發行價立即稀釋的金額將被這些買家吸收。

8

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合來出售證券。我們可以通過一個或多個承銷商或交易商在公開發行中出售證券，並由他們、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。

我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

•

以一個或多個可以改變的固定價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

我們可以直接徵集購買本招股説明書所提供證券的要約。我們還可以指定代理不時徵求購買證券的報價。我們可以法律允許的任何方式出售本招股説明書提供的證券，包括被視為在證券法規則415(A)(4)中定義的市場發售的銷售，包括但不限於直接在納斯達克資本市場、在我們證券的任何其他現有交易市場或向或通過做市商進行的銷售。我們將在招股説明書附錄中列出參與要約或 出售我們證券的任何代理。

如果我們使用交易商銷售本招股説明書提供的證券，我們將以本金的身份將證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們在出售本招股説明書所提供的證券時使用承銷商，我們將在出售時與承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書附錄中提供承銷商的姓名，承銷商將使用該名稱向公眾轉售證券。在證券銷售方面，我們或承銷商可以代理的證券購買者可以承銷折扣或佣金的形式對承銷商進行補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商銷售，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式對交易商進行補償。

我們將在適用的招股説明書附錄中提供我們將向承銷商、交易商或代理支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的證券總額的8%。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為證券法意義上的承銷商，他們收到的任何折扣和佣金 以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。如果根據本招股説明書進行的發行受FINRA規則5121的約束，招股説明書附錄將遵守該規則的重要披露條款。

證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。為便利證券發行，參與發行的某些個人或實體可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括 超額配售或賣空證券，涉及參與發售的個人或實體出售的證券數量多於我們作為發售的一部分向他們出售的證券。在這種情況下，這些個人或實體將通過在公開市場上購買或通過行使其

9

超額配售期權。此外，這些個人或實體可通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，據此，如果在穩定交易中回購交易商出售的證券，則可以收回允許參與發售的交易商出售的特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。

吾等可授權承銷商、交易商或代理人徵集某些購買者的要約，以招股説明書附錄所載的公開發售價格向吾等購買證券，該等證券乃根據規定於未來某一指定日期付款及交付的延遲交付合約而定。這些合同將僅受招股説明書 附錄中所列條件的約束，招股説明書附錄將列出我們為徵集這些合同而支付的任何佣金。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊指出，與任何衍生品交易有關， 第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生工具，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄或本招股説明書所屬的登記説明書生效後的修正案中確定。此外，我們可能會將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行 交易或為我們提供服務。我們可以向承銷商、交易商和代理人提供民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或者支付他們可能被要求就此支付的款項。

10

債務證券説明

我們已根據本招股説明書概述了我們可能提供和出售的債務證券或債務證券擔保的一般條款和條件 。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書附錄中説明該系列的具體條款和條件。我們還將在適用的招股説明書附錄中註明本招股説明書中描述的一般條款和條件是否適用於該系列債務證券。此外，一系列債務證券的條款和條件可能在一個或多個方面與下列條款和條件不同 。如果是，這些差異將在適用的招股説明書附錄中説明。我們可以但不必在提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告中描述這些債務證券的任何額外或不同的條款和條件， 中的信息將通過引用併入本招股説明書中，該報告將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們將根據我們與受託人之間的契約，發行一個或多個系列的債務證券，其中包括我們的優先債務或我們的次級債務。任何系列的債務證券，無論是優先的還是次級的，都可以作為可轉換債務證券或可交換債務證券發行。我們可以對根據該契約發行的不同系列債務 證券使用不同的受託人。以下契約條款摘要並不聲稱是完整的，而是受契約的所有條款，包括其中某些術語的定義所制約，並通過參考這些條款的全部內容加以限定。此摘要可能不包含您可能會發現有用的所有信息。每一系列債務證券的條款和條件將在這些債務證券中闡明，也可以在該契約的補充契約中闡明。關於根據本招股説明書發行的任何系列債務證券的全面描述，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

我們已將契約表格作為註冊説明書的證物提交，招股説明書是其中的一部分。反映該系列債務證券具體條款和條款的每一債務證券的表格將與每一次發行相關地提交給美國證券交易委員會，並將通過引用併入註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。已提交的契約、任何補充契約和任何形式的債務證券的副本可以通過以下方式獲得：您可以在第3部分中找到更多信息，並通過 參考合併文件。我們還敦促您閲讀適用於特定系列債務證券的契約，包括任何相關的補充契約，因為它們(而不是本説明)定義了您作為債務證券持有人的權利。

本摘要中使用的和未定義的大寫術語具有契約中指定的含義。在本 招股説明書的這一節中，提到我們、我們和我們的公司是指Altus Power，Inc.(僅限母公司)，而不是我們的任何子公司。對適用的招股説明書附錄的引用是指本招股説明書的附錄，該附錄描述了一系列債務證券的具體條款和條件。

一般信息

我們可能會不時地以我們可能決定的許多不同的系列發行債務證券。我們的優先債務證券將是我們的 優先債務，並將與我們所有的優先債務並列償還權。如果我們發行次級債務證券，附屬條款將在適用的招股説明書附錄中説明。該契約不限制我們根據該契約可發行的債務證券的金額。未經任何系列債務證券持有人同意，我們可以發行與該系列債務證券同等或在其他方面與該系列債務證券相似的額外債務證券(公開發行價和發行日期除外)，以便這些額外的債務證券將被合併，並與之前發售和出售的系列債務證券形成單一系列。

每個系列的債務證券將以完全登記的形式發行，不含利息券。我們目前預計，根據本招股説明書發行和出售的每個系列的債務證券將是

11

作為全球債務證券發行，如賬簿記賬；交付和形式；全球證券；將僅以記賬形式交易。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以美元計價的債務證券的最低面值為2,000美元，超過1,000美元的任何整數倍。如果一個系列的債務證券是以外幣或複合貨幣計價的，適用的招股説明書附錄將具體説明發行這些債務證券的一個或多個面額。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將按本金的100%償還每個系列的債務，以及到期時應計和未付的利息，除非該等債務證券之前已被贖回或購買和註銷。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每個系列的債務證券不會在任何證券交易所上市。

有關義齒的條文

該契約規定，債務證券可不時根據該契約發行一個或多個系列。對於每一系列債務證券，本招股説明書和適用的招股説明書附錄將描述該系列債務證券的以下條款和條件：

•

該系列的標題；

•

為該系列的債務證券確定的最高本金總額(如果有)；

•

將向其支付該系列債務證券的任何利息的人，但如該債務證券(或一種或一種以上的前身債務證券)在正常記錄日期的營業時間結束時登記在 中的人除外；

•

債務證券的等級是優先債務、次級債務或它們的任何組合，以及 任何從屬關係的條款；

•

該系列中任何債務證券的本金將支付的一個或多個日期，或用來確定或延長這些日期的方法。

•

該系列的任何債務證券將產生利息的一個或多個利率(如有)、將產生利息的一個或多個日期(如有)、付息日期(如有)、付息日期(如有)以及在任何付息日期付息的定期記錄日期(如有)；

•

任何系列債務證券的本金和溢價(如有的話)和利息將在何處支付，以及付款的方式；

•

根據我們的選擇可以全部或部分贖回該系列債務證券的一個或多個期限、一個或多個價格以及贖回條款和條件，如果不是通過董事會決議，則證明我們選擇贖回債務證券的方式；

•

我們有義務或權利(如有)根據任何沉沒基金或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列的任何債務證券，以及根據該義務贖回或購買該系列的任何債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

•

除最低面額$2,000及超出$1,000的任何整數倍外，該系列的任何債務證券將可發行的面額。

•

如該系列任何債務證券的本金或溢價(如有的話)或利息的數額可參照財務或經濟措施或指數或根據公式而釐定，則釐定該等數額的方式；

12

•

如果不是美元，該系列的任何債務證券的本金或溢價(如果有)或利息將以美元支付的貨幣、貨幣或貨幣單位，以及為任何目的確定其等值美元的方式；

•

如果該系列債務證券的本金或溢價(如有)或利息將在我們的 選擇或其持有人的選擇中，以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，而該貨幣或貨幣單位不是該等債務證券聲明應支付的貨幣或貨幣單位，則為作出該選擇的債務證券的本金或溢價或利息將以其支付的貨幣、貨幣或貨幣單位，作出選擇的期限、條款和條件以及應支付的金額(或確定該金額的方式)；

•

如果不是其全部本金，則為該系列債務證券的本金部分，該部分將在根據該契約宣佈加速到期時支付；

•

如果該系列的任何債務證券在規定到期日的應付本金在規定到期日之前的任何一個或多個日期不能確定，則就任何目的而言，將被視為該等債務證券在任何日期的本金，包括到期的本金和在規定到期日以外的任何到期日應支付的本金，或在規定到期日之前的任何日期被視為未償還的本金(或在任何情況下，被視為本金的確定方式)；

•

如果不是通過董事會決議，我們根據該契約選擇使任何 系列的任何債務證券失效的方式將被證明；該系列的任何債務證券(以美元計價且以固定利率計息的債務證券除外)是否應受該契約的失效條款的約束；或如以美元計價且以固定利率計息的債務證券(如果適用)，該系列的債務證券將不會根據該契約全部或任何特定部分被廢止；

•

如果適用，該系列的任何債務證券將以一種或多種全球證券的形式全部或部分發行，在這種情況下，這些全球證券的各自託管人以及任何全球證券將承載的任何傳説的形式，以及任何全球證券可以全部或部分交換登記的債務證券的任何情況，以及任何全球證券的全部或部分轉讓可被登記，該全球證券的託管人或其代名人以外的人的姓名或名稱以及任何其他有關全球證券的交換或轉讓的規定；

•

對適用於該系列任何債務證券的違約事件的任何增加、刪除或改變，以及受託人或該等債務證券的必要持有人宣佈其本金已到期和應付的權利的任何改變；

•

對適用於該系列債務的本招股説明書所述契約的任何增加、刪除或更改 ；

•

如果該系列的債務證券將可轉換為現金或任何證券或任何人(包括我們)的其他財產，則該等債務證券可如此轉換或交換的條款和條件；

•

該系列的債務證券是否將由任何人擔保，如果是，這些人的身份，擔保這些債務證券的條款和條件，以及如果適用，這些擔保可以排在各自擔保人的其他債務之後的條款和條件；

•

該系列的債務證券是否將以任何抵押品為抵押，如果是，則為這些債務證券提供擔保的條款和條件，如果適用，這些留置權可能排在確保我們或任何擔保人的其他債務的其他留置權之後；

13

•

如果合適的話，討論美國聯邦所得税的後果；

•

如非初始受託人擔任該系列債務證券的受託人，則該受託人的姓名或名稱及公司信託辦事處；及

•

該系列債務證券的任何其他條款(這些條款不會與該契約的規定相牴觸，除非該契約允許)。

利息和利率

一般信息

在適用的招股説明書 附錄中，我們將一系列的債務證券指定為固定利率計息的債務證券或浮動利率計息的債務證券。每種債務證券將從最初發行之日起計提利息。每項債務證券的利息將於適用的招股説明書附錄所載的付息日期及下文另有描述的到期日或以下所述的贖回日期(如較早)以拖欠方式支付。債務證券的記錄持有人將在每個利息支付日期的記錄日期的交易結束時支付利息，記錄日期將在適用的招股説明書附錄中具體説明。

如契約中所用，就 系列債務證券而言，“營業日”一詞是指除星期六或星期日外的任何一天，這一天不是法律、法規或行政命令授權銀行機構或有義務在該系列債務證券的本金和溢價(如有)和利息應支付的地方關閉的日期。

固定利率債務證券

如果發行的系列債務證券將按固定利率計息，則該系列債務證券將按適用招股説明書附錄封面上指定的年利率計息。這些債務證券的利息將在這些債務證券的利息支付日每半年支付一次。如到期日、贖回日或付息日並非營業日，本公司將於下一個營業日支付本金、溢價(如有)、贖回價格(如有)及利息，自有關到期日、贖回日或付息日起至該付款日為止不會產生利息。除非適用的招股説明書附錄另有規定，固定利率債務證券的利息將以360天年度12個30天月為基礎計算。

浮動利率債務證券

如果發行的系列債務證券將按浮動利率計息，則該系列債務證券將按適用的招股説明書附錄中規定的利率在每個相關利息期內計息。在適用的招股説明書附錄中，我們將註明利率公式中適用的任何利差或利差乘數，以確定任何利息期間適用的利率。適用的招股説明書附錄將確定每個系列浮動利率債務證券的計算代理，該代理將計算相關係列債務證券的應計利息。

付款和轉賬或兑換

每一系列債務證券的本金和溢價(如有)和利息將在我們為此目的而設的辦事處或代理機構(最初將是受託人的公司信託辦事處)支付，債務證券可以 交換或轉讓。對以 名義登記或由存託信託公司(DTC)或其代名人持有的全球證券的本金、溢價和利息的支付，將以立即可用的資金支付給DTC或其代名人(視情況而定)，作為登記持有人

14

全球安全。如果任何債務證券不再由全球證券代表，我們可以選擇通過直接郵寄給持有人註冊地址的支票來支付最終形式的憑證式債務證券的利息。見“賬簿登記；交付和表格；全球證券”一節。

持有人可以在受託人的公司信託辦公室以最終形式轉讓或交換任何憑證債務證券。登記轉讓或交換債務證券不收取服務費 ，但我們可能要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或其他類似政府費用的金額。

在發出贖回債務證券的通知 之前，我們不需要在15天內轉讓或交換任何選定贖回的債務證券。

在任何情況下，債務證券的註冊持有人都將被視為這些債務證券的所有者。

在任何適用的遺棄物權法的規限下，吾等所支付的債務證券的本金和溢價(如有)的所有金額或債務證券的利息，如在該款項到期及應付兩年後仍無人認領，將向吾等償還，而該等債務證券的持有人此後將只向吾等尋求付款。

擔保

每份招股説明書副刊 將就與其有關的債務證券説明吾等或我們的直接及間接附屬公司為該等債務證券提供擔保的任何擔保，包括該等擔保的從屬條款(如有)。任何此類擔保 將僅由我們的某些子公司作出，將在共同和多個基礎上作出，並且將是全面和無條件的。

聖約

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則該契約規定了有限的契約，包括下文所述的契約，適用於根據契約發行的每一系列債務證券。然而，除其他事項外，這些公約並不：

•

限制我們或我們的子公司可能產生的債務或租賃義務的金額；

•

限制我們或我們子公司發行、承擔或擔保以留置權擔保的債務的能力；或

•

限制我們支付股息或分配我們的股本，或購買或贖回我們的 股本。

資產的合併、合併和出售

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則本契約規定，我們可以與任何其他人合併或合併為 任何其他人，並可以將我們的所有或基本上所有財產和資產出售、轉讓、租賃或轉讓給另一人，前提是滿足以下條件：

•

我們是持續實體，或由此產生的尚存或受讓人(繼承人)是根據任何國內或外國司法管轄區的法律組織並有效存在的 公司、有限責任公司、合夥企業(包括有限合夥)、信託或其他實體，繼承人(如果不是我們)將通過補充契約或其他文件或文書明確承擔我們在債務證券和契約下的所有義務，並且對於根據其條款規定轉換的每種證券，規定有權按照其條款轉換該證券；

15

•

緊接該交易生效後，該契約項下的違約事件並未發生，且仍在繼續；以及

•

如有要求，受託人會從吾等收到一份高級人員證明書及律師意見，證明合併、合併、轉讓、出售、租賃或轉易及補充契據(視屬何情況而定)符合契據的適用條文。

如果吾等根據契約與任何其他人士合併或合併，或出售、轉讓、租賃或轉讓吾等的全部或基本上所有財產及 資產，則根據契約，繼承人將取代吾等，其效力猶如其為契約的原始一方。因此，繼承人可以行使我們在契約下的權利和權力，我們將免除契約和債務證券下的所有責任和義務。

出於聯邦所得税的目的，對我們繼任者的任何替換 可能被視為債務證券與新的債務證券的交換，從而導致對這些目的的收益或損失的確認，並可能對債務證券的受益者產生某些其他不利的税收 後果。持有者應就任何替代的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

在本公約中，個人是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥(包括有限合夥)、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

違約事件

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以下每個事件在契約中被定義為與任何系列的債務證券有關的違約事件(無論其原因是什麼，也不管它是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或法規而發生的)：

(1)

拖欠該系列任何債務證券的任何利息分期付款，在到期後繼續 連續30天(在延期的情況下須延期支付利息)；

(2)

該系列債務證券的本金或溢價(如有)在該系列債務證券 到期並在其規定的到期日、在可選贖回時、在聲明時或在其他情況下到期支付時違約；

(3)

拖欠任何償債基金付款，在按該系列任何債務證券的條款 到期後持續30天；

(4)

在受託人向吾等或吾等及受託人發出書面通知後，本公司就該系列債務證券(上文第(1)、(2)或(3)款所述除外)履行或違反契約中的任何契諾或協議的情況持續90天(但如屬違約或違反報告契諾的情況，則該期限為180天)；

(5)

根據破產法或破產法的含義，我們：

•

啟動自願案件或訴訟程序；

•

同意在非自願案件或訴訟中發出針對我們的濟助命令；

•

同意指定我們的託管人或我們的全部或幾乎所有財產；

•

為債權人的利益進行一般轉讓；

16

•

提出破產申請或答辯或同意，尋求重組或救濟；

•

同意提出破產呈請，或同意由保管人委任或接管；或

•

根據與破產有關的任何外國法律採取任何類似行動；或

(6)

有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令：

•

是在非自願的情況下對我們進行救濟，或者判定我們破產或破產；

•

指定我們的託管人或我們的全部或幾乎所有財產的託管人；或

•

命令我們清盤或清盤(或根據任何外國法律批准任何類似的救濟)；該命令或法令仍未擱置並在90天內有效；或

(7)

與該系列債務證券相關的任何其他違約事件發生在補充契約中規定的情況下。

如果任何系列的債務證券發生違約事件(與我們的破產、無力償債或重組的某些事件有關的違約事件除外)並且仍在繼續，該系列的受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少30%的持有人可通過通知吾等和受託人，宣佈該系列債務證券的本金和溢價(如果有)以及該系列所有債務證券的應計和未付利息到期並應支付。在此類型的聲明後，本金、保險費以及應計和未付利息將立即到期並支付。如果與我們的破產、無力償債或重組的某些事件有關的違約事件發生並仍在繼續，該系列的本金和保費(如果有)以及該系列債務證券的應計和未付利息將成為並立即到期和支付，而無需該系列的受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

任何系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有者可以撤銷加速聲明及其後果，前提是我們已向受託人存入一定金額，且與該系列債務證券有關的所有違約事件(僅因該加速而到期的本金或利息未支付除外)均已按照契約的規定得到治癒或免除。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

吾等須每年向受託人提交一份由吾等若干高級人員作出的聲明，表明就彼等所知，吾等 在履行契據下的任何義務時並無失責，或如吾等在履行任何義務時有失責，則須指明每項失責。

任何系列債務證券的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或要求指定接管人或受託人，或要求採取任何其他補救措施，除非：

(1)

違約事件已經發生並仍在繼續，且該持有人已就該系列債務證券持續違約事件向受託人發出事先書面通知 ；

(2)

持有該系列未償還債務證券本金總額不少於30%的持有人已要求受託人就該違約事件提起訴訟；

(3)

受託人已獲提供令其滿意的彌償，以支付其在遵從該項要求方面的費用、開支及法律責任；

(4)

受託人在收到該通知、請求和提出賠償後60天內沒有提起訴訟；以及

17

(5)

持有該系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人在60天內沒有發出與該書面請求不一致的指示。

在某些限制的限制下，持有一系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人將有權指示任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人對該系列債務證券可用的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，並放棄某些違約行為。契約規定，如果違約事件發生並仍在繼續，受託人將行使其在契約下的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理其自身事務的情況下將行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。受託人將沒有義務應一系列債務證券的任何持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非他們已向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償，以彌補因遵守該要求而可能產生的費用、開支和責任。

儘管有上述規定，任何債務擔保的持有人 將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所述的到期日或之後收到該債務擔保的本金和溢價(如有)和利息，並提起訴訟強制執行 付款。

修改及豁免

任何系列的契約及債務證券的修改及修訂，均可由吾等及受託人在持有受影響的該系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人的同意下作出；提供,然而，，未經受其影響的該系列未償債務證券的持有人同意，不得進行任何修改或修訂：

•

更改任何債務證券本金或利息分期付款的規定期限；

•

減少任何債務證券的本金金額，或減少任何債務證券的本金金額，該債務證券的本金應在宣佈加速到期時到期並應支付，或降低任何債務證券的利率；

•

降低任何債務證券贖回時應支付的保費，或更改任何債務證券可以或必須贖回的日期 ；

•

更改任何債務證券的本金或溢價(如有)或利息應支付的硬幣或貨幣；

•

損害任何持有人在規定的債務擔保到期日或之後(或如屬贖回，則在贖回日或之後)提起訴訟強制執行任何付款的權利；

•

降低未償債務證券本金的百分比，採取某些行動需要徵得持有人同意；

•

降低債券或債務證券中債務證券持有人的法定人數或投票權要求；

•

修改契約中關於債務證券持有人放棄過去違約和放棄某些契約的任何條款，但增加所需的任何百分比投票權或規定未經受影響的每一債務證券持有人同意不得修改或放棄契約的某些其他條款 ；

•

在任何重大方面對轉換或交換任何債務證券的權利造成不利影響的任何變更，或降低任何可轉換或可交換債務證券的轉換或匯率，或提高任何可轉換或可交換債務證券的轉換價格，除非債務證券的條款允許這種減少或增加；或

•

修改上述任何一項規定。

18

我們和受託人可在未經任何持有人同意的情況下，就下列事項修改或修改任何系列的契約和債務證券的條款：

•

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契約中增加或放棄賦予我們的任何權利或權力；

•

證明另一人繼承並由繼承人承擔我們的契諾、協議 和契諾下的義務，其依據是第《資產合併、合併和出售公約》”;

•

為所有或任何系列債務證券持有人的利益添加任何其他違約事件；

•

為債務證券持有人的利益增加一項或多項擔保，並證明任何擔保人按照契約條款解除和解除其在債務證券擔保項下的義務和在契約項下的義務；

•

增加或者指定繼承人或者單獨的受託人或者其他代理人；

•

就發行任何系列的額外債務證券作出規定；

•

確定契約允許的任何系列債務證券的形式或條款；

•

遵守任何適用的證券託管機構的規則；

•

提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

•

就一個或多個債務證券系列增加、更改或刪除契約的任何規定；但任何此類增加、更改或刪除(A)不得(1)適用於在簽署補充契據之前設立並享有該條款利益的任何系列的債務擔保，或(2)修改債務擔保持有人關於該規定的權利，或(B)只有在沒有第(1)款所述的未決債務擔保時才生效；

•

遵守《美國證券交易委員會》的要求，以便根據經修訂的1939年《信託契約法》生效或保持契約的資格；

•

使契約、任何補充契約、一個或多個系列債務證券或任何相關擔保或擔保文件的任何規定符合我們的招股説明書、招股説明書附錄、要約備忘錄或類似文件中關於該系列證券發售的描述；

•

糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處；或

•

更改任何其他規定；只要更改不會對任何適用系列債務證券持有人的利益造成實質性不利影響。

持有任何系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，免除遵守該契約的某些限制性條款。持有一系列未償還債務證券本金總額不少於 的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，免除該系列債務證券在該契約下的任何過往違約及其後果， 但以下情況除外：(1)該系列債務證券的本金或溢價(如有)或利息的支付，或(2)未經該系列債務證券持有人同意不得修改或修訂的契諾或契約條款。一旦放棄，該違約將不復存在，由此產生的任何違約事件將被視為已被治癒，但任何隨後或其他違約或違約事件不會延伸至 ，也不會損害由此產生的任何權利。

19

解除、失敗和聖約失敗

除非在任何系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以通過將美元資金以信託形式存入受託人，以足夠支付包括本金和溢價在內的全部債務的方式，向該系列債務證券的持有人履行某些義務，該系列債務證券尚未交付受託人註銷，並且已經到期並將在一年內到期並支付(或計劃在一年內贖回)，及利息至存款日(如債務證券已到期及應付)或其到期日或該系列債務證券的贖回日期(視屬何情況而定)。我們可以指示受託人將這些資金投資於一年或更短期限的美國國債，或投資於僅投資於短期美國國債的貨幣市場基金。

契約規定，我們可以選擇(1)取消並解除與一系列債務證券有關的任何和所有義務(除其他外，登記債務證券的轉讓或交換、替換臨時或殘缺、銷燬、遺失或被盜的債務證券、維持與債務證券有關的辦公室或代理機構以及持有資金以供信託支付)(法律上的失敗)或(2)免除我們遵守契約項下限制性契約的義務，而任何遺漏履行這些義務的行為，不會構成對一系列債務證券和第(4)及(7)款的違約或違約事件備查違約事件？將不再適用(聖約失敗？)。法律上的失敗或契約的失敗，視情況而定，除其他事項外，將以不可撤銷的方式向受託人存入適用於該系列債務證券的美元或美國政府債務，或兩者兼而有之的金額，這些債務證券將根據其條款通過預定的本金和利息支付，其金額將足以在預定到期日支付債務證券的本金和溢價(如果有的話)和利息。

如果我們對任何系列的債務證券實施法律失效或契約失效，則存放在受託人的美元或美國政府債務或兩者的金額將足以支付在聲明到期日 該系列債務證券到期的金額，但可能不足以支付該違約事件導致的加速時該系列債務證券的到期金額。但是，我們仍有責任在提速時支付到期金額 。

我們將被要求向受託人提交一份律師意見，即存款和相關失敗不會導致該系列債務證券的持有者和實益所有者為聯邦所得税目的確認收入、收益或損失。如果我們選擇法律上的失敗，律師的意見必須基於美國國税局的裁決或法律的修改。

我們可以行使我們的法律失效選擇權，儘管我們之前 行使了我們的契約失效選擇權。

當日結算和付款

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將在DTC的 當日資金結算系統中交易，直至到期或我們以憑證形式發行債務證券。因此，DTC將要求債務證券的二級市場交易活動以立即可用的資金結算 。我們不能保證立即可用資金結算對債務證券交易活動的影響(如果有的話)。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

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股本説明

以下對我們股本的描述並不完整，受我們第三份修訂和重述的《公司註冊證書》和我們的第二份修訂和重述的公司章程的制約和保留，其副本已作為我們之前提交的登記聲明的證物在美國證券交易委員會備案。

法定股本

第三份經修訂和重述的公司註冊證書授權發行9.9億股普通股，每股面值0.0001美元，其中包括988,591,250股A類普通股，每股面值0.0001美元和1,408,750股B類普通股，每股面值0.0001美元(B類普通股)，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(優先股)。

截至2023年1月13日，我們有158,904,401股A類普通股和1,207,500股B類普通股 已發行。截至2023年1月13日，我們沒有未償還的優先股。此外，根據我們的員工購股計劃，截至2023年1月13日，我們有7,964,889股A類普通股可通過授予已發行的限制性股票單位發行； 22,952,656股A類普通股可根據我們的2021年綜合激勵計劃於2023年1月13日未來發行；以及4,662,017股A類普通股可根據我們的員工購股計劃未來發行。

普通股

投票權

除法律另有規定或任何一系列優先股的指定證書另有規定外，根據第三份經修訂及重述的公司註冊證書，A類普通股持有人在股東一般有權表決的所有事項上，就其登記在冊的每股A類普通股股份享有一票投票權。除法律另有要求外，如果受影響的優先股系列或其他系列普通股的持有人有權單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人一起享有權利，則每個 系列普通股的持有者無權就第三份修訂和重述的公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)的任何修正案進行表決，該修正案僅涉及一個或多個已發行優先股系列或其他系列普通股的條款。根據第三份經修訂及重述的公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)或根據DGCL投票。除法律另有規定外，B類普通股的持有者僅有權享有經第三次修訂及重述的公司註冊證書明示授予的投票權(如有)。

股息權

在符合適用法律及任何優先股或任何類別或系列股本持有人在支付股息及 其他現金、財產或股本股份分派、股息及其他分派方面享有優先於普通股或參與普通股的權利(如有)的情況下，股息及其他分派可按董事會酌情釐定的時間及金額，就法定可供支付的普通股中的普通股按比例宣佈及支付。

清盤、解散及清盤

在我們解散、清算或清盤時，第三份修訂和重述的公司註冊證書的控制權變更條款應被視為適用於B類普通股

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當時已發行的股票，不論該等解散、清盤或清盤是否構成控制權的變更，以及在償付債務及其他債務及 任何未清償優先股系列或任何類別或系列股本的持有人(如有)所享有的權利(如有)的規限下，在解散、清盤或清盤時我們的資產的分配。普通股持有人應有權獲得我們的剩餘資產，按股東所持普通股股數的比例按比例分配給股東。

優先購買權或其他權利

A類普通股的持有人沒有優先認購權或其他認購權，也不會有適用於A類普通股的償債基金或贖回條款。

對齊份額

對齊股票(對齊股份)被指定為B類普通股。在我們與世邦魏理仕收購控股有限公司的業務合併(業務合併)之後的七個會計年度內，基於A類普通股在相關計量日期的總回報，對齊股份將自動 轉換為A類普通股。在每個測算期(如下定義)的最後一天，這將在業務合併完成後的七個會計年度內每年發生(並且，對於我們發生控制權變更或清算、解散或結束的任何 測算期，於緊接該事件發生前一個營業日，而不是在該衡量期間的最後一天)，201,250股B類普通股將根據我們的已發行股本於相關計量日期高於價格門檻的總回報(如本文所述)自動轉換為A類普通股。第一次此類轉換髮生在2022年3月31日，根據以下條款，201,250股B類普通股自動轉換為2,011股A類普通股。

只要任何Align股份仍未發行，吾等不得在未獲當時已發行股份的大多數持有人事先書面同意的情況下采取若干行動，例如(I)以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除第三份經修訂及重述的公司註冊證書的任何條文，如該等修訂、更改或廢除會改變或改變B類普通股的權力、優先權或相對、參與、購股權或其他或特別權利，或(Ii)發行任何B類普通股。因此，Align股票的持有者 可能能夠阻止我們採取一些公眾股東可能認為符合我們利益的行動。任何需要或獲準在任何Align股份持有人會議上採取的行動，可在不召開會議、無事先通知及無表決的情況下采取 ，如一項或多項書面同意，列明所採取的行動，則須由已發行B類普通股的持有人簽署，並須在所有Align股份均出席及投票的會議上，以不少於授權或採取有關行動所需的最低票數 票簽署。

調整份額 轉換

在從2022年3月31日開始的七個會計年度中每年都會發生的每個測算期的最後一天(對於我們發生控制權變更或我們清算、解散或清盤的任何測算期，在緊接該事件發生的前一個營業日，而不是在該測算期的最後一天)，201,250股Align股票將自動轉換為我們的A類普通股(轉換股票)，如下所述：

•

如果(I)成交量加權平均價格 (VWAP)的總和(這樣的總和？總回報？)，按照？成交量加權平均價格以下是我們在該測算期內最後一個會計季度的A類普通股股票的價格，以及(Ii)每股金額

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向A類普通股持有者支付或應付的任何股息或分派，如果其記錄日期在測算期最後一天或之前，不超過 價格門檻(定義如下)，則該測算期內的轉換股票數量將為2,013股A類普通股；

•

如果總回報超過價格門檻，但不超過等於價格門檻的130%的金額，則根據轉換上限(定義如下)，該測算期內的轉換股份數量將等於(A)總回報與(B)價格門檻之間的差額的20%，乘以(I) 63,648,854(適用的收盤股票數量)除以(Ii)總回報；以及

•

如果總回報超過等於價格閾值的130%的金額，則在符合轉換上限的情況下，該測算期內的轉換股份數量將等於：(A)等於價格閾值的130%的金額與(Ii)價格閾值之間的差額的20%乘以(A)適用的收盤股票數量除以(B)總回報；加上(B)(I)總回報與(Ii)相等於起始價130%的差額的30%，乘以(A)適用的收市價 計數除以(B)總回報。

•

儘管緊接上文第2段及第3段的規定，在任何情況下，任何有關計量期間的換股股份數目均不得少於2,013股A類普通股。如果緊接上文第2段和第3段的規定導致任何該等計量期間的兑換股份數目少於2,013股A類普通股，則該計量期間的兑換股份數目將等於2,013股A類普通股。

•

儘管本節有任何規定，(I)轉換股份的總數應受 相當於14,596,638股(轉換上限)的轉換上限的限制，以及(Ii)由於滿足轉換上限而不能轉換為A類普通股的所有剩餘B類普通股股份 應共同轉換為一股轉換股份(剩餘轉換上限)。

•

術語計量期是指(I)從2021年12月9日開始，到2022年3月31日止(包括2022年3月31日)的期間；(Ii)連續四個財政季度期間中的每一個。

•

？第一個測算期的價格門檻將最初等於10.00美元，此後 將在隨後的每個測算期開始時調整為等於(I)上一個測算期的價格門檻和(Ii)上一個測算期最後一個會計季度的VWAP中較大的一個(在第(I)和(Ii)條的每種情況下，按比例進行調整，以實施任何股票拆分、股票資本化、股票組合、股票分紅、重組、資本重組或任何類似的 交易)。

•

每次對Align股票的轉換將適用於Align股票的持有者按比例計算基礎。如果在轉換任何對齊股份時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向該持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。

我們納入以下假設情景只是為了説明在一個測算期內轉換對齊股份時將發行的A類普通股數量，假設適用的收盤股數為70,000,000股，假設初始 測算期的VWAP為9.00美元，並假設在初始測算期內A類普通股沒有支付或應付股息或分派，則總回報將為每股9.00美元，而201,250股對齊 股份將在初始測算期結束後轉換為2,013股A類普通股。

23

相反，假設初始測算期的VWAP為11.00美元(而不是9.00美元)，並且在初始測算期內支付或支付了相當於A類普通股每股1.00美元的股息和分派(而不是沒有股息或分派)，總回報將為12.00美元，超過了初始10.00美元的價格門檻，但低於初始10.00美元門檻的130%。轉換價值將按每股增值2.00美元超過10.00美元或每股0.40美元的20%乘以70,000,000股A類普通股或28,000,000美元計算。這一轉換價值將除以12.00美元的總回報，這將產生2,333,333股A類普通股。因此，201,250股Align股票將在初始測算期結束後(受轉換上限限制)轉換為2,333,333股A類普通股 。

繼續上面的 示例，在第二個衡量期間結束時，假設總回報為11.00美元，則年底的201,250股Align股票將僅轉換為2,013股A類普通股，因為第二個 衡量期間的總回報11.00美元低於12.00美元的價格門檻。如果第二個測算期的總回報為16.00美元，則201,250股Align股票將轉換為3,675,000股A類普通股。 16.00美元的總回報將超過12.00美元的價格門檻4.00美元，這是12.00美元門檻的130%以上。轉換價值的計算方法是：(I)3.60美元(超過12.00美元的價格等於12.00美元的130%)的20%，或0.72美元，以及(Ii)0.40美元(總回報與12.00美元的130%之間的差額)的30%，或0.12美元，乘以7000萬股A類普通股或58,800,000美元。然後，將該金額除以總回報16.00美元，這將產生3,675,000股A類普通股(受轉換上限的限制)。

下表提供了根據給定測算期的價格門檻和總回報，基於適用的A類普通股70,000,000股收盤股數，每批對齊股票應轉換為的轉換股份數量：

年度換股股份

		總報税表(元)
價格 門檻(美元)		$8.00				$9.00				$10.00				$11.00				$12.00				$13.00				$14.00				$15.00				$16.00				$17.00
$10.00			2,013				2,013				2,013				1,272,727				2,333,333				3,230,769				4,500,000				5,600,000				6,562,500				7,411,764
$10.50			2,013				2,013				2,013				636,363				1,750,000				2,692,307				3,675,000				4,830,000				5,840,625				6,732,352
$11.00			2,013				2,013				2,013				2,013				1,166,666				2,153,846				3,000,000				4,060,000				5,118,750				6,052,941
$11.50			2,013				2,013				2,013				2,013				583,333				1,615,384				2,500,000				3,290,000				4,396,875				5,373,529
$12.00			2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				1,076,923				2,000,000				2,800,000				3,675,000				4,694,117
$12.50			2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				538,461				1,500,000				2,333,333				3,062,500				4,014,705
$13.00			2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				1,000,000				1,866,666				2,625,000				3,335,294
$13.50			2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				500,000				1,400,000				2,187,500				2,882,352
$14.00			2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				933,333				1,750,000				2,470,588
$14.50			2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				466,666				1,312,500				2,058,823
$15.00			2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				875,000				1,647,058
$15.50			2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				437,500				1,235,294
$16.00			2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				823,529
$16.50			2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				411,764
$17.00			2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013
$17.50			2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013
$18.00			2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013
$18.50			2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013
$19.00			2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013
$19.50			2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013
$20.00			2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013

24

		總報税表(元)
價格 門檻(美元)		$18.00				$19.00				$20.00				$21.00				$22.00				$23.00				$24.00				$25.00
$10.00			8,166,666				8,842,105				9,450,000				10,000,000				10,500,000				10,956,521				11,375,000				11,760,000
$10.50			7,525,000				8,234,210				8,872,500				9,450,000				9,975,000				10,454,347				10,893,750				11,298,000
$11.00			6,883,333				7,626,315				8,295,000				8,900,000				9,450,000				9,952,173				10,412,500				10,836,000
$11.50			6,241,666				7,018,421				7,717,500				8,350,000				8,925,000				9,450,000				9,931,250				10,374,000
$12.00			5,600,000				6,410,526				7,140,000				7,800,000				8,400,000				8,947,826				9,450,000				9,912,000
$12.50			4,958,333				5,802,631				6,562,500				7,250,000				7,875,000				8,445,652				8,968,750				9,450,000
$13.00			4,316,666				5,194,736				5,985,000				6,700,000				7,350,000				7,943,478				8,487,500				8,988,000
$13.50			3,675,000				4,586,842				5,407,500				6,150,000				6,825,000				7,441,304				8,006,250				8,526,000
$14.00			3,111,111				3,978,947				4,830,000				5,600,000				6,300,000				6,939,130				7,525,000				8,064,000
$14.50			2,722,222				3,371,052				4,252,500				5,050,000				5,775,000				6,436,956				7,043,750				7,602,000
$15.00			2,333,333				2,947,368				3,675,000				4,500,000				5,250,000				5,934,782				6,562,500				7,140,000
$15.50			1,944,444				2,578,947				3,150,000				3,950,000				4,725,000				5,432,608				6,081,250				6,678,000
$16.00			1,555,555				2,210,526				2,800,000				3,400,000				4,200,000				4,930,434				5,600,000				6,216,000
$16.50			1,166,666				1,842,105				2,450,000				3,000,000				3,675,000				4,428,260				5,118,750				5,754,000
$17.00			777,777				1,473,684				2,100,000				2,666,666				3,181,818				3,926,086				4,637,500				5,292,000
$17.50			388,888				1,105,263				1,750,000				2,333,333				2,863,636				3,423,913				4,156,250				4,830,000
$18.00			2,013				736,842				1,400,000				2,000,000				2,545,454				3,043,478				3,675,000				4,368,000
$18.50			2,013				368,421				1,050,000				1,666,666				2,227,272				2,739,130				3,208,333				3,906,000
$19.00			2,013				2,013				700,000				1,333,333				1,909,090				2,434,782				2,916,666				3,444,000
$19.50			2,013				2,013				350,000				1,000,000				1,590,909				2,130,434				2,625,000				3,080,000
$20.00			2,013				2,013				2,013				666,666				1,272,727				1,826,086				2,333,333				2,800,000.00

一旦滿足轉換上限，所有因轉換上限 而無法轉換的剩餘對齊股份將共同轉換為一個轉換股份。因此，可能發行的最大轉換股份數量將為14,596,638股。

轉換股份將不遲於每個適用測算期最後一天之後的第十天交付。轉換股份將不遲於發行之日紐約時間上午10：00交付。我們要求 在發行前不少於兩個工作日公佈擬發行的轉換股數量。

成交量加權平均價格

“VWAP本公司A類普通股在任何交易日的每股成交量加權 是指在Bloomberg(或，如果Bloomberg停止發佈該價格，則是我們合理選擇的任何後續服務)頁面上的Bloomberg VWAP標題下顯示的每股成交量加權平均價格 關於從相關交易日開盤到該交易日收盤這段時間的每股成交量加權 ，使用成交量加權平均方法確定的該交易日A類普通股的一股市場價格，由我們為此目的聘請的獨立財務顧問)。？任何期間的VWAP？是指該期間內各交易日的VWAP的成交量加權平均值。

控制權的變更

在發生控制權變更交易的測算期內發生控制權變更時，201,250股Align股票將自動轉換為轉換股份(在緊接該事件發生的前一個工作日)，如下所示：

•

如果在控制權變更日期之前，對齊股份已累計轉換為總數至少等於適用收盤股數5%的A類普通股 股(門檻金額為5%)，則轉換股份的數量將等於(I)2,013股A類普通股和(Ii)進行轉換的較大者

25

上限，A類普通股可發行的股票數量，基於超出上述價格門檻的總回報，該總回報 根據控制權變更交易中的現金購買價格或A類普通股持有人收到的對價的被視為價值計算，而不是根據相關計量期間最後一個會計季度的VWAP計算 ；

•

如果在控制權變更日期之前，調整股份尚未累計轉換為 至少相當於5%門檻金額的A類普通股，則受轉換上限的限制，轉換股份的數量將等於(I)5%的門檻金額減去之前在對齊股票轉換時發行的任何A類普通股的任何股份，以及(Ii)基於高於上述價格門檻的總回報的超額部分以及總回報 根據控制權變更交易中的現金購買價格或A類普通股持有人收到的對價的被視為價值計算得出的可發行股票數量，而不是相關計量期間最後一個會計季度的VWAP。和

•

只要任何剩餘的201,250股Align股票仍未發行，所有剩餘的201,250股Align股票將自動轉換為我們A類普通股的一(1)股。

控制權變更是指發生下列任何一種情況：(A)交易法第13(D)條所指的個人或團體，但我們、我們的全資子公司和我們及其各自的員工福利計劃除外，(A)已成為普通股的直接或間接受益者，如交易法第13d-3條所定義，相當於我們普通股投票權的50%以上，(B)已提交時間表或任何時間表，根據《交易法》規定的表格或報告，披露已發生第(A)款所述事件；提供,然而，，任何個人或集團將不會被視為任何證券的實益擁有人，或實益擁有根據該個人或集團或其任何附屬公司或其任何附屬公司提出的投標或交換要約進行投標或交換要約而進行投標的任何證券，直至該等投標證券被接受購買或交換為止；(B)完成(A)我們普通股的任何資本重組、重新分類或變更(不包括從無面值變更為面值、面值變更或從面值變更為無面值、或因拆分或合併而導致的變更)，從而使我們所有的普通股都將轉換為股票、其他證券或其他財產或資產；(B)本公司的任何股份交換、合併或合併，據此，所有A類普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)；或 (C)在一次交易或一系列交易中向任何個人或實體(我們全資擁有的子公司和資產質押除外，但不包括止贖)出售、租賃或以其他方式轉讓本公司或本公司的全部或幾乎所有合併資產；提供,然而，第(A)或(B)款所述的交易，如果緊接該交易前的所有類別普通股的持有人直接或間接擁有緊接該交易後持續或尚存實體的所有類別普通股的50%以上，其比例與緊接該交易前的所有權基本相同，則不會被視為根據第(B)款的控制權變更；(C)我們的股東批准我們的清算或解散的任何計劃或建議(將與上文(B)(B)項所述的交易同時發生的清算或解散 除外)；或(D)我們的A類普通股不再在任何紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自繼承者的任何 )上市或報價；提供,然而，，上述(A)或(B)款所述的一項或多項交易不會構成控制權的變更，如果我們的普通股持有人收到或將要收到的對價中，至少有90%由在任何紐交所上市或報價的普通股組成，不包括為零碎股份支付的現金支付和與持不同政見者評估權有關的現金支付。納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)或將在與該一筆或多筆交易相關的發行或交換時被如此上市或報價，並且由於該一筆或多筆交易，該等對價成為對齊股票轉換為的股權。

26

優先股

第三份經修訂及重述的公司註冊證書授權發行10,000,000股非指定優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。本公司董事會獲授權釐定適用於各系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優惠、相對、參與、選擇或其他特別權利及其任何 資格、限制及限制。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下，發行帶有投票權和其他權利的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止 我們控制權的變更或現有管理層的撤換。於本公告日期，本公司並無發行優先股。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股股票支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。屆時，任何現金股息的支付將由本公司董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票股息。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理人、其代理人及其每名股東、董事、高級職員和僱員的所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，但因受賠人或實體的任何重大疏忽、故意不當行為、欺詐或惡意行為而產生的責任除外。

特拉華州法律的若干反收購條款和我們第三次修訂和重新修訂的公司註冊證書和第二次修訂和重新修訂的附則

我們將遵守特拉華州公司法(DGCL)第203節的規定，以規範此次發行完成後的 公司收購。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與以下公司進行業務合併：

•

持有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東(也稱為有利害關係的股東)；

•

有利害關係的股東的關聯公司；或

•

利益相關股東的聯繫人，自該股東成為利益相關股東之日起三年內。

？企業合併包括合併或出售超過10%的我們的資產。 但是，在下列情況下，第203節的上述規定不適用：

•

我們的董事會批准使股東成為有利害關係的股東的交易，在交易日期 之前；

•

在導致股東成為利益股東的交易完成後，該 股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，但法定排除在外的普通股除外；或

•

在交易發生之日或之後，業務合併由我們的董事會批准，並在我們的股東會議上授權，而不是通過書面同意，以至少三分之二的已發行有表決權股票(非相關股東擁有)的贊成票。

27

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行以及 非儲備普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

某些訴訟的獨家論壇

我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為任何(I)代表我公司提起的派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱違反本公司任何現任或前任董事高管、員工或股東對我公司或本公司股東的受信責任的索賠的唯一和獨家法院，(Iii)針對本公司或本公司任何現任或前任董事、高管、僱員或股東而提出的訴訟，或(Br)根據DGCL或本公司第三次修訂及重述的公司註冊證書或第二次修訂及重述的章程(兩者均可不時修訂)的任何條文而產生的訴訟，或(Iv)根據特拉華州的內部事務原則所管轄的索賠的訴訟。這些規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，我們第三次修訂和重申的公司註冊證書規定，除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的任何訴因的獨家法院。, 或根據本條例頒佈的規章制度。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。至於法院是否會執行我們的規定，仍然存在不確定性。投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司第三次修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款 。

股東特別大會

我們第三次修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會 多數票或我們的主席(受法律和優先股權利的約束)召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們第二次修訂和重述的章程規定，股東如果希望在我們的年度股東大會上開展業務，或在我們的年度股東大會上提名董事候選人，必須及時以書面通知他們的意圖。為了及時，我們的主要執行辦公室的祕書必須在不晚於以下時間收到股東通知：^e 90號或更早於 ¹在前一年度股東大會週年紀念日前20天。根據《交易法》第14a-8條，尋求在我們的年度委託書中包含的建議書必須符合其中包含的通知期。我們第二次修訂和重述的章程還對股東大會的形式和內容提出了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出 事項，或者在我們的年度股東大會上提名董事。

經書面同意採取行動

要求或允許我們的普通股股東採取的任何行動必須由該等股東召開正式召開的年度會議或特別會議進行，不得經股東(持有本公司股份的股東除外)的書面同意而採取。

28

手令的説明

我們可以發行債權證來購買債務證券，也可以發行權證來購買普通股或優先股。權證 可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，也可以附在證券上或與證券分開。該等認股權證將根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立的認股權證協議而發行。 所有有關根據該招股説明書補充條款發行的認股權證，均須在招股説明書附錄中列明。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。適用於特定系列認股權證的招股説明書補編可指明不同或額外的條款。

債權證

適用的招股説明書 將説明發行的債權證的條款、與債權證有關的權證協議以及代表債權證的債權證證書，包括：

•

債權證的名稱；

•

債權證的總數；

•

發行債權證的價格；

•

行使債權證時可購買的債務證券的名稱、本金總額和條款，以及與行使債權證有關的程序和條件；

•

發行債務認股權證的任何相關債務證券的名稱和條款，以及與每種債務證券一起發行的債務認股權證的數量；

•

債權證和相關債務證券可分別轉讓的日期(如有)；

•

在行使每份債務認股權證時可購買的債務證券本金金額；

•

行使債權證的權利將開始的日期，以及這一權利將 到期的日期；

•

可隨時行使的最高或最低數量的債權證；

•

討論任何實質性的聯邦所得税考慮因素；以及

•

債權證的任何其他條款以及與行使債權證有關的條款、程序和限制 。

持有人可以在權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄中註明的任何其他辦事處行使債權證。在行使其債權證之前，債權證持有人將不享有行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，亦無權就行使時可購買的債務證券支付本金或任何溢價(如有)或利息。

認股權證

適用的招股説明書增刊將描述所發行的認股權證的下列條款：

•

權證的名稱；

•

可行使權證的證券(即普通股或優先股)；

•

認股權證的發行價格；

29

•

如果適用，發行權證的普通股或優先股的名稱和條款，以及每股普通股或優先股發行的權證數量；

•

如果適用，認股權證和相關普通股或優先股可單獨轉讓的日期及之後 ；

•

如果適用，討論任何實質性的聯邦所得税考慮因素；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將無權 作為股東投票、同意、收取股息、作為股東接收有關選舉我們董事的任何股東會議或任何其他事項的通知，或作為我們的股東行使任何權利。

在行使認股權證時應支付的行使價和可購買的普通股或優先股的股份數量將在某些情況下進行調整，包括向普通股或優先股持有人發放股票股息，或對普通股或優先股進行股票拆分、反向股票拆分、合併、細分或重新分類。我們可以選擇調整認股權證的數量，而不是調整在行使每份權證時可購買的普通股或優先股的數量。我們不需要在行使認股權證時對可購買的股份數量進行 調整，直到累計調整要求至少調整1%。我們可以隨時選擇降低行權價格。我們不會在行使認股權證時發行任何零碎股份，但我們將支付以其他方式可發行的任何零碎股份的現金價值。儘管有上述規定，如果吾等的全部財產或基本全部財產發生任何合併、合併或出售或轉讓，則每一份已發行認股權證的持有人應有權獲得持有者在緊接交易前可行使的普通股或優先股股份的種類及數額，以及持有該認股權證可予行使的普通股或優先股的股份及其他證券及財產，包括現金。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以現金方式購買有關其發售的認股權證的招股章程副刊所載或可釐定的行使價 ，以現金購買證券或股票的基本金額。認股權證可隨時行使，直至招股説明書附錄所載有關認股權證的截止日期收市為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可以按照招股説明書附錄中有關認股權證的規定行使。於收到付款及於認股權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出可在該等 行使時購買的證券。如果該認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證證書。

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對權利的描述

我們可能會發行購買我們普通股的權利。購買或接受權利的人可以或不可以轉讓權利。 對於任何供股發行，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買在供股發售後未獲認購的任何已發行證券。每一系列權利將根據單獨的權利代理協議發行，該協議將在吾等與作為權利代理的一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構之間簽訂，我們 將在適用的招股説明書附錄中指名。權利代理將僅作為與權利相關的我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。

招股説明書附錄和與我們提供的任何權利有關的任何合併文件將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括：

•

確定有權獲得權利分配的擔保持有人的日期；

•

權利行使時已發行的權利總數和可購買的普通股股份總數；

•

行權價格；

•

完成配股的條件；

•

開始行使權利的日期和權利終止的日期；

•

權利可以包括關於未認購股份的超額認購特權的程度，或在股份全部認購的情況下的超額配售特權；

•

如適用，任何備用承銷或購買安排的實質條款；以及

•

討論適用於配股發行的某些美國聯邦所得税後果。

31

對單位的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。我們可以發行由兩個或兩個以上其他成分證券組成的單位。這些單位可以發行，並且在規定的時間內只能作為單一的證券轉讓，而不是作為組成這些單位的單獨的組成證券轉讓。雖然我們下面總結的功能一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何單位的特定條款 。由於與第三方就發放這些單位進行談判的結果，任何單位的具體術語可能不同於下文提供的描述， 以及其他原因。由於我們在招股説明書附錄下提供的任何單位的條款可能與我們下面描述的條款不同，如果該摘要與本招股説明書中的摘要 不同，您應僅依賴適用的招股説明書附錄中的信息。

我們敦促您閲讀與所提供的特定單位相關的適用招股説明書補充資料 ，以及包含構成這些單位的證券條款的完整工具。其中某些票據或該等票據的表格已經或將作為證物提交至本招股説明書所屬的登記説明書 ，而本招股説明書所屬的登記説明書亦可從我們向美國證券交易委員會提交的報告中參考納入該等文書或表格的補充資料。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括但不限於以下適用條款：

•

該系列單位的名稱；

•

組成這些單位的獨立成分證券的標識和描述；

•

單位的發行價；

•

組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

•

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

該單位及其組成證券的任何其他條款。

單位持有人的權利可強制執行

任何單位代理將根據適用的單位協議僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或 信託關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理商將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位持有人均可不經任何相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，通過適當的法律訴訟，執行其作為持有人在該單位所包含的任何擔保項下的權利。

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環球證券

圖書錄入、交付和表格

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一張或多張全球票據或全球證券，或統稱為全球證券代表。全球證券將 存放在DTC或代表DTC，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下將全球擔保換成證明證券的個別憑證，否則全球擔保不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

DTC向我們提供的意見是：

•

根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司；

•

？《紐約銀行法》所指的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

？《紐約統一商業代碼》所指的結算公司；以及

•

？根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還促進其參與者之間通過參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄更改進行證券交易的結算，例如轉讓和質押，從而消除證券證書實物移動的需要。DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託和結算公司(DTCC？)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管 子公司的用户擁有。通過直接或間接與直接參與者清除或保持託管關係的其他人也可以使用DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者。適用於DTC及其參與者的規則 已在委員會備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接參與者記錄和間接參與者記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供其交易的細節，以及其所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過在代表受益所有人行事的 參與者的賬簿上記入的分錄來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為方便後續轉讓，直接參與者在DTC存放的所有全球證券將以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被提名人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄僅反映將證券記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

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只要證券是簿記入賬形式，您將只能通過託管機構及其直接和間接參與者的便利獲得付款和轉讓證券。我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以將有關證券和契約的通知和要求 交付給我們，並且可以在那裏交出有證書的證券以進行付款、轉讓或交換登記。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

兑換通知將發送至DTC。如果要贖回的證券少於特定系列的全部證券，則DTC的做法是通過抽籤確定每個直接參與者在該系列證券中將被贖回的權益金額。

DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或就這些證券投票。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的 同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的上市中確定。

只要證券是記賬形式，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給作為此類證券的登記所有者的託管人或其代名人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證的形式發行的，我們將有權選擇在適用的付款日期前至少15天由有權獲得付款的人通過郵寄支票到有權獲得付款的人的 地址，或通過電匯到以書面形式指定給適用受託人或其他指定方的美國銀行賬户進行付款。

證券的贖回收益、分派和股息將支付給Cavde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名者。DTC的做法是根據DTC記錄上顯示的直接參與者的持有量，在付款日期 收到我們的資金和相應的詳細信息後，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以不記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、分配和股息支付給CELDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益者支付款項是直接參與者和間接參與者的責任。

除非在以下所述的有限情況下，證券購買者將無權將證券登記在其名下，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券買受人採取最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向本公司發出合理通知，終止其作為證券託管人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任者託管，則需要打印並交付證券證書。

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如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會 收到代表他們在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該證券系列的一種或多種全球證券的託管機構 如果DTC在被要求註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在通知我們後90天內或我們知道DTC不再如此註冊後90天內沒有指定繼任託管機構，則DTC不再是根據交易法註冊的結算機構；

•

我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表； 或

•

對於該系列證券，違約事件已經發生並且仍在繼續。

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。 在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

我們已從據信可靠的來源 獲得本節和本招股説明書中有關DTC和DTC記賬系統的信息，但我們對此信息的準確性不承擔任何責任。

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法律事務

位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市的Cozen O Connor P.C.將就與特此提供的證券有關的某些法律問題發表意見 。

專家

Altus Power，Inc.的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP審計，正如其報告中所述。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威，這些財務報表以引用的方式併入其中，以依賴於該公司的報告。

DESRI II收購控股有限公司和DESRI V Acquisition Holdings，L.L.C.於2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日和2020年12月31日期間各年度的合併財務報表，載於我們於2023年1月19日提交給美國證券交易委員會的經修訂的當前8-K/A表格報告中所述，該報告通過引用併入本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書中。根據獨立公共會計師事務所CohnReznick LLP的報告，鑑於其作為會計和審計專家的權威，已列入本報告和註冊説明書。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的S-3表格登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。如欲進一步瞭解本公司及本招股説明書所提供的證券，請參閲註冊説明書及作為註冊説明書一部分的證物。您可以 閲讀和複製註冊聲明以及我們向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他文件，地址為美國證券交易委員會公共資料室，郵編：20549。請致電美國證券交易委員會：1-800-SEC-0330關於公共資料室運作的更多信息。美國證券交易委員會還維護一個互聯網站 ，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式向美國證券交易委員會備案。該網站網址為https://www.sec.gov.

我們在https://www.altuspower.com.上維護着一個互聯網網站但是，我們網站上的信息並未在本招股説明書和任何招股説明書附錄中引用，您不應將其視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充材料的一部分。您還可以通過寫信或致電以下地址免費獲得我們向美國證券交易委員會提交的已經或可能通過引用併入本招股説明書的文件的副本，但這些文件的證物除外(除非這些文件通過引用明確併入這些文件)：^t,6樓，斯坦福德，CT 06902，注意：公司祕書，電話：(203)6980090.如向祕書提出書面要求並支付合理費用(不超過我們因提供此類複印件而產生的費用)，將提供這些文件的 證物副本。

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以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息納入本招股説明書。這使我們能夠通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息 將自動更新和取代此類信息。我們此前已向美國證券交易委員會提交了以下文件，並通過引用將其納入本招股説明書：

•

2022年3月24日提交的截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K(我們的年度報告)；

•

2022年5月16日提交的截至2022年3月31日的季度Form 10-Q季度報告，2022年8月15日提交的截至2022年6月30日的季度報告，2022年11月14日提交的截至2022年9月30日的季度報告；

•

2022年5月26日、2022年6月1號(僅限於第8.01項)、2022年6月15日、2022年8月17日、2022年9月15日、2022年9月27日(僅限於第8.01項)、2022年9月29日、2022年10月11日、2022年10月20日、2022年11月14日(僅限於第1.01項和9.01項)、2022年12月19日、2022年12月27日、2022年和2023年1月11日；

•

修改了2022年11月14日、2023年1月5日和2023年1月19日提交的Form 8-K當前報告；以及

•

於2022年3月24日作為我們年度報告附件4.4提交的根據《交易所法案》第12條註冊的證券描述，包括為更新該等描述而提交的任何修訂或報告。

我們還通過引用的方式將我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交(而不是提供)的任何未來信息納入本招股説明書之日至與本招股説明書相關的所有證券已售出或以其他方式終止發售之日之間，以及從包含本招股説明書的註冊聲明之日起至該註冊聲明生效之前這段時間內。我們向美國證券交易委員會提交的最新信息會自動更新並取代更過時的信息。

應書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有報告或文件的副本，包括通過引用明確併入該等文件中的證物。您可以通過我們網站的投資者欄目訪問通過引用方式併入本招股説明書的報告和文件：https://investors.altuspower.com.You還可以將任何報告或文件請求引導至：

Altus Power，Inc.

大西洋街2200號，6樓

康涅狄格州斯坦福德06902號

注意：公司祕書

(203) 698-0090

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