附件4.2
執行版本
九能源服務公司
2028年到期的13.000%優先擔保票據
壓痕
截止日期：2023年1月30日
美國銀行信託公司，國家協會，
作為受託人和票據抵押品代理
對照表格1*
| 信託契約法部分 |
壓痕部分 | |
| 310(a)(1) | 7.10 | |
| (a)(2) |
7.10 | |
| (a)(3) |
不適用。 | |
| (a)(4) |
不適用。 | |
| (a)(5) |
7.10 | |
| (b) |
7.3; 7.10 | |
| (c) |
不適用。 | |
| 311(a) | 7.11 | |
| (b) |
7.11 | |
| (c) |
不適用。 | |
| 312(a) | 2.5 | |
| (b) |
2.5; 12.3 | |
| (c) |
12.3 | |
| 313(a) | 7.6 | |
| (b)(1) |
不適用。 | |
| (b)(2) |
7.6; 7.7 | |
| (c) |
7.6; 12.2 | |
| (d) |
7.6 | |
| 314(a) | 4.3; 4.4; 12.2; 12.5 | |
| (b) |
不適用。 | |
| (c)(1) |
12.4 | |
| (c)(2) |
12.4 | |
| (c)(3) |
不適用。 | |
| (d) |
11.5 | |
| (e) |
12.5 | |
| (f) |
不適用。 | |
| 315(a) | 7.1 | |
| (b) |
7.5; 12.2 | |
| (c) |
7.1 | |
| (d) |
7.1 | |
| (e) |
6.11 | |
| 316(A)(最後一句) | 2.9 | |
| (a)(1)(A) |
6.5 | |
| (a)(1)(B) |
6.4 | |
| (a)(2) |
不適用。 | |
| (b) |
6.7; 9.2 | |
| (c) |
2.12; 9.4 | |
| 317(a)(1) | 6.8 | |
| (a)(2) |
6.9 | |
| (b) |
2.4 | |
| 318(a) | 12.1 | |
| (b) |
不適用。 | |
| (c) |
12.1 |
| 1 | 不適用的意思是不適用。 |
| * | 本對照表格不是義齒的一部分。 |
i
目錄
| 頁面 | ||||
| 第一條 | ||||
| 定義和通過引用併入 | ||||
| 第1.1條。 | 定義 | 1 | ||
| 第1.2節。 | 其他定義 | 33 | ||
| 第1.3節。 | 《建造規則》 | 33 | ||
| 第1.4節。 | 《信託契約引用成立法》 | 34 | ||
| 第二條 | ||||
| 這些音符 | ||||
| 第2.1條。 | 形式和年代 | 34 | ||
| 第2.2條。 | 執行和身份驗證 | 35 | ||
| 第2.3條。 | 登記員；付款代理 | 35 | ||
| 第2.4條。 | 付錢給代理人以信託形式持有資金 | 36 | ||
| 第2.5條。 | 持有人名單 | 36 | ||
| 第2.6條。 | 全球票據的記賬準備 | 36 | ||
| 第2.7條。 | 替換票據 | 38 | ||
| 第2.8條。 | 未償還票據 | 39 | ||
| 第2.9條。 | 國庫券 | 39 | ||
| 第2.10節。 | 臨時附註 | 39 | ||
| 第2.11節。 | 取消 | 39 | ||
| 第2.12節。 | 違約利息 | 39 | ||
| 第2.13節。 | 利息的計算 | 40 | ||
| 第2.14節。 | CUSIP號碼和ISIN | 40 | ||
| 第2.15節。 | 初始票據的特殊分離條款。 | 40 | ||
| 第2.16節。 | 增發債券 | 40 | ||
| 第2.17節。 | 單位 | 41 | ||
| 第三條 | ||||
| 贖回和提前還款 | ||||
| 第3.1節。 | 致受託人的通知 | 41 | ||
| 第3.2節。 | 精選將贖回的債券 | 41 | ||
| 第3.3條。 | 可選擇贖回通知 | 41 | ||
| 第3.4條。 | 贖回通知的效力 | 43 | ||
| 第3.5條。 | 贖回價款保證金 | 43 | ||
| 第3.6條。 | 部分贖回的票據 | 43 | ||
| 第3.7條。 | 可選的贖回 | 43 | ||
| 第四條 | ||||
| 聖約 | ||||
| 第4.1節。 | 支付承付票 | 44 | ||
| 第4.2節。 | 辦公室或機構的維護 | 44 | ||
| 第4.3節。 | 提供財務資料 | 45 | ||
| 第4.4節。 | 合規證書 | 46 | ||
i
| 第4.5條。 | 税費 | 47 | ||
| 第4.6條。 | 居留、延期和高利貸法 | 47 | ||
| 第4.7條。 | 對受限制付款的限制 | 47 | ||
| 第4.8條。 | 對股息的限制及影響受限制附屬公司的其他限制 | 49 | ||
| 第4.9條。 | 對額外負債的限制 | 51 | ||
| 第4.10節。 | 資產出售的限制 | 55 | ||
| 第4.11節。 | 對與聯營公司進行交易的限制 | 61 | ||
| 第4.12節。 | 留置權的限制 | 63 | ||
| 第4.13節。 | 控制權變更時的購買要約 | 64 | ||
| 第4.14節。 | 超額現金流優惠 | 66 | ||
| 第4.15節。 | 公司存續 | 66 | ||
| 第4.16節。 | 額外擔保 | 67 | ||
| 第4.17節。 | 對指定不受限制的附屬公司的限制 | 67 | ||
| 第4.18節。 | 契諾的效力 | 68 | ||
| 第4.19節。 | 單位分拆前初始票據的贖回和回購限制 | 70 | ||
| 第五條 | ||||
| 接班人 | ||||
| 第5.1節。 | 合併、合併、轉易、轉讓或租賃 | 70 | ||
| 第六條 | ||||
| 違約和補救措施 | ||||
| 第6.1節。 | 違約事件 | 72 | ||
| 第6.2節。 | 加速 | 74 | ||
| 第6.3節。 | 其他補救措施 | 75 | ||
| 第6.4節。 | 豁免以往的失責行為 | 75 | ||
| 第6.5條。 | 由多數人控制 | 75 | ||
| 第6.6條。 | 對訴訟的限制 | 75 | ||
| 第6.7條。 | 票據持有人收取款項的權利 | 76 | ||
| 第6.8條。 | 受託人提起的託收訴訟 | 76 | ||
| 第6.9節。 | 受託人可將申索債權證明表送交存檔 | 76 | ||
| 第6.10節。 | 優先次序 | 77 | ||
| 第6.11節。 | 訟費承諾書 | 77 | ||
| 第七條 | ||||
| 受託人 | ||||
| 第7.1節。 | 受託人的職責 | 77 | ||
| 第7.2節。 | 受託人的權利 | 78 | ||
| 第7.3條。 | 受託人的個人權利 | 79 | ||
| 第7.4節。 | 受託人的免責聲明 | 80 | ||
| 第7.5條。 | 關於失責的通知 | 80 | ||
| 第7.6條。 | 受託人致票據持有人的報告 | 80 | ||
| 第7.7條。 | 賠償和彌償 | 80 | ||
| 第7.8條。 | 更換受託人 | 81 | ||
| 第7.9條。 | 合併等的繼任受託人 | 82 | ||
| 第7.10節。 | 資格；取消資格 | 82 | ||
| 第7.11節。 | 優先收取針對公司的索賠 | 82 | ||
II
| 第八條 | ||||
| 廢止；解除本契約 | ||||
| 第8.1條。 | 使法律無效或契諾無效的選擇 | 82 | ||
| 第8.2節。 | 法律上的失敗 | 82 | ||
| 第8.3條。 | 聖約的失敗 | 83 | ||
| 第8.4條。 | 法律或契約失效的條件 | 83 | ||
| 第8.5條。 | 以信託形式持有的存款和美國政府債務；其他雜項規定 | 84 | ||
| 第8.6條。 | 向出票人償還款項 | 84 | ||
| 第8.7節。 | 復職 | 85 | ||
| 第8.8條。 | 放電 | 85 | ||
| 第九條 | ||||
| 修訂、補充及豁免 | ||||
| 第9.1條。 | 未經債券持有人同意 | 86 | ||
| 第9.2節。 | 經票據持有人同意 | 89 | ||
| 第9.3節。 | 遵守《信託契約法》 | 90 | ||
| 第9.4節。 | 同意書的撤銷及效力 | 90 | ||
| 第9.5條。 | 對鈔票進行批註或交換 | 90 | ||
| 第9.6節。 | 受託人須簽署修訂等 | 90 | ||
| 第9.7節。 | 就同意書付款 | 90 | ||
| 第十條 | ||||
| 擔保 | ||||
| 第10.1節。 | 擔保 | 91 | ||
| 第10.2節。 | 保函的籤立和交付 | 92 | ||
| 第10.3節。 | 可分割性 | 92 | ||
| 第10.4節。 | 擔保人責任的限制 | 92 | ||
| 第10.5條。 | 釋放 | 93 | ||
| 第10.6條。 | 已確認的好處 | 93 | ||
| 第十一條 | ||||
| 抵押品 | ||||
| 第11.1條。 | 抵押品。 | 94 | ||
| 第11.2條。 | 抵押品的維持；進一步擔保 | 95 | ||
| 第11.3條。 | 事後取得的財產 | 95 | ||
| 第11.4條。 | 擔保權益減值 | 96 | ||
| 第11.5條。 | 解除抵押品的留置權 | 96 | ||
| 第11.6條。 | 受託人或票據抵押品代理人根據證券文件須採取的行動授權 | 97 | ||
| 第11.7條。 | 票據抵押品帳户 | 99 | ||
| 第11.8條。 | 有關抵押品的信息 | 99 | ||
| 第11.9條。 | 消極承諾 | 99 | ||
| 第11.10條。 | 關於票據抵押品代理 | 99 | ||
| 第11.11條。 | 抵押品的完善 | 101 | ||
三、
| 第十二條 | ||||
| 其他 | ||||
| 第12.1條。 | 《信託契約法案》控制 | 102 | ||
| 第12.2條。 | 通告 | 102 | ||
| 第12.3條。 | 票據持有人與其他票據持有人的通訊 | 103 | ||
| 第12.4條。 | 關於先決條件的證明和意見 | 103 | ||
| 第12.5條。 | 證書或意見中要求的陳述 | 103 | ||
| 第12.6條。 | 受託人及代理人訂立的規則 | 104 | ||
| 第12.7條。 | 董事、高級職員、僱員及股東無須負上個人責任 | 104 | ||
| 第12.8條。 | 管轄法律；同意管轄權 | 104 | ||
| 第12.9條。 | 沒有對其他協議的不利解釋 | 104 | ||
| 第12.10條。 | 接班人 | 104 | ||
| 第12.11條。 | 可分割性 | 104 | ||
| 第12.12條。 | 在對應方中執行 | 104 | ||
| 第12.13條。 | 目錄、標題等。 | 105 | ||
| 第12.14條。 | 持有人的作為 | 105 | ||
| 第12.15條。 | 不可抗力 | 106 | ||
| 第12.16條。 | 法定節假日 | 106 | ||
| 第12.17條。 | 《美國愛國者法案》 | 106 | ||
| 第12.18條。 | 放棄陪審團審訊 | 106 | ||
| 第12.19條。 | 義齒的資格 | 107 | ||
| 第12.20條。 | 債權人間協議 | 107 | ||
| 陳列品 | ||
| 附件A | 紙幣的格式 | |
| 附件B | 由隨後的擔保人交付的補充義齒的格式 | |
四.
本契約日期為2023年1月30日，由特拉華州一家公司Nine Energy Service， Inc.(在此更完整地定義為發行人？)，簽名頁上所列的擔保人，以及作為受託人的美國銀行信託公司(以這種身份，即受託人？)，附屬品代理人(以這種身份，即票據抵押品代理？)、付款代理和登記員。
發行人、擔保人及受託人為了彼此的利益及下列持有人(定義見此)的同等及應課税額利益同意如下：(I)發行人於2028年到期的13.000%高級擔保票據，該票據最初構成於本協議日期發行的單位的一部分(以下簡稱“票據”)首頁註釋？)和(2)補充説明(如本文所述)：
第一條
定義 和引用併入
第1.1條。定義。
ABL附屬代理？是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)以ABL Credit協議下抵押品代理人的身份，或以該身份行事的任何繼任代表。
ABL信貸協議？指日期為2018年10月25日的某些信貸協議，由發行方作為美國借款方Nine Energy Canada Inc.作為加拿大借款方(以下簡稱為加拿大借款方)在發行日通過信貸協議第一修正案進行修訂加拿大借款人 )、作為行政代理的摩根大通銀行，以及若干貸款人和其他代理方，包括與其相關的任何票據、擔保、抵押品和證券文件、票據和協議(包括與由此產生的債務有關的對衝義務)，在每種情況下，該協議或貸款可不時修改(包括對其的任何修改或重述)、補充或以其他方式修改，包括任何協議或契約交換、延長、再融資、續期、更換、替代或以其他方式重組，無論是在銀行或債務資本市場(或其組合)(包括增加其項下的可用借款金額、更改到期日或增加或刪除作為借款人或擔保人的附屬公司，以及不論是否與相同的代理人、貸款人、投資者或持有人)全部或任何部分 該協議或融資或任何後續或替代協議或融資項下的債務。
ABL文檔指ABL信貸協議、任何與之相關的額外信貸協議、票據購買協議、契據或其他協議，以及所有其他貸款或票據文件、抵押品或證券文件、票據、擔保、票據及 管理或證明ABL信貸協議或任何同等留置權債務的協議，或就該等協議或債務籤立或交付的協議，該等協議或文件可不時予以修訂、補充、修改、重述、更換、續期、退款、重組、增加或再融資。
ABL義務？指根據ABL單據或與ABL單據相關而產生或產生的所有債務、負債和義務(任何種類或性質)，這些債務、負債和義務由ABL單據定義第(17)款所述的允許留置權擔保，以及出票人或任何擔保人為此承擔的所有其他義務。
ABL優先抵押品？具有《債權人間協議》中賦予它的含義。
後天負債？表示：
(1)就在發行日期後成為受限制附屬公司的任何人而言，指該人及其附屬公司在該人 成為受限制附屬公司時已存在的債務(為免生疑問，包括在該人的業務的正常運作中為取得業務中所用或有用的資產而招致的債務)；及
(2)就發行人或任何受限制附屬公司而言，除發行人或受限制附屬公司外，任何人在與發行人或受限制附屬公司合併或併入發行人或受限制附屬公司時所存在的任何債務(為免生疑問，包括該人在正常業務運作中為獲取其業務所用或有用的資產而招致的債務)，或發行人或任何受限制附屬公司因從另一人收購資產或資產而明確承擔的債務。
其他備註？指根據第二條發行的票據(初始票據除外)，並在其他方面符合本契約的規定，無論它們是否帶有相同的CUSIP編號或ISIN。
附屬公司- 任何人是指直接或間接控制或受其控制，或與其直接或間接共同控制的任何其他人。就這一定義而言，對個人的控制是指直接或間接地通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式指導此人的管理和政策的權力。
座席？是指根據本契約指定的任何註冊人、付款代理人、共同登記員或其他代理人。
修改？指修改、補充、重述、修改和重述或以其他方式修改， 包括連續修改，而修改應具有相關含義。
適用保費？指在任何適用的贖回日期的任何票據，其中較大者：
(1)本金的1.0%；及
(2)下列各項的超額部分(如有的話)：
(A)(I)該票據於2026年2月1日的贖回價格(贖回價格載於第3.7(B)節的表內)加上(Ii)截至2026年2月1日該票據所須支付的所有利息(不包括贖回日期的應計利息及未付利息)，按貼現率計算，該貼現率相等於贖回日的庫房利率加每半年贖回日期貼現50個基點(假設360天 年由12個30天月組成)；
(B)該紙幣的本金金額。
資產？指任何資產或財產，包括但不限於股權。
資產收購？表示：
(1)發行人或發行人的任何受限制附屬公司對任何其他人的投資，如果該人因該項投資而成為發行人的受限制附屬公司，或與發行人或發行人的任何受限制附屬公司合併或併入，或
2
(2)發行人或發行人的任何受限制附屬公司收購任何其他人士(發行人的受限制附屬公司除外)的全部或幾乎所有資產，或任何該等其他人士的任何部門或行業(在正常業務過程中除外)。
資產出售？表示：
(1)發行人或其任何受限制附屬公司在一次交易或一系列相關交易中，將發行人或其任何受限制附屬公司的任何資產在正常業務過程以外的一次交易或一系列相關交易中出售、轉易、轉讓、租賃、轉讓或其他處置；或
(2)在一次交易或一系列相關交易中，向發行人或任何受限子公司以外的任何人發行受限子公司的股權(根據第4.9節發行的受限子公司的優先股除外)(就本定義而言，第(1)和(2)款所述的行為統稱為轉帳).
就本定義而言，術語資產出售不應包括：
(A)轉移現金或現金等價物；
(B)受第4.13節或第5.1節管轄並根據第4.13節或第5.1節進行的資產(包括股權)的轉讓；
(C)第4.7節允許的允許投資和限制支付；
(D)任何許可留置權的設定或變現 ，以及因強制執行或喪失抵押品贖回權而產生的任何資產處置；
(E)轉讓發行人合理判斷不再用於發行人或其受限制子公司的業務的損壞、破舊或陳舊的設備或資產；
(F)出售或授予使用發行人或任何受限制附屬公司的專利、商業祕密、專有技術及其他知識產權抵押品，以及其他資產的特許、租賃或分租的特許或再許可，但不得對發行人及受限制附屬公司的業務造成重大幹擾(但會對抵押品的價值或票據抵押品代理人或票據持有人變現抵押品的利益及擬由抵押品提供的利益的能力有重大不利影響的情況除外)；
(G)在正常業務過程中處置存貨；
(H)與在正常業務過程中或在破產或類似程序中的妥協、結算或收回有關的應收款的處置，但不包括保理和類似安排；
(I)發行人或任何受限制附屬公司以任何資產換取在核準業務中使用的任何一項或多於一項其他資產；提供發行人或任何受限制的子公司在這種交易或交換中收到的一項或多項資產的公平市場價值(包括任何現金或現金等價物)至少等於公平市場價值(由發行人的董事會或高管真誠地確定)或受限制的
3
發行人或任何受限制的子公司根據此類交易或交換處置的一項或多項資產(負責此類交易的子公司，其確定應為遵守本規定的確鑿證據)；此外，如果在此類交易或交換中使用任何現金或現金等價物以實現等值交換，則收到的此類現金和/或現金等價物的金額應被視為資產出售的收益，但須符合以下(O)條的規定；提供, 進一步在作為交易或交換標的的資產是抵押品的範圍內，收到的一項或多項資產也應是與被處置的資產具有相同優先權的抵押品，並且其獲得的抵押品隨即被添加到擔保票據的抵押品中；
(J)在合營企業協議或任何類似的具有約束力的安排所規定的合營各方之間的慣常買賣安排所要求或依據的範圍內，處置合營企業的投資；
(k) [已保留];
(L)為清償在正常業務過程中產生的債務而收到的資產的處置；
(M)在正常業務過程中放棄或放棄合同權利，或解決、免除或放棄任何種類的合同、非合同或其他索賠；
(N)處置不受限制的附屬公司的股權或債務；及
(O)任何轉讓或一系列關連轉讓 若非因本條款，則於該等轉讓生效後，於該等交易或任何該系列關連交易中轉讓的資產的公平市價總額每次不超過1,500萬美元 。
自動設備分離日期？指(I)2023年10月27日或(Ii)(如果適用)根據《單元協議》條款自動分離單元的日期(以較早者為準)。
破產法 指第11章、美國法典或任何類似的聯邦、州或外國法律，用於免除債務人，以及所有其他清算、託管、破產、為債權人的利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組、清盤、重組、審查或類似的債務人救濟法。
董事會就任何人而言，是指(I)任何公司的董事會，以及(Ii)在任何其他情況下，相當於上述機構的職能，或在任何情況下，該機構的任何正式授權的委員會。
借款基數對於ABL信貸協議項下的借款及其以資產為基礎的借款基礎信貸安排形式的任何修正和/或修改或替換，是指，只要持有該協議項下承諾的至少662/3%的貸款人是受以下任何一項監管的商業銀行：(A)美國貨幣監理署，(B)聯邦存款保險公司或(C)聯邦儲備理事會，截至確定日期，金額等於以下金額，且不重複：(I)發行人及其受限制附屬公司在該日期的應收賬面淨值的85.0%，以及(Ii)發行人及其受限制附屬公司的存貨於該日期的賬面淨值的60.0%，由貸款人或其下的行政代理根據美國資產借貸基礎信貸安排的慣例及標準釐定。
4
賬面淨值應根據公認會計原則確定，並應使用反映在最近可用資產負債表上的 金額計算(不言而喻，如果收購在確定日期或之前完成，則被收購企業的應收賬款和庫存可以包括在內)。
工作日？指法律授權或要求德克薩斯州休斯敦或紐約州的銀行機構關閉的日期，但週六、週日或其他日期除外。
大寫租賃？指根據公認會計原則編制的資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上要求資本化的租約。儘管有上述規定，任何租約(不論是在發行日之前或之後訂立)將根據有效的公認會計原則 被分類為營運租約，並於發行日適用於發行人，應被視為非資本化租賃。
資本化租賃債務任何人的債務是指該人在資本化租賃下支付租金或其他金額的義務，該義務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額，不包括因在本契約日期後變更公認會計原則而產生的負債，其規定的到期日應為承租人可在首次支付租賃費用而無需支付罰款的第一天之前最後一次支付租金或根據該租賃應支付的任何其他金額。
現金等價物？表示：
(1)由美國政府或其任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的有價證券(br})(提供保證該政府的全部信用和信用為其提供支持)，在收購之日起一年內到期；
(2)任何債務工具下的任何貸款人或根據美國法律組織的任何合資格銀行、其任何州或哥倫比亞特區或任何其他合資格銀行的美國分行在收購之日起一年內到期的活期、定期存款和存單；
(3)任何在美國成立為法團的人發行的商業票據，其評級至少為A1或同等評級，由標普或穆迪至少給予P-1或同等評級，或由國家認可評級機構給予同等評級，如標普和穆迪普遍停止公佈對商業票據發行人的評級，則每種情況下到期日期均不超過收購之日起一年；
(4)與任何符合條件的銀行簽訂的、期限不超過一年的上述第(1)款所述標的證券的回購義務；
(5)由美國任何州、聯邦或領土或任何行政區或其税務機關發行並全面擔保的證券，被穆迪或標普評為至少A級，自收購之日起到期日不超過一年；
(6)對貨幣市場或其他共同基金的投資，其資產基本上全部包括上文第(1)至(5)款所述類型的證券；
5
(七)在正常業務過程中開立的活期存款賬户；
(8)如發行人的任何附屬公司在美國境外成立或其主要營業地點設在美國以外，以該附屬公司所在司法管轄區的貨幣計價的投資或其主要營業地點與上述第(1)至(7)款所列項目相類似的投資。
控制權的變更？指發生以下任何事件：
(1)在一項或一系列關聯交易中，將發行人及其受限制子公司的全部或幾乎所有財產或資產作為一個整體直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給除許可持有人以外的任何人(如《交易法》第13(D)(3)節中使用的該詞)；
(2)任何個人或集團(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)，除許可持有人外，是或成為交易法下規則13d-3和13d-5所界定的實益擁有人，但就本條款而言，該個人或集團應被視為直接或間接擁有任何此等個人或集團有權獲得的所有證券的實益所有權，不論此等權利可立即行使或只能在一段時間後行使)、 或控制，相當於發行人全部已發行有表決權股票總投票權的50.0%以上的有表決權股票，在每種情況下，除非是由於 在緊接交易前的發行人有表決權股票的實益擁有人在緊接交易後實益擁有繼任實體或其任何母公司的有表決權股票的多數投票權的合併或合併的結果；或
(三)發行人股東通過清算計劃。
就這一定義而言，在股票購買協議、合併協議或類似協議完成之前，一個人不應被視為擁有受股票購買協議、合併協議或類似協議約束的證券的實益所有權。
抵押品？是指所有財產和資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，其中的留置權不時被授予或聲稱被授予，以根據證券文件確保票據和擔保人的擔保，但排除的資產除外。
共同抵押品？指同時構成票據優先抵押品和ABL優先抵押品的所有抵押品。如果在任何時候，一個或多個ABL文件下的ABL優先權抵押品的任何部分不構成一個或多個票據文件下的票據優先權抵押品，則該ABL優先權抵押品的該部分應僅對於構成其票據優先權抵押品的票據文件構成共同 抵押品，而不應構成當時對該抵押品沒有擔保權益的任何票據文件的共同抵押品。如果在任何時候，一個或多個票據文件下的票據優先權抵押品的任何部分不構成一個或多個ABL文件下的ABL優先權抵押品，則該部分票據優先權抵押品應僅對構成ABL優先權抵押品的ABL文件構成共同 抵押品，而不構成當時對此類抵押品沒有擔保權益的任何ABL文件的共同抵押品。
普通股就任何人而言，指任何人持有的普通股的任何及所有股份、權益或其他股份，以及該人的普通股的其他等價物(不論如何指定，不論是否有投票權)，不論是否在發行日已發行，幷包括但不限於該等普通股的所有系列及類別。
6
計算機硬件和軟件宣傳資料？是指(A)所有計算機和其他電子數據處理硬件、集成計算機系統、中央處理單元、存儲單元、顯示終端、打印機、功能部件、計算機元件、讀卡器、磁帶驅動器、硬盤和軟盤驅動器、電纜、供電硬件、發電機、功率均衡器、附件和所有外圍設備及其他相關計算機硬件，包括格蘭特擁有或租賃給格蘭特的所有操作系統軟件、實用程序和應用程序，(B)軟件程序(包括源代碼、目標代碼和所有相關應用程序和數據文件)，(C)與上述(A)至(C)款所述硬件、軟件和固件相關的所有文件(包括流程圖、邏輯圖、手冊、指南、規範、培訓材料、圖表和偽代碼)，以及(E)與上述所有硬件、軟件和固件相關的所有權利，包括版權(包括更新權)和商業祕密權，設保人就所有或任何前述、許可證、選項、保修、服務合同、程序服務、測試權、維護權、支持權、改進權、續訂 權利和賠償以及前述任何內容的任何替換、替換、改進、錯誤更正、更新、添加或模型轉換而享有的合同權。
合併攤銷費用-任何期間的攤銷費用是指相關人士及其受限制的子公司在該期間的攤銷費用，根據公認會計準則綜合確定。
合併現金流？對於任何特定的個人及其受限制的附屬公司而言，任何期間都是指該期間的金額之和，且不重複：
(1)綜合淨收入，加上
(2)在每種情況下，只在釐定綜合淨收入時扣除的範圍內，
(A)綜合所得税支出，
(B)綜合攤銷費用，
(C)綜合折舊費用，
(D)綜合利息開支，以及
(E)減少該期間綜合淨收入的所有其他非現金項目(不包括導致在任何未來期間應計現金費用準備金的任何非現金費用)，減去
(3)按綜合基準釐定的所有非現金項目的總金額，以該等項目增加該期間的綜合淨收入為限(正常過程中的應計收入或任何非現金項目除外，但如該等非現金項目的應計儲備金因潛在現金項目而減少任何前期的綜合現金流量，則該等項目的應計金額將被沖銷)。
合併折舊費用- 任何期間的折舊費用是指有關人士及其受限制附屬公司在該期間的折舊費用，按公認會計原則綜合計算。
合併所得税費用？任何期間的準備金是指根據公認會計準則在綜合基礎上確定的有關個人及其受限制的 子公司的税項撥備。
7
綜合利息覆蓋率？是指在任何確定日期， 對任何人而言，最近連續四個完整會計季度(可根據公認會計原則編制的合併財務報表)的合併現金流量比率( 四季度期間？)在交易日或之前結束，因此需要計算綜合利息覆蓋率(？交易日期？)至(Y)合併利息 四個季度期間的支出。就本定義而言，合併現金流量和合並利息支出應在計算期間按預計基礎計算後計算：
(1)發行人的任何債務或發行任何不合格的股權或任何受限制附屬公司的不合格股權或優先股(及其所得款項的運用)，以及償還、回購或贖回其他債務或其他不符合資格的股權或優先股(以及所得款項的運用)(根據任何循環信貸安排在正常業務過程中為營運資金目的而產生或償還的債務除外)，發生在該四個季度期間內或在該四個季度期間的最後一天之後的任何時間 在交易日期當日或之前，猶如該等發生、償還、回購、發行或贖回(視屬何情況而定)(及其收益的運用)發生在該四個季度期間的第一天一樣；和
(2)任何資產出售或資產收購(包括但不限於任何資產收購 ，由於發行人或任何受限制子公司(包括因該資產收購而成為受限制子公司的任何人)產生已收購債務，幷包括在未來12個月內已經發生或合理預期發生的任何綜合現金流)而需要進行計算的任何資產出售或資產收購 在四個季度期間內發生的每種情況下，或在交易日期或之前的任何時間 ，該等資產出售或資產收購(包括任何該等債務或已獲得債務的產生、承擔或負債) 發生在該四個季度期間的第一天；提供，無論美國證券交易委員會規則或準則是否允許此類備考調整，此類備考計算應由發行人的負責財務或會計官員真誠地確定。
在計算用於此合併利息的合併利息支出時 覆蓋率：
(A)以波動方式釐定的截至交易日期的未償債務的利息，以及在其後將繼續如此釐定的利息，須當作已按固定年利率累算，該固定利率相等於交易日期生效的該等債務的利息；
(B)如果在交易日實際產生的任何債務的利息可以根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆放利率或其他利率的一個係數可選擇地確定為利率，則交易日的有效利率將被視為在四個季度期間有效；和
(C)儘管有上文(A)或(B)項的規定，按浮動基礎釐定的債務利息，在有關對衝責任的協議涵蓋該等利息的範圍內，應被視為按實施該等協議後所產生的年利率計提。
8
合併利息支出？任何期間是指有關人士及其受限制附屬公司在該期間的利息開支總額，按公認會計原則綜合釐定，無重複，包括：
(一)資本化租賃債務的計入利息；
(2)與保證金融義務的信用證、銀行承兑匯票融資和應收賬款融資有關的佣金、折扣和其他費用；
(3)與利率相關的套期保值義務相關的淨成本；
(四)攤銷債務發行成本、債務貼現或溢價及其他融資費用和費用；
(五)延期付款債務的利息部分；
(六)其他所有非現金利息支出；
(七)資本化利息；
(8) 發行人或其任何受限制附屬公司或任何受限制附屬公司的任何一系列不合格股權或任何受限制附屬公司的任何優先股的所有股息(但以發行人或發行人或發行人的受限制附屬公司的合格股權支付的股權股息除外)；
(9)與非持續經營有關的所有應付利息；以及
(10)負債定義第(7)或(8)款所述的任何負債的所有利息。
儘管如此，非資本化租賃的任何租賃的利息部分將不會計入 綜合利息支出。
合併淨收入？任何期間是指此人 及其受限制附屬公司的淨收入(或虧損)，在每個情況下，該期間的淨收入(或虧損)是根據公認會計原則綜合確定的；提供在計算此類淨收益(或虧損)時，應將其排除在外，但不得重複：
(1)任何人(受限制附屬公司除外)的淨收益(或虧損)，而發行人和受限制附屬公司以外的任何人在該人中擁有所有權權益，但發行人或其任何受限制附屬公司在該期間實際收到的現金數額與該等收入相等的現金除外；
(2)任何人在(A)成為受限制附屬公司或與發行人或任何受限制附屬公司合併或合併，或(B)該人的資產被髮行人或任何受限制附屬公司取得之日之前應累算的淨收入(或虧損)，但根據前述第(1)款可計入發行人的淨收益(或虧損)的範圍除外；
(3)除擔保人以外的任何受限制附屬公司在該期間的淨收入，其範圍為該受限制附屬公司在該期間的章程或適用於該附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例的實施所不允許宣佈或支付股息或類似分配的收入，除非有關支付股息的限制已在法律上被免除；
9
(四)因停止經營而產生的損益；
(5)發行人或任何受限制子公司在此期間因發行人或任何受限制子公司出售資產而實現的任何收益(或虧損)，以及任何此類收益(或任何此類虧損的税收影響)的任何相關撥備；
(6)根據公認會計原則，僅因幣值波動和相關税收影響而產生的損益；
(7)套期保值義務方面的未實現損益；
(八)會計原則、政策發生變化的累計效果；
(九)非常損益及其税收效應；
(10)(A)與發行債務或股權有關的任何費用、開支或收費(包括顧問費、律師費及專業費用)， 與任何債務的投資、取得、處置、資本重組或發生、修訂、豁免、修改、清償或再融資有關的費用、開支或收費(不論是否已清償)，包括與發售票據及任何債務融資有關的費用、開支或收費，(B)與再融資交易有關的任何費用、開支或收費，及(C)法律和解開支；及
(11)與授予股票期權、限制性股票或其他股權補償獎勵有關的非現金費用或費用，以及與任何可轉換或可交換債務證券的股權部分有關的非現金利息支出；
(十二)資產的商譽減值或者其他非現金減值。
合併有形資產淨值？對於截至任何日期的任何人而言，是指根據《公認會計原則》在該人及其受限制子公司的綜合資產負債表中按照《公認會計原則》在綜合資產負債表中列示的總資產(或任何類似標題)下的金額，減去所有商譽、專利、商號名稱、商標、版權、特許經營權、實驗費用、組織費用和根據《公認會計原則》分類為無形資產的任何其他金額，減去按照《公認會計原則》確定的所有商譽、專利、商號名稱、商標、版權、特許經營權、實驗費用、組織費用和其他任何金額。
合併經營現金流？任何期間的營運現金流是指此人及其受限制附屬公司的營運現金流，每一種情況下的營運現金流都是根據公認會計原則在綜合基礎上釐定；但在計算此類營運現金流時，除以其他方式計入的範圍外，不得重複：
(1)除發行人和受限制附屬公司以外的任何人擁有所有權權益的任何人(受限制附屬公司除外)的營運現金流，但發行人或其任何受限制附屬公司在該期間實際收到的與上述任何收入相等的現金除外；
(2)任何人在(A)成為受限制附屬公司或與發行人或任何受限制附屬公司合併或合併，或(B)該人的資產被髮行人或任何受限制附屬公司收購之日之前應計的營運現金流，但根據上述第(1)款可計入發行人營運現金流的範圍除外；及
10
(3)除擔保人以外的任何受限制附屬公司在上述 期間的營運現金流，只要該受限制附屬公司宣佈或支付該營運現金流的股息或類似分配，不受其章程或適用於該附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例的實施所允許，則屬例外，除非有關支付股息的限制已在法律上撤銷。
控制票據代表就任何票據優先抵押品而言，是指適用的票據抵押品 該系列擔保債務的代理人，構成任何當時未償還的擔保債務系列中最大的未償還本金金額。
版權附屬品？是指任何設保人的所有版權，無論是註冊的還是未註冊的，無論是已出版還是未出版的， 現在或以後在世界各地有效的，包括設保人對在美國版權局或世界上任何其他地方登記的所有版權的所有權利、所有權和利益，及其登記和記錄及其所有申請，不論是未決的還是準備的，所有版權許可，就過去、現在和未來侵犯上述任何權利而起訴的權利，與之相對應的所有權利，任何上述權利的所有延期和續訂，以及上述的所有收益，包括許可證、版税、收入、付款、支付、起訴過去、現在和未來侵犯上述任何權利的權利。由該設保人擁有或許可的索賠、損害賠償和訴訟收益。
企業信託辦公室是指受託人在任何時候主要管理其公司信託業務的辦公室，截至本協議日期，該辦公室位於田納西州納什維爾商業街333號Suite900的U.S.Bank Trust Company，National Association，Suite900，或受託人不時通過通知持有人和發行人指定的其他地址，或任何繼任受託人的公司信託辦公室(或該繼任受託人可能不時通過通知持有人和發行人指定的其他地址)。
習慣追索權例外對於 無追索權子公司的任何無追索權債務，是指將此類無追索權債務的免責條款排除在該無限制子公司自願破產、欺詐、現金濫用、環境索賠、浪費、故意破壞以及貸款人通常排除在免責條款之外或包括在無追索權融資的單獨賠償協議中的其他情況之外。
債務工具？指提供循環信用貸款、債務證券、定期貸款、應收款融資或信用證的一個或多個債務融資或契約(可能同時未償還，包括但不限於ABL信貸協議)，在每種情況下，此類協議可能被修訂、再融資、重述、退款、替換或以其他方式重組，就該等協議或任何繼承人或重置協議項下的全部或任何部分債務，而不論是由同一或任何其他代理人、貸款人、貸款人集團或機構貸款人或投資者所承擔的全部或任何部分債務，不時(包括增加發行人的可用借款金額或增加發行人的附屬公司作為額外的借款人或擔保人)。
默認？指(1)任何違約事件或(2)在發出通知或經過 時間或兩者後將成為違約事件的任何事件、行為或條件。
11
指定非現金對價？ 指發行人或發行人的受限附屬公司在資產出售中收到的非現金對價的公平市場價值，該資產出售根據高級人員證書規定被指定為指定非現金對價，減去因隨後以該指定非現金對價出售或收集而收到的現金或現金等價物的金額 。
託管人就 可發行或全部或部分以全球形式發行的票據而言，是指在本協議第2.3節中指定為全球票據託管人的人，以及根據本契約適用條款被指定為託管人的任何和所有繼承人。
不符合條件的股權任何人的任何股權是指該人的任何類別的股權，根據其條款，或根據任何相關協議或任何可轉換、可出售或可交換的證券的條款(在每種情況下，根據持有人的選擇)，是或在任何事件發生或時間推移時，須由該人根據其持有人的選擇贖回，或到期或強制贖回，根據償債基金債務或 其他方式，在債券述明到期日後91天或之前；提供, 然而，根據其條款，授權該人在支付股息或到期時全額履行其義務、贖回(根據償債基金或其他方式)或回購或以其他方式通過交付不屬於不合格股權的股權，以及不能轉換、出售或交換為不合格股權或債務的任何類別股權，將不被視為不合格股權，只要該人僅通過交付不符合資格的股權來履行其義務 ；提供, 進一步, 然而，，任何不會構成不合格股權的股權，如果不是因為其中的規定，而賦予 股權持有人(或該股權可轉換、可交換或可行使的任何證券的持有人)在票據聲明到期日後第91天發生控制權變更或資產出售時，要求發行人回購或贖回該股權的權利，則不應構成不合格股權，前提是適用於該股權的控制權變更或資產出售條款分別不超過第4.10條和第4.13條。該等股權明確規定，在發行人購買票據之前，發行人將不會根據第4.10節和第4.13節的規定回購或贖回任何該等股權 。
美元, 美元 or $？指的是美國的合法貨幣。
國內子公司？指根據美國或美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的發行人的任何受限子公司。
直接轉矩？指存託信託公司和任何繼承人。
電子簽名？指附加在任何合同或其他記錄上或與之相關的任何電子符號或流程，並由有意簽署、驗證或接受此類合同或記錄的人員採用。
符合條件的銀行？ 是指擁有或是銀行控股公司的主要銀行子公司的任何商業銀行，其資本和盈餘總額超過2.5億美元(或截至確定之日的等值外幣)，且至少有一個國家認可的統計評級機構的評級為A(或其他類似的類似評級)或更高。
12
股權任何人的股權是指(1)該人的任何和所有股份或其他 股權(包括普通股、優先股、有限責任公司權益、信託單位和合夥企業權益)，以及(2)購買、認股權證或期權(無論目前是否可行使)、該等股份或其他權益的所有權利(無論如何指定)、參與或其他等價物或權益，但不包括上述所有可轉換為股權的債務證券，無論該債務 證券是否包括任何與股權一起參與的權利。
超額現金流？對於任何 特定個人及其受限附屬公司而言，是指最近結束的兩個會計季度，在緊接確定日期之前可獲得通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統提交的財務報表的這兩個會計季度的金額之和，不得重複：
(1)綜合經營現金流，加上
(2)在不重複的情況下，不包括根據合併經營現金流量的定義已經增加的任何金額， 行使股票期權收到的現金收益減去
(3)以下各項的款額之和不得重複：
| (i) | 與任何長期員工股權激勵計劃或其他以股票為基礎的員工薪酬計劃相關的以現金支付的任何就業税金額， |
| (Ii) | 與任何基於股票的員工薪酬相關的普通股回購， |
| (Iii) | 在許可業務中使用或有用的資本支出， |
| (Iv) | 自發行之日起，任何ABL債務的任何償還、報廢、贖回或其他回購總額不得超過3,000萬美元， |
| (v) | 與資本化租賃債務或其他租賃債務有關的任何費用， |
| (Vi) | 債務發行成本，包括再融資交易的成本， |
| (Vii) | 短期債務付款和長期債務付款(債務除外)， |
| (Viii) | 因匯率影響而導致的任何現金減少(但加上因此而增加的任何現金金額)，以及 |
| (Ix) | 任何或有負債付款(包括溢價付款)和任何投資，在每種情況下，都是以現金支付的 ，並允許在本協議下進行。 |
超額現金流金額？指超額現金流的75.0%，在緊接超額現金流要約日期之前確定。
超額現金流要約日期？指每年5月15日和11月14日，從2023年11月14日開始。
《交易所法案》？指修訂後的《1934年美國證券交易法》。
13
不包括的資產？指不包括在票據 優先抵押品和ABL優先抵押品之外的某些財產項目，包括但不限於：
(1) 信用證權利(構成輔助義務的範圍除外)；
(2)任何 政府批准、許可、許可證、授權、同意、裁決、關税、差餉、證明、豁免、豁免、備案、索賠、命令、判決和法令以及其他法律要求的範圍(但僅限於) 由於設保人或該財產所受的適用法律的約束，禁止設保人授予該財產的擔保權益、質押或抵押、抵押、抵押或留置權(但根據第9-406、9-407條規定，(I)此類禁止無效或隨後無效的範圍除外)。UCC 9-408或9-409或根據任何其他適用法律，或以其他方式不再有效或不能執行，或(Ii)適用的設保人已獲得適用的政府當局的同意，在此類批准、許可、許可證、授權、同意、裁決、關税、費率、證明、豁免、豁免、備案、索賠、命令、判決和法令及其他法律要求中設立留置權和擔保權益)；
(3)任何設保人在發行日是當事一方的任何合同，或設保人在發行日之後訂立的任何合同(以及設保人未同意將其條款排除在根據本合同授予的留置權之外)的任何合同，只要(但僅限於)該合同根據發行日存在的該合同中的條款(除非設保人可以單方面放棄該禁止)或在發行日之後訂立的合同中禁止授予擔保權益的範圍內，符合本契約的條款而存在的(且設保人未為將該合同排除在抵押品之外的目的而同意該契約的條款)，或(B)該設保人或該合同受其約束的任何適用法律(但 (I)此類禁令根據UCC第9-406、9-407、9-408或9-409條或根據任何其他適用法律無效或隨後無效，或以其他方式不再有效或不能強制執行的範圍除外)，或(2)適用的設保人已徵得該合同的其他當事人同意在該合同中設定留置權和擔保權益)；但任何設保人因出售、轉讓或以其他方式處置此類合同而獲得的任何收益應構成抵押品，除非構成該等收益的任何財產本身受到上述排除或以其他方式構成除外資產；
(4)在(但僅限於)(A)該合資企業的組織文件禁止授予該等股權的留置權，或(B)該合資企業的該等股權被明確要求質押作為抵押品的情況下，任何設保人在合資企業中擁有的股權，以保證(I)對該合資企業的股權的其他持有人(發行人的附屬公司除外)的義務或(Ii)該合資企業的債務對任何設保人或設保人的任何財產無追索權，在每一種情況下，設保人都沒有為了將此類股權排除在抵押品之外的目的而同意其條款)；
(5)設保人現在或以後享有留置權的任何財產及其收益(包括保險收益)，以保證(為免生疑問，以購買貨幣債務或資本租賃的收益獲得)購買貨幣債務或資本租賃義務的範圍(且僅限於)：(A)與該留置權相關的債務是本契約所允許的， 和(B)證明此類購買資金債務或資本租賃義務的文件禁止或限制授予此類財產上的留置權(但以下情況除外)：(I)上述禁令無效，或隨後根據《UCC》第9-406、9-407、9-408或9-409條或任何其他適用法律無效，或(Ii)此類留置權持有人同意授予以ABL抵押品代理和票據抵押品代理為受益人的留置權)；
14
(6)任何境外子公司的股權，但不包括(A)境外一級子公司已發行的全部有表決權股本或其他有表決權股權的65%，以及(B)一級境外子公司發行的非有表決權股本或其他有表決權股權的100%股權。
(7)任何美國意向使用商標申請，其中的擔保權益的授予將損害所述意向使用根據聯邦法律提出的商標申請；但是，如果該法律不再有效，則該商標申請應不再是排除資產，並應自動受制於留置權和擔保權益的授予； 如果進一步提供，任何設保人從出售、轉讓或以其他方式處置不包括在內的意向使用商標申請應 構成抵押品，除非構成此類收益的任何財產本身受到上述排除或以其他方式構成排除資產；
(8)所有自有和租賃的不動產(包括與之相關的所有租賃)，但第4.12節規定的除外；
(九)非限制類子公司持有的資產；
(10)上述任何和所有除外資產的收益和產品，除非該收益或產品以其他方式構成抵押品；
(11)不包括證券抵押品；提供不再是除外資產的任何股權或公司間票據 應自動接受留置權和擔保權益的授予。
此外，發行人及其子公司不應被要求在任何非美國司法管轄區採取任何行動，或任何非美國司法管轄區的法律要求在 採取的任何行動，以在位於美國境外或以其他方式受任何非美國司法管轄區法律管轄的抵押品上建立任何擔保權益，或完善任何擔保權益，也不訂立任何受任何非美國司法管轄區法律管轄的擔保協議或質押協議。截至發行日期，發行人和擔保人沒有位於美國以外的資產或財產，也沒有在美國以外的司法管轄區設立的子公司(外國子公司除外)。
除外證券抵押品？是指子公司的股權或公司間票據，條件是：由於對票據進行擔保，此類 股權或公司間票據將要求根據證券法(或任何其他法律、規則或條例)下的規則3-16或S-X規則新規則13-02單獨或合併地向美國證券交易委員會提交該子公司的單獨財務報表或摘要財務信息(及其他非財務信息)。提供如果證券法下S-X規則第3-16條或新規則13-02被美國證券交易委員會修改或進一步修改、修改或解釋，以允許(或被另一規則或法規取代，或採用任何其他法律、規則或法規允許)該股權或公司間票據，而無需向美國證券交易委員會提交該子公司的單獨財務報表或財務摘要信息(及其他非財務信息) ，則該子公司的股權或公司間票據將不再被排除在證券抵押品之外。
15
公平市價就任何資產而言，是指在自願賣方和自願且有能力的買方之間進行的公平現金交易中協商的價格(在計入與該資產相關的任何負債後)，這兩個價格都不是在任何強制下完成交易的，因為該價格是由發行人管理層真誠確定的。
第一層境外子公司？指其股權由發行人直接持有的任何外國子公司或 一家全資國內子公司。
外國子公司？指並非根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的任何受限子公司，以及該受限子公司的任何受限子公司。
公認會計原則？指在美國被普遍接受的會計原則，這些原則不時生效。
全球註釋圖例？指在附件A中確定為此類傳説的傳説。
全球筆記？指以全球形式發行、包含全球票據圖例、並以保管人或其代名人的名義登記的票據。
授予人？？統稱為發行者和擔保人。
擔保？是指任何人對任何其他人的任何債務所作的直接或間接擔保，包括該人為以任何其他方式向該債務的債權人保證償還債務或保護該債權人免受損失(全部或部分)而承擔的任何直接或間接、或有或有或以其他方式承擔的義務；
擔保？單獨指擔保人根據本契約和本契約的任何補充契約的條款對票據付款的任何保證，以及所有此類保證。
擔保人在任何情況下，都是指發行者在發行日作為本契約一方的每一家受限制的附屬公司，就票據提供擔保的目的，以及在發行日之後被要求或經發行者選擇成為本契約條款的擔保人，直至該人根據本契約的條款被解除擔保為止。
對衝義務任何人的義務是指此人根據期權、掉期、上限、領子、遠期購買或類似協議或安排承擔的義務，這些協議或安排旨在管理利率、貨幣匯率或商品價格的風險敞口(包括但不限於本定義的目的，包括但不限於在正常業務過程中使用的電費)，無論是一般性的還是在特定的或有事項下。
保持者？指任何不時註冊的票據持有人 。
招致？是指對任何債務或債務產生、產生、發行、承擔、擔保或以其他方式對這種債務或債務直接或間接承擔或有或有責任；提供(1)任何人在成為發行人的受限制附屬公司時已存在的債務應被視為在該受限制附屬公司成為發行人的受限制附屬公司時產生，及(2)利息的應計或原始發行折扣的增加或任何股權股息的增加 均不應被視為債務的產生。
16
負債？任何人在任何日期，在不重複的情況下：
(1)該人對借入款項的所有或有或有負債(不論放貸人的追索權是否針對該人的全部資產或僅對其中一部分資產)；
(2)由債券、債權證、銀行承兑匯票、票據或其他類似票據證明的該人的所有義務；
(3)該人對信用證、保函和類似信用交易的所有償付義務；
(4)該人支付財產或服務的延期和未付購買價款的所有義務，但該人在正常業務過程中因獲取貨物、材料或服務而發生的遞延補償、貿易應付款項和應計費用除外，且逾期未超過180天，除非 發生善意糾紛；
(5)最高強制性贖回或回購價格(在任何一種情況下不包括任何贖回或回購溢價)或該人關於贖回、償還或以其他方式回購任何不合格股權或(對於非擔保人的任何子公司)任何優先股(但在每種情況下不包括任何應計股息)的所有義務的主要組成部分或清算優先權中較大的一個；
(6)該人的所有資本化租賃債務(但不是資本化租賃債務的任何租賃除外)；
(7)以留置權擔保的他人對該人任何資產的所有債務，不論該債務是否由該人承擔；
(8)由該人擔保的他人在該擔保範圍內的所有債務；提供發行人或其子公司擔保的發行人或其子公司的債務，在合併基礎上計算髮行人及其子公司的負債額時，只計算一次；
(9)在本定義中未包括的範圍內，該人的淨對衝義務；以及
(10)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與其購買的資產有關的所有義務。
在任何日期以折扣價計入到期本金 的任何債務，應被視為已按該日期的累計價值發生。任何人在任何日期的債務數額應為上述所有無條件債務在該日期的未償還餘額，該人在該日期對任何該等或有債務的最高負債，在第(7)條的情況下，以(A)任何受留置權約束的資產的公平市價以保證他人在留置權所附日期的債務的公平市價和(B)所擔保的債務的金額中較小者為準。就第(5)條而言，沒有固定贖回或回購價格的任何不符合資格的股權 的最高強制性贖回或回購價格應按照該等不符合條件的股權的條款計算，猶如該等不符合資格的股權是在根據本契約須釐定未償還債務金額的任何日期贖回或購回一樣。
17
債務一詞不包括上述 個人或其任何受限制附屬公司在慣常追索權例外情況下的任何償還或償還義務，除非及直至發生觸發該個人或該受限制附屬公司對貸款人或實際欠下該等債務的其他人士的直接償還或償還義務(與或有或有義務相對)的事件或情況發生為止，在此情況下，該直接付款或償還義務的金額應構成債務。
壓痕？指不時修訂或補充的本契約。
首頁註釋？具有本協議序言中所給出的含義。
首字母註解已認證註解圖例？指在附件A中確定為此類傳説的傳説。
機構認可投資者？是指根據證券法規則第(Br)501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所界定的經認可的投資者，但不是合格投資者的機構。
知識產權抵押品？統稱為計算機硬件和軟件抵押品、版權抵押品、專利抵押品、商標抵押品和商業祕密抵押品。
債權人間協議指由票據抵押品代理人代表票據持有人、發行者、擔保人和ABL抵押品代理人代表擔保當事人就ABL信貸協議簽署的債權人間協議，日期為發行日期，經不時修訂和補充。
投資級評級？指穆迪評級等於或高於Baa3(或同等評級)，標準普爾評級等於或高於BBB-(或同等評級)，或任何評級機構的任何其他同等評級，在兩種情況下，展望均為穩定或更好。
投資任何人的？意味着：
(1)該人以貸款、墊款或出資或其他信用延伸的形式對任何其他人(包括關聯公司)進行的所有直接或間接投資，構成該其他人的債務，以及對任何其他人的債務的任何擔保；
(2)該人對任何其他人的債務、股權或其他有價證券的所有購買(或其他為代價的收購)(構成第(2)款所述類型的限制性付款的任何此類購買除外)；
(三)按照公認會計原則編制的對他人資產負債表中歸類為對該人的投資的其他項目；
(4)指定任何附屬公司為非受限制附屬公司。
除本定義另有明確規定外，任何投資(現金投資除外)的金額應為該投資作出之日的公平市價。根據第(4)款投資的金額應為根據第4.17節確定的指定金額。如果發行人或任何 受限制附屬公司出售或以其他方式處置任何受限制附屬公司的任何股權，或任何受限制附屬公司發行任何股權，以致在任何該等出售或處置生效後，該 人士不再是附屬公司，則發行人於任何該等出售或其他處置的日期應被視為已作出相當於該受限制附屬公司的股權及所保留的所有其他投資的公平市價的投資。儘管有上述規定，購買或贖回發行人的股權應被視為非投資。
18
發行日期？指2023年1月30日，最初發行票據的日期 。
發行人？指特拉華州的一家公司Nine Energy Service，Inc.以及第5.1節允許的任何交易所產生的任何繼承人。
初級留置權？係指由發行人或任何擔保人授予以擔保初級留置權義務的抵押品上的留置權，以根據次要留置權債權人間協議同時擔保任何ABL債務和擔保債務的留置權。
初級留置權文件？統稱為任何契約、票據、擔保文件和每項其他協議、規定或證明任何次級留置權義務的文件和文書，以及在任何時間與任何次級留置權義務相關而籤立或交付的任何其他文件或文書，只要此等文件或文書在有關時間有效，在每種情況下均可被不時修訂、重述、補充、修改、續期、延期、重組、替換或再融資，以及任何其他信貸協議、契據或其他協議、證明文件或文書、管轄、關於或擔保任何次級留置權債務。
初級留置權 負債指發行人或任何擔保人根據其定義第(13)或(28)款所述的允許留置權由初級留置權擔保的任何債務(發行人或其關聯公司欠下的公司間債務除外)；但在本定義所指的任何債務的情況下：
(1)該等債務在票據到期日 日前並未到期，亦無任何強制性或預定付款或償債基金義務(除非因慣常的控制權變更或資產出售回購要約條款所致)；
(2)在發行人或任何擔保人發生第一筆債務的日期或之前，發行人應向每名有擔保代表交付每一份適用的次級留置權文件的完整副本(該文件應規定，就這種債務而言，每一有擔保的當事人應受次級留置權債權人間協議的約束和約束)，連同證明此類次級留置權文件和確定構成次級留置權義務的債務的高級職員證書；
(3)在發行人或任何擔保人發生任何此類債務之日或之前，發行人在交付給初級留置權代表和每名有擔保代表的高級船員證書中將此類債務指定為本契約項下的初級留置權債務；
(4)就此類債務指定一名初級留置權代表，並代表其本人和所有此類債務的持有人籤立和交付《初級留置權債權人間協議》(如適用，包括協議的聯名)；以及
(5)符合《次級留置權債權人間協議》中關於確認、授予或完善次級留置權持有人的留置權以保證該等債務或與該債務有關的義務的所有其他要求。
19
次級留置權債權人間協議指債權人間協議，其附屬於次級留置權債務持有人對每個ABL債務持有人和擔保債務持有人的抵押品的留置權，且其條款與市場條款(ABL抵押品代理認為，或在ABL抵押品代理已被替換的情況下，ABL債務持有人的任何其他代理認為)管理關於留置權的從屬和分擔的安全安排或與付款分配有關的安排(視適用情況而定)。當時，債權人之間的協議擬根據所涉債務的類型確定。
初級留置權義務？係指次級留置權債務及與此有關的所有其他債務。
初級留置權代表？在任何一系列次級留置權債務的情況下，是指根據管理該系列次級留置權債務的適用次級留置權文件，受託人、代理人或該系列次級留置權債務持有人的代表被任命為次級留置權債務的代表(就擔保權益的管理而言)，以及以該身份的繼承人和受讓人。
留置權？就任何資產而言，是指與該資產有關的任何抵押、信託契據、留置權(法定或其他)、質押、租賃、地役權、限制、契諾、押記、擔保權益或其他任何種類或性質的產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議。
材料不動產在任何情況下，(A)對於發行者或任何擔保人在發行日(截至發行之日)擁有的任何不動產而言，(B)發行者或任何擔保人在發行日之後(截至收購之日)取得的任何不動產，其公平市場價值為5,000,000美元(由發行者善意確定)或更高。
穆迪公司？指穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承者。
可用淨收益？就任何資產出售而言，指發行人或其任何受限制附屬公司從資產出售中以現金或現金等價物形式收到的收益 ，淨額：
(一)本次資產出售的經紀佣金和其他費用以及費用(包括法律顧問、會計師和投資銀行、顧問和配售代理的費用、折扣和費用)；
(2)因出售資產而產生的應付税款撥備(包括已支付或合理估計應繳的任何預扣税款或其他税款)(在考慮到任何可用的税收抵免或扣除及任何分税安排後)；
(3)需要支付給任何人(發行人或任何受限制的附屬公司除外)的金額(A)對資產出售的資產擁有實益權益，或(B)對資產的留置權優先於擔保票據的留置權，以及對作為資產出售標的的一項或多項資產的擔保，以及根據第4.10節規定必須支付的(第4.10節規定的除外)；
(4)與出售資產時或出售後30日內出售的資產有關的未承擔負債(不構成負債)的償付；以及
20
(5)發行人或任何受限附屬公司(視屬何情況而定)應提供的適當數額，作為根據公認會計原則要求的準備金，以備資產出售後發行人或任何受限附屬公司(視屬何情況而定)保留的該等資產或資產或負債的銷售價格的任何調整，包括退休金及其他離職後福利負債、與環境事宜有關的負債，以及與該等資產出售有關的任何賠償義務項下的負債；提供, 然而，在調整、重估或清算這類準備金後的任何剩餘數額應構成可用收益淨額。
無追索權債務債務是指不受限制的附屬公司的債務， 發行人或任何受限制的附屬公司(A)通過任何將構成債務的承諾、協議或工具提供任何類型的信貸支持，但習慣性追索權例外情況除外，或(B)作為擔保人或其他方面直接或 間接承擔責任。
注意：託管人？指被指定為全球票據託管人的人，或其任何後續實體。
備註？是指初始備註和任何 附加備註。就本契約下的所有目的而言，初始附註和附加附註(如有)應被視為單一類別。
票據抵押品帳户？指受託人或票據抵押品代理控制下的一個或多個存款賬户或證券賬户，僅持有任何票據優先抵押品的任何出售或處置的收益。
備註： 個文檔整體而言，指本契約、附註、證券文件及提供或證明任何其他有擔保債務的每項其他協議、文件及文書，以及於任何時間就任何有擔保債務籤立或交付的任何其他文件或文書，但以該等文件或文書於有關時間有效者為限(每項均可不時修訂、重述、補充、修改、續期、延長或再融資)，以及證明、管治、有關或保證任何同等票據留置權的任何其他信貸協議、契據或其他協議、文件或文書。
票據優先抵押品？指ABL優先抵押品以外的任何抵押品。
義務？指管理任何債務的文件項下的任何本金、利息、罰金、費用、賠償、報銷、費用、費用、損害賠償和 其他債務，以及根據任何票據文件或ABL文件或管理另一債務安排的文件(視具體情況而定)對此類債務的償付保證。
軍官指發行人或任何擔保人的下列任一人：董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、總裁副行長、司庫或祕書。
高級船員證書？是指由兩名官員簽署的符合本契約第12.4節要求的證書。
OID註釋圖例？指在 表A中確定的圖例。
大律師的意見？指受託人可接受的法律顧問的書面意見。律師 可以是發行人的僱員或其律師。
21
同等留置權債務？指允許 相對於抵押品的ABL債務享有同等留置權優先權且不以任何其他資產擔保的任何債務；提供在每種情況下，此類債務持有人的一名授權代表應按擔保文件中規定的格式與擔保文件簽署一份聯名書。
平價債務？指發行人或任何擔保人不屬於次級債務的任何債務。
同等權益留置權槓桿率(br}指於釐定任何時間，(I)根據第4.9(B)條第(1)、(2)(A)及2(B)條產生的(X)債務本金金額，加上(Y)任何其他同等留置權債務及同等留置權票據負債與(Ii)發行人最近四個季度結束期間的綜合現金流量的比率；惟該等同等留置權槓桿率須以符合綜合利息覆蓋率定義的方式按預計基準釐定。
同等權利留置權優先權？指相對於特定債務和其他債務具有同等優先權的(I)票據和抵押品擔保或(Ii)抵押品的ABL信貸協議的留置權。
同等權益票據留置權債務指任何額外的票據及任何其他債務，其指定到期日等於或長於票據的指定到期日，並獲準享有與票據及與抵押品有關的擔保同等的留置權，且不以任何其他資產作抵押；但在每一種情況下，該等債務(任何額外票據除外)持有人的授權代表須已按票據所規定的形式與證券文件籤立聯名書。
參與者就保管人而言，？是指在保管人處有賬户的人。
專利抵押品？指(A)世界各地的所有發明和發現，無論是否可申請專利，所有字母專利和字母專利申請，(B)所有補發、分割、延續、部分續集，延長、續訂和重新審查第(A)款所述的任何項目，(C)所有專利許可和其他協議，使任何設保人有權使用上述(A)和(B)項中提及的任何項目，以及(D)前述各項(包括許可證、使用費收入、付款、索賠、損害賠償和侵權訴訟的收益)的所有收益和相關權利，以及就任何專利或專利申請過去、現在或未來的侵權行為起訴第三方的權利 ，以及違反或強制執行任何專利許可證的權利。
付款代理？指經出票人授權代表出票人支付任何票據的本金、保險費或利息的任何人。
付款違約？ 指票據到期時的任何拖欠款項，不受任何寬限期的影響。
允許的業務 ？指發行人及其子公司在發行日從事的招股説明書附錄中所述的業務，以及與其合理相關、附帶或附屬或合理延伸的業務 。
認可持有人？指L.E.Simmons&Associates和由其直接或間接控制或管理的任何基金或投資工具，在每種情況下，指其任何附屬公司，但不包括上述任何投資組合公司。
22
允許的投資？表示：
(1)發行人或任何受限制附屬公司在(A)任何受限制附屬公司或(B)在投資後將成為受限制附屬公司或將合併或合併為發行人或任何受限制附屬公司的任何人士的投資，以及任何此等人士在考慮該等收購、合併或合併時所持有的任何投資；
(二)受限制子公司對發行人的投資；
(3)向發行人及其受限制子公司的董事、僱員和高級職員提供的貸款和墊款(I)在正常業務過程中(包括與薪資、旅行和娛樂相關的墊款)(不包括向任何董事或高管或高管(或其等價者)提供的違反薩班斯-奧克斯利法案第402條的任何貸款或墊款)和 (Ii)購買發行人的股權，其未償還總額在任何時候都不超過250萬美元；
(4) 在正常業務過程中為發行人或任何受限附屬公司的真正對衝目的而訂立的套期保值義務，而非出於投機目的；
(五)以現金、現金等價物、美國國債、投資級公司債券或以上述方式為主投資的任何基金的投資。
(6)在正常業務過程中產生或獲得的應付出票人或任何受限制子公司的應收賬款，並按照慣例貿易條件支付或清償；提供, 然而，該等貿易條款可包括髮行人或任何該等受限制附屬公司在有關情況下認為合理的減讓貿易條款；
(7)根據任何重組計劃或類似安排在貿易債權人或客户破產或資不抵債時收到的或通過妥協或解決與此類當事人的訴訟、仲裁或其他糾紛而收到的對貿易債權人或客户的證券的投資；
(8)發行人或任何受限制的附屬公司因按照第4.10節進行的資產出售或被排除在資產出售定義之外的交易而收取對價而進行的投資；
(九)在正常經營過程中的租賃、公用設施和其他類似押金；
(10)為清償在正常業務過程中產生的、欠發行人或任何受限制附屬公司的債務或為履行判決而收到的股票、債務或證券；
(11) 發行人或其任何受限制附屬公司進行的準許合營投資，總額(在每項投資作出之日計算，且不影響其後的價值變動)，與根據第(11)款作出並未償還的所有其他投資一併計算時，不超過(A)7,500萬美元及(B)發行人在投資時釐定的綜合有形資產淨額的10.0%兩者中較大者；
(12)根據第4.9條允許發行人或其任何受限子公司的債務擔保；
(13)購回債券或對債券進行其他投資；
23
(14)在正常業務過程中因貨物或服務的銷售或租賃、設備的租賃或財產的許可而產生的應收賬款性質的預付款或授信，並根據習慣貿易條件予以支付或解除；提供該等貿易條款可包括髮行人或適用的受限制附屬公司認為在有關情況下合理的減讓貿易條款；
(15) 根據發行日生效的承諾進行的投資；
(16)以發行人的股權 (不包括不合格股權)支付的投資；提供, 然而，，這種股權不會增加受限支付籃子下可用於受限支付的金額；
(17)對具有公平市場總值(在每項投資作出之日計算，且不影響隨後的價值變動)的任何人的其他投資，與自發行日期以來依據本條第(17)款作出並未償還的所有其他投資一起，不超過在投資時確定的發行人綜合有形資產淨值的5,000萬美元和(B)7.5%中的較大者；和
(18)在正常業務過程中對任何貿易或非金融經營合同(本身構成債務的合同除外)的履約保證。
在確定任何投資是否為許可投資時，發行人可以在本定義的條款和第4.7節的任何條款之間分配或重新分配投資的全部或任何部分。
允許的合資企業 投資就任何指定人士的投資而言，指該指定人士對從事獲準業務的任何其他人士的投資：(1)該人士在日常營運及管理方面有重大參與 ，或對重大管理決策或董事會或管理委員會代表擁有否決權，及(2)該其他人士當時直接或間接擁有至少20.0%的未償還股權。
允許留置權？指以下類型的留置權：
(一)尚未到期應繳或拖欠的税款、評税、政府收費或徵款的留置權，或正在通過適當程序善意抗辯的留置權；提供發行人或其受限附屬公司(視屬何情況而定)的賬面上保持與此相關的充足準備金，符合公認會計準則；
(2)對發行人或法律或合同規定的任何受限制附屬公司的財產的留置權，而該等財產並非為獲得借款的債務而產生或設立的，如承運人、倉庫管理員、物料工、房東、工人、供應商、維修工和技工留置權及其他在正常業務過程中產生的類似留置權，且該等留置權合計不會對發行人或其受限制附屬公司的整體財產價值造成重大減損，亦不會對發行人及其受限制附屬公司作為整體在業務運作中的使用造成重大損害；
(三)在正常經營過程中因工傷補償、失業保險、道路運輸等社會保障法規而作出的質押或者繳存；
24
(4)為保證履行投標、投標、貿易合同、滯留和關税保證金、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、法定保證金、政府合同、履約保證金和退款保證金以及其他類似義務(不包括支付借款的義務)而在正常業務過程中產生的留置權，或(Ii)在正常業務過程中為向保險承運人承擔保費責任而產生的留置權；
(5)對任何人的特定存貨或其他貨物和收益的留置權，以保證該人對銀行承兑匯票的義務，該承兑匯票是為該人的賬户簽發或開立的，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；
(6)因判決或裁決而未導致違約或違約事件而產生的留置權，只要此類留置權有充分的擔保，且為複核判決而正式提起的任何適當法律程序尚未最終終止或提起此類訴訟的期限尚未屆滿；
(7)任何不動產的地役權、通行權、限制(包括分區限制)、契諾、侵佔、突出和其他類似的費用或產權負擔，以及任何不動產的次要所有權缺陷，無論是現在或以後存在的，但不(I)確保負債，(Ii)總體上對發行人及其受限制的附屬公司的業務經營造成重大幹擾，且不會對此類不動產在此類業務中的使用造成重大損害；
(8)對商業信用證承擔償付義務的留置權，該商業信用證牽涉到與此類信用證及其產品和收益有關的單據和其他資產；
(9)為保證發行人或任何受限制的附屬公司因法定、監管、合同或擔保要求而產生的義務，包括抵銷權和抵銷權而產生的押金留置權；
(10)銀行留置權、抵銷權和其他類似的留置權，僅針對發行人或任何受限制附屬公司開設的一個或多個賬户中的現金和現金等價物而存在，在每一種情況下都是在正常業務過程中授予開立此類賬户的一家或多家銀行為受益人，以確保在現金管理和運營賬户安排方面欠該銀行的金額，包括涉及集合賬户和淨額結算安排的金額；
(11)發行人或任何受限制附屬公司根據本契約訂立的任何租約下出租人的任何權益或所有權；
(12)僅作為與經營租賃、貨物寄售或賬户轉移有關的預防措施提交UCC融資報表，在每種情況下，都不能保證履行付款或其他義務；
(13)根據第4.9條第(B)款第(2)項的規定，對允許發生並隨後發生的債務進行擔保的留置權；
(14)擔保對衝義務的留置權，其目的是為了發行人或任何受限附屬公司的真正對衝目的，而不是為了投機目的；
(15)在正常業務過程中訂立的特定現金管理協議的擔保留置權；
25
(十六)以出票人或者保證人為受益人的留置權；
(17)擔保債務的抵押品留置權，以及根據第4.9(B)(1)節發生並隨後未償還的債務安排下的其他債務，包括但不限於貸款、與套期保值義務有關的信用證債務以及相關的具體現金管理協議；提供，任何該等債務可以是等額留置權債務或等額留置權債務；
(18)因購進款項產生的留置權 債務或資本租賃義務；提供(I)任何該等留置權所擔保的債務(包括其再融資)不超過在產生該等債務時取得或租賃的財產成本的100.0，以及(Ii)任何該等留置權只附屬於根據該等購入款項債務(加上與其有關的改善、附加權、收益、替換或股息或分派)而獲得融資的財產，且不拖累發行人或任何受限制附屬公司的任何其他財產；
(19)擔保後天債務的留置權； 提供該等債務最初並非因該人成為受限制附屬公司或被收購或合併為發行人或發行人的受限制附屬公司而產生，且該等留置權並不延伸至在收購時不受該留置權約束的資產(加上與此有關的改進、附加權、收益、替換或股息或分派)；
(20)對在被收購、合併或合併發行人或任何受限制附屬公司時存在的人的財產的留置權(並且不是在預期或預期中產生的)；提供此類留置權不適用於在取得時不受此類留置權約束的財產(加上與其有關的改進、附加權、收益、替換或分紅或分配)；
(21)對發行人擁有的任何不受限制的子公司或任何合資企業或發行人的任何受限子公司的股權進行留置權和質押，以確保該不受限制的子公司或合資企業的無追索權債務或其他債務；
(22)為減少或消除債務而以信託形式存放資金或證券而產生的留置權，只要第4.9條允許這種資金或證券的存放以及這種減少或消除債務的做法；
(23)發行人或任何受限子公司在正常業務過程中授予的知識產權抵押品許可證，且不在任何實質性方面幹擾發行人或該受限子公司正常開展業務；
(24)因發貨人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權；
(25)對受託人以受託人身份或票據抵押品代理人以票據抵押品代理人身份持有或收取的金錢或財產，按本契約的規定以受託人或票據抵押品代理人為受益人的留置權；
(26)對任何非擔保子公司的資產進行留置權，以保證該非擔保子公司根據第4.9(B)(16)條發生的債務；
(27)發行日存在的留置權(擔保債務融資的留置權除外)；
26
(28)對債務的其他留置權，在任何時間未清償的債務總額不超過(A)5,000萬美元和(B)在債務產生時確定的發行人綜合有形資產淨值的7.5%中較大者；以及
(29)上文第(13)、(18)、(19)、(20)、(Br)(26)、(27)條和第(29)款所允許的任何留置權的續展、延長、再融資或退還；提供該等留置權並不延伸至任何額外資產(與該等資產有關的改進、加入、收益、置換或股息或分派除外)，且該等債務的數額不會增加，除非為支付與該等再融資有關的溢價或開支，且該等留置權所擔保的該等債務的持有人與原始留置權及相關債務及其持有人相比，並無較票據及擔保具有更高的優先權，而以該等留置權擔保的該等債務的持有人相對於該票據及擔保並無更大的債權人間權利。
人？指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、註冊成立的或未註冊的協會、股份公司、信託、互惠基金信託、未註冊的組織或政府或其他機構或其政治分支機構或任何類型的其他法律實體。
清算計劃就任何人士而言，指規定、預期或實施(不論是否基本上同時、分階段或以其他方式)以下各項的計劃：(1)出售、租賃、轉易或以其他方式處置該人士的全部或實質所有資產，而非整體或 實質作為整體；及(2)將該人士出售、租賃、轉易或其他處置的全部或實質所有收益及該人士的全部或實質所有剩餘資產分派予該人士的股權持有人 。
優先股？就任何人士而言，指該人士於清盤、解散或清盤時優先派發股息的任何及所有優先股或優先股 或其他股權(不論如何指定)，不論是目前尚未發行或於發行日期後發行的。
本金就票據而言，？指票據的本金及溢價(如有的話)。
購貨貨款負債Y指發行人或任何受限制附屬公司為支付發行人或任何受限制附屬公司業務中使用的物業、廠房或設備的全部或部分購買價格或其安裝、建造或改善費用而產生的債務，包括資本化租賃債務； 提供, 然而，，(資本化租賃債務除外)該等債務的數額不得超過該購買價或成本。
QIB？指規則第144A條所界定的合格機構買方。
合資格股權？任何人的股權是指該人的股權，但不符合資格的股權； 提供該等股權不得被視為售予或欠該人士的附屬公司的合格股權，或直接或間接使用(1)向該人士或該人士的任何附屬公司 借入的資金融資，直至該等借款得到償還或(2)該人士或該人士的任何附屬公司出資、延期、擔保或墊款(包括但不限於任何員工持股或 福利計劃)。除非另有説明，合格股權是指發行人的合格股權。
合格股權發行發行和出售發行人(或發行人的任何直接或間接母公司，只要其淨收益貢獻給發行人的普通股股本或用於購買發行人的受限股權)的合格股權的發行和銷售，但不包括(A)根據員工福利計劃或以其他方式向高級管理人員、董事、受託人或僱員支付報酬的任何發行，或(B)關於發行人在 表格S-4或S-8中登記的合格股權(或與此相關的期權、認股權證或權利)的公開發行。
27
招股説明書副刊？指日期為 2023年1月19日的發行方關於各單位的招股説明書補編。
評級機構？指穆迪和標普。
不動產整體而言，是指任何人士以租賃、特許或其他方式擁有、租賃或經營的任何及所有不動產的所有權利、所有權及權益(包括任何租賃產業)，連同有關的所有地役權、可繼承產及從屬權、所有裝修及附屬固定附着物及設備、所有一般無形資產及合同權，以及附帶於其擁有權、租賃或營運的其他財產及權利。
再融資？意味着再融資、償還、預付、更換、續訂或退款。
債務再融資指發行人或受限制附屬公司為交換而產生的債務，或其收益用於贖回、再融資、更換、失敗、解除、退款或以其他方式按價值報廢發行人或任何受限制附屬公司的全部或部分債務(受限制附屬公司)。再融資債務); 提供那就是：
(一)再融資債務的本金(如果是折價發行的債務，則為增值)不超過再融資債務的本金加上再融資債務的應計利息和未償利息、支付給再融資債務持有人的溢價和與再融資債務的發生有關的合理費用；
(二)再融資債務的債務人不包括不是再融資債務債務人的任何人(發行人或擔保人除外)；
(3)如經再融資的債務在償付權上排在票據或擔保(視屬何情況而定)之後，則按其條款，該再融資債務在償付權上從屬於票據或擔保(視屬何情況而定)，其程度至少與經再融資的債務相同；
(4)再融資債務的期限為(A)不早於正在償還或修訂的再融資債務或(B)不早於票據到期日後91天；
(5)預定於票據到期日或之前到期的再融資債務中的 部分，在產生該等再融資債務時的加權平均到期日，相等於或大於預定於票據到期日或之前到期的再融資債務部分的加權平均到期日；及
(6)再融資債務的收益應與其產生同時用於贖回、再融資、 替換、失敗、清償、退還或以其他方式按值報廢再融資債務，除非該再融資債務當時尚未到期，且根據債務人的選擇不能贖回或預付，或只能在發出通知的情況下贖回或預付，在這種情況下，應持有該收益，直至該再融資債務到期或可贖回或可提前償還，或該通知期限屆滿後再用於再融資債務；提供 在任何情況下，再融資債務應在發生再融資債務後一年內贖回、再融資、替換、作廢、清償、退還或以其他方式報廢。
28
再融資交易？應具有《招股説明書補編》中規定的含義。
重置資產？指(1)與任何ABL優先權抵押品有關的使用， 流動有形資產，以及如與任何票據優先權抵押品有關使用的任何非流動有形或無形資產，在每一種情況下，將在準許業務中使用或有用的任何非流動有形或無形資產，或 (2)準許業務的全部或實質全部資產，或從事準許業務的任何人士的大部分有表決權股份，而在收購之日將成為國內附屬公司(或僅限於被替換資產由外國附屬公司出售的受限 附屬公司)。
負責官員在用於受託人時，是指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括總裁副祕書長、總裁助理、助理財務主管、信託官員或受託人的任何其他高級人員，他們通常履行的職能類似於當時擔任該等高級人員的人員所履行的職能，或由於該人瞭解並熟悉特定主題而被轉介任何公司信託事宜，並在每種情況下對本契約的管理負有直接責任。
受限支付？指以下任一項：
(1)向發行人或任何受限制附屬公司的股權支付任何股息或任何其他分派(不論以現金、證券或其他財產作出)，或向發行人或任何受限制附屬公司的股權的直接或間接持有人(以其身份)支付任何款項，包括但不限於，與涉及發行人或其任何受限附屬公司的任何合併或合併有關的任何支付，但不包括(A)僅以限定股權或通過增加或累積此類股權的股息而支付的股息或分配，以及(B)就受限子公司而言，應付給發行人或受限附屬公司的股息或分配(如果該受限附屬公司不是全資子公司，則按比例或更有利於發行人的基礎向其股權的其他 持有人支付)；
(2)購買、贖回、失敗或其他收購或退役，以換取發行人或發行人的任何直接或間接母公司的任何股權的價值，這些權益由發行人或受限制附屬公司以外的人持有(包括但不限於與涉及發行人的任何合併或合併有關的任何付款)；
(3)許可投資以外的任何投資；或
(4)在任何預定到期日之前，或在預定償還本金或償債基金付款(視屬何情況而定)之前，就附屬債務(不包括在任何該等預定到期日或預定還款或償債基金付款後一年內作出的任何該等付款，以及不包括髮行人或根據本公司第4.9(B)節準許的許可債務定義第(6)款所準許的任何受限制附屬公司欠發行人或任何受限制附屬公司所欠及持有的任何附屬債務)的本金付款、購買、贖回、作廢、預付、減少或其他價值收購或報廢。
受限子公司？指除 非限制性子公司以外的任何子公司。
29
標普(S&P)？指標普全球評級或其評級機構業務的任何繼承者。
美國證券交易委員會？指的是美國證券交易委員會。
有擔保的債務？指借入資金的所有債務，以及以留置權擔保的貸款、票據、債券、債券或其他類似工具形式的所有債務。
有擔保債務在債權人間協議條款及條件的規限下，？指(I)本契約及附註項下的所有債務及(Ii)所有同等權益票據留置權債務。
有擔保的代表？表示：
(1)如屬契約及票據，則為受託人；或
(2)如屬任何一系列有同等存續票據的留置權債項，則在管限該系列有留置權票據的協議或文書中指定為受託人、代理人或代表的任何受託人、代理人或代表。
安全文檔指發行人或任何擔保人籤立及交付的所有擔保協議、質押協議、按揭、信託契據、抵押協議、按揭、信託契據、抵押品轉讓、抵押代理協議、債權證、控制協議或其他擔保轉讓或轉讓(包括但不限於有關國家的統一商業法典下的融資聲明)、產生(或看來是產生)以票據抵押品代理人或其他票據留置權代理人或代表為受益人的抵押品留置權或該等質押的通知。授權書或轉讓按其條款及債權人間協議的條款不時予以修訂、修訂、續期、重述或替換。
證券法？指修訂後的1933年美國證券法。
分開的附註？是指根據單位協議條款從單位中分離出來的票據。
重要子公司？指根據證券法頒佈的S-X法規規則1-02中所界定的重要附屬公司的任何受限制附屬公司，該法規於發行日期生效。
指定的現金管理協議？指提供金庫、存管、購物卡或現金管理服務的任何協議，包括與發行人或任何受限制附屬公司與任何貸款人之間的任何自動資金轉賬或任何類似交易有關的協議。
規定的到期日就任何債務而言，是指與債務有關的協議或證書中指明的日期，即根據任何強制性贖回條款，包括根據任何強制性贖回條款，這類債務的本金最終到期和應付的固定日期，但不包括在原定還款日期之前償還、贖回或回購任何這類本金的任何或有義務。
從屬債務 債權是指發行人或任何擔保人的債務，其付款權利分別明確從屬於票據或擔保。
30
子公司？對於任何人來説，是指：
(1)任何公司、有限責任公司、協會、信託或其他商業實體，其有權(不考慮是否發生任何意外情況)在其董事會選舉中投票的股權的總投票權的50.0%以上當時由該人或其一個或多個其他 子公司(或其組合)直接或間接擁有或控制；以及
(2)任何合夥(A)唯一普通合夥人或執行普通合夥人是該人士或該人士的附屬公司，或(B)其唯一普通合夥人為該人士或該人士的一間或多間附屬公司(或其任何組合)。
除非另有説明，否則子公司是指發行人的子公司。
提亞 or 信託契約法？指自本合同生效之日起生效的1939年《信託契約法》(《美國法典15編》第77aaa-77bbbb節)。
總擔保槓桿率？指在確定之日或之前的任何時間，(1)未償還的有擔保債務本金金額與(2)發行人最近四個季度期間的綜合現金流量之比； 提供該等總擔保槓桿率應以符合綜合權益覆蓋率定義的方式按預計基準釐定。
商標抵押品？是指(A)(I)所有商標、商號、公司名稱、公司名稱、商業名稱、虛構的商業名稱、商業風格、服務標記、證明標記、集體標記、徽標和其他來源或商業標識，以及與之相關的企業的所有商譽，目前存在的或以後採用或獲得的， 無論是否正在使用中，其所有註冊和記錄以及與此相關的所有申請，包括在美國專利和商標局或美利堅合眾國任何辦公室或機構的註冊、記錄和申請，無論正在等待或準備提交，或其任何國家或任何其他國家或其政治分區，以及與上述有關的所有普通法權利，以及(Ii)獲得上述各項的所有補發、延期或續期的權利(統稱為商標(B)授予任何授予人使用任何商標的任何權利的所有商標許可，(C)與使用(A)款所述項目相關並以其為象徵的企業的所有商譽，在適用的範圍內，(B)(D)起訴第三方過去、現在和未來侵犯(A)款和(B)款所述任何商標抵押品的權利，在適用的範圍內，(B)以及(E)上述各項的所有收益和相關權利，包括任何設保人就過去、現在或將來侵犯或稀釋任何商標、商標註冊或商標許可，或因使用任何此類商標而對商譽造成的任何損害，或因違反或強制執行任何商標許可及其在世界各地的所有權利而向第三方提出的任何索賠。
商業祕密 抵押品？指所有普通法和法定商業祕密，以及所有其他機密、專有或有用的信息和所有專有技術，以及任何授予人在任何時間獲取、使用或打算在業務中使用的技術，以及任何準備提交的專利申請(以上所有內容統稱為商業祕密？)，包括以任何方式體現、併入或提及該商業祕密的所有文件和事物、所有商業祕密許可證，幷包括就實際或威脅盜用任何商業祕密以及因違反或強制執行任何商業祕密許可證而起訴、責令和收取損害賠償金的權利。
31
國庫券利率？指截至任何贖回日期的到期收益率，即計算具有恆定到期日的美國國債時的到期日收益率(在最新的美聯儲統計版本H.15中彙編和公佈)。統計數據發佈在贖回日期前至少兩個工作日(或者，如果不再發布此類統計數據，則為任何可公開獲取的來源或類似的市場數據)前至少兩個工作日已公開可用的)，最接近於從贖回日期到2026年2月1日的期間；提供, 然而，，如果從贖回日期到2026年2月1日的時間不等於給出每週平均收益率的美國國債的恆定到期日，則國庫券利率應從給出這種收益率的美國國債的周平均收益率通過線性插值法(計算到最接近一年的十二分之一)來獲得，但如果從贖回日期到2026年2月1日的時間不到一年，則應使用調整為一年的恆定到期日的實際交易的美國國債的每週平均收益率。
受託人？具有本契約及其任何繼承者序言中所述的含義。
統一商業代碼 or UCC？指在任何適用司法管轄區內不時生效的《統一商法典》。
美國 or 美國？指的是美利堅合眾國。
單位指單位，每個單位由(1)1,000美元的票據本金和(2)5股發行人普通股組成。
單位協議？指發行人、單位託管人和受託人之間的單位協議，日期為發行日期。
單位受託人？指美國銀行信託公司，全國協會。
不受限子公司？指(A)在決定時應由發行人董事會根據第4.17節指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司，及(B)非限制性附屬公司的任何附屬公司。
美國政府的義務？指美國的直接不可贖回債務，或由美國擔保的、以美國的全部信用和信用作為擔保的一項或多項義務。
有表決權的股票-就任何人士而言，指該人士的任何類別股權的證券，該等人士的 持有人(不論在任何時候或僅在高級股票或其他相關股權因任何意外情況而無投票權的情況下)有權在該人士的董事會成員的選舉中投票。
加權平均壽命至成熟期在任何日期適用於任何債務時，是指通過以下方式獲得的年數：(1)乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括規定到期日的付款)的金額乘以(B)從該日期到支付該債務之間的年數(計算到最接近的十二分之一)再乘以(2)當時該債務的未償還本金。
全資子公司？指受限制的附屬公司，其所有股權(除 董事合資格股份外)均由發行人或另一家全資附屬公司擁有。
32
第1.2節。其他定義。
| 術語 |
在部分中定義 | |
| 加速聲明？ | 6.2 | |
| ？？法案？？ | 12.14 | |
| ·關聯交易？ | 4.11(a) | |
| ？替代優惠？ | 4.13(c) | |
| ？適用的保費赤字 | 8.8 | |
| 身份驗證順序？ | 4.10 | |
| 《CERCLA》 | 11.10(f) | |
| ·控制權變更優惠 | 4.13(b) | |
| ？控制變更付款日期？ | 4.13(b) | |
| ？控制採購價格變更？ | 4.13(a) | |
| 抵押品處置要約 | 4.10(a)(4) | |
| *《公約》的失效 | 8.3 | |
| ？覆蓋率例外？ | 4.9(a) | |
| 存款託管人？ | 8.5 | |
| ？？指定？ | 4.17(a) | |
| ？指定金額？ | 4.17(a) | |
| 埃德加？ | 4.3(a) | |
| ？違約事件？ | 6.1 | |
| ？超額現金流優惠 | 4.14(a) | |
| ·超額抵押品收益 | 4.10(a)(4) | |
| 超額收益？ | 4.10(c)(2) | |
| ？初始票據經認證的票據 | 2.1 | |
| ·法律上的失敗 | 8.2 | |
| ？票據金額？ | 4.10(c)(1) | |
| ·淨收益報價 | 4.10(c)(1) | |
| ·淨收益要約金額 | 4.10(d) | |
| ·淨收益報價期 | 4.10(d) | |
| ·淨收益購買日期？ | 4.10(d) | |
| *Pari Passu優惠 | 4.10(c)(2) | |
| ·允許負債？ | 4.9(b) | |
| ·重新指定？ | 4.17(b) | |
| #註冊表長？ | 2.3 | |
| ？恢復日期？ | 4.18(b) | |
| ·受限支付籃子 | 4.7(a) | |
| 分開的筆記全局筆記？ | 2.1 | |
| ？後繼者？ | 5.1(a) | |
| *中止《公約》 | 4.18(a) | |
| 暫停日期？ | 4.18(a) | |
| 暫停期間 | 4.18(b) |
第1.3節。施工規則。除非上下文另有要求，否則：
(1)術語具有此處賦予的含義，而此處使用的術語由貿易投資協定直接或通過引用其中的參考確定的，應具有其在其中賦予的含義；
(2)本文未作其他定義的會計術語具有《公認會計原則》所賦予的含義；
33
(3)不具有排他性；
(4)單數包括複數，複數包括單數；
(5)除文意另有所指外，凡提及條款、條款或證物，均指本契約的該條款、條款或證物(視情況而定)；
(6)規定適用於相繼的事件和交易；以及
(7)凡提及《證券法》、《交易法》或《保險業監管局》下的章節或規則，應視為包括美國證券交易委員會不時採用的替代、替換或繼承章節或規則。
第1.4節。通過引用信託契約法註冊成立。當本契約提及TIA的條款時，該條款通過引用併入本契約，併成為本契約的一部分。
本義齒中使用的下列TIA術語具有以下含義：
(1)委員會指美國證券交易委員會；
(2)債券指債券；
(3)債券擔保持有人是指票據持有人；
(4)“有資格的契約”指的是本契約；
(5)契約受託人或機構受託人是指受託人；以及
(6)票據和票據擔保的債務人分別是指票據的出票人和擔保人，以及票據和票據擔保的任何繼承人。
本契約中使用的所有其他術語，如由《貿易投資協定》定義、由《貿易投資協定》參考另一法規定義的、或由《貿易投資協定》項下的《美國證券交易委員會》規則定義的，均具有賦予它們的含義。
第二條
這些音符
第2.1條。形式和約會。附註應基本上採用本文件所附附件A的形式。票據可能有法律、證券交易規則或慣例所要求的 批註、圖例或背書。每張鈔票的日期應為其認證的日期。債券將以掛號式發行，不設息票，最低面額為2,000元及超出1,000元的整數倍。登記持有人在任何情況下均會被視為該票據的擁有人。
《附註》中所載的條款和規定應構成並在此明文規定為本契約的一部分，發行人和受託人通過簽署和交付本契約，明確同意該等條款和規定並受其約束。然而，如果任何票據的任何條款與本契約的明示條款相沖突，則本契約的條款應適用並受其控制。
34
初始票據最初的發行形式為：(I)代表構成單位一部分的初始票據，本金總額為300,000,000美元。首張票據經認證的票據(？)以單位受託人的名義登記並作為託管人存放在單位的(br}受託人作為託管人)；及(Ii)代表分開的票據的全球票據，初始本金總額為0美元。分開的票據全局票據)，以託管人或託管人的名義登記，並存放於票據託管人，在每種情況下，均應由發行人正式籤立，並由受託人認證，如下所述。
每份初始票據憑證式票據及獨立票據全球票據應代表其內指明的未償還票據，並須規定其代表不時在其上批註的未償還票據總額，而其所代表的未償還票據總額可不時減少或 增加，以反映交換、贖回及權益轉移。對全球票據或保證書票據的任何背書，以反映其所代表的未償還票據金額的任何增減 ，應由受託人或票據託管人在受託人的指示下，按照第2.6節規定的持有人發出的指示進行。
第2.2條。執行和身份驗證。主管人員須以手籤或傳真簽署方式為出票人簽署該等提單。
如果在紙幣上簽名的人員在紙幣認證時不再擔任該職位，則該紙幣仍應有效。
承兑匯票須經受託人的一名負責人員以人手簽署認證，方為有效。受託人負責官員的簽署應為票據已根據本契約認證的確鑿證據。
受託人應在收到由一名官員簽署的發行人的書面命令後，指示受託人認證票據，並證明發行本票據的所有先決條件已得到遵守，並收到高級船員證書和律師的意見，認證原始發行票據的本金總額為該書面命令中規定的總額。
受託人可委任一名發行人合理接受的認證代理，以認證票據。除非受此類 任命條款的限制，否則只要受託人可以這樣做，認證代理就可以對票據進行認證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括由該代理人或多名代理人認證。身份驗證代理與代理具有相同的 處理持有者或發行者或發行者的附屬機構的權利。
第2.3條。登記員；付款代理人。 出票人應維持(I)可出示鈔票以進行轉讓登記或兑換的辦事處或代理機構註冊員？)和(Ii)可以向付款代理人出示票據的辦公室或機構。註冊官須備存票據及其轉讓和兑換的登記冊。發行人可以指定一名或多名共同註冊人以及一名或多名額外的付費代理人。術語註冊機構包括任何共同註冊機構，術語支付代理機構包括任何其他支付代理機構。發行人可以在不通知任何持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。 發行人和/或任何受限子公司可以擔任付款代理人或註冊人。
發行人應以書面形式通知受託人，受託人應將非本契約一方的代理人的名稱和地址通知持有人。發行人應與非本契約一方的任何代理人簽訂適當的代理協議。如果發行人未能指定或維持註冊人或付款代理人，或未能發出上述通知，受託人應以上述身份行事，並有權根據第7.7條獲得適當的賠償。
35
發行人最初在其 公司信託辦公室任命受託人擔任註冊人和付款代理人。
發行人最初委任DTC擔任全球票據的保管人。
第2.4條。付錢給代理人，讓他們以信託形式持有資金。發行人應要求受託人以外的每名付款代理人以書面形式同意付款代理人為持有人或受託人的利益以信託形式持有付款代理人持有的所有款項，用於支付本金或溢價(如有)或票據利息，並應將發行人在支付任何該等款項時的任何違約以書面通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人向受託人支付其為持有人或受託人的利益而以信託形式持有的所有款項。發行人可在任何時候要求付款代理人將其為持有人或受託人的利益而以信託形式持有的所有款項支付給受託人。在支付給受託人後，付款代理人(如果不是發行人或其任何附屬公司)將不再對這筆錢承擔任何責任。如果發行人或其任何附屬公司擔任付款代理人，則發行人或其任何附屬公司應將其作為付款代理人持有的所有款項分離並存放在一個單獨的信託基金中，以使持有人受益。一旦發生第6.1節規定的任何事件，受託人應擔任票據的付款代理。
第2.5節。 持有人名單。受託人應在合理可行的情況下保留其可獲得的所有持有人的姓名和地址的最新名單，否則應遵守TIA第312(A)條。如果受託人不是註冊人，發行人應在每個利息支付日期之前至少七(7)個工作日以及受託人書面要求的其他時間向受託人提供一份名單，名單的格式和日期由受託人合理要求，持有人的姓名和地址由受託人合理要求，發行人應在其他方面遵守TIA第312(A)條。
第2.6條。全球票據的記賬規定。
(A)每張全球票據須(I)存放於作為DTC託管人的受託人，及(Ii)以DTC代名人CEDE&(Br)Co.的名義登記。每張全球票據的實益權益的所有權應僅限於託管的參與者或通過參與者持有權益的人。
託管人的成員或參與者在本契約項下對託管人或票據託管人代表其持有的任何全球票據或根據該等全球票據持有的任何全球票據不享有任何權利，在任何情況下，發行人、託管人或任何代理人及其任何代理人均可將該託管人視為該全球票據的絕對擁有者 。儘管有上述規定，本協議並不妨礙發行人、受託人或任何代理人或他們各自的代理人履行託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，也不妨礙託管人與其參與者之間行使任何全球票據實益權益所有人權利的慣例的實施。
受託人或任何代理人均無責任或義務就託管人(或其代名人)或其任何成員或參與者的記錄的準確性、債券的任何所有權權益或交付任何通知 (包括任何贖回通知)或支付任何金額或交付任何票據(或其他證券或財產)而對身為託管銀行成員(或參與者)的任何持有人或任何其他人士承擔任何責任或義務。受託人和任何代理人可信賴(並在信賴中受到充分保護)受託保管人提供的有關其成員、參與者和票據中任何實益擁有人的信息。
託管人或任何代理人對託管人採取或不採取的任何行動不負任何責任。
36
(B)全球票據的轉讓應限於將該全球票據全部但不部分轉讓給保管人、其繼承人或其各自的代名人。受益所有人在全球票據中的權益可以根據第2.15節和託管機構的規則和程序進行轉移。此外，只有在下列情況下，認證票據才應轉讓給受益所有人，以換取他們的實益權益：(I)託管機構通知發行人它不願意或不能繼續作為全球票據的託管機構，或託管機構不再是根據《交易法》登記的結算機構，在這兩種情況下，發行人在發出通知後90天內沒有指定繼任託管機構，(Ii)受託人責任人員實際知悉的違約事件已經發生並仍在繼續，而註冊處處長已收到任何全球票據持有人要求發行該等保證書票據的請求，或(Iii)發行人全權酌情通知受託人其選擇安排發行保本票據。
(C)在根據第2.6(B)節將整張全球票據轉讓給實益所有人的情況下，該全球票據應被視為已交予受託人註銷，並由發行人籤立，受託人應認證並向受託保管人確定的每個 實益所有人交付等額本金總額的授權面額憑證式票據，以換取其在該全球票據的實益權益。
(D)全球票據的登記持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括參與者及可透過參與者持有權益的人士，以採取持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動。
(E)每張全球鈔票應在其面上印有全球鈔票圖例。首張票據保證書應註明首張票據保兑票據圖例。任何出於美國聯邦所得税目的而發行的原始發行貼現的票據也將在其表面上 帶有OID票據圖例。
(F)於全球票據的所有實益權益已兑換、贖回、購回或註銷證書票據後，所有全球票據須根據第2.11節退還受託人或由受託人保留及註銷。在註銷之前的任何時間，如果全球票據的任何 實益權益被兑換、贖回、回購或註銷，則該全球票據所代表的票據本金應相應減少，並應由受託人或票據託管人在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種減少。
(G)關於轉讓和交換的一般規定 。
(1)為允許轉讓和交換的登記，簽發人應簽署《全球票據和證書票據》，受託人應註冊官的請求對全球票據和證書票據進行認證。
(2)不得就任何轉讓或交換登記向持有人收取服務費 ，但發行人可要求支付足以支付與此相關的任何文件、印花税或轉讓税或類似的政府費用的款項 (根據第2.10節、第3.6節、 第4.10節、第4.13節、第4.14節或第9.5節的規定，在交換或轉讓時應支付的任何此類文件、印花税或轉讓税或類似的政府費用除外)。
(3)所有在登記轉讓或交換全球票據或 憑證時發行的全球票據及證書票據，應為發行人的有效義務，證明與登記轉讓或兑換時交出的全球票據(或其權益)或證書票據具有相同的債務，並在本契約下享有相同利益。
37
(4)發票人、受託人或註冊處處長均無須(A)在一段期間內發行、登記轉讓或兑換紙幣，該期間由任何選擇贖回的紙幣開始前15天開始起計，並於選擇贖回當日的營業時間結束時結束，(B)登記全部或部分如此選擇贖回的紙幣的轉讓或兑換，但部分贖回的紙幣中未贖回的部分除外，或(C)在記錄日期 與下一個付息日期之間登記轉讓或交換票據。
(5)在正式出示任何票據的轉讓登記前，受託人、任何代理人及出票人可為收取該等票據的本金及利息的支付及所有其他目的，將以其名義登記該票據的人視為及視為該票據的絕對擁有人，而受託人、任何代理人或出票人均不受相反通知影響。
(6)受託人應根據第2.2節的規定對全球票據和認證票據進行認證。除第2.6(B)節另有規定外，受託人和註冊處處長均不得通過認證或交付任何保證書票據來換取全球票據。
(7)每個持有人同意賠償發行人和受託人因違反本契約和/或適用的美國聯邦或州證券法的任何規定而轉讓、交換或轉讓該持有人的票據而可能產生的任何責任。
(8)受託人或任何代理人均無義務或責任監察、決定或查詢本契約或適用法律對轉讓任何票據的任何權益(包括任何全球票據的權益的參與者或實益擁有人之間的任何轉讓)施加的任何轉讓限制的遵守情況 ，但要求交付本契約明確要求的證書及其他文件或證據，以及在本契約條款明確要求時交付證書及其他文件或證據，以及進行審查以確定是否符合本契約的明確要求，以確定符合本契約明示要求的實質 。
(9)在任何擬用保證書的票據交換全球票據的情況下，應要求發行人或保管人向受託人提供或安排向受託人提供所有必要的信息，使受託人能夠履行任何適用的納税申報義務，包括但不限於1986年《國税法》第6045節規定的任何成本基礎申報義務。受託人可依賴向其提供的信息，不負責核實或確保該等信息的準確性。
第2.7條。替換備註。如果任何殘缺不全的票據被交還給受託人，或者出票人和受託人收到了他們滿意的關於任何票據被銷燬、遺失或被盜的證據，出票人應簽發，如果符合受託人的要求，則受託人應根據出票人簽署的書面命令對補發的票據進行認證。持有人必須提供一份根據受託人和發票人的判斷足以保護髮票人、受託人、任何代理人和任何認證代理人在更換票據時可能遭受的任何損失的賠償保證書。發票人、受託人和代理人可以收取更換鈔票的費用。
每張替換票據是出票人的一項額外義務，並有權與根據本合同正式發行的所有其他票據平等和成比例地享有本契約的所有利益。
38
第2.8條。未償還的票據。任何時候的未償還票據均為受託人認證的所有票據，但經託管人註銷的票據、交付託管人註銷的票據、託管人根據本條款規定減少的全球票據利息以及 本第2.8節所述的未償還票據除外。除第2.9節所述外，票據不會因出票人或出票人的關聯公司持有該票而停止發行。
如果根據第2.7節更換票據，則除非受託人收到令其滿意的證明，證明被更換的票據由受保護購買人持有，否則該票據不再是未清償票據。
如果付款代理人(出票人、附屬公司或其任何關聯公司除外)在任何付款日持有足以支付該日應付票據金額的資金，則在該日期及之後，該等票據應視為不再未償還，並停止計息。
第2.9條。國庫券。在確定所需本金總額票據的持有人是否同意任何指示、放棄或同意時，發行人或發行人的任何關聯公司擁有的票據應被視為未償還，但為確定受託人是否應依靠任何該等指示、放棄或同意而受到保護，只有受託人的負責人員已書面通知如此擁有的票據才應被如此忽略。儘管有上述規定，發行人或發行人的關聯公司根據交換要約、要約收購或其他協議收購的票據，在其法定所有權轉移至該實體之前，不應被視為由該實體擁有。
第2.10節。臨時備註。在有證書的票據準備好交付之前，簽發人可以準備臨時票據，受託人應根據發票人的書面命令(由發票人的一名官員簽署)對臨時票據進行鑑定。臨時票據應基本上採用認證票據的形式，但可能會有發行方認為適用於臨時票據的變體。在沒有不合理延誤的情況下，簽發人應準備，受託人在收到由一名官員簽署的簽發人的書面命令後，應以證書形式認證證書票據，以換取臨時票據。
臨時票據持有人有權享有本契約的所有利益。
第2.11節。取消。發行人可隨時向受託人交付任何先前認證並根據本協議交付的票據，或發行人可能以任何方式獲得的票據，以供註銷，所有如此交付的票據應立即由受託人註銷。所有為登記轉讓、交換或付款而交回的票據，如交予 受託人以外的任何人，則須交付受託人。受託人及其他人士不得註銷所有為登記轉讓、兑換、付款、更換或註銷而交回的票據。除第2.7節另有規定外，發行人不得發行新票據以取代已贖回或已支付或已交付受託人註銷的票據。受託人持有的所有註銷票據應按照當時有效的保留政策進行處置，並在發行人提出書面要求時向其提交處置證明。
第2.12節。拖欠利息。如果發行人拖欠票據利息，發行人應以任何合法方式支付違約利息，並在合法範圍內，向隨後的特別記錄日期的持有人支付違約利息，該日期應為實際可行的最早日期，但在任何情況下，至少應在付款日期前五(5)個營業日支付，每種情況下均按票據和第4.1節規定的利率計算。發行人應確定或安排確定每個該等特別記錄日期和付款日期，並應在此後迅速將任何該等日期以書面通知受託人。在特別記錄日期之前至少15天，發行人(或應發行人的要求，受託人以發行人的名義並由發行人承擔費用)應向持有人郵寄或安排郵寄一份通知，説明特別記錄日期、相關付款日期和支付利息的金額。受託人將沒有任何責任決定是否應支付任何違約利息或其金額 。
39
第2.13節。利息的計算。票據的利息(如有)應 按一年360天計算，其中包括12個30天月。
第2.14節。CUSIP號碼和ISIN。發行人在發行票據時可以使用CUSIP號碼和ISIN， 如果這樣做，受託人應在贖回或交換通知中使用CUSIP號碼和/或ISIN，以方便持有人；提供任何該等通知可聲明，並無就通知或附註上印製的CUSIP號碼及/或ISIN的正確性或準確性作出任何陳述，且只能依賴印製於附註上的其他識別號碼，而任何該等贖回或交換並不受該等號碼的任何瑕疵或遺漏影響。任何CUSIP號碼和/或ISIN的任何更改，發行方應立即以書面形式通知受託人。
第2.15節。初始票據的特殊分離條款。
(A)註冊處處長在接獲(X)按《單位協議》所設想的格式發出的適當填妥的持有人離任通知及(Y)按照《存管人協議》及註冊處處長的程序發出的指示後，須在其簿冊及記錄上反映分開的《全球紙幣》的日期及本金數額的增加，其數額相等於將予如此轉讓的初始《票據》經證明的票據的實益權益的本金金額，而司法常務官須在其簿冊及紀錄上反映該等初始票據的本金款額在其簿冊及記錄中的相應減少，而本金數額相等於將予如此分開的該等初始票據的實益權益的本金款額。
(B)如果根據第2.6節將全球票據兑換為經認證的登記形式的票據，則此類票據 只能按照與上文第2.15節(A)款的規定基本一致的程序以及發行人可能不時採用並以書面通知受託人的其他程序進行兑換。
(C)一般規定。通過接受帶有初始票據認證票據的任何票據 圖例，該票據的每個持有人承認本契約和初始票據認證票據圖例中對轉讓該票據的限制，並同意僅按照本契約的規定轉讓該票據。轉讓一張全球票據的實益權益，但不涉及以此類權益交換一張保證書票據或另一張全球票據的實益權益的，應遵守 託管人的適用程序，但不受本契約所要求的任何程序的約束。
書記官長應保留根據本第2.15節收到的所有信件、通知和其他書面通信的副本。
第2.16節。發行 附加票據。除發行日期、發行價、首次付息日期、首次付息日期和轉讓限制外，發行人有權根據本契約發行本金總額不限的額外票據，其條款與初始票據相同。提供本契約條款(包括第4.9節和第4.12節)不禁止此類發行；提供, 進一步，如果出於美國聯邦所得税的目的，任何附加票據不能與初始票據互換，則該附加票據應作為本 契約項下的單獨系列發行，並且將具有獨立於初始票據的CUSIP編號和ISIN。在本契約的所有目的下，初始附註和任何附加附註應被視為單一類別。
40
對於任何附加附註，出票人應在高級職員證書中列明下列信息，該證書的副本應交付受託人：
(1)根據本契約須認證和交付的該等額外票據的本金總額；
(二)該等增發票據的發行價、發行日期、發行編號、首次付息日期及首次付息日的應付利息金額及產生利息的日期；
(3)本契約不禁止此類發行。
受託人應在收到高級職員證書和律師意見後，根據本契約第2.2節的規定對附加票據進行認證。
第2.17節。單位。根據單位協議的條款，初始票據將構成單位的 部分，並可與單位分開。只要初始票據構成單位的一部分，初始票據的付款將根據單位 協議支付給單位持有人。
第三條
贖回和提前還款
第3.1節。致受託人的通知如果發行人根據第3.7節的可選擇贖回條款選擇贖回票據，發行人應在發出贖回通知前至少五個營業日(或受託人可接受的較短期間)向受託人提供一份高級人員證書，列明贖回債券的 (I)本契約第(I)節，(Ii)贖回日期及(Iii)贖回票據本金金額。
第3.2節。將贖回的債券精選。如果任何時候要贖回的票據少於全部，受託人應按比例在持有人中選擇要贖回的票據(但全球票據所代表的任何票據將按照託管人可能要求的方法贖回)；提供, 然而，不得選擇原始本金為$2,000或以下的票據進行部分贖回。
在贖回日期及之後，除非發行人 拖欠贖回價格，否則只要發行人已根據本契約向付款代理存入資金以滿足適用的贖回價格(包括待贖回票據的應計及未付利息)，則須贖回的票據或部分票據將停止計息。受託人應立即書面通知發行人選擇贖回的票據。受託人可選擇最低面額超過2,000元的債券本金中的1,000元或其任何整數倍數(相等於1,000元或其任何整數倍)進行贖回。
第3.3條。可選贖回通知。發行人須於贖回日期前最少15天但不超過60天，根據第(Br)項第12.2條向其債券將予贖回的持有人遞交或安排交付可選擇贖回通知(連同副本予受託人)(但如通知是根據第VIII條就本契約的失效或解除而發出的，則通知可於贖回日期前超過60天交付)。任何贖回通知可由發行方自行決定是否受一個或多個先決條件的約束。如果贖回必須滿足一個或多個先例條件，則該通知將描述每個該等條件，並且如果適用，該通知將聲明，根據發行者的酌情決定權，贖回日期可推遲至滿足任何或所有該等條件(或由發行者自行決定放棄)的時間(包括在贖回通知郵寄或交付後60天以上，包括通過電子傳輸)，或者，此類贖回可能不會發生，如果任何或所有此類條件未得到滿足(或發行方自行決定放棄)，則此類通知可被撤銷。
41
贖回日期，或在贖回日期之前，或在如此延遲的贖回日期之前，或者，如果發行者真誠地確定，任何或 所有這些條件將不被滿足，則該通知可由發行者酌情決定在任何時間撤銷。發行人將以向受託人發出相關贖回通知的相同方式，向受託人發出書面通知，説明滿足或豁免該等先決條件、延遲贖回或撤銷該等贖回通知，而受託人將以向持有人發出有關贖回通知的相同方式，向受託人發送該通知的副本。此外，發行人可以在通知中規定，贖回價款的支付和發行人履行與贖回有關的義務可以由另一人履行。
通知應確定要贖回的票據(包括CUSIP編號和相應的ISIN，如果適用) ，並應説明：
(一)贖回日期；
(二)贖回價格(或者確定贖回價格的方法)；
(3)如部分贖回任何票據，則贖回該票據的本金部分，並在贖回日期後，在該票據交回時，在註銷原有票據時發行一張或多於一張本金相等於該未贖回部分的新票據(或將視情況對 全球票據的金額及實益權益作出適當調整)；
(四)付款代理人的名稱和地址；
(5)被要求贖回的票據必須交回支付代理人以收取贖回價格；
(6)除非發行人沒有支付贖回款項，否則應贖回的票據的利息(如有的話)在贖回日期及之後停止累算；
(7)債券要求贖回的債券及/或本契約第(Br)節所依據的段落正被贖回；
(8)沒有對公告中所列或附註上印製的CUSIP編號(如有)的正確性或準確性作出任何陳述；及
(9)贖回前的任何條件。
應發行人的書面要求，受託人應以發行人的名義發出贖回通知，費用由發行人承擔；提供, 然而，，發行人須在發出贖回通知日期前至少15天(或受託人可接受的較短期間)向受託人遞交一份高級人員證書，要求受託人發出上述通知，並列明前款規定須在通知內述明的資料。以本文規定的方式發送的通知應被視為已正式發出，無論持有人是否收到該通知。在任何情況下，未能向任何紙幣持有人發出上述通知或通知中的任何瑕疵，均不影響贖回任何其他紙幣的法律程序的有效性。
42
第3.4條。贖回通知的效力。當贖回通知根據第3.3節交付後，應贖回的票據將於贖回日到期並按適用的贖回價格支付，但須滿足贖回通知所指明的任何條件及第3.3節第一段進一步預期的條件。
第3.5條。押金 贖回價格。上午11：00或之前(紐約時間)在贖回日，發行人應向受託人或付款代理人(發行人或發行人的關聯公司除外)存入足夠的款項，以支付在該日贖回的所有票據的贖回價格。受託人或付款代理人應立即將發行人存放在受託人或付款代理人處的任何款項退還給發行人，超過支付所有待贖回票據的贖回價格所需的金額。
如已支付所有須予贖回的票據，或發行人已向受託人或付款代理繳存足夠於贖回日期及之後贖回所有票據的贖回價格、未付利息及累計利息(如有)的款項，則須贖回的票據或須贖回的票據部分的利息(如有)將停止累算(不論該等證券的證書是否已實際交回)。如果票據在利息記錄日期或之後但在相關利息支付日期或之前贖回，則任何應計和未付利息(如有)應支付給在該記錄日期收盤時以其名義登記該票據的人。如果任何被要求贖回的票據在退回贖回時因發行人未能遵守前款規定而不被支付，則應從贖回日起對未償還本金支付利息(如有)，直至支付本金為止，並在合法範圍內對未償還本金支付任何利息，在每種情況下，按票據和第4.1節規定的利率 支付。
第3.6條。部分贖回的票據。當部分贖回的票據交回及註銷時，出票人須簽發一張本金相等於已交回及註銷的未贖回部分的新票據，並在出票人的書面要求下，受託人須為持有人認證一張本金相等的新票據，費用由出票人承擔；提供每張該等新紙幣的本金為$2,000，或超出本金$1,000的整數倍。
第3.7條。可選的贖回。
(A)債券可於2026年2月1日前任何時間或不時由發行人選擇贖回全部或部分債券，贖回價格相等於債券本金的100.0%，另加適用的溢價，以及贖回日期(不包括贖回日期，但不包括贖回日期)的應計及未付利息(但須受有關記錄日期的持有人有權收取於贖回日期或之前的有關付息日期到期的利息的規限)。發行人將計算庫房利率和適用保費，並在贖回日期之前向受託人提供高級職員證書，列出庫房利率和適用保費，併合理詳細地説明各自的計算方法。
(B)在2026年2月1日或之後的任何時間或不時，發行人可選擇按第3.3節所規定的通知，按下述贖回價格(以須贖回的債券本金的百分比表示)贖回全部或部分債券，連同應計及未付的利息(如有的話)，贖回至適用的贖回日期(但不包括在有關記錄日期的記錄持有人有權收取在贖回日期或之前的有關付息日期到期的利息)，如果在以下指定的 期限內贖回：
| 年 |
贖回價格 | |||
| 2026年2月1日至2027年1月31日 |
106.500 | % | ||
| 2027年2月1日至2027年10月31日 |
103.250 | % | ||
| 2027年11月1日及其後 |
100.000 | % | ||
43
(C)在2026年2月1日之前的任何時間，在自發行日期起計的每12個月期間內，發行人可選擇贖回第3.3節所述的通知後未償還票據本金總額的10%，購買價相當於將贖回的票據本金總額的103.0%，另加應計未付利息(如有)，贖回日期(受制於相關記錄日期的記錄持有人收取於有關記錄日期到期的利息的權利 收取於贖回日期或之前的有關付息日期到期的利息)。
(D)在第3.3節規定的通知發出後，在任何時間或從時間 至2026年2月1日之前，發行人可選擇在任何一次或多次贖回根據本契約發行的未償還票據(包括在發行日期 之後發行的任何額外票據)本金的35.0%，現金金額不超過一個或多個合格股權發行的現金淨額，贖回價格相當於要贖回的票據本金的113.0，外加應計利息和未付利息，至贖回日期，但不包括贖回日期(但須受在有關記錄日期登記的持有人有權收取在贖回日期或之前的有關付息日期到期的利息的權利)；提供那就是：
(1)在任何該等贖回生效後，在發行日根據本契約原定發行的債券(但不包括髮行人及其附屬公司持有的債券)的本金總額中，至少有65.0%仍未償還；及
(2)贖回發生在任何該等合資格股權發行結束日期後不超過180天。
(E)根據適用的證券法，發行人可以通過贖回以外的其他方式購買票據，無論是根據投標要約、公開市場購買、談判交易或其他方式。
第四條
聖約
第4.1節。支付票據。
(A)發行人須按票據規定的日期及方式支付或安排支付票據的本金、溢價(如有)及利息。本金、保費(如有)及利息在受託人或付款代理人(如非發行人或其附屬公司)於上午11：00持有之日視為已支付。(紐約市時間)在相關付款日期，發行人以即時可用資金存入的美元，用於支付當時到期的所有此類本金、保費(如果有的話)和利息。發行人應在合法範圍內按當時適用的票據利率向逾期本金支付利息(包括在任何破產法下的任何訴訟程序中的請願後利息)；應在合法範圍內支付逾期利息分期付款的利息(包括根據任何破產法進行的任何程序中的請願後利息)，在合法範圍內按相同的利率計算。
第4.2節。辦公室或機構的維護。出票人應設立一個辦事處或代理機構，可將票據交回登記轉讓或交換，並可向出票人及擔保人送達有關票據及本契約的通知及要求。發行人應立即向受託人發出書面通知，告知該辦事處或代理機構的所在地以及任何地點的變更。如果發行人在任何時候未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向公司信託辦事處提出或送達。提供，受託人的任何辦公室均不得為發行人和擔保人提供法律程序服務。
44
出票人亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的而提交或交出票據，並可不時撤銷該等指定。發行人應立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變更。
根據第2.3節的規定，發行人特此指定受託人的企業信託辦公室為發行人的其中一個機構或機構。
第4.3節。提供財務信息 。
(A)無論美國證券交易委員會是否要求，只要有任何未償還的票據，發行人將向受託人和 持有人提供，或在美國證券交易委員會允許的範圍內，通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統以電子方式向美國證券交易委員會提交文件埃德加？)(或任何後續制度)在實施《美國證券交易委員會》規則和條例中任何適用的寬限期後， 規定的時間內：
(1)如果發行人被要求提交季度和年度報告，則需要以10-Q和10-K表格的形式向美國證券交易委員會提交的所有 報告；以及
(2)如果發行人被要求提交此類報告，則需要以8-K表格的形式向美國證券交易委員會提交的所有當前報告；
提供上述信息將不需要包含(A)S-X規則3-10所預期的擔保人的單獨財務 信息，(B)S-X規則3-09所預期的未合併子公司或50%或以下擁有人的任何財務報表 ，(C)S-X規則3-16所預期的任何信息，(D)S-X規則所要求的任何附表，或(E)在每一種情況下，任何後續規定。如果發行人成為任何母公司的子公司， 哪家母公司為票據提供擔保，則根據本公約規定發行人必須提交的報告可由該母公司代替提交。
(B)如發行人已將其任何附屬公司指定為非受限附屬公司，而該等非受限附屬公司單獨或合計將構成一間重要附屬公司，則第4.3(A)節所要求的季度及年度財務資料將包括在財務報表正文或其腳註中，以及在管理層的財務狀況及經營業績討論及分析中，合理詳細地列報發行人及其受限附屬公司(不包括非受限附屬公司)的財務狀況及經營結果。
(C)只要有任何未償還債券(除非受法律限制，包括與任何擬議的證券發行有關)，發行人還將：
(1)在向美國證券交易委員會或受託人和持有人提交或提交第4.3(A)節第(1)款所指的每一份報告的副本 後，不遲於15個工作日召開電話會議，討論相關報告期的經營結果，並有機會提出管理問題(發行人可在第(1)款要求的時間內召開所需的電話會議，以滿足第(1)款的要求，作為發行人或任何母公司任何收益電話會議的一部分)；以及
45
(2)在根據本款規定舉行的電話會議日期前不少於兩個工作日發佈新聞稿或以其他方式公開宣佈，宣佈電話會議的時間和日期，幷包括進入電話會議所需的所有信息，或指示 持有人、潛在投資者、經紀交易商和證券分析師聯繫發行人的適當人員，以聯繫發行人的適當人員以獲取此類信息。
(D)如果髮卡人不需要向美國證券交易委員會提交第4.3節要求的任何報告，則髮卡人應(I)維護一個公共網站，在該網站上張貼第4.3節要求的報告以及關於上述要求的電話會議的時間和日期的詳細信息以及如何獲得此類電話會議的信息，或(Ii)通過EDGAR(或任何後續系統)以電子方式向美國證券交易委員會提交此類報告。
(E) 由於未能及時提供本公約要求的任何信息或通知而產生的任何和所有違約，在提交本公約所預期的信息或通知(但不考慮該信息或通知的提交日期)後，應被視為已治癒(髮卡人應被視為遵守了本公約)。
(F)向受託人交付該等報告、資料及文件僅供參考之用，而受託人對該等報告、資料及文件的收據並不構成對該等報告、資料及文件(包括髮行人、任何擔保人或任何其他人士)對本契約或票據(受託人有權完全依賴高級人員證書)任何契諾的遵守情況的實際或推定的知識或通知。受託人將無義務持續或以其他方式監督或確認發行人、任何擔保人或任何其他人遵守本文所述任何公約的情況，或確定此類報告、信息或文件是否已發佈在任何網站或其他在線數據系統上，或是否已通過EDGAR(或其他適用系統)提交給美國證券交易委員會或參與任何電話會議。
第4.4節。合規性 證書。發行人和每名擔保人(在《税務條例》要求擔保人的範圍內)應在截至2023年12月31日的財政年度開始的每個財政年度結束後90天內向受託人交付一份高級職員證書，説明已在簽署官員的監督下對發行人及其子公司在上一財政年度的活動進行了審查，以確定各自是否保持、遵守、履行和履行了本契約項下的義務，並進一步向簽署該證書的每一高級職員説明，據其所知，每個實體都遵守、履行和履行本契約中包含的每一項契約，並且在履行或遵守本契約的任何條款、條款和條件時不存在違約(或者，如果違約或違約事件發生，描述他或她可能知道的所有此類違約或違約事件，以及發行人正在或打算對此採取什麼行動)，據他或她所知，沒有發生或仍然存在因此而支付本金、保險費(如果有)或利息(如果有)的事件在附註上是禁止的，或如果此類事件已經發生，對事件的描述以及發行人正在或打算對此採取的行動。
只要任何票據仍未清償，發行人須在任何高級人員知悉任何失責或失責事件後30天內，向受託人及票據抵押品代理人交付一份高級人員證書，列明該失責或失責事件，以及發行人正就此採取或擬採取的行動。
46
第4.5條。税金。發行人應於拖欠前支付及安排其每一附屬公司支付所有重大税項、評税及政府徵費，除非該等税項、評税及政府徵費是基於善意及適當的法律程序提出爭議，並已根據公認會計原則(GAAP)就該等事項提取適當準備金，或未能支付該等款項對票據持有人並無重大不利影響。
第4.6條。居留法、延期法和高利貸法。發行人和每一擔保人契諾(在它可以合法地這樣做的範圍內)不得在任何時間堅持、申辯或以任何方式主張或利用任何暫緩執行、延期或高利貸法律的利益或優勢，無論在哪裏頒佈的，現在或以後任何時間有效，可能影響契諾或本契約的履行的 ，發行人和每一擔保人(在其可以合法這樣做的範圍內)特此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，以及契諾不得訴諸任何此類法律，妨礙、延遲或妨礙本協議授予受託人和票據抵押品代理人的任何權力的執行，但應容忍並允許執行每項該等權力，猶如該等法律尚未頒佈一樣。
第4.7條。對受限支付的限制。
(A)發行人不應、也不應允許任何受限制附屬公司直接或間接進行任何受限制付款，如果在進行此類受限制付款時：
(1)付款違約或違約事件應當已經發生並仍在繼續，或將因此而發生；
(2)根據保險比率例外，發行人不能產生至少1.00美元的額外債務；以及
(3)此類限制性付款的金額與簽發日期後支付的所有其他限制性付款(根據第4.7(B)(2)至(12)條作出的限制性付款除外)的總金額相加，超過受限支付籃子？)的(無 複製)：
(A)發行人及其受限制附屬公司自2023年1月1日開始的期間(視為一個會計期間)的綜合淨收入的50.0%(如果該綜合淨收入為赤字，則減去赤字的100.0%)，加上
(B)發行人或其受限制附屬公司在發行日或之後收到的現金淨收益總額的100.0%，作為發行人普通股股本的出資或發行人發行或出售合格股權所得，加上
(C)對於發行人在發行日期後被視為限制性付款的任何投資的處置、償還或回報，相當於發行人或任何受限制附屬公司收到的現金或其他財產(估值為其公平市值)作為該項投資的資本回報的總額的100.0的金額(在計算綜合淨收入時不包括在內)，加上
(D)於將非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司時，相當於(I)發行人在緊接重新指定後於該 附屬公司的按比例權益的公平市價及(Ii)發行人於該附屬公司的投資總額(如該等投資減少受限制付款籃子且以前並未償還或 以其他方式減少)的金額(以未計入綜合淨收入計算的範圍內)較小者。
47
(B)儘管有上述規定，第4.7(A)條不會禁止：
(1)如股息、贖回或分派款項(視屬何情況而定)在宣佈日期本應符合本契約的規定，則在宣佈日期後60天內支付或作出任何分派；
(2)為換取或從基本上同時發行和出售合格股權的收益中支付的任何限制性付款；
(3)購買、回購、贖回、失敗或以其他方式收購或退出發行人或任何受限制附屬公司的次級債務，以換取或從根據第4.9條和本契約其他條款允許發生的基本上同時發生的再融資債務的收益中獲得；
(4)根據類似於第4.13節的規定發生控制權變更時，以不超過次級債務本金101.0的收購價格購買、回購、贖回、失敗或以其他方式收購或報廢發行人或任何受限附屬公司(A)的次級債務價值。(B)按照與第4.10節或(C)節類似的規定，以不超過本金100.0%的購買價購買；按照與第4.14節所述的契約類似的規定，以不超過本金100.0%的購買價購買； 提供在該等購買、回購、贖回、失敗或其他收購或退役之前或同時，發行人已就該等票據作出該公約所規定的變更控制權要約、淨收益要約、抵押品處置要約或超額現金流量要約(視何者適用而定)，並已完成就該等變更要約、淨收益要約、抵押品處置要約或超額現金流量要約而有效提交付款的所有票據的回購或贖回；
(5)高級職員、董事或僱員或前高級職員、董事或僱員(或他們的受讓人、遺產或其遺產下的受益人)所持有的發行人的股權價值的贖回、回購或其他收購或退休，只要沒有違約發生且仍在繼續或將由此導致的，(X)上述任何個人的死亡、殘疾、退休、遣散費或終止僱傭或服務，或(Y)根據任何股權認購協議、股票期權協議、 股東協議或類似協議；提供在任何情況下，為所有此類贖回、回購或其他收購或退休支付的現金對價總額不得超過(A)任何日曆年的500萬美元(任何日曆年的未使用金額將結轉到下一個日曆年；提供在任何日曆年，上述金額不得超過1,000萬美元)加上(B)發行人於發行日期後向其高級人員、董事或僱員發行及出售的任何現金收益淨額 ，而該等收益並未根據第(5)款用於支付受限制付款，加上(C)未根據第(5)條應用於支付受限制付款的任何關鍵人物人壽保險單的現金收益淨額；提供 進一步取消發行人管理層成員或任何受限制子公司因回購發行人股權而欠發行人的債務總額不超過250萬美元，不被視為就本條款4.7或本契約的任何其他規定而言的限制性付款；
48
(6)(A)回購、贖回或其他收購或報廢發行人的股權，其價值應視為在行使股票期權、認股權證、收購發行人股權或其他可轉換證券的權利時發生，只要發行人的股權代表其行使或交換價格的一部分，以及(B)為代替與行使或交換股票期權、認股權證或類似權利有關的預扣税而進行的發行人股權價值的任何回購、贖回或其他收購或報廢；
(7)只要沒有發生付款違約或違約事件，並且正在繼續或將由此導致發行人或任何受限子公司的不合格股權或任何受限子公司的任何優先股的股息或分配，在每種情況下，都是按照第4.9節的規定發行的，範圍是此類股息或分配包括在綜合利息支出的定義中；
(八)以現金代替發行人的零碎股權；
(9)根據適用法律向持不同意見的股東支付或分配與合併、合併或轉移符合第5.1條規定的資產有關的款項或分配；
(10)發行人根據分配再投資計劃或股息再投資計劃向發行人股權持有人進行的現金分配，只要此類支付用於直接從發行人手中購買股權；
(11) [已保留]或
(12)只要沒有發生付款違約或違約事件，並且正在繼續或將由此導致，自發行日期以來不時支付總額不超過3,500萬美元的其他限制付款；
提供根據上述第(2)或(5)(B)款，任何用於支付款項的合格股權的發行和出售均不得在此類付款的範圍內增加受限支付籃子。
為確定是否符合以外幣計價的任何以美元計價的限制性付款限制，此類限制性付款的美元等值金額應根據作出此類限制性付款之日生效的相關貨幣匯率計算。任何受限制付款(現金除外)的金額將是發行人或受限制附屬公司(視情況而定)建議轉讓或發行的資產或證券的受限制付款日期(或如屬股息，則為宣佈日期)的公平 市值 。
第4.8條。限制派息及影響受限制附屬公司的其他限制。發行人不得、也不得允許任何受限附屬公司直接或間接地製造、以其他方式導致、允許存在或生效對任何受限附屬公司以下能力的自願產權負擔或自願限制：
(A)就其股權向發行人或其任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分配，或向發行人或其任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分配，或就任何其他權益或參與其利潤或以其利潤衡量(有一項理解，任何優先股優先收取股息或先於股息或就普通股支付清算分配，不應視為限制就股權作出分配的能力)；
49
(B)向發行人或任何其他受限制附屬公司提供貸款或墊款，或支付發行人或任何其他受限制附屬公司所欠的任何債務或其他債務(有一項理解是，向發行人或任何受限制附屬公司提供的貸款或墊款排在發行人或任何受限制附屬公司所招致的其他債務或債務之後，不應被視為對發放貸款或墊款的能力的限制)；或
(C)將其任何財產或資產轉讓給發行人或任何其他受限制的子公司(不言而喻，此類轉讓不包括上文(A)或(B)款所述的任何類型的轉讓)；
但在每種情況下，以下情況除外：
(1)《ABL信貸協議》或發行日存在的任何其他協議項下存在的產權負擔或限制；
(2)本契約、票據和擔保、債權人間協議和擔保文件項下存在的產權負擔或限制；
(3)發行人或其任何受限制的附屬公司所取得的人的既得債務或股權的任何文書，而該等債務或股權的產權負擔或限制不適用於任何人，或任何人的財產或資產，但該人或如此取得的人的財產或資產除外；
(4)發行人或其任何受限制附屬公司在收購時已存在的、不適用於任何人的任何協議或其他文書，或不適用於任何人的產權負擔或限制，或除該人及其附屬公司外的任何人的財產或資產，或以這種方式收購的該人及其附屬公司的財產或資產(包括收購後的財產)；
(5)第(1)、(2)、(3)、(4)、(10)或第(5)款所指協議的任何修訂、重述、修改、續期、增加、補充、退款、替換或再融資；提供, 然而，根據發行人的善意判斷，該等修訂、重述、修改、續展、增加、補充、退款、更換或再融資，總體上並不比該等條款所指協議中所載的產權負擔和限制在發行日期或該受限制附屬公司成為受限制附屬公司或合併為受限制附屬公司之日(以適用者為準)具有實質上更大的限制性；
(6)根據或因適用的法律、法規或命令而存在的產權負擔或限制；
(7)在正常經營過程中訂立的任何合同或租賃的不得轉讓條款；
(8)在上述(C)款的情況下，根據第4.12節 條款允許產生的留置權，該條款限制了債務人處置擔保這種債務的資產的權利；
(9)根據本契約允許的向任何人出售股權或資產的任何協議施加的限制，以待此類出售結束；
(10)(A)在發行日之後訂立的關於債務或其他債務的任何其他協議，而該協議載有根據發行人的善意判斷，對任何受限制附屬公司整體而言並不比發行日生效的協議所具有的實質上更大的限制和限制。
50
或本契約、票據和擔保中所包含的或(B)管轄此類債務的協議或文書中包含的任何此類產權負擔或限制是慣例 ，並且不禁止(除非發生違約或違約事件)支付股息，其數額由發行人真誠地確定，足以在票據到期時按計劃支付現金利息和本金；
(十一)合夥協議、有限責任公司組織治理文件、合營企業協議、股東協議以及在正常經營過程中訂立的其他類似協議中限制該合夥企業、有限責任公司、合營企業、公司或類似人的所有權權益或資產的處置或分配的習慣規定；
(12)購買貨幣債務和與之有關的任何再融資債務 符合第4.9節的規定，該節對所獲得的資產施加了第4.8(C)節所述的性質限制；
(13)客户、供應商或業主根據在正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他保證金或淨資產施加的限制；
(14)依據或因非限制性附屬公司在該非限制性附屬公司成為受限制附屬公司之日之前訂立的協議而對該非限制性附屬公司作出的任何產權負擔或限制。提供該協議不是在 預期非受限子公司成為受限子公司的情況下籤訂的，任何此類產權負擔或限制不得延伸至發行人或任何其他受限子公司的任何資產或財產，但由此獲得的資產和財產除外；
(15)就任何外國附屬公司而言，任何債務或任何據以產生該等債務的協議的條款所載的任何產權負擔或限制，在下列情況下適用：(A)該等產權負擔或限制只適用於該等債務或協議中的付款違約或財務契諾違約的情況，或(B)發行人決定任何該等產權負擔或限制將不會對發行人支付票據本金或利息的能力造成重大影響，而該等債務或限制是發行人董事會或 高級管理人員本着誠意釐定的，而該等董事會或高級管理人員的決定即為最終決定；及
(16)公司章程、章程、股東協議及類似文件和協議規定的絕對多數表決權要求。
第4.9條。對額外債務的限制。
(A)發行人不得、也不得允許任何受限制附屬公司直接或間接產生任何債務(包括後天債務)；提供發行人或任何擔保人可能招致額外的債務(包括後天的債務)，在每種情況下，如果在形式上生效(包括對其收益的運用給予形式上的效力)，發行人的綜合利息覆蓋率將至少為2.00至1.00(覆蓋率例外).
51
(B)儘管有上述規定，應允許發生下列每一項債務(準許負債):
(1)發行人或任何受限制附屬公司在任何時候根據一個或多個債務安排而欠下的債務，本金總額，包括簽發和開立信用證和銀行承兑匯票(信用證和銀行承兑匯票被視為本金金額等於其面值)，不得超過下列各項中的最大者：(A)2億美元，(B)1.00億美元加在發生時確定的發行人綜合有形資產淨額的30.0%，以及(C)發生時有效的借款基礎；
(2)負債 由：
(A)初始票據(不包括任何額外票據)及有關保證；
(B)本金總額(包括當時任何其他未償還的同等留置權債務(債券除外))的額外留置權債務不得超過某一數額，以致在落實該等產生及運用其所得款項後，同等留置權槓桿率不會超過2.0至1.0；及
(C)次級留置權債務的本金總額(包括當時任何其他未償還的次級留置權債務) 不得超過一個數額，以便在產生並使用其收益後，總有擔保槓桿率不會超過2.5至1.0；
提供, 進一步，在上文第2(B)和2(C)條的情況下，(I)發行人將能夠(br}根據覆蓋率例外產生1.00美元的額外債務，或(Ii)發行人及其受限制附屬公司的綜合利息承保比率將大於或等於緊接發生之前的綜合利息 承保比率；
(3)發行人及其受限制附屬公司在發行日未償還的債務(本第4.9(B)條第(1)、(2)、(4)、(5)、(6)、(7)和(9)款所指的債務除外)；
(4)(A)發行人或任何擔保人根據本契約規定允許發生的債務的擔保；提供如果被擔保的債務是次級債務，則相關擔保的償付權應排在票據或擔保(視屬何情況而定)和(B)根據本契約規定非擔保人的受限制子公司發生的債務擔保之後；
(5)發行人或任何受限制的子公司在正常業務過程中出於真誠對衝目的而非出於投機目的而承擔的套期保值義務項下的債務；提供就與利率有關的對衝義務而言，(A)此類對衝義務與本第4.9條允許發生的債務的償付義務有關，以及(B)發生時此類對衝義務的名義本金不超過與該等對衝義務有關的債務本金；
(6)發行人欠受限制附屬公司的債務，以及任何受限制附屬公司欠發行人或其他受限制附屬公司的債務；提供, 然而，，那就是
52
(A)如果發行人是債務債務人，而非擔保人的受限制附屬公司是債權人，則這種債務明顯從屬於優先全額現金償付與票據有關的所有債務；
(B)如擔保人是該債務的債務人，而並非擔保人的受限制附屬公司是債權人，則該債務的償付權排在該擔保人的擔保之後；及
(C)(I)任何隨後的股權發行或轉讓，或導致任何此類債務由發行人或任何其他受限制附屬公司以外的人持有的任何其他事件；和
(Ii)將任何該等債務出售或以其他方式轉讓予發行人或任何其他受限制附屬公司以外的人，在本條(C)的每一種情況下，均須視為構成本條第(6)款所不準許的債務的產生；
(7)與工人賠償索賠、銀行擔保、倉單或類似設施、財產、意外傷害或責任保險有關的債務(包括支付任何保險費)，非要即付在正常業務過程中的供應安排義務、自我保險義務或完工、履約、投標履約、上訴或保證保函，包括與支持此類工人賠償要求的信用證有關的擔保或義務、銀行擔保、倉單或類似設施、財產、意外傷害或責任保險(包括任何保險費的融資)；非要即付供應方面的義務 安排、自我保險義務或完工、履約、投標履約、上訴或保證保證金；
(8)購買發行人或任何受限附屬公司產生的本金總額的貨幣債務或資本化租賃債務，連同與其有關的再融資債務，在任何時候不得超過(A)5,000萬美元和(B)發行人在產生時確定的綜合有形資產淨值的7.5%中較大的 ；
(九)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而在正常業務過程中無意中(白天透支除外)支取的資金不足而產生的債務；
(十)在正常業務過程中背書存款票據所產生的債務；
(11)對根據覆蓋率例外發生的債務或根據上文第(2)、(3)或(8)款、下文第(11)、(15)或(16)款發生的債務進行再融資；
(12)因收購或處置發行人或任何受限制附屬公司或受限制附屬公司的任何業務或資產或受限制附屬公司的股權而招致或承擔的賠償、收購價調整、盈利或類似債務，但因任何人為融資或預期進行任何此類收購而收購全部或部分該等業務、資產或股權而產生的債務擔保除外；
53
(13)發行人或任何受限制附屬公司的額外債務，本金總額與根據本條第(13)款產生並尚未償還的所有其他債務本金一起，不會超過發行人在產生時確定的綜合有形資產淨值的較大者(A)5,000萬美元和(B)7.5% ；
(14)在正常業務過程中籤訂的特定現金管理協議的債務；
(15)在發行人或任何受限制附屬公司收購、或與發行人或任何受限制附屬公司合併或合併、或由發行人或任何受限制附屬公司為任何此類收購或合併提供資金而招致或尚未償還的人的債務 ；提供, 然而，在該等人士或資產被髮行人或受限制附屬公司收購，或與發行人或任何受限制附屬公司合併或合併時，以及 在根據本條第(15)款對該等債務及任何其他相關債務給予形式上的效力後，(A)發行人將能夠根據承保比率例外產生1.00美元的額外債務；或(B)發行人及其受限制附屬公司的綜合利息承保比率將大於或等於緊接該項收購、合併或合併前的綜合利息承保比率；及
(16)非擔保人子公司的債務在任何一次未清償時不超過5,000萬美元。
(C)為了確定是否符合本第4.9條的規定，如果一項債務滿足以上第(1)至(16)款所述的一種以上準許債務類別的標準，或有權根據保險比率例外發生，則發行人應自行決定：對該等債務項目進行分類，並可將該等債務劃分和分類為一種以上所述的債務類型(但在發行日根據ABL信貸協議產生的債務應被視為根據上文第(B)(1)款發生的債務，不得重新分類)，並可在以後對上文第(Br)(B)(1)至(B)(16)條所述的任何債務項目進行重新分類(但在重新分類時，該債務應符合此類或多個類別中的標準)。此外，為了根據第4.9節確定任何特定的債務金額，(I)擔保、留置權或信用證義務以其他方式包括在確定該特定金額時，不應包括在該特定金額的確定中；以及(Ii)以低於本金金額的價格發行的債務金額將等於根據公認會計原則確定的與該債務相關的負債金額。
(D)利息的應計、原始發行貼現的增加或攤銷以及以相同條款的額外債務形式的任何債務的利息支付，將不被視為本契約的債務產生；但在每一種情況下，其數額均應計入應計發行人的綜合利息支出。
(E)為確定是否遵守任何以美元計價的外幣債務限制，因此而招致的該等債務的美元等值本金數額，須按該等債務發生之日(如屬定期債務)或首次發生之日(如屬循環信貸債務)之較早日期有效的有關貨幣匯率計算；但如果這種債務是為其他以外幣計價的債務進行再融資而發生的，並且這種再融資 將導致超過適用的以美元計價的限制(如果按
54
只要該再融資債務的本金金額不超過該債務再融資的本金金額，則只要該再融資債務的本金不超過該債務的本金，以美元計價的限制應被視為未超過該再融資之日有效的相關貨幣匯率。為其他債務進行再融資而產生的債務的本金，如果以與被再融資的債務不同的貨幣發生，則應根據該再融資債務所在貨幣適用的貨幣匯率計算，該匯率在再融資之日生效。
(F)如果非限制性附屬公司在任何時候成為受限附屬公司，則該附屬公司的任何債務應視為受限制附屬公司在該日期發生的債務(如果在該日期根據第4.9條規定不允許發生此類債務，則發行人應違反該第4.9條)。
第4.10節。資產銷售限制。
(a)
(1)發行人不得、也不得允許其任何受限附屬公司出售抵押品的任何資產，除非：
(A)發行人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)收取的對價(包括任何或有負債的負債)的對價(包括減免或有責任的對價)，至少相等於受該等資產出售規限的抵押品的公平市價(該公平市價以合約形式同意該資產出售之日為準)；
(B)發行人或上述受限制附屬公司(視屬何情況而定)從出售資產中收取的代價中，至少有75.0%是以下形式的：(A)現金、(B)現金等價物、(C)會構成(X)票據優先權抵押品的類型的重置資產(如屬票據資產出售 優先權抵押品或(Y)ABL優先權抵押品(如屬ABL優先權抵押品的資產出售)(在這兩種情況下，該等抵押品的取得即與作為票據擔保的抵押品一併獲得)或(D)上述各項的任何組合；和
(C)發行人或受限制的附屬公司(視屬何情況而定)從該等資產出售中收取的任何代價構成構成抵押品的證券或其他類型或類別的資產的範圍內，該等證券或其他資產，包括因該 交易而成為擔保人的任何人的資產，與其收購同時以本契約或任何證券文件所規定的方式加入保證票據的抵押品(作為票據優先抵押品或ABL優先抵押品，視情況而定)。
對於根據譴責、扣押、挪用或類似的接管而進行的任何抵押品資產出售，包括通過代替譴責的契約，或者任何實際或推定的全部損失或商定或折衷的全部損失，此類資產出售不應要求滿足本第4.10(A)(1)(A)或 (A)(1)(B)節的要求。
(2)如果在任何時候，發行人或任何受限附屬公司(視情況而定)收到的與任何資產出售抵押品相關的任何非現金代價被償還、轉換為或出售或以其他方式處置為現金(就任何此類非現金代價收到的利息除外)，則該償還、轉換或處置的日期應被視為構成本協議項下的資產出售日期，其可用淨收益應按照本第4.10節的規定使用。
55
(3)除《債權人間協議》的條款另有規定外，在資產出售抵押品之日起365天內，發行人或任何擔保人(視屬何情況而定)可(1)使用從出售ABL優先抵押品資產所得的任何可用款項淨額償還、贖回、註銷、失敗、替換、再融資或回購任何ABL債務，(2)使用從出售票據優先抵押品資產所收到的任何可用收益淨額償還、贖回、註銷、失敗、替換、再融資或回購有擔保債務；提供如果發行人或受限附屬公司償還、贖回或回購票據以外的任何擔保債務，則發行人或該受限附屬公司必須按照第3.7節的規定，根據發行人的選擇，通過公開市場購買(以本金的100%或以上的購買價加上應計和未付利息(如有))或通過向所有持有人提出以本金的100%購買票據的要約，同等和按比例贖回或回購(或要約回購)票據。加上應計和未付利息(就本第4.10節而言，此類要約應被視為使用資產出售所得收益，等於向票據持有人提供的可用淨收益的總額，無論要約是否被任何或所有票據持有人接受)，或(3)將從資產出售抵押品獲得的任何可用收益淨額投資於將構成(X)票據優先抵押品的重置資產，以及(Y)在資產出售ABL優先抵押品的情況下構成ABL優先抵押品或在資產出售ABL優先抵押品的情況下構成票據優先抵押品的抵押品。哪些重置資產隨即與其取得的資產一起加入作為票據擔保的抵押品；提供就 要求而言，重置資產不應包括外國子公司的股權，除非相關的資產出售包括出售外國子公司的股權。
(4)資產出售抵押品的任何可用收益淨額，如未按本款(A)的規定運用或投資，將被視為構成超額抵押品收益？當超額抵押品的總金額超過3,000萬美元時，發行人將被要求提出要約(A)抵押品處置要約A)向所有票據持有人購買票據的最高本金金額(按比例計算，但全球形式的票據所代表的任何 票據將按DTC或其代名人或繼承人可能要求的方法選擇)，如果任何其他同等票據留置權的條款要求，則向該等同等票據持有人(按比例)購買該等票據的債務，抵押品處置要約適用於可從超額抵押品收益中購買的債務，以現金要約作價，金額相等於債券本金金額的100%及該等其他同等債券的留置權債務，另加應計及未付利息(如有)至購買日期(但不包括購買日期)，本金金額為$2,000，或其相對於債券多出$1,000的整數倍。如果根據抵押品處置要約有效投標並未適當撤回的票據的總額(如有任何其他同等票據留置權債務條款的要求，連同根據任何類似要求而投標的同等票據留置權債務數額)少於超額抵押品收益，則發行人可將任何剩餘的超額抵押品收益用於一般企業用途，但須受本契約所載其他契諾規限。如果債券持有人交出的票據本金總額超過超額抵押品收益的數額，如果同等票據持有人提出要求，則任何同等票據持有人的留置權債務, 將購買的票據和同等票據留置權債務應根據投標票據本金總額和同等票據留置權債務按比例選擇。抵押品處置要約完成後，超額抵押品收益金額重置為零。發行人可以在以下情況下提出抵押品處置要約：
56
抵押品超額收益低於3,000萬美元，且在抵押品資產出售後365天內。儘管有上述規定，如果任何可用淨收益或超額抵押品收益需要用來根據ABL信貸協議提前償還債務或其他同等連帶債務，發行人可從該可用淨收益或超額抵押品收益中就此類債務進行預付款，價格為現金，金額相當於此類債務本金的100%，外加應計和未付利息，但不包括：提前還款的日期(以及相應地減少與ABL信貸協議或其他同等留置權債務有關的承諾，如果該等債務是用票據優先抵押品的收益償還的話)。
(5)在根據第4.10(A)(3)節和第(Br)(A)(4)節最終應用任何此類可用收益淨額之前，發行人及其受限制子公司可以臨時減少債務或以本契約未禁止的任何方式投資該等可用收益淨額。
(b)
(1)發行人不得、也不得允許任何受限附屬公司進行任何資產出售(抵押品資產出售除外，其應按上文第4.10(A)節規定的方式處理)，除非：
(A)發行人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)所收取的對價(包括從任何或有或有負債或以其他方式負起全部責任的任何其他人士獲得的代價)至少相等於 受該等資產出售規限的股權或資產的公平市價(該公平市價以合約協議同意該項資產出售之日為準)；
(B)(X)發行人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)從該等資產出售中收到的代價的至少75.0%是現金或現金等價物或兩者的組合，或(Y)自發行日期以來所有資產出售的所有非現金代價的總和的公平市價不會超過發行人在實施該等資產出售後的綜合有形資產淨值的5.0%，
(I)對於根據譴責、扣押、挪用或類似的接管(包括以代替譴責的契據)進行的任何資產出售，或任何實際或推定的全部損失或商定或折衷的全部損失，該資產出售不需要滿足第4.10(B)(1)(A)或(B)(1)(B)節的要求；
(Ii)如果發行人或任何受限制的附屬公司(視屬何情況而定)在任何時候收到的與任何資產出售有關的任何非現金代價被償還、轉換為或出售或以其他方式處置為現金(就任何此類非現金代價收到的利息除外)，則該償還、轉換或處置的日期應被視為構成本協議項下的資產出售的日期，其可用淨收益應按照本第4.10條的規定予以運用；
57
(C)在該等資產出售後365天內，發行人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)可運用相當於該等資產出售的可用淨收益的100%的金額如下(有一項理解，第(Ii)、(Iii)或(Iv)款下的訴訟可在該365天內根據第(I)款下的訴訟前進行)：
(I)至 發行人或該受限制附屬公司選擇(或根據任何債務條款的規定)提前償還、償還或購買債務(不符合資格的股權或次級債務除外)的範圍(在每種情況下，欠發行人或發行人的關聯公司的債務除外，除非該關聯公司僅按比例出售發行人在任何公開市場購買或根據任何購買票據的要約購買的票據)；
(Ii)在發行人或該受限制附屬公司選擇收購核準業務中的任何人的全部或幾乎所有財產及資產的範圍內，在該人成為受限制附屬公司的情況下，收購該人在核準業務中的任何股本，以收購在核準業務中使用或有用的其他資產，自出售資產之日起365天內，投資於將在核準業務中使用或有用的資產，或再投資於核準業務的資產或可用於核準業務的資產(包括核準業務的股權證券)(包括通過受限制附屬公司投資於此類資產，發行人或另一家受限制附屬公司收到可用淨收益)(提供如此取得的任何資產將成為抵押品的一部分，即(X)票據優先抵押品，或(Y)ABL優先抵押品，只要該等資產是構成ABL的優先抵押品的類型(br}保證票據的優先抵押品)；
(Iii)發行人或該受限制附屬公司選擇在出售資產的日期後365天內投資於在核準業務中使用或有用的資本開支；提供在該等投資屬會構成抵押品的類別的範圍內，該等投資隨即作為(X)票據優先抵押品加入該抵押品，或(Y)該等投資是會構成該等票據優先抵押品的類型，或(Y)該等投資是會構成保證該等票據的ABL優先抵押品的類型。
(Iv)要約購買債券及任何附有類似資產出售撥備的同等債務，按100%的投標本金金額(或100%如此投標的其他同等債務的累加價值，如該等同等債務是以折扣價提供的話)，另加截至(但不包括)購買日的應計及未付利息(如有)；及
(V)按照上述第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)條提出申請後，在可用淨收益餘額的範圍內，為任何公司目的提供資金(在與本契約的任何其他適用條款一致的範圍內)；
提供然而，就根據上述第(I)或(Iv)款進行的任何提前還款、償還或購買債務而言，發行人或該受限制附屬公司將註銷該等債務，並將導致相關的貸款承諾(如有)永久減少，數額相當於如此預付、償還或購買的本金(資產債務安排下的債務除外，只要在該資產出售前出售的資產構成該貸款的借款基礎的一部分)；提供此外，在根據第(C)款對任何該等可用款項淨額作出最後運用前，發行人及其受限制附屬公司可暫時減少債務或以本契約不禁止的任何方式投資該等可用款項淨額。
58
(2)在第4.10(A)(3)節或第4.10(B)(1)(C)節的情況下，如果在資產出售之日後的365天內，發行人或該受限制附屬公司簽訂書面協議，承諾在該365天期間後按照第4.10(A)(3)節或第4.10(B)(1)(C)節的要求應用可用淨收益，則就承諾的可用淨收益金額而言，該365天期限將延長一段不超過180天的期限，直至此類可用淨收益需要根據該協議(或如果更早，則為終止該協議)或已用於此類建設(視情況而定)而應用。
(C)如果資產出售需要購買票據，或發行人根據第4.10(B)(1)(C)(Iv)節選擇購買票據，則發行人將被要求將超額收益用於償還票據和任何其他未償還的同等債務，類似的條款要求發行人提出要約，用任何資產出售的收益購買此類債務，如下所示：
(1)發行方將提出購買 (A)的報價淨收益要約？)根據本契約規定的程序，在上述時間的十個工作日內，所有票據持有人按照本契約規定的程序，從可購買的最高本金金額 (票據持有者票據金額等於上述超額收益乘以分數的乘積，分數的分子是票據的未償還本金，分母是票據的未償還本金和等額債務的總和；以及
(2)在該等同等債務要求的範圍內，發行人將提出購買或以其他方式回購或贖回該等同等債務(A)，以永久減少該等同等債務的本金。平價優惠(B)相當於超額所得款項超出票據金額的 超額部分，按購買價100%的本金額(或該等同等權益債務的100%(如該等同等權益債務以折扣價提供)，則為該等同等權益債務的累計價值)，加上根據本契約所載程序(包括在超額認購的情況下按比例計算)至購買日的應計利息及 未付利息(如有)，以及文件中有關該等同等權益權益的文件所載有關該等對等權益要約的程序 。如果根據淨收益要約和同等權益要約投標的票據和同等權益債務的購買總價低於超額收益，則剩餘的超額收益將可供發行人根據上文(B)(1)(C)(V)條使用。只有在以下情況下，出票人才應根據第4.10節的規定對票據提出淨收益要約：可用於票據的淨收益(在按照上文第(B)(1)(C)(I)、(B)(1)(C)(Ii)和(B)(1)(C)(Iii)條的規定使用收益之後)(超額收益超過3,000,000美元(任何較小的金額應結轉，以確定是否需要就任何後續資產出售的可用淨收益提出淨收益要約)。在完成任何此類淨收益要約後， 超額收益的金額應重置為零。如果超額收益低於3000萬美元，發行人可以在資產出售後365天之前提出淨收益要約。
(D)抵押品處置要約或淨收益要約在生效後的20個工作日內保持開放， 除非適用法律要求更長的期限(？淨收益要約期？)。不遲於淨收益要約期終止後五個工作日(淨收益購買 日期)，發行人將購買根據本第4.10節規定購買的票據本金、等額存續票據留置權債務和等額存續債務(如適用)淨收益 要約金額(B)或(如少於所得款項淨額要約金額已如此有效地投標但並未適當撤回)為迴應 抵押品處置要約或所得款項淨額要約(視乎適用而定)而有效投標的所有票據、同等權益票據留置權債務及同等權益負債。
59
(E)如淨收益購買日期為利息記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，任何應計及未付利息將於該淨收益購買日期支付予於該記錄日期營業時間結束時以其名義登記票據的人士，而根據抵押品處置要約或淨收益要約投標票據的票據持有人將不會 獲支付額外利息。
(F)在 淨收益購買日或之前，發行人應在合法的範圍內，在必要的範圍內，按比例接受淨收益要約金額的票據、同等收益票據的留置權債務和同等權益債務，或根據抵押品處置要約或淨收益要約有效投標和未適當提取的部分票據、同等權益票據債務和同等權益債務，或如果低於已有效投標且未適當撤回的收益淨額要約金額，則接受所有票據、同等權益票據債務和同等權益債務的部分。如適用，如此有效地投標而並未適當撤回，本金為$2,000，或本金為$1,000的整數倍，如屬債券，則超出$1,000。發行人或適用的投標代理人(視屬何情況而定)將迅速(但在任何情況下不得遲於淨收益終止後五個營業日內)郵寄或交付一筆款項予每名票據投標持有人或同等票據持有人或貸款人(視屬何情況而定)，並由發行人接受該等債券、同等票據留置權債務或對等票據債務的購買價，而該等債券持有人或貸款人(視屬何情況而定)並接受該等債券的有效投標及未適當撤回。如果是非全球形式的票據，發行人將在收到發票人的官員簽署的書面命令後，立即簽發新的票據，並由受託人簽發。身份驗證順序？)從出票人處， 該認證命令將認證並將該新票據郵寄或交付給該持有人，本金金額等於退回的該票據的任何未購買部分；提供每張該等新票據的最低本金為$2,000或超出$1,000的整數倍。任何未獲承兑的票據將由發票人即時郵寄或遞送給持有人。發行人將在淨收益購買日公開宣佈抵押品處置的結果 要約或淨收益要約。
(G)就第4.10(A)(1)(B)條和第4.10(B)(1)(B)條而言，下列物品應視為現金：
(1)發行人或受限制附屬公司的任何負債(附屬債務或公司間負債除外)的數額(無重複)(如發行人或受限制附屬公司最近的資產負債表所示)，而發行人或受限制附屬公司的受讓人根據一份書面協議明確承擔該等資產的受讓人根據書面協議免除發行人或受限制附屬公司的進一步責任；
(2)發行人或受限制子公司在出售資產後180天內從受讓人那裏收到的任何證券、票據或其他債務的金額(以實際收到的現金為限)；
(3)第4.10節(B)(1)(C)(Ii)和(B)(1)(C)(Iii)所指的任何資產或股權；
(4)發行人或任何受限附屬公司(視屬何情況而定)在出售業務後保留的業務的應收賬款，提供該等應收賬款(I)逾期不超過60天，以及(Ii)付款日期自開立該等應收賬款的發票之日起不超過90天；及
60
(5)發行人或該受限制附屬公司在該等資產出售中收取的任何指定非現金代價，其公平市價總額，連同根據第(B)條(E)項收取的所有其他指定非現金代價，不得超過發行人綜合有形資產淨值的5.0%(於收到該等指定非現金代價時釐定)，而每項指定非現金代價的公平市價均在收到時計量，並不影響其後的價值變動。
(H)儘管有上述規定，發行人及其受限制子公司的全部或幾乎所有資產的出售、轉讓或其他處置，作為一個整體，將受第4.13節和/或第5.1節的管轄，而不受第4.10節的管轄。
(I)發行人應在考慮所有相關因素的情況下，憑其唯一的善意酌情決定出售資產的可用淨收益是屬於票據優先抵押品還是ABL優先抵押品，或投資於票據優先抵押品或ABL優先抵押品，以及可用淨收益的程度。如果ABL優先抵押品和票據 優先抵押品(和/或其他不構成抵押品的資產)在單個交易或一系列相關交易中被處置，其中總銷售價格或購買價格沒有在ABL優先抵押品 和票據優先抵押品(和/或其他不構成抵押品的資產)之間分配，包括與擁有構成ABL優先抵押品和票據優先抵押品的資產(和/或其他不構成抵押品的資產)的擔保人的出售有關，則僅出於本契約的目的，總銷售價格中被視為來自ABL優先抵押品和票據優先抵押品的可用淨收益的部分 (和/或其他不構成抵押品的資產的收益)，或購買價格被視為投資於ABL優先抵押品或票據優先抵押品的部分(和/或其他不構成抵押品的資產)， 應由發行人在考慮所有相關因素後，憑其唯一的善意酌情決定進行合理分配。
(J)發行人應遵守美國所有適用的證券法律和法規，包括但不限於《交易法》第14e-1條的要求，以及與根據抵押品處置要約或淨收益要約購買票據有關的任何其他適用法律和法規。如果任何適用的證券法律或法規的規定與第4.10節的規定相沖突，發行人應遵守適用的證券法律和法規，並且不會因此而被視為違反了第4.10節規定的義務。
第4.11節。對與關聯公司的交易的限制。
(A)發行人不得，也不得允許其任何受限制子公司在一次交易或一系列關聯交易中直接或間接地將其任何資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置，或從任何關聯公司購買任何資產，或與任何關聯公司或為其利益訂立任何合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保關聯交易？)涉及就任何一筆交易或一系列關聯交易向發行人或受限制附屬公司支付或支付的總金額超過500萬美元，除非：
(1)該等聯營交易的條款：(I)對發行人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)的優惠程度，並不比在與非該等聯營公司的人士進行公平交易時可合理預期在可比交易中獲得的優惠程度低多少；或(Ii)根據發行人董事會或高級管理層的善意判斷，在其他方面對發行人或受限制附屬公司在其他方面是公平的；及
61
(2)發行人向受託人提交：(I)對於涉及總價值超過2,000萬美元的任何 關聯交易，高級職員證書證明該關聯交易符合上文第(1)款的規定，以及(Ii)對於涉及總價值超過4,000萬美元的任何關聯交易，向受託人交付高級職員證書，證明該關聯交易符合上述第(1)款的規定，並闡明並驗證經發行人董事會批准的決議，其中包括髮行人董事會的大多數無利害關係的成員(如果有)。
(B)上述限制不適用於：
(1)發行人與一家或多家受限制子公司或(Ii)受限制子公司之間的交易；
(2)董事、受託人、高級管理人員和僱員的合理薪酬(包括獎金) 和其他福利(包括根據任何僱傭協議或任何退休、健康、股票期權或其他福利計劃)、對發行人員工的付款或貸款(或取消貸款)和賠償安排，由發行人董事會或高級管理人員本着善意確定。
(3)允許投資或根據第4.7條支付的任何限制性付款；
(4)在簽發日期生效的任何協議，或以任何方式加以修訂或替換，而該等修訂或取代的方式，整體而言，對發行人的利益並不比該協議在簽發日期生效時為低；
(5)與發行人(發行人的非限制性附屬公司除外)的任何交易，而該交易僅因發行人或受限制的附屬公司擁有該人的股權或以其他方式控制該人而構成發行人的關聯公司；
(6)與客户、委託人、供應商或商品或服務的買方或賣方的交易，在正常業務過程中及在其他方面均符合本契約的條款；提供在發行人董事會或發行人高級管理層的合理決定下，此類交易的條款對發行人或相關受限制子公司的有利程度不低於發行人或相關受限子公司在可比交易中可合理預期從發行人以外的關聯方獲得的條款；
(7) 發行或出售發行人的任何合格股權，並向發行人的關聯公司授予登記和其他與此相關的習慣權利，或接受發行人關聯公司的出資；
(8)就發行人或其任何受限制的附屬公司的票據或任何其他債務向關聯公司支付款項，其基礎與向非關聯公司同時支付或提出支付的基礎相同；
62
(9)發行人或其任何受限制的附屬公司(視屬何情況而定)向受託人遞交具有國家地位的會計、評估或投資銀行公司的函件，説明從財務角度而言，該交易對發行人或該受限制附屬公司是公平的，或該交易符合第4.11(A)節的規定；
(10)發行人或相關受限附屬公司支付的唯一代價是發行人的合格股權的任何交易 ；
(11)發行人或任何受限子公司與任何人之間的交易，而該人的董事也是發行人或發行人的任何直接或間接母公司的董事，且該董事是該人被視為發行人或任何受限子公司的關聯公司的唯一理由；提供, 然而，，該董事應 放棄以發行人董事或該直接或間接母公司(視屬何情況而定)的身份，就涉及該其他人的任何事宜投票；及
(12)發行人與/或一個或多個 子公司與發行人或該等附屬公司必須或獲準提交綜合報税表的任何其他人士，或發行人或該等附屬公司為税務目的而隸屬於一個綜合集團以供該人繳税，以及發行人及受限制附屬公司所支付的税款不超過其獨立應繳税款的任何其他人士之間訂立的税務分成協議或據此而支付的款項。
第4.12節。留置權的限制。
(A)發行人不得、也不得允許任何受限制附屬公司直接或間接在其任何財產或資產(包括任何受限制附屬公司的股權)上設立、產生、承擔、允許或容受任何形式的留置權(準許留置權除外)，不論該等留置權是在發行日期擁有或其後取得的，而留置權以債務作為擔保， 除外：
(1)如發行人或任何擔保人將直接或間接對其任何財產或資產(包括任何附屬公司的股權)產生、招致、承擔、準許或容受任何形式的留置權，不論該等留置權是在發行日期擁有或其後取得的，(X)如屬擔保任何ABL債務的留置權、同等留置權債務或等額留置權票據債務，則發行人或上述擔保人(視屬何情況而定)應在該留置權產生的同時，根據債權人間協議和任何其他適用的債權人間協議，就票據擔保和擔保等財產或資產授予至少符合《債權人間協議》中規定的相對留置權的第一或第二優先留置權 (Y)在保證次級留置權義務的留置權的情況下，發行人或擔保人(視屬何情況而定)應在產生該留置權的同時，相對於受 允許留置權約束的此類次級留置權義務授予優先留置權，對於根據次級留置權債權人間協議或其他適用的債權人間協議作為票據和擔保的擔保的財產或資產，以及(Z)如果發行人或任何擔保人就任何債務對任何重大不動產產生留置權(根據許可留置權除外)，則發行人或任何該等擔保人應就票據和擔保授予該重大不動產的留置權，該等擔保至少與留置權具有同等優先權，並以票據抵押品代理為抵押，且抵押或信託契據(視情況而定)以票據抵押品代理為受益人, 包含慣例條款，包括説明票據抵押品代理人角色的慣例變更，並應向票據抵押品代理人提供與擔保該等其他債務的抵押和信託契約有關的要求交付的其他文件；以及
63
(2)根據上文第(Br)(B)款為擔保財產或資產上的票據而授予的任何該等留置權(該等財產或資產除上文第(B)款所規定外，否則不會構成抵押品)應在下列情況下自動無條件地解除及解除：(I)解除及解除與該留置權有關的其他留置權(但在本契約下任何違約或違約事件懸而未決期間，在支付該留置權所擔保的債務後解除及解除除外，在這種情況下，此類留置權僅應在支付票據或停止此類違約或違約事件後解除或解除)或(Ii)在以任何擔保為受益人的任何此類留置權的情況下，根據本契約條款終止和解除此類擔保。
儘管有上述規定，發行人和擔保人不應被要求授予留置權，作為任何除外證券抵押品的票據的擔保。
第4.13節。在 控制權變更時提供購買。
(A)一旦發生控制權變更，除非發行人先前或同時行使了第3.7節所述的贖回所有票據的權利，否則每個持有人將有權要求發行人以現金價格購買該持有人票據的全部或任何部分(相當於$2,000或超出$1,000的整數倍)(以下規定除外控制購進價格的變動A)相當於將購買的票據本金的101.0%，另加截至購買之日(但不包括購買日期)的應計和未付利息(如有)。
(B)在控制權發生任何變更後的30天內，發行人將向持有人交付或安排交付通知，並將通知的副本送交受託人：
(1)描述構成控制權變更的一筆或多筆交易；
(2)根據本契約所要求的程序和通知(A)所述的要約購買控制權變更要約？)，在通知中指定的日期，即不早於通知交付之日起30天，也不遲於通知交付之日起60天之日(？更改 控制付款日期就控制權變更買入價而言，該持有人於下午5：00前根據該控制權變更要約妥為投標的所有票據。更改控制付款日期之前的第二個工作日的紐約時間；以及
(3)描述發行人確定的與本契約一致的程序， 持有人必須遵循這些程序才能接受控制權變更要約。
(C)在控制權變更付款日期或之前，發行人將在 範圍內合法：
(1)向付款代理人存入一筆相當於所有已正式投標的票據或部分票據的控制收購價變動的金額；
(2)接受根據更改控制權要約妥為投標的所有債券或部分債券(面值2,000元或超出1,000元的整數倍)；及
(3)將獲如此接納的票據連同高級人員證明書交付或安排交付受託人，該證明書須述明發行人所購買的票據或部分票據的本金總額。
64
付款代理將立即將此類票據的控制購買價格的變化 交付給已提交票據的每個持有人，受託人將立即認證並向每位持有人郵寄(或通過記賬方式轉移)一張本金金額相當於如此投標的票據的任何未購買部分的新票據； 提供每張該等新紙幣的本金為$2,000，或超出本金$1,000的整數倍。
如果 控制權變更付款日期為利息記錄日期或之後且相關利息支付日期或之前，任何應計和未付利息(如有)將於相關利息支付日期支付給在該記錄日期收盤時以其名義登記票據 的人。
控制權變更要約的有效期應至少為20個工作日或法律規定的較長期限。發行人應在控制權變更付款日期或之後儘快公佈控制權變更要約的結果。
如果(I)第三方以適用於發行人提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式使控制權變更要約適用於發行人提出的控制權變更要約，併購買根據該 控制權變更要約正確投標且未撤回的所有票據，或(Ii)與任何公開宣佈的控制權變更相關或考慮到該變更，則出票人將不被要求作出控制權變更要約。替代報價？)以現金 價格等於或高於控制權變更購買價格有效投標的任何及所有票據，並已購買根據替代要約的條款適當投標的所有票據。
如果持有未償還票據本金總額不低於90.0%的持有人有效投標且未在控制權變更要約或替代要約中撤回該等票據，而發行人或如上所述提出控制權變更要約的任何第三方購買了上述持有人有效投標且未撤回的所有票據，則根據控制權變更要約或替代要約(視情況而定)，發行人有權在不少於30天但不超過60天的提前通知後，給予不超過30天的提前通知。贖回購買後仍未償還的所有票據，贖回價格相當於適用的控制權變更購買價或替代要約價(視情況而定)，並在未包括在控制權變更購買價或替代要約價(如適用)的範圍內，加上至贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息(如有)。
發行人應 遵守美國所有適用的證券法規，包括但不限於《交易法》第14e-1條的要求，以及與根據控制權變更要約購買票據有關的任何其他適用法律和法規。如果任何適用的證券法律或法規的規定與第4.13節的規定相牴觸，發行人應遵守適用的證券法律和法規，不應因此而被視為違反了第4.13節規定的義務。
本契約中與發行人提出控制權變更要約的義務有關的條款，經當時未償還票據本金的多數持有人書面同意，可被放棄、修改或終止。
儘管本協議有任何相反規定，但如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，則可在控制權變更之前提出控制權變更要約，條件是此類控制權變更。
65
第4.14節。超額現金流報價。
(A)在每個超額現金流要約日(或者，如果該日期不在營業日，則為該日之後的下一個營業日)，發行人應提出要約(即超額現金流優惠A)向所有票據持有人，以及在任何同等票據留置權債務條款所要求的情況下，向任何同等票據留置權債務持有人購買、預付或按比例贖回票據和任何該等同等票據留置權債務的最高本金(加上票據和任何該等同等票據留置權債務的所有應計利息(包括額外利息，如有的話)及與此相關產生的所有費用和開支，包括保費)。但如於該超額現金流量要約日期，發行人不能就超額現金流量要約及任何有關購買、預付或贖回票據或任何該等同等留置權票據的債務滿足支付條件(定義見於發行日期生效的《ABL信貸協議》或不時生效的《ABL信貸協議》內的任何同等條款)，則發行人 無須提出超額現金流量要約。
(B)任何超額現金流量要約的要約價格將相等於債券及任何該等同等票據留置權債項的本金總額的100%(或就任何該等同等票據留置權債項而言，按該等同等票據留置權債項的條款所規定的較低價格(如有的話))，另加截至(但不包括)購買、預付或贖回日期的應計及未付利息及額外利息(如有的話)，在票據或任何該等同等票據持有人有權於有關記錄日期收取於購買、預付或贖回日期或之前的付息日期應付的利息的權利下，留置權將以現金支付。如果在該超額現金流量要約中投標的票據或任何該等同等票據的留置權債務總額超過發行人在該超額現金流量要約中提出購買的票據的最高本金金額及任何該等票據的留置權債務，則受託人將選擇該等票據，而發行人將按比例選擇任何該等票據或任何該等同等票據的留置權債務(但全球票據所代表的任何票據或任何該等同等票據的留置權債務將按DTC或其代名人或繼承人可能要求的方法選擇)，基於投標金額 (經受託人認為適當的調整，將只購買最低面額為2,000美元或超過1,000美元的整數倍的債券)。
(C)發行人應遵守《交易法》第14E-1條和任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律或法規適用於根據超額現金流量要約購買票據或任何此類同等票據留置權債務。如果任何證券法律或法規的規定與第4.14節的規定相沖突，發行人應遵守適用的證券法律法規，不應因此而被視為違反了第4.14節規定的義務。
第4.15節。公司的存在。除第五條另有規定外，發行人應根據發行人或任何此類擔保人各自的組織文件(可能不時修改)以及發行人和擔保人的權利(憲章和法定)、許可證和特許經營權，採取或促使採取一切必要措施，以維護和維持其公司存在和公司、合夥、有限責任公司或其他擔保人的存在；提供如果發行人認為在整個發行人及其子公司的業務經營中不再適宜保留該等權利、許可證或特許經營權，或任何擔保人的公司、合夥企業或其他存在，則發行人無需保留任何該等權利、許可證或特許經營權，並且其損失對持有人沒有任何實質性的不利影響。
66
第4.16節。額外的擔保。
(A)如果發行人的任何尚未成為擔保人的受限制附屬公司將擔保發行人或任何擔保人在任何債務安排(包括ABL信貸協議，但不包括加拿大借款人與之相關的債務)下的任何債務，則發行人應在30天內促使該受限制附屬公司簽署並向 受託人交付一份實質上與附件B所附形式大致相同的補充契約，根據該補充契約，該受限制附屬公司應成為票據的擔保人，並受第X條規定的免除條款和 其他限制的約束。
(B)在發行日或之後成為擔保人的每一家受限制附屬公司，也應在發行日起5個工作日內成為適用的擔保文件、債權人間協議的一方，並在本契約要求的範圍內，在實際可行的範圍內儘快籤立和交付擔保文件、融資報表、證書、高級職員證書和律師意見(以發行日交付的形式為限)，以將完善的第一或第二優先權擔保權益(視情況而定)授予票據抵押品代理人(視情況而定)。構成抵押品的財產和資產，作為票據或擔保的抵押品，並按證券文件和本契約的要求將該財產或資產 添加到適用抵押品中，因此，本契約中關於抵押品的所有規定應被視為與該等財產和資產有關，具有相同的程度和 同樣的效力和效力。
(C)儘管有前述規定，外國子公司不需要成為本協議項下的擔保人 如果可以合理預期該子公司加入為擔保人(發行人真誠但僅憑其決定)將對發行人及其受限制的子公司造成實質性的不利税收後果，且只要持有人就本契約和票據下的義務全額付款的能力不會受到損害(不言而喻，應結合擔保的增量税負來分析由該外國子公司擔保票據的這種不利税收後果的重要性)。而不是該境外附屬公司的最初債務擔保)。
第4.17節。對指定不受限制的子公司的限制。(A)發行人董事會可指定發行人的任何子公司(包括任何新成立或新收購的子公司，或通過合併、合併或投資而成為子公司的人)為發行人不受限子公司？在本契約下(a ？名稱？)僅在以下情況下：
(1)在該項指定生效之時或之後，並無任何失責發生及持續；及
(2)在上述指定之時，發行人將獲準根據第4.7節作出(A)準許投資或(B)根據第4.7節進行投資，金額(金額)。指標額？)相當於發行人在該日在該附屬公司所佔權益的公平市價。
任何子公司均不得被指定為不受限子公司？除非：
(A)在指定之日，該附屬公司及其附屬公司的所有債務應由無追索權債務組成，但僅支持發行人或任何受限附屬公司質押該非受限附屬公司股權的擔保除外，該擔保不得向發行人或任何受限附屬公司追索，也不包括髮行人或受限附屬公司對該附屬公司的債務擔保，而該擔保是第4.7節和第4.9節所允許的債務和投資(在每種情況下，擔保金額均等於如此擔保的債務數額)；
67
(B)除第4.11節允許的情況外，在該附屬公司被指定為非限制性附屬公司之日，該附屬公司不是與發行人或任何受限制附屬公司之間的任何協議、合同、安排或諒解(上文(A)項允許的擔保除外)的一方，除非該協議、合同、安排或諒解的條款對發行人或受限制附屬公司的有利程度不低於在 時可合理預期從非發行人的關聯方獲得的條款；以及
(C)該附屬公司是指發行人或其任何受限制附屬公司均無任何直接或間接責任(A)認購該人士的額外股權或(B)維持或維持該人士的財務狀況或使 該人士達到任何指定水平的經營業績(以上第(A)款準許的擔保除外)或被視為第4.7節所準許的投資的程度的人士。
發行人董事會的任何此類指定應通過向受託人提交發行人董事會的決議和高級職員證書的方式向受託人證明，該決議和高級職員證書證明該指定符合上述條件。如果任何非限制性附屬公司在任何時候未能滿足作為非限制性附屬公司的上述 要求，則就本契約而言，該非限制性附屬公司此後將不再是非限制性附屬公司，並且該附屬公司的任何債務和對該附屬公司資產的任何留置權應被視為在該時間由受限附屬公司產生，如果根據第4.9節不允許產生債務或根據第4.12節不允許留置權發生，則發行人應違約 適用的契約。
(B)發行人董事會可將一家不受限制的子公司重新指定為受限制的子公司 (a重新命名？)僅在以下情況下：
(1)在重新指定生效之時及之後，並無失責發生及持續；及
(2)該不受限制附屬公司的所有留置權、債務及投資在緊接該項重新指定後仍未清償 ，如在該時間招致或作出，將獲準就本契約的所有目的招致或作出。
任何此類重新指定應通過向受託人提交高級管理人員證書來向受託人證明，證明此類重新指定符合上述條件。
第4.18節。契諾的效力。
(a) If:
(1)債券獲得任何一家評級機構的投資級評級；以及
(2)未發生違約或違約事件 且仍在繼續；
然後，在髮卡人向受託人交付具有上述效力的高級船員證書時(任何此類高級船員證書的交付日期，停職日期？)之後，除以下規定外，發行人及其受限子公司將不受以下契約(統稱為 ？)的約束暫停生效的契諾):
68
(I)第4.7條；
(Ii)第4.8條；
(Iii)第4.9條；
(Iv)第4.10條；
(V)第4.11條；
(Vi)第4.14條；
(Vii)第4.16節(但僅限於在適用的暫停日期開始之日起 之後必須成為擔保人的任何人)；
(Viii)第4.17條；及
(Ix)第5.1(A)(3)條。
(B)如果在任何時候，兩個評級機構將票據的信用評級從投資級下調，則暫停的 契諾將在此後恢復(復職日期？)並根據本契約的條款適用(包括進行任何計算或評估以確定是否符合本契約的條款)，除非並直至出現另一個暫停日期；提供, 然而，，任何違約、違約事件或違約不應被視為在本契約、票據或與 的擔保下存在，且發行人或其任何附屬公司不對暫停期間(定義見下文)期間採取的任何行動或發生的任何事件承擔任何責任，不論該等行動或 事件是否會在適用的暫停期間繼續有效的情況下被準許。任何暫停日期和任何恢復日期之間的時間段稱為停運期.
(C)在恢復之日，暫停期間發生的所有債務將被視為在發行之日已清償，從而被歸類為第4.09(B)(3)節，而不考慮其中的限制；在暫停期間發生的任何留置權將被視為根據允許留置權定義第(27)條發生，而不考慮其中的限制，在暫停期內簽訂或訂立的任何其他合同或安排或投資將被視為在第4.08節和第4.11節以及允許投資的定義的發佈日期生效。對於在恢復日期之後支付的限制性付款，將按照第4.7條在暫停期之前(而不是在暫停期期間)生效的方式計算限制性付款的金額。因此，在暫停期間進行的限制付款不會減少根據第4.7(A)條規定可作為限制付款支付的金額。 在任何暫停期間和在恢復日期之前，限制付款籃子中的美元金額應保持固定在開始暫停日期的可用美元金額。
69
(D)在中止契諾的任何期間，發行人董事會不得根據本契約將發行人的任何附屬公司指定為非限制性附屬公司。
(E)在任何暫停日期或恢復日期發生後，發行人應立即向受託人提供有關該事件的高級船員證書。受託人無責任(A)監察票據的評級，(B)獨立決定或核實是否已發生暫停日期或恢復日期，(C)通知持有人任何暫停日期或恢復日期，或(D)決定其後果。受託人可應要求向票據持有人提供該等高級職員證書的副本。
第4.19節。贖回限制和 從單位分離前的初始票據回購。儘管本契約有任何其他規定，未根據單位協議 與單位分開(不論自願或自動)的初始票據應排除於(1)根據第3.7節的任何贖回(或根據第3.3節的任何贖回通知)及(2)根據第4.13節的任何控制權變更要約、根據第4.10節的淨收益要約或抵押品處置要約，以及第4.14節所述的任何超額現金流量要約。
第五條
接班人
第5.1節。合併、合併、轉讓、轉讓或租賃。
(A)發行人不會直接或間接地在單一交易或一系列相關交易中與另一人合併或合併或 併入另一人(無論發行人是否尚存人)，也不會將發行人及其受限制附屬公司的全部或實質所有資產(作為整體)出售、租賃、轉讓、轉讓或轉讓給任何人，除非：
(1)以下其中一項：
(A)發出人將是尚存的人或繼續留任的人；或
(B)因該項合併或合併而組成的人(如發行人除外)，或因該項合併或合併而尚存或繼續存在的人，或該等出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置或轉讓須予作出的人(統稱為繼任者)是根據美國或美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司、有限責任公司或有限合夥企業，繼承人通過受託人合理滿意的形式和實質協議明確承擔發行人在票據項下的所有義務， 本契約、擔保文件和債權人間協議和繼承人應在適用法律可能要求的司法管轄區內籤立、存檔和記錄此類修訂、補充文件或其他文書，以保留和保護對該繼承人擁有或轉讓給該繼承人的抵押品的留置權。連同可能需要的融資聲明或類似文件，以完善此類抵押品上的任何擔保權益，可通過根據《統一商法典》或相關州或司法管轄區的其他類似法規或條例提交融資聲明或類似文件來完善。提供，如果繼承人不是公司，則作為公司的受限附屬公司明確承擔發行人根據本契約和根據本契約的補充契約籤立並交付給受託人的票據規定的所有義務；
70
(2)在上述交易生效、承擔上述第(1)(B)款所述債務、產生與此相關的任何債務、並按預計基礎使用由此產生的任何淨收益後，不應發生任何違約並將繼續發生；
(3)在給予該項交易形式上的效力及承擔上文第(1)(B)款所述的債務及產生任何與此有關的債務及按形式使用由此產生的任何淨收益後，(I)發行人或其繼承人(視屬何情況而定)可根據承保比率例外情況或(Ii)發行人或其繼任人的綜合利息承保比率(視屬何情況而定)而招致額外的債務1.00元，且其受限子公司在交易前將大於或等於 上述綜合利息覆蓋率；和
(4)發行人應向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師的意見，每一份均説明該合併、合併或轉讓以及該協議和/或補充契約(如有)符合本契約。
就本第5.1節而言，繼承人的任何債務如果不是發行人在緊接交易前的債務，應被視為與該交易有關的債務。
(B)除非在 本契約規定解除第10.5節所述對擔保人的擔保的情況下，任何擔保人將不會且發行人不會允許任何擔保人直接或間接地與另一人合併或合併(不論擔保人是否尚存人)，除非：
(1) (A)(I)保證人將是尚存的人或繼續留任的人；或(Ii)由任何該等合併或合併而組成或倖存的人(如該擔保人除外)是發行人或另一擔保人，或以受託人合理滿意的協議形式及實質承擔該擔保人在該擔保人及本契約、擔保文件及債權人間協議及後繼擔保人的擔保下的所有義務，繼任擔保人應安排在適用法律所要求的司法管轄區內籤立、存檔及記錄該等修正案、補充文件或其他文書，以保留及保護該繼任擔保人所擁有或轉讓給該擔保人的抵押品的留置權。 連同可能需要的融資聲明或類似文件，以完善此類抵押品上的任何擔保權益，可通過提交融資聲明或類似文件，根據《統一商法典》或相關州或司法管轄區的其他類似法規或法規進行完善；
(B)在緊接該項交易生效後 ，並無失責發生及持續；及
(C)發行人應向受託人遞交一份高級職員證書和一份大律師的意見，每一份均説明該合併或合併以及該等協議和/或補充契約(如有)符合本契約；或
(2)該交易不違反第4.10節。
就前述而言，以租賃、轉讓、出售或其他方式轉讓發行人的一間或多間受限制附屬公司的全部或實質所有物業或資產(其股權構成發行人的全部或實質所有物業及資產)，將被視為 轉讓發行人的全部或實質所有物業及資產。
71
(C)出票人或擔保人進行任何合併或合併，或按照前述規定將出票人的全部或幾乎所有資產轉移時，如出票人或該擔保人並非票據或其擔保(視何者適用而定)下的持續債務人，則藉該等合併或合併而組成的尚存實體或該出票人或該擔保人合併而成的實體，或獲作出出售、轉易、租賃、移轉、處置或轉讓的人，將繼承並取代該出票人或該擔保人，並可行使該等擔保下的每項權利及權力，本契約、擔保文件及債權人間協議(視屬何情況而定)的效力猶如該尚存實體已被列名為發行人或該擔保人，而除租約外，發行人或該擔保人(視屬何情況而定)將獲解除支付票據或其擔保(視屬何情況而定)的本金及利息的責任，而發行人或該擔保人根據票據或其擔保(視屬何情況而定)而承擔的所有其他義務及契諾，或其擔保(視屬何情況而定)，將獲免除。
(D)儘管有上述規定，(I)任何受限制附屬公司可在一項或一系列交易中將其全部或幾乎所有資產合併或合併，或轉讓、轉讓、出售、處置、轉讓或租賃予發行人或另一受限制附屬公司，及(Ii)發行人或任何擔保人可(I)在一項或一系列交易中將其全部或部分財產及資產轉讓、轉讓或租賃予發行人或另一擔保人，或(Ii)僅與發行人的受限制附屬公司合併，關於第(Ii)款，以使發行人或擔保人在美國或哥倫比亞特區重新註冊為公司。
第六條
默認設置和補救措施
第6.1節。違約事件。下面的每一項都是違約事件:
(1)到期應付的票據未能支付利息，並持續30天。
(2)任何票據到期及應付時，未能支付本金或溢價(如有的話)， 不論是在指定到期日、贖回時、所需購買、加速或其他情況下；
(3)發行人或其任何受限子公司未能遵守第5.1節所述的任何協議或契諾，或發行人未能履行其根據第4.13節提出的變更控制權要約、根據第4.10節提出的淨收益要約或抵押品處置要約，或第4.14節所述的超額現金流量要約；
(4)(A)除第4.3節或第6.1節第(3)款所述外，發行人或任何受限制附屬公司未能遵守本契約中所載的任何其他契諾或協議，並在受託人向發行人或發行人及受託人發出不履行通知後60天內，發行人或任何受限制附屬公司不遵守本契約所載的任何其他契諾或協議，或持有當時未償還票據本金總額至少25.0%的持有人，或(B)在受託人或持有當時未償還票據本金總額至少25.0%的持有人向發行人或發行人及受託人發出通知後180天內，發行人未能遵守第4.3節的規定；
72
(5)發行人或發行人的任何受限制附屬公司在任何按揭、契據或其他票據或協議下違約，而該等按揭、契據或其他文書或協議是根據該等按揭、契據或其他文書或協議而發行的，或根據該等按揭、契據或其他文書或協議為發行人或任何受限制附屬公司所借入的款項提供擔保或證明的債務，不論該等債務現已存在或在發行日期後產生，如屬違約：
(A)因未能在適用的明示寬限期及任何延長的寬限期內，在其規定的到期日就該等債務支付本金所致，或
(B)導致這種債務在規定的到期日之前加速增加，
在每一種情況下，這種債務的本金，連同(A)或(B)款所述事件已經發生並正在繼續發生的任何其他債務的本金，合計為$5,000,000或更多，而在任何這種情況下，這種債務沒有得到償還，或者這種 不付款的情況沒有在30天內得到消除，或者這種加速沒有被撤銷、取消或以其他方式消除；
(6)對發行人或其任何重要附屬公司支付總額超過5,000萬美元的款項，應作出一項或多項判決(以保險範圍以外的範圍為限)，並在連續60天內不解除判決，在此期間不得有效中止執行；
(7)發行人或發行人的任何重要附屬公司或發行人的一組受限附屬公司合在一起，根據任何破產法或任何破產法的含義，將構成重要附屬公司：
(A)展開自願個案，
(B)同意在非自願的情況下登錄針對其的濟助令，
(C)同意委任該公司或其全部或實質上全部財產的保管人，
(D)為其債權人的利益作出一般轉讓，或
(E)以書面承認其債項在到期時一般沒有清償；或
(F)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：
(I)針對發行人或發行人的任何重要附屬公司或發行人的一組受限制附屬公司的濟助，而這些附屬公司加在一起，在非自願的情況下將構成重要附屬公司；
(Ii)委任發行人的託管人，或發行人的任何重要附屬公司或發行人的一組受限制附屬公司，而這些附屬公司合在一起將構成一間重要附屬公司；或
(3)下令清盤發行人或發行人的任何重要附屬公司或發行人的一組受限制附屬公司，這些附屬公司合在一起將構成一個重要附屬公司，而在每一種情況下，該命令或法令均未予擱置並連續60天有效；
73
(8)任何擔保不再具有完全效力和作用(根據該擔保和本契約的條款除外)，或被宣佈為無效和不可強制執行，或被認定為無效，或任何擔保人否認其在該擔保人的擔保下的責任(但該擔保人根據本契約的條款解除其擔保責任的原因除外)；或
(9)有下列情形之一的：
(A)任何擔保文件或債權人間協議項下的任何義務在任何司法程序中被視為在任何實質性方面不可強制執行或無效，或因任何原因在任何實質性方面不再具有充分效力和作用，但根據本契約、相關擔保文件或債權人間協議的條款除外；但如果唯一結果是公平市場價值不超過2,000萬美元的任何留置權不再可強制執行，則不構成違約；
(B)對於公平市場價值超過2,000萬美元的任何抵押品，無論是單獨的還是合計的，(X)擔保文件項下關於該抵押品的擔保權益，在任何時間，由於相關擔保文件的條款和本契約或債權人間協議(視情況適用)的條款以外的任何原因，未能在任何重要方面充分發揮效力和作用，以及(Y)發行人或任何擔保人在任何有管轄權的法院的任何訴狀中聲稱任何該等擔保權益無效或不可強制執行；以及(Y)發行人或任何擔保人在任何有管轄權的法院的訴狀中聲稱任何該等擔保權益無效或不可強制執行；但如上述情況 是受託人或票據抵押品代理人的行為或不作為所致，則不會構成失責事件；或
(C)發行人或 為擔保人的任何附屬公司(或任何此類擔保人合在一起將構成附屬公司)，或代表其中任何人行事的任何人，以書面形式否認或否認發行人或作為擔保人的附屬公司(或共同構成附屬公司的擔保人)在本契約、債權人間協議或任何擔保文件項下規定或產生的任何重大義務。
第6.2節。加速。如果違約事件(第6.1(7)節規定的與發行人有關的違約事件除外)將在本契約項下發生並繼續發生，受託人可通過書面通知發行人或持有當時未償還票據本金總額至少25.0%的持有人以書面通知發行人和受託人，宣佈加速申報？)應付票據的所有本金、應計利息及未付利息(如有)。在加速申報後，未償還票據的本金總額、應計利息和未付利息將立即到期並支付。
如果第6.1(7)節規定的違約事件發生在發行人身上，則在適用法律允許的範圍內，所有未償還票據的所有未付本金和應計及未付利息(如有)應在適用法律允許的範圍內立即到期和支付，而無需任何聲明、進一步行動或通知。
74
在加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，持有當時未償還票據本金總額的多數的持有人可以在下列情況下撤銷和撤銷這種加速：
(1) 撤銷與任何判決或法令不相牴觸；
(2)除加速還本付息外，已發生的違約事件已全部治癒或免除；
(3)在支付利息合法的範圍內，已經支付了逾期利息分期付款的利息和逾期本金，而這些利息和逾期本金是通過加速聲明以外的方式到期的；以及
(4)發行人已向受託人支付其合理補償，並已向受託人退還其合理開支、支出和墊款。
此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。
第6.3節。其他補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可以尋求任何可用的補救措施，以 收回票據的付款或強制執行票據或本契約的任何規定。
受託人可以維持訴訟程序，即使它不擁有任何票據或在訴訟程序中沒有出示任何票據。受託人或任何持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施時的延誤或遺漏，不應損害該權利或補救措施，或構成違約情況下的放棄或默許。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。
第6.4節。放棄過去的違約。在符合第9.2條的規定下，當時未償還票據本金總額的多數持有人可代表所有票據持有人，以書面通知受託人及票據抵押品代理人，放棄本契約下的任何現有違約及其後果，但持續拖欠利息或溢價或票據本金的情況除外。
第6.5條。由多數人控制。 當時未償還票據本金總額的多數持有人可指示進行任何程序的時間、方法和地點，以行使受託人可獲得的任何補救措施或行使其獲賦予的任何信託權力。 然而，(I)受託人可拒絕遵循任何與法律或本契約相牴觸、可能涉及受託人個人責任的指示，或受託人真誠地認為可能不適當地損害沒有參與發出該等指示的持有人的權利(有一項理解，受託人並無肯定責任確定任何該等指示是否不適當地損害未參與發出該等指示的票據持有人的權利)及(Ii)受託人可採取其認為適當的任何其他行動，而該等行動與從持有人收到的任何該等指示並無牴觸。在第7.1節的約束下，受託人在根據本協議採取任何行動之前，有權就因採取或不採取該行動而造成的所有損失、責任和費用獲得其滿意的賠償。
第6.6條。對訴訟的限制。只有在下列情況下，持有人才可就本契約或票據(受債權人間協議約束)尋求補救：
(1)持有人向受託人發出持續違約事件的書面通知；
(2)未償還票據本金總額至少25.0%的持有人向受託人提出書面請求，要求採取補救措施；
75
(3)上述持有人就任何費用、責任或開支向受託人提供令受託人滿意的彌償；
(4)受託人在收到請求和賠償要約後60天內不遵守請求；以及
(5)在該60天 期間內，持有未償還債券本金總額過半數的持有人並無向受託人發出與要求不一致的指示。
持有人不得使用本契約損害另一持有人的權利或取得較另一持有人的優先權或優先權(應理解，受託人並無肯定責任確定持有人的任何使用是否損害任何其他持有人的權利或取得較該等其他持有人的優先權或優先權)。
第6.7條。票據持有人收取款項的權利。儘管本契約另有規定，任何持有人於票據所示到期日或之後收取票據本金、溢價(如有)或利息或提起訴訟以強制執行該等款項的合約權利，在未經持有人同意的情況下不得修改。
第6.8條。託管人代收訴訟。如果第6.1(1)節或第6.1(2)節規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人有權以自己的名義和作為明示信託的受託人，向發行人追回針對發行人的全部未付本金、溢價和利息以及逾期本金的利息，並在合法範圍內，追討足以支付催收費用和支出的金額，包括受託人、票據抵押品代理、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款。
第6.9節。 受託人可以提交索賠證明。受託人有權提交必要或適宜的申索證明和其他文據或文件，以使受託人和票據抵押品代理(包括受託人、票據抵押品代理、其代理人和大律師)和持有人在與出票人(或票據上的任何其他債務人)、債權人或其財產有關的任何司法程序中被允許提出合理補償、費用、支出和墊款的索賠，並有權和有權收取，接受和分發在轉換或交換票據或任何此類債權時應支付或交付的任何金錢、其他證券或財產，每名持有人授權任何此類司法程序的託管人向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付給受託人的任何 金額，以支付受託人、票據抵押品代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第7.7節應由受託人或票據抵押品代理人支付的任何其他款項。在以任何理由拒絕向受託人、票據抵押品代理、其代理人和律師支付任何此類補償、開支、支出和墊款的情況下，以及在任何此類訴訟中受託人或票據抵押品代理根據第7.7節應支付的任何其他金額，應以留置權作為擔保，並從持有人在該訴訟中有權獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產中支付。, 無論是在清算中，還是在任何重組或安排計劃或其他情況下。第6.9節的任何規定均不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響任何持有人票據或權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等訴訟中就任何持有人的申索進行表決。
76
第6.10節。優先事項。受託人依照本條例第六條的規定收取錢款或者財產的，應當按照下列順序支付：
第一：向受託人或票據代理人、其代理人和代理人支付根據第7.7條應支付的金額，包括支付其支付的所有合理補償、產生的費用和債務、以及支付的所有墊款以及收取費用和費用；
第二：根據票據的本金、溢價(如有)和利息的到期和應付金額，按比例向持有人支付票據的本金、溢價(如有)和利息， 無任何種類的優先或優先順序；
第三：在不重複的情況下，向持有人支付本契約及票據項下欠持有人的任何其他債務；及
第四：發給出票人或有司法管轄權的法院所指示的當事一方。
受託人可根據本第6.10節規定，確定向持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。
第6.11節。承擔訟費。在任何要求強制執行本契約下的任何權利或補救的訴訟中，或在因受託人作為受託人而採取或不採取任何行動而針對受託人的任何訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方訴訟人提交支付訴訟費用的承諾，法院可在適當考慮當事一方訴訟人提出的申索或抗辯的是非曲直和善意的情況下，評估針對訴訟中任何一方訴訟人的合理費用，包括合理的律師費和開支。本第6.11條不適用於受託人提起的訴訟，不適用於持有人根據第6.7條提起的訴訟，也不適用於當時未償還票據本金超過10.0%的持有人提起的訴訟。
第七條
受託人
第7.1節。受託人的職責
(A)如果失責事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使該契約時使用謹慎的人在處理其自身事務的情況下將會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。
(B)除失責事件持續期間外：
(1)受託人的職責應完全由本契約的明文規定確定，受託人只需履行本契約中明確規定的職責而不履行其他職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為本契約對受託人的不利影響；以及
(2)受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，以向受託人提供並符合本契約規定的證明書或意見作為最終依據(但無須確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)；提供, 然而，，如果本合同任何條款明確要求向受託人提供任何此類證書或意見，受託人應檢查向其提供的證書和意見，以確定它們是否符合本契約的要求。
77
(C)受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意行為不當的責任，但下列情況除外：
(1)本款不限制本節7.1第(B)款的效力；
(2)除非證明受託人在查明有關事實方面存在過失，否則受託人對其負責人的善意判斷錯誤不負責任；
(3)受託人不對其按照第6.5節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動負責；以及
(4)本契約的任何條文均不得要求受託人動用自有資金或冒風險，或招致任何責任。
(D)受託人不對其收到的任何款項的利息或投資負責，除非受託人與發行人達成書面協議。除非法律要求，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。
(E)不論是否有明文規定，本契約中以任何方式與受託人有關的每項規定均受第7.1節的約束。
第7.2節。受託人的權利。
(A)受託人可就其相信屬實並由適當人士簽署或提交的任何決議案、證明書、聲明、文書、意見、通知、報告、請求、指示、同意、命令、債券、債權證或其他文件(不論正本或傳真形式)行事或不採取行動，並應受到充分保護。受託人不需要調查其中所述的任何事實或事項。
(B)受託人在採取行動或不採取行動之前，可能需要高級官員證書或大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人不對其依據該等高級人員證書或大律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責。在採取、忍受或承認任何行動之前，受託人可諮詢受託人自己選擇的律師，受託人將因其真誠並最終依賴該律師的建議或意見而根據本協議採取、遭受或不採取的任何行動而承擔全部責任。
(C)受託人可透過其受權人和代理人行事，對任何謹慎委任的受權人或代理人的不當行為或疏忽，不負責任。
(D)受託人不對其真誠地採取或不採取其認為是授權的或在本契約賦予其酌情決定權或權利或權力範圍內的任何行動承擔責任。
(E)除非本契約另有特別規定，發行人或擔保人發出的任何要求、請求、指示或通知，如由髮卡人或擔保人的官員簽署，即屬足夠。
(F)在任何持有人的要求或指示下，受託人並無義務行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。
78
(G)受託人沒有義務對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步的查訊或調查，如受託人決定作出進一步的查訊或調查，則有權在正常營業時間內查驗發行人的簿冊、紀錄及處所，本人或由代理人或代理人或代理人自行承擔費用，且不會因該等查詢或調查而招致任何責任或任何額外責任。
(H)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權和利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，延伸至受託人以其在本條例下的每一身分、代理人及根據本條例受僱行事的其他代理人、保管人及人士，並可由受託人強制執行。
(I)受託人可要求發行人及每名擔保人向受託人遞交一份高級職員證書，列明發行人及每名擔保人(視何者適用而定)的個人姓名及/或高級職員的職稱，並獲授權根據發行人的本契約、票據及擔保採取特定行動，而高級職員證書可由任何獲授權簽署高級職員證書的人士簽署，包括先前交付且未被取代的任何此等證書所授權的任何人士。
(J)受託人不應被視為已知悉或知悉任何失責或違約事件，除非受託人的負責人員已實際知悉此事，或受託人已收到發行人或任何其他義務人就票據發出的書面通知，或由任何持有人按第12.2條規定的地址發出的書面通知，而該通知提及票據及本契約。在沒有該等實際知情或該等通知的情況下，受託人可斷定不存在該等違約或違約事件。
(K)在任何情況下，受託人均不對任何類型的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔任何責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。
(L)受託人無須就履行其在本協議下的權力及職責而作出任何保證或擔保。
(M)發行人將負責計算債券所規定的金額，包括但不限於確定贖回價格、溢價(如有)及債券的任何其他應付金額。發行人將真誠地進行計算，如果沒有明顯錯誤，其計算將是最終的，並對票據持有人具有約束力。發行人將在適用時向受託人提供其計算的時間表，受託人有權最終依賴發行人計算的準確性，而無需進行獨立驗證。
第7.3條。受託人的個人權利。受託人以其個人或任何其他身份可成為票據的所有人或質權人，並可以其他方式與發行人或發行人的任何關聯公司打交道，享有與其不是受託人時相同的權利。但是，如果受託人獲得了《國際信託基金條例》第310(B)條所指的任何利益衝突，則受託人必須在90天內消除該衝突，向美國證券交易委員會申請允許其繼續擔任受託人或辭職。任何代理都可以對類似的權利和義務執行相同的操作。受託人還受第7.10節和第7.11節的約束。
79
第7.4節。受託人的免責聲明。受託人不對本契約、票據或任何擔保的有效性或充分性負責，也不對本契約、票據或任何擔保的有效性或充分性作出任何陳述，也不對票據收益或支付給發票人的任何款項的使用負責，也不對發行人根據本契約任何條款發出的指示負責。受託人不對受託人以外的任何付款代理人收到的任何款項的使用或運用負責，也不對本契約、票據或票據中的任何陳述、任何高級職員根據本契約向受託人交付的證書的任何陳述負責。或與出售票據有關或根據本契約的任何其他文件，但受託人在本證書下的 認證證書除外。
第7.5條。關於違約的通知。如果違約或違約事件已發生並仍在繼續，且受託人的負責人知道第7.2(J)節所述的違約或違約事件，受託人應在違約或違約事件發生後90天內向持有人發出通知。除非出現違約或任何票據的本金、溢價(如有)或利息出現違約的情況，否則受託人可在董事會、執行委員會或信託委員會或受託人的負責人真誠地確定扣留通知符合持有人利益的情況下扣留通知。
第7.6條。受託人向票據持有人報告 。
(A)自2023年12月31日開始的每個12月31日之後的60天內，只要票據仍未結清，受託人應向票據持有人郵寄一份簡短的報告，其日期為報告日期，符合TIA第313(A)條(但如果在報告日期前12個月內未發生TIA第313(A)條所述的事件，則無需發送報告)。受託人還應遵守TIA第313(B)(2)條。受託人還應按照TIA第313(C)條的要求郵寄所有報告。
(B)將每份報告郵寄給持有人時，應將一份副本郵寄給發行人，並將其送交美國證券交易委員會和根據《國際證券交易法》第313(D)條列出票據的每個國家證券交易所存檔。如果債券在任何國家證券交易所上市或退市，發行人應立即書面通知受託人。
第7.7條。賠償和賠償。發行人應按書面約定，不時向受託人支付接受本契約及本契約項下提供的所有服務的補償。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。發行人應應受託人的要求，在適用的情況下，迅速向受託人補償其服務所產生或支付的一切合理支出、墊款和開支。此類費用應包括受託人的代理人和律師的合理補償、支出和費用。
每一發行人和擔保人應共同和各自賠償、保護和保護受託人(以其個人和受託人身份)及其高級職員、董事、僱員和代理人，使其免受由此產生的任何和所有索賠、損害、損失、債務、訴訟、訴訟、費用或開支(包括但不限於其代理人和律師的費用和開支以及法院費用和税費)的損害。由受託人的收入衡量或決定)因接受或管理本契約和信託項下的職責、履行本契約項下的義務和/或行使本契約項下的權利而產生或與此相關的，包括對發行人或任何擔保人強制執行本契約的成本和開支(包括第7.7節)，以及針對任何索賠(無論是發行人或任何持有人或任何其他人所主張的)或與行使或履行本契約項下的任何權力或職責有關的責任而進行辯護的費用和開支， 但任何該等損失、索賠、損害、責任或費用應由其本身的重大疏忽或故意不當行為造成，由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定。
80
判斷。受託人須就其可能尋求彌償的任何申索迅速通知發行人。受託人未如此通知發行人，並不解除發行人在本合同項下的義務。受託人可以有一名獨立的大律師，發行人應為受託人支付該大律師的合理費用和開支。髮卡人不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，而同意不得被無理拒絕。
發行人和擔保人在本條款7.7項下的義務在本契約的清償和解除、票據的支付或受託人辭職或撤職後繼續有效。
為確保第7.7節規定的發行人的付款義務，受託人對受託人持有或收取的所有款項或財產享有留置權，但受託人以信託形式持有的款項或財產用於支付特定票據的本金或利息(如果有的話)。該留置權將在本契約清償和解除、支付票據和受託人辭職或撤職後繼續存在。
當受託人在6.1(7)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時， 根據任何破產法，受託人的費用和服務補償(包括其代理人和律師的費用和費用)應構成行政費用。
受託人應在適用範圍內遵守TIA第313(B)(2)條的規定。
第7.8條。更換受託人。受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命僅在繼任受託人接受本節7.8規定的任命後才生效。
受託人可隨時以書面方式辭職，並通過通知發行人而被解除在此設立的信託。當時未償還票據本金的多數持有人可提前30天通知受託人，以書面通知受託人和發行人，解除受託人職務。在下列情況下，發行人可將受託人免職：
(A)受託人未能遵守第7.9條；
(B)受託人被判定為破產人或無力償債，或根據任何破產法對受託人作出濟助命令；
(C)由保管人或公職人員掌管受託人或其財產；或
(D)受託人無行為能力。
如果受託人辭職或被免職，或者因任何原因出現受託人職位空缺，發行人應立即指定 繼任受託人。在繼任受託人上任後一年內，當時未償還票據本金過半數的持有人可以指定一名繼任受託人，代替發行人任命的繼任受託人。
如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後30天內沒有就職，則該卸任受託人(費用由發行人承擔)、發行人或當時未償還票據本金金額至少10.0%的持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人。
如果受託人在任何已擔任持有人至少六個月的持有人提出書面請求後，未能遵守第7.8條，該持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並指定一名繼任受託人。
81
繼任受託人應向卸任受託人和發行人遞交書面接受委任書。因此，卸任受託人的辭職或免職將生效，繼任受託人將擁有受託人在本契約下的所有權利、權力和義務。繼任受託人應將其繼承通知郵寄給持有人。退任受託人應當及時將其作為受託人持有的全部財產轉移給繼任受託人；提供已支付本合同項下欠該受託人的所有款項，並受第7.5節規定的留置權的約束。儘管根據第7.8節更換了受託人，但第7.6節規定的發行人和擔保人的義務仍應繼續，以使即將退休的受託人受益。
第7.9條。通過合併等方式繼任受託人。如果受託人或任何代理人合併、合併或轉換，或將其全部或實質上所有的公司信託業務(包括本次交易)轉讓給另一公司，則繼任公司應為繼任受託人或任何代理人(視情況而定)，而沒有任何 進一步行動。
第7.10節。資格；取消資格。本協議項下應始終有受託人，受託人是根據美國或其任何州的法律組織並開展業務的公司，根據此類法律被授權行使公司受託人權力，並接受聯邦或州當局的 監督或審查。該受託人及其關聯公司應始終擁有至少5,000萬美元的綜合資本盈餘，這一點在其最近的年度條件報告中有所闡述。本契約應始終有一位符合《信託投資協定》第310(A)(1)、(A)(2)和(A)(5)條要求的受託人。受託人須遵守TIA第310(B)條。
第7.11節。優先收集針對公司的索賠。受託人須遵守《税務條例》第311(A)條，但不包括《税務條例》第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應在其中指明的範圍內遵守TIA第311(A)條。
第八條
廢止；解除本契約
第8.1條。可選擇實施法律上的失敗或公約的失敗。發行人可隨時通過交付高級職員證書，選擇將第8.2條或第8.3條適用於所有未償還票據，但須符合第VIII條規定的條件。
第8.2節。法律上的失敗。在發行人根據適用於本第8.2節的選擇權第8.1節行使時，在滿足第8.4節規定的條件的前提下，發行人應被視為在滿足下列條件之日解除了對所有未償還票據的義務(以下簡稱？法律上的失敗？)。為此目的，法律無效意味着發行人和擔保人應被視為已支付並解除票據和擔保所代表的全部債務，此後僅就第8.5節和下文第(Br)(A)和(B)項所述的本契約其他章節而言，應被視為未償債務，並已履行該票據、擔保和本契約項下的所有其他義務(受託人應發行人的書面要求並由其承擔費用，應簽署承認該票據、擔保和本契約的文書)，而本契約對所有該等票據及擔保不再具有進一步效力，但下列條文除外：(A)未清償票據持有人有權收取該等票據的本金付款、利息及溢價(如有的話)，而該等付款須由第8.4(1)節所指的信託基金支付；(B)根據第2.2節、第2.3節、第2.4節、第2.6節、第2.7節、第2.10節和第4.2節，出票人對此類票據負有的義務；(C)受託人在第7.6節、第8.5節和第8.7節下的權利、權力、信託、責任和豁免，包括但不限於此，以及出票人和擔保人與此相關的義務；和(D)本第八條的規定。在遵守本第八條的前提下，發行人可根據第8.2條行使其選擇權，儘管先前已根據第8.3條行使其選擇權。
82
第8.3條。聖約的失敗。在發行人根據適用於本8.3節的選擇權的第8.1節行使權利後，在滿足以下第8.4節規定的條件後，發行人應解除第4.3節、第4.7節、第4.8節、第4.9節、第4.10節、第4.11節、第4.12節、第4.13節、第4.14節下的義務；第4.16節、第4.17節和第5.1(A)(3)節在滿足下列條件之日及之後(下稱聖約的失敗此後，就持有人與該等契諾有關的任何指示、放棄、同意或聲明或行動(及其任何後果)而言，該等票據應被視為並非未償還，但就本協議項下所有其他目的而言，該等票據應繼續被視為未償還(不言而喻，就會計目的而言，該等票據不應被視為未償還)。就此而言，公約失效是指，就未清償票據而言，發行人或其任何附屬公司可因本公約其他地方提及任何該等契約或本契約提及任何其他條文或因任何其他文件中提及任何其他條款而直接或間接遺漏遵守任何該等契約所載的任何條款、條件或限制，且發行人或其任何附屬公司不承擔任何責任，但除上文指明外，本契約的其餘部分及該等票據不受影響。如果出票人 行使約定無效，抵押品的留置權將被解除，此時生效的擔保將自動解除
第8.4條。法律或公約失效的條件。以下是第8.2節或第8.3節適用於未償還票據的條件：
(1)發行人 必須以信託基金的形式不可撤銷地將美元、美國政府債務或其組合作為信託基金存入受託人，其數額應足以支付本金和利息(如果是美國政府債務的再投資，則應由發行人選定並交付受託人的全國認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所進行)，以支付本金和利息(如果有的話)。在述明的支付日期或適用的贖回日期(視屬何情況而定)的未償還票據上，
(2)在法律無效的情況下，發行人應已向受託人提交律師的意見，該意見可被受託人合理地接受，確認：
(A)簽發人已收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈裁決，或
(B)自發布之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，
在任何一種情況下，律師的該意見應確認，未償還票據的實益所有人將不會因法律上的失敗而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税，其方式和時間與在法律上沒有發生這種情況下的情況相同。
(3)在《公約》失效的情況下，發行人應 已向受託人提交受託人合理接受的律師意見，確認未清償票據的實益所有人將不會因《公約》失效而確認美國聯邦所得税的收益、收益或損失，並將按《公約》失效時相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税，
83
(4)在上述 存款的日期，並無任何違約發生和持續(但因借入適用於該存款的資金而導致的違約，以及任何保證該等借款的留置權的授予除外)，
(5)發行人或其任何附屬公司作為當事一方或發行人或其任何附屬公司受其約束的任何其他重大協議或文書(本契約及其管轄任何其他債務被作廢、清償或替換的協議除外)，其法律上的無效或契諾的無效不得導致違反或違反或構成違約。
(6)發行人須已向受託人交付高級船員證書，述明 發行人作出該筆存款並非為了使持有人勝過其任何其他債權人，或意圖擊敗、阻撓、拖延或欺詐其任何其他債權人或其他債權人，以及
(7)發行人應已向受託人遞交一份高級船員證書和大律師的意見，表明已遵守本第8.4節第(1)至(6)款規定的先決條件。
第8.5條。以信託形式持有的存款和美國政府債務；其他雜項規定。在符合第8.6節的規定下，所有美元和美國政府債務(包括其收益)存放於受託人(或其他符合資格的受託人，就本節第8.5節而言統稱為受託人)。存款託管人根據第8.4節或第8.8節，未償還票據應以信託形式持有，不得投資，並應由存款受託人根據該票據和本契約的規定直接或通過存款受託人決定的任何付款代理人(包括髮行人或作為付款代理人的任何附屬公司)向票據持有人支付所有到期和到期的本金、溢價(如有)和利息(如有)，但除非在法律要求的範圍內，這些資金不必與其他基金分開。
發行人應就根據第8.4節或第8.8節存放的現金或不可贖回的美國政府債務或就其收到的本金和利息向存款受託人支付或評估的任何税收、費用或其他費用向存款受託人支付和賠償，但根據法律應由未償還票據持有人承擔的任何該等税收、費用或其他費用除外。
儘管本條第八條有任何相反規定，存款受託人應應發行人的書面要求，不時向發行人交付或支付，並免除第8.4節或第8.8節所規定的其持有的任何美元或不可贖回的美國政府債務的所有責任，而國家公認的獨立公共會計師事務所在向存款受託人提交的書面證明(可能是根據第8.4(1)節提供的意見)中表示，超過為實現同等的法律無效或聖約無效或清償和解除(視情況而定)而存放所需的金額。
第8.6條。向發行者償還款項。在任何適用的遺棄物權法的規限下，存放於受託人或任何付款代理人的任何款項，或隨後由發行人以信託形式持有的任何款項，用以支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息(如有)，並在兩年內無人認領
84
在上述本金及溢價(如有的話)或利息到期並須支付後，須應出票人的書面要求支付給出票人，或(如當時由出票人持有)獲解除上述信託；此後，該票據的持有人作為無抵押的一般債權人，只可向出票人尋求付款；而受託人或付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及出票人作為該筆信託款項受託人的所有法律責任，即告終止；提供, 然而，，受託人或付款代理人在被要求作出任何該等償還前，可自費安排在《紐約時報》及《華爾街日報》(國家版)上刊登一次通知，通知該等款項仍無人認領，並且在通知或刊登日期起計不少於30天的日期後，該等款項餘額中任何無人認領的餘額均須退還給發款人。
第8.7節。復職。如果受託人或付款代理人因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或美國政府債務的申請的任何命令或判決而不能根據第8.2條、第8.3條或第8.8條(視屬何情況而定)適用任何美元或美國政府債務，則應恢復發行人和擔保人在本契約和票據項下的義務，如同沒有根據第8.2條發生存款一樣。第8.3節或第8.8節，直至受託人或付款代理人獲準根據第8.2節、第8.3節或第8.8節(視屬何情況而定)使用所有該等款項為止；提供, 然而，，如出票人在其義務恢復後支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息，則出票人應取代該票據持有人的權利，從受託人或付款代理人持有的款項中收取該等款項。
第8.8條。出院。對於所有未償還票據以及為票據和擔保授予的擔保，本契約和擔保文件將被解除，並停止繼續有效 (票據登記、轉讓或交換的權利除外，直至所有票據被註銷，受託人和票據抵押品代理人的權利、保護和豁免除外)：
(1)所有經認證並已交付的票據(已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的票據，以及其付款款項已以信託形式存放或分開並由發行人以信託形式持有並隨後償還給發行人或從 本信託中解除)的票據，均已交付受託人註銷；或
(2)(A)所有未交付受託人註銷的票據 否則(I)已到期並應支付，(Ii)將在一年內到期並應付，或可能被要求贖回，或(Iii)已根據第3.7條被要求贖回，且，在任何情況下，發行人已不可撤銷地將信託基金、美元現金、美國政府債務或兩者的組合作為信託基金存放在受託人或導致其不可撤銷地存放在受託人處，在不考慮利息再投資的情況下(如果是美國政府債務的存款，國家認可的投資銀行、評估公司或由發行人挑選並交付給受託人的 獨立公共會計師事務所認為)利息再投資的金額足以支付和清償尚未交付受託人的票據的全部債務(包括所有本金和應計利息，如果有)，以供註銷(br})(提供如果按照第3.7(A)、(X)節的規定進行贖回，則必須不可撤銷地存入的美元現金、不可贖回的政府證券或其組合的金額將使用自該存款日起計算的假設適用溢價來確定，以及(Y)儲户必須在贖回日期不可撤銷地在 信託中存入或導致被存入額外的資金，以支付該日期確定的適用溢價(任何該等金額，即適用的保費赤字？)(不言而喻，任何清償和清償應以實際支付適用的保費差額之後的條件為準)；提供那就是
85
如果在本契約得到任何清償和清償後，受託人實際上沒有支付適用的保費赤字，並且任何適用的保費赤字將在交付受託人的高級人員證書中列明，同時存放該適用的保費赤字，確認該適用的保費赤字將用於贖回；
(B)發行人已支付或安排支付其根據本契約須支付的所有其他款項；及
(C)發行人已根據本契約向受託人發出不可撤銷的指示，要求其將存入的款項用於在票據到期日或贖回日(視屬何情況而定)付款。
此外，髮卡人必須向受託人提交高級船員證書和律師意見，説明所有滿足和解除債務的先決條件都已得到遵守。在本契約獲得清償和解除後，所有擔保票據和擔保的抵押品將自動解除(無需任何一方採取任何行動)。
票據不再未清償後，第7.7節、第8.5節和第8.7節規定的發行人和擔保人的義務應在根據本第8.8節規定的任何清償期間繼續有效。
在交付或不可撤銷地存放和收到高級職員證書和律師意見後，受託人應應書面請求，以書面形式確認已履行發行人在票據和本契約項下的義務，但上述規定的存續義務除外。
第九條
修改、補充和豁免
第9.1條。未經債券持有人同意。
(A)儘管有第9.2條的規定，但未經任何持有人同意，發行人、擔保人、受託人和票據抵押品代理可隨時為下列任何 目的修改或補充本契約、擔保、票據或根據本契約簽發的任何擔保文件(須遵守債權人間協議)：
(1)糾正任何含糊、缺陷或不一致之處；
(2)除有證明的票據外，或取代有證明的票據，另訂未經核證的票據；
(3)規定發行人或擔保人在合併、合併或出售發行人或擔保人的全部或幾乎所有資產，或根據第5.1節出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置或轉讓的情況下，承擔發行人或擔保人對持有人和擔保文件規定的義務；
(4)增加任何擔保或解除任何擔保人在其擔保和作為擔保或本契約規定的相關擔保項下的任何義務(在符合本契約的範圍內)；
(5)作出將為持有人提供任何額外權利或利益或不會對持有人的權利造成重大不利影響的任何變更；
86
(6)遵守《美國證券交易委員會》的要求，以實現或保持該義齒在《國際牙科保護條例》下的資格；
(7)為了持有人的利益，以保證票據或任何擔保或本契約項下的任何其他義務；
(8)為繼任受託人或繼任票據抵押品代理人接受委任提供證據和規定；
(9)使本契約、《附註》、《擔保》或《擔保文件》的文本符合《招股説明書》附錄中《附註》説明的任何規定，只要《附註説明》中的該等規定旨在實質上逐字背誦本《附註》、《附註》、《擔保》、《附註》或《擔保文件》的規定，並由發行人證書證明；
(10)就按照本契約及債權人協議發行額外票據作出規定；
(11)做出、完成或確認本契約或任何擔保文件允許或要求的任何抵押品的授予，或本契約或任何擔保文件中規定的任何抵押品的解除、終止或解除；
(12)按照本契約及債權人間協議(及就初級留置權債務而言，任何初級留置權債權人間協議)的條款及準許，為任何未來同等留置權票據、同等留置權債務或次級留置權債務的持有人的利益而授予或準許授予任何留置權；
(13)在本契約允許的範圍內，在債權人間協議中加入或增加更多的有擔保當事人(或其任何授權代理人或受託人) ，以保證該等當事人所持有的債務的留置權；
(14)為受託人及票據持有人的利益而以票據抵押品代理為受益人的按揭、質押、質押或授予抵押權益，作為支付及履行發行人及任何擔保人在本契約下的義務的額外保證；任何財產或資產，包括任何須予按揭、質押或質押的財產、資產或重大不動產，或其中抵押權益須按照本契約條款或其他方式授予受託人或票據抵押品代理人的財產、資產或重大不動產；或
(15) 根據本契約、債權人間協議和相關擔保文件的條款，就任何協議的修訂、續期、延期、替代、再融資、重組、替換、補充或其他修改，規定證券文件(和其他行政或部長級修訂)和債權人間協議的任何當事方的繼承。
87
(B)就《證券文件》和《債權人間協議》而言，票據持有人應被視為同意對《證券文件》和《債權人間協議》進行下列任何修訂、豁免和其他修改：
(1)(A)加入或加入持有同等票據留置權的其他各方(或其任何授權代理人或受託人) 因遵守ABL信貸協議及票據文件而招致的債務，及(B)確立擔保該等同等票據留置權的任何抵押品的留置權，應與擔保本契約、票據及擔保下的義務的該等抵押品的留置權同等，而控制票據代表根據債權人間協議收取的抵押品的收益，應按比例適用於按當時未償還的擔保債務本金總額計算的所有擔保債務；
(2) (A)增加持有符合ABL信貸協議和票據文件而產生的同等留置權債務的其他當事人(或其任何授權代理人或受託人)，(B)確定擔保該等同等留置權債務的任何抵押品的留置權應與保證ABL義務的此類抵押品的留置權同等，並優先於保證本契約、票據和擔保項下任何義務的此類ABL優先抵押品的留置權，全部按緊接該項修訂前生效的債權人間協議所規定的條款及(C)確立擔保該等同等留置權的任何票據優先抵押品的留置權 應次於保證本契約、該等票據及擔保項下的任何義務的該等票據優先抵押品的留置權，並全部按緊接該項修訂前有效的債權人間協議所規定的條款而定。
(3)確立根據第4.9(B)(1)條允許發生的替代ABL信貸協議的債務的任何ABL優先抵押品的留置權，應優先於擔保本契約、票據和擔保項下的任何義務的該ABL優先抵押品的留置權，以及本契約、票據和擔保項下的任何債務應繼續以票據優先抵押品為優先擔保，以ABL優先抵押品為第二優先抵押品；以及
(4)在ABL信貸協議被取消或終止而沒有替換的情況下，確定ABL 優先抵押品應成為票據優先抵押品。
(C)根據第9.1(B)條、 ABL抵押品代理、受託人和票據抵押品代理增加的任何此類額外當事人應有權依賴高級人員證書，證明該等同等票據留置權債務或同等ABL留置權債務(視屬何情況而定)是根據ABL信貸協議和票據文件發行或借入的。
(D)就本契約、證券文件及債權人間協議而言，票據持有人應視為已 同意受託人及票據抵押品代理簽署及交付初級留置權債權人間協議，但須經ABL抵押品代理或(如ABL信貸協議已被取代)ABL債務持有人的任何其他代理批准。
(E)在根據本契約、擔保文件或債權人間協議作出的修訂生效後，發行人應向票據持有人遞交一份簡要説明該項修訂的通知。但是，未能向所有 持有人發出此類通知或其中的任何缺陷不會損害或影響修正案的有效性。在向美國證券交易委員會提交的備案文件中披露任何此類修訂，應構成向票據持有人交付該通知。
88
在本契約項下的修訂生效後，發行人應向票據持有人遞交一份簡要描述該修訂的通知。然而，沒有向所有持有人發出此類通知或其中的任何缺陷，不會損害或影響修正案的有效性。
第9.2節。經票據持有人同意。經當時未償還票據本金總額不少於半數的持有人同意(包括但不限於就購買票據或就票據的投標要約或交換要約而取得的同意)，發行人、擔保人、受託人及票據抵押品代理人可 修訂或補充本契約、票據、任何擔保或擔保文件(須遵守債權人間協議)，或在符合第6.7條的規限下，放棄任何現有的違約或違約事件，或 遵守本契約、票據、擔保或擔保文件的任何規定；提供, 然而，，未經受此影響的每張未償還票據的持有人同意(包括但不限於就購買或投標要約或交換要約而取得的同意)，不得作出上述修訂、補充或豁免：
(一)減少或更改票據本金的到期日；
(二)降低票息利率或延長票息支付期限；
(3)降低債券贖回時應支付的溢價，或更改債券的贖回日期 (通知規定除外)，或免除任何與債券贖回有關的付款；提供, 然而，，僅為免生疑問，在沒有任何其他含義的情況下，任何購買或回購票據(包括根據第4.10節和第4.13節)不應被視為贖回票據；
(4)使任何票據以紙幣以外的貨幣兑付；
(5)修改或更改本契約的任何條款或相關定義，以影響票據或任何擔保的排名，從而對持有人造成不利影響；
(6)降低同意對本契約或附註進行修訂或豁免所需的持有人百分比；
(7)免除拖欠任何票據的本金或溢價或利息(如有的話)(但本契約所規定的由票據持有人撤銷提速及免除因提早付款而導致的欠款除外)；
(8)修改持有人在票據到期日或之後收取票據本金或利息(如有的話)的合約權利，或就強制執行票據上的任何付款提起訴訟；
(9)解除任何擔保人在其擔保或本契約項下的任何義務，但本契約允許的除外；
(10)在產生作出抵押品處置要約的義務後，修改或改變發行人根據第4.10節所述契約就任何資產出售票據優先抵押品作出和完善抵押品處置要約的義務。
(11)對這些修訂和豁免條款進行任何更改。
89
此外，未經當時未償還票據本金 的至少662/3%的持有人同意(包括但不限於就購買或投標要約或交換要約取得的同意)，任何修訂、補充或豁免不得修改任何證券文件或本契約，如果該等修訂、補充或豁免具有解除本契約或任何證券文件的留置權的全部或實質所有抵押品的效果。
根據第9.2條規定，持有人無需同意批准任何擬議的修訂或棄權的具體形式，但只要同意批准其實質內容，即已足夠。
第9.3節。 遵守信託契約法。本契約或附註的每一項修訂或補充都將在符合當時有效的《TIA》的修訂或補充契約中闡明。
第9.4節。協議的撤銷及效力。在一項修訂、補充或豁免生效之前，票據持有人的同意即為持有人及該票據或該票據部分的每名後續持有人持續同意，證明與同意持有人的票據相同的債務，即使沒有在票據上註明同意的同意。 然而，如果受託人在放棄、補充或修訂生效日期前收到書面撤銷通知，則任何該等持有人或其後的持有人均可撤銷對其票據的同意。當修訂、補充或豁免 根據其條款生效時，該修訂、補充或豁免此後對每個持有人具有約束力。在根據本第9.4條或根據證券文件或債權人間協議作出的修訂、補充或豁免生效後，發行人將向受其影響的票據持有人郵寄一份簡要描述該修訂、補充或豁免的通知。然而，公司未能郵寄該通知或該通知中的任何缺陷不會以任何方式損害或影響任何該等補充契約的有效性。
發行人可以(但沒有義務)確定一個記錄日期，以確定哪些 持有人同意此類修改、補充或豁免。
第9.5條。註解或交換筆記。受託人可在任何其後經認證的票據上加上有關修訂、補充或豁免的適當批註。作為交換，發行人可以發行所有票據，而受託人將對反映修訂、補充或豁免的新票據進行認證。
未能做出適當的批註或發行新的票據，不應影響此類修改、補充或豁免的有效性和效力。
第9.6節。受託人須簽署修訂等受託人和票據抵押品代理人應簽署根據本條第九條授權的任何經修訂或補充的契約，如果該等修訂或補充契約不會對受託人或票據抵押品代理人的權利、責任、責任或豁免權造成不利影響。在簽署或拒絕簽署任何修訂或補充契約時，受託人和票據抵押品代理(視情況而定)應獲得並(在符合第7.1條的規定下)應得到充分保護，以依賴高級船員證書和律師的意見，聲明簽署該修訂或補充契約是本契約授權或允許的，且其所有先決條件已得到滿足或放棄。
第9.7節。支付同意的費用。發行人將不會，也不會允許其任何受限制附屬公司直接或 間接向任何持有人或為其利益而向任何持有人支付或安排向任何持有人支付任何代價，或作為同意、放棄或修訂任何契約或票據的任何條款或條文的誘因，除非該等代價已向所有持有人提出，並支付給下列所有持有人：
90
同意、放棄或同意在招標文件規定的時限內對此類同意、放棄或修改予以修改。儘管有上述規定，發行人及其任何受限制附屬公司可 排除(I)非QIB或機構認可投資者的任何持有人或實益擁有人，(Ii)任何非美國人，(Iii)任何司法管轄區的票據持有人或實益擁有人 (美國除外)，如納入該等持有人或實益擁有人會要求發行人或任何該等受限制附屬公司遵守該司法管轄區任何證券法的登記規定或其他類似規定，或徵求該司法管轄區的持有人或實益擁有人的同意、放棄或修訂，或批准該同意或豁免，或批准該等修訂，則該司法管轄區的持有人或實益擁有人批准該等修訂將屬違法，由發行人自行決定。
第十條
擔保
第10.1節。保證。
(A)每名擔保人特此共同及個別、全面及無條件地擔保發行人根據本協議及根據本協議承擔的票據及義務，並向經受託人認證並交付予受託人的每名票據持有人保證：(I)票據的本金及溢價(如有)及利息(如有)在到期時須在合法範圍內以加速贖回或其他方式全數支付，連同逾期本金(如有)的利息及任何逾期利息(如有的話)，發行人在本契約或票據項下對持有人或受託人的所有其他義務應按照本契約或票據的條款全額支付或履行；及(Ii)如任何票據或任何其他 債務的付款或續期時間有所延長，則在到期時或根據延期或續期的條款，不論是在指定到期日、以加速或其他方式全額償付。每份擔保應為付款擔保，而不是託收擔保。
(B)每個擔保人在此同意，其在本協議項下的義務應是無條件的，不論票據或本契約的有效性、規律性或可執行性、無任何強制執行的訴訟、任何持有人對本附註或本契約的任何規定的放棄或同意、對出票人不利的判決的恢復、強制執行該判決的任何 行動或任何其他可能構成對擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的情況。
(C)每名擔保人特此放棄勤勉、提示、付款要求、在出票人破產或破產的情況下向法院提出索賠的利益、要求先向出票人或任何其他人提起訴訟的任何權利、拒付、通知和所有要求及契諾，即擔保人的擔保不會因任何票據或本契約而解除，除非完全履行該票據、本契約及該擔保所載的義務。每一擔保人在此同意，如果任何票據的本金或溢價(如有)或利息發生違約，無論是在規定的到期日，通過加速贖回、購買或其他方式，受託人可代表該票據的持有人或由該票據的持有人直接對每一擔保人提起法律訴訟，以強制執行每一擔保人的擔保，而無需首先對出票人或任何其他擔保人提起訴訟。各擔保人同意，如果在違約事件發生後和違約事件持續期間，受託人或任何持有人被適用法律阻止行使其各自的權利以加快票據的到期日、收取票據利息、強制執行或行使與票據有關的任何其他權利或救濟，則該擔保人應應要求向受託人支付如果該等權利和補救措施被允許由受託人或任何持有人行使，則本應到期和應付的金額以及本契約項下任何其他到期和欠受託人的金額。
91
(D)如任何持有人或受託人因任何法院或以其他方式被要求退還發行人或任何擔保人，或任何就發行人或任何擔保人行事的託管人、受託人、清盤人或其他類似官員，則他們中任何一人向受託人或該持有人支付的任何款項，在已解除的範圍內，每名擔保人的擔保應恢復十足效力和作用。即使受託人或任何持有人因所需退還的款項而採取任何相反行動，本款(D)項仍屬有效。本款(D)在本契約終止後繼續有效。
(E)每一擔保人還同意，一方面，每一擔保人與持有人和受託人之間，(X)就擔保人的擔保而言，(X)可按照第六條的規定加速該擔保人的債務的到期，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本擔保書所擔保的債務，以及(Y)如第六條所規定的加速履行該等債務，該等債務(不論是否到期及應付)須立即由每名擔保人為該擔保人的擔保而到期及應付。
(F)根據其擔保支付分配款項的每一擔保人有權在全額償付本契約項下的所有擔保債務 後，根據公認會計原則，根據所有擔保人在付款時各自的淨資產，按比例向其他擔保人尋求出資。
第10.2節。保函的執行和交付。為證明其第10.1節規定的擔保，各擔保人同意，本契約或實質上與本擔保人附件表格相同的補充契約應由擔保人的高級職員(如果高級職員不在場，則由董事會成員或董事)代表擔保人以手工或傳真簽名的方式代表擔保人簽署。各擔保人在此同意，其在本協議第10.1節中規定的擔保將保持完全效力和作用 ，儘管票據上沒有背書該擔保的任何批註。如果在本契約或補充契約(視情況而定)上簽名的擔保人的高級職員、董事會成員或董事在受託人認證任何票據時不再任職，則擔保仍應有效。
受託人在本合同項下認證後交付任何票據，應構成代表擔保人適當交付本契約中規定的擔保。
第10.3節。可分性。如果任何擔保條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受任何影響或損害。
第10.4節。 擔保人責任限制。每個擔保人及其持有人在接受本協議後確認，所有此類當事人的意圖是，就《破產法》、《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或任何類似的聯邦或州法律或其當地法律中有關欺詐性轉讓或轉讓的規定而言，擔保人的擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，受託人、持有人和擔保人在此不可撤銷地同意，擔保人在其擔保下的義務及其作為抵押品授予的相關擔保(發行人的直接或間接母公司除外)的最高金額，在擔保人的所有其他或有和固定負債(包括但不限於ABL Credit協議下的任何擔保)生效後以及在擔保人的任何收款生效後，收取出資的權利不得超過。
92
任何其他擔保人或其代表就該其他擔保人在其擔保項下的義務或為其提供的相關擔保而支付的款項， 導致該擔保人在其擔保項下的義務以及為其提供的作為擔保品的相關擔保構成欺詐性轉讓、欺詐性優惠或欺詐性轉讓，或根據適用法律可予審查。
第10.5條。發佈。擔保人在以下情況下應自動解除其擔保下的任何義務以及作為擔保和本契約的抵押品的相關擔保(無需任何一方採取任何行動)：
(A)將擔保人的全部或幾乎所有資產(通過合併、合併或其他方式)出售或以其他方式處置給(在該交易生效之前或之後)發行人或受限制附屬公司以外的人的任何出售或其他 處置，前提是出售或其他處置不違反本契約第4.10條；
(B)出售、交換或轉讓(通過合併、合併或其他方式)該擔保人的股權，此後適用擔保人不再是受限制附屬公司，且該出售、交換或轉讓不違反本契約第4.10條；
(C)發行人根據本契約的條款將該擔保人適當指定為不受限制的附屬公司；
(D)在擔保人解除《ABL信貸協議》或最初觸發擔保人產生該擔保義務的其他債務安排下的義務時，如果該擔保人當時不會被要求根據本契約擔保票據；
(E)如果發行人根據第8.2節或第8.3節行使其法律無效選擇權或《公約》無效選擇權，或如果其在本契約項下的義務已按照第8.8節解除；或
(F)解散該擔保人；提供沒有發生違約，而且違約仍在繼續。
在向受託人交付高級船員證書和律師的意見，表明上述解除擔保人擔保的條件已經滿足後，受託人應執行發行人合理要求的任何文件，以證明解除擔保。
任何擔保人如未解除其擔保義務或作為擔保提供的相關擔保，應繼續對票據的全部本金和利息以及本條第十條規定的任何擔保人在本契約項下的其他義務承擔責任。
第10.6條。利益已獲承認。每一擔保人承認其將從本契約所設想的融資安排中獲得直接和間接利益，且其擔保和根據其擔保作出的豁免是出於對此類利益的考慮而作出的。
93
第十一條
抵押品
第11.1條。抵押品。
(A)發行人和擔保人特此指定全美銀行信託公司作為票據抵押品代理，每個持有人在接受任何票據及其擔保的情況下，不可撤銷地同意並同意這種指定。票據抵押品代理人應享有本契約和證券文件所規定的特權、權力和豁免權。第七條的規定，作必要的變通，須向票據抵押品代理申請。儘管本契約或證券文件中其他地方有任何相反的規定，票據抵押品代理的職責應是部級和行政性質的，票據抵押品代理不承擔任何職責或責任，但本合同和票據抵押品代理為當事一方的證券文件中明確規定的除外，票據抵押品代理也不具有或被視為與受託人、任何持有人、發行人或任何擔保人有任何信託或其他受託關係，且不存在任何默示的契諾、職能、責任、責任。債務或債務應讀入本契約或證券文件，或以其他方式存在於票據抵押品代理。在不限制前述句子的一般性的情況下，本契約中使用代理這一術語並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語僅作為市場慣例使用，僅用於創建或反映獨立締約各方之間的行政關係。自發行日起及之後，票據本金、溢價(如有)及利息的到期及按時支付及擔保，不論於付息日、到期日、提速、回購、贖回或其他方式到期及應付，票據及其擔保的逾期本金及利息(如有)的利息(如有)及履行本契約項下的所有其他義務，包括但不限於，本合同第7.7節和第8.5節規定的發行人的義務, 票據及其擔保和擔保文件應以(I)票據優先抵押品的優先留置權和擔保權益以及(Ii)ABL優先權抵押品的次級留置權和擔保權益(在每種情況下均受允許留置權的約束)作為擔保，在擔保文件規定的範圍內，發行者和擔保人(視情況而定)將於發行日期 訂立的擔保文件將根據本契約和擔保文件要求或允許在此後交付的擔保文件進行擔保。抵押品亦將擔保發行人及擔保人在ABL信貸協議項下的債務、債權人間協議所規定的同等留置權債務及同等留置權債務，以及次級留置權協議所規定的任何初級留置權債務。發行人和擔保人在此同意，票據抵押品代理應代表所有持有人、受託人和票據抵押品代理持有抵押品，併為所有持有人、受託人和票據抵押品代理的利益，在每個情況下，根據證券文件的條款，票據抵押品代理和受託人受持有人指示和授權簽署和交付債權人間協議和其他證券文件。
(B)每名持有人在接受任何票據及其擔保時，均不可撤銷地同意及同意證券文件的有效條款(包括但不限於有關止贖及解除抵押品的規定)，同意委任票據抵押品代理人，並授權及指示票據抵押品代理人(I)訂立證券文件(包括但不限於債權人間協議)，並履行其義務及行使其權利，根據證券文件賦予的權力及酌情權，(Ii)作出證券文件所載持有人的陳述(包括但不限於債權人間協議)，及(Iii)根據證券文件所載條款(包括但不限於債權人間協議)對持有人具約束力。
(C)受託人、票據抵押品代理及每名持有人接受票據及其擔保後，確認由於證券文件已詳細列明，現時或以後構成的抵押品將為所有持有人、票據抵押品代理及受託人的利益而持有，而本契約及證券文件對受託人、票據抵押品代理及持有人的留置權受證券文件及根據證券文件可採取的行動在各方面的規限及限制。
94
(D)儘管本契約有任何相反規定，發行人、擔保人、受託人、票據抵押品代理及持有人同意，票據在發行日之前不得以抵押品作抵押，而發行人及擔保人在發行日之前無須簽署任何文件，證明抵押品上的擔保權益已為持有人的利益而設定或完善。
第11.2條。抵押品的維護；進一步的保證。
(A)發行人和擔保人應將對開展各自業務至關重要的抵押品保持在良好、安全和可投保的操作狀態、狀況和維修狀態(正常損耗除外)。發行人和擔保人應支付所有房地產税和其他税費(出於善意和通過適當的談判或訴訟程序提出異議的除外)，並以對發行人和擔保人的業務類型和規模合理的金額維持所有實質性許可和保險，以防範損失和風險，除非在每種情況下，未能支付或維持此類許可或保險對持有人沒有任何實質性的不利影響。
(B)在本契約或任何擔保文件所要求的範圍內，發行人及擔保人應自費簽署任何及所有其他文件、融資聲明、協議及文書，並採取擔保文件或適用法律所規定的所有進一步行動，或票據抵押品代理人或受託人可合理要求，以授予、保全、保護及完善抵押品中擔保文件所設定或擬設定的擔保權益及留置權的有效性及優先權。此外，在發行日期起30天內，發行人和擔保人將在本契約和/或擔保文件所要求的範圍內，通過質押或設定，或促使質押或設定抵押品的擔保權益和留置權，來保障本契約和擔保文件項下的義務；提供關於通過提交UCC融資聲明來完善留置權的財產擔保物權的完善，UCC融資聲明將被要求在發行日期提交。發行人應向受託人和票據抵押品代理人交付或安排交付所有此類票據和文件，以證明符合第11.2條的規定。發行人同意向受託人提供證據，證明每個擔保物權和留置權的完備性(在證券文件要求的範圍內)和優先權地位。
第11.3條。事後取得的財產。在任何發行人或擔保人收購任何資產(排除資產除外)後，包括但不限於構成設備或固定裝置的增加、增加或技術升級的任何設備或固定裝置，或在任何此類情況下構成抵押品的一部分的任何營運資本資產，發行人或該擔保人應籤立並交付(在本契約和/或證券文件要求的範圍內)任何必要的信息、文件、融資報表或其他證書，以將完善的擔保權益授予票據抵押品代理，並具有本契約所要求的優先權。本契約、證券文件及債權人間協議中與抵押品有關的所有條文，應視為與該等後置財產的範圍及效力相同，但只受準許留置權的規限。
95
第11.4條。擔保權益減值。發行人不得，也不得允許其任何受限制附屬公司(I)採取或不採取任何行動，從而對票據抵押品代理和持有人的抵押品留置權產生重大不利影響或損害 或(Ii)授予任何人(ABL抵押品代理和票據抵押品代理除外)、任何人(ABL抵押品代理和票據抵押品代理除外)、抵押品留置權(本契約、票據、擔保、擔保文件和債權人間協議未禁止的留置權除外)。發行人和每位擔保人將自費簽署和交付所有必要的協議和文書，或託管人或票據抵押品代理 合理要求，以更全面或準確地描述擬用作抵押品的資產和財產或擬由證券文件擔保的債務。
第11.5條。解除抵押品的留置權。
(A)擔保票據的抵押品的留置權(但不一定是任何同等權益票據的留置權債務)將自動解除，而無需任何人採取任何進一步行動：
(1)在全數支付債券的應計及未付利息及溢價(如有的話)本金後；
(2)在以下情況下：
(A)本公約第八條所列的法律無效或《公約》無效；或
(B)第8.8節規定的本契約的清償和清償；
(3)對於構成抵押品的任何財產，(A)由發行人或任何擔保人(發行人或其他擔保人除外)在出售、轉讓或處置時不受本契約或證券文件禁止的交易中出售、轉讓或以其他方式處置；(B)由已按照本契約解除擔保的擔保人擁有或在任何時間獲得，同時解除擔保(包括將擔保人指定為不受限制的子公司)或(C)成為被排除在外的資產；
(4)根據第九條的規定，視情況全部或部分；
(5)部分按照《擔保文件》和《債權人間協議》的適用規定；或
(6)全部或部分(視適用情況而定)被徵用的抵押品的全部或任何部分、譴責或其他類似情況，
提供在根據上文第(1)、 (2)和(4)條作出的任何全部免除的情況下，根據本契約、票據、擔保、證券文件和債權人間協議欠受託人和票據抵押品代理的所有金額均已全額支付。
(B)在建議的抵押品解除並非自動進行且需要受託人或票據抵押品代理採取行動的情況下，發行人及每名擔保人須在每次根據證券文件及本契約建議解除抵押品前，向受託人及票據抵押品代理提交一份高級人員證書及律師的意見，證明本契約及證券文件中有關解除抵押品的所有先決條件已獲遵守。
96
(C)在發行人或擔保人(視屬何情況而定)遵守上述先例條件後，受託人或票據抵押品代理人應立即安排解除抵押品責任，並(費用由發行人或擔保人承擔)轉給發行人或擔保人(視屬何情況而定)。
(D)發行人應遵守《國際保險法》第314(D)條，該條款涉及財產的解除和任何將作為抵押品質押的財產的替代。除非《交通事故登記法》第314(D)條要求由獨立的工程師、評估師或其他專家出具該證書或意見，否則可由官員出具該證書或意見。即使本合同有任何相反規定，如果發行人和擔保人基於律師的意見真誠地確定，根據該條款的條款和/或美國證券交易委員會及其工作人員對其含義的任何解釋或指導，包括不採取任何行動信函或豁免命令(在每種情況下，無論是向發行人或任何其他人發出的)，發行人和擔保人將不需要遵守《税務條例》第314(D)條的全部或任何部分。在不限制前述一般性的情況下，美國證券交易委員會發布的某些不採取行動的函件允許 根據《信託契約法》合格的契約包含條款，允許在發行人的正常業務過程中解除此類契約下的留置權的抵押品，而無需要求發行人提供證書 和《國際保險法》第314(D)條規定的其他文件。此外，根據美國證券交易委員會提供的解釋，如果在未經票據持有人或受託人同意的情況下解除留置權，則《國際留置權協定》第314(D)條的規定可能不適用於該項解除。
(E)對於下列任何事項，發行人無需遵守TIA第314(D)條：
(1)在正常業務過程中或與以往慣例一致的現金支付(包括按計劃償還債務)；
(2)在正常業務過程中或按照以往慣例出售或以其他方式處置存貨。
(3)在正常業務過程中或與以往慣例一致的應收賬款的收款、銷售或其他處置；以及
(Iv)在正常業務過程中或與以往慣例一致的任何財產的出售或其他處置，而該財產的使用對發行人及其附屬公司的業務處理不再有必要或不再適宜，亦不再具有重大意義。
第11.6條。受託人或票據抵押品代理人根據證券文件須採取的行動授權。
(A)在證券文件條文的規限下，每名受託人或票據抵押品代理人均可(但無義務)在未經持有人同意的情況下，全權酌情代表持有人採取其認為必要或適當的行動，以(1)執行其在證券文件項下的任何權利或持有人的任何權利，及(2)收取與抵押品有關的任何及所有應付款項，以履行發行人及擔保人在本協議及本協議項下的義務。除證券文件的條文另有規定外，受託人或票據抵押品代理人有權提起及維持其認為合宜的訴訟及法律程序，以防止抵押品因任何可能違法或違反證券文件或本契約的行為而受損，以及受託人或票據抵押品代理人認為合宜以維持或保護其權益及抵押品持有人在抵押品中的利益的訴訟及法律程序(包括提起及維持訴訟或法律程序以限制任何立法或其他政府成文法則的執行或遵守的權力)。如果強制執行或遵守此類頒佈、規則或命令將損害本協議項下的擔保權益或損害持有人或受託人的利益，則可能違憲或以其他方式無效的規則或命令)。
97
(B)除證券文件另有明文規定外，受託人或票據抵押品代理人(視情況而定)均不對任何抵押品的存在、真實性或價值，或對任何抵押品的留置權的有效性、完美性、優先權或可執行性負責，亦不就任何抵押品的有效性、完美性、優先權或可執行性負責，不論該留置權是否因法律的施行或因根據本條例採取的任何行動或遺漏而受損、抵押品的有效性或充分性、或其中所載的任何協議或轉讓、對抵押品發行人的所有權的有效性。為抵押品提供保險，或支付抵押品的税款、費用、評税或留置權，或以其他方式維持抵押品。受託人或票據擔保代理人均無責任在任何時間或任何時間向任何公職人員記錄、存檔、重新記錄或重新存檔任何融資聲明、續期聲明、文件、票據或其他通知，或以其他方式採取任何行動以完善或維持根據證券文件或其他方式授予其的任何擔保權益的完美性。
(C)如果本契約的任何規定要求在抵押品中增加額外的財產或資產，並且在沒有準備和籤立附加文件的情況下，不會建立或完善與該財產或資產有關的擔保權益，則發行人和每名擔保人應向受託人或票據抵押品代理交付下列文件：
(一)出票人追加抵押品的請求；
(2)添加抵押品的票據的形式，根據受抵押品約束的財產的類型和位置，該抵押品應基本上採用適用的證券文件的形式，並按發行人認為適當的修改，或以發行人認為適當的其他形式；但受託人和票據抵押品代理在行政上滿意任何該等更改或該等形式；以及
(3)發行人認為完善票據抵押品代理人在該抵押品上的擔保權益所需的融資報表(如有)。
(D)受託人和票據抵押品代理在根據證券文件給予任何同意或批准時，或在籤立任何證券文件時，有權接受發行人的請求，作為同意或批准的條件，或在要求籤立證券文件的情況下，有權籤立該文件，在所有情況下，高級船員證書和律師意見，表明已經滿足了本契約和證券文件中規定的關於將給予同意或批准的行動或不作為的所有先決條件，或者該等未給予同意或批准的行動或不作為不違反本契約，受託人和附註代理人在根據該高級官員證書和律師意見給予此類同意或批准時應受到充分保護。
(E)即使本契約或任何證券文件提及票據抵押品代理人的任何酌情行動、同意、指定、指明、要求或批准、通知、請求或其他通訊，或票據抵押品代理人作出(或不作出)的其他指示或行動，或提及票據抵押品代理人作出(或不作出)的任何選擇、決定、意見、接受、使用判決、表示滿意或行使其他酌情決定權、權利或補救，不言而喻，在所有情況下，票據抵押品代理應完全有理由不採取或拒絕採取任何此類行動。
98
本契約如未收到受託人的書面指示、建議或同意(按照持有人的指示並以其他方式按照本契約、債權人間協議和其他擔保文件行事)，以及其認為適當的持有人的賠償。本條款僅為票據抵押品代理及其繼承人和允許受讓人的利益而設 ，不打算也不會賦予其他當事人任何抗辯、索賠或反索賠的權利，或授予任何一方任何權利或利益。
第11.7條。票據抵押品賬户。
(A)受託人獲授權接受根據及依照證券文件為持有人的利益而分發的任何資金，並根據本契約、證券文件及債權人間協議的規定將該等資金進一步分配給持有人。
(B)發行人應在第一次資產出售時與票據抵押品代理建立票據抵押品賬户，此後在本契約終止之前，該賬户應始終由票據抵押品代理維持並由票據抵押品代理控制。任何資產出售票據優先抵押品的可用淨收益應 存入該票據抵押品賬户，以待根據本契約第4.10(A)節進行分配。
第11.8條。有關抵押品的信息。
(A)出票人須就出票人或任何擔保人向票據抵押品代理人迅速(無論如何不得在更改後三十天內)就該人的(I)法定名稱、(Ii)組織或組成的司法管轄權的任何更改，提交書面通知，(Iii)身份或公司結構或(Iv)法定識別號。 發行人和擔保人將採取一切必要行動，以便根據本契約和/或擔保文件完善以票據抵押品代理為受益人的留置權，其優先權與緊接變更之前的優先權相同。 本契約和/或擔保文件要求的範圍。如果抵押品的任何重要部分被損壞、銷燬或報廢，出票人還應立即通知票據抵押品代理人。
(B)每年，在上一財政年度結束後120天內，發行人應向受託人和票據抵押品代理人遞交發行人的負責財務或會計官員的證書，列出本契約和/或擔保文件所要求的時間表所要求的信息，或確認自上一年度認證之日起此類信息沒有變化，並確認律師對繼續完善的擔保權益的意見。為免生疑問，受託人及票據抵押品代理人將無義務維持或監察任何留置權的完善。
第11.9條。消極誓言。根據允許留置權和第4.12節的規定，發行人和每位擔保人 不得、也不得允許其任何受限子公司進一步將抵押品質押為擔保或其他擔保。
第11.10條。關於票據抵押品代理
(A)票據抵押品代理獲授權及授權在其認為必要或適當時委任一名或多名附屬代理或 共同抵押品代理。
(B)除非證券文件另有明文規定，受託人或票據抵押品代理人(視情況而定)對受託人或任何持有人均無任何責任保證抵押品存在或由任何設保人擁有或受照顧、保護或承保。
99
或已被抵押，或票據抵押品代理人的留置權已被適當或充分或合法地創建、完善、保護、維持或強制執行，或有權享有任何 特定優先權，或確定所有發行人或構成抵押品的任何擔保人的財產是否已適當和完整地列出或交付(視情況而定)，或其真實性、有效性、適銷性或充分性或所有權，或完全或以任何特定方式或根據任何注意、披露或忠誠的義務，或繼續行使、 根據本契約或任何證券文件授予債券抵押品代理的任何權利、授權和權力，但根據受託人或債券本金總額的多數持有人的指示或證券文件中另有規定者除外。
(C)即使本契約或證券文件有任何相反規定，如票據抵押品代理人有權或被要求展開止贖訴訟或以其他方式行使其補救措施以取得抵押品的控制權或管有，則在票據抵押品代理人已確定票據抵押品代理人可能因抵押品或該等財產的存在或解除而招致個人法律責任的情況下，票據抵押品代理人無須展開任何該等訴訟或行使任何補救措施或對按揭下的任何財產進行檢查或進行任何研究或採取任何其他行動，任何有害物質。如果票據抵押品代理人不再合理地認為出票人或持有人的任何賠償、擔保或承諾是足夠的，則票據抵押品代理人有權隨時停止採取本條所述的任何行動。
(D)票據抵押品代理人對(I)其就本契約及本文或其中所述的證券文件或文書所採取或遺漏採取的任何行動概不負責，除非具有司法管轄權的法院作出不可上訴的最終判決，裁定上述任何行為是由其本身的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則屬例外。和(Ii)除非票據抵押品代理人與發行者達成書面協議，否則其收到的任何款項的利息(以及票據抵押品代理人以信託形式持有的款項應與其他基金分開，但法律規定的範圍除外)。
(E)票據抵押品代理人在保管其管有或控制、或由任何代理人或受託保管人管有或控制的任何抵押品或其任何收入時，應 採取合理的謹慎態度。如果抵押品獲得的待遇與票據抵押品代理人為自身利益而持有的類似財產的待遇基本相同，則票據抵押品代理人應被視為已對其所擁有的抵押品進行了合理的保管，並且不對任何抵押品的任何損失或減值承擔責任或責任，包括但不限於票據抵押品代理人真誠選擇的任何承運人、運輸代理或其他代理人或受託保管人的作為或不作為。
(F)本協議雙方和持有人特此同意並承認，票據抵押品代理人和受託人均不承擔、不對任何類型的任何責任、索賠、訴訟原因、訴訟、損失、指控、請求、要求、懲罰、罰款、和解、損害(包括可預見和不可預見)、判決、費用和費用 (包括但不限於任何補救、糾正行動、反應、移除或補救行動，或調查、運營和維護或監測費用，人身傷害或財產損害，真實或個人) 承擔、責任或以其他方式承擔責任。根據因本契約、安全文件或根據本契約或本契約採取的任何行動而產生的任何環境法。此外，本協議雙方和持有人在此同意並承認，在行使本契約和證券文件規定的權利時，票據抵押品代理或受託人可以持有或獲得所有權標記，主要是為了保護票據抵押品代理或受託人對抵押品的擔保權益，而票據抵押品代理或受託人採取的任何此類行動不得解釋為或以其他方式構成對該抵押品管理的任何參與。如果票據抵押品代理或
100
受託人必須以任何理由取得資產的所有權，或就此採取任何形式的管理行動，而在票據抵押品代理人或受託人的唯一酌情權下，票據抵押品代理人或受託人可根據《綜合環境反應、補償及責任法》的規定被視為擁有人或經營者。CERCLA)，或以其他方式導致票據抵押品代理人或受託人根據CERCLA或任何其他聯邦、州或地方法律承擔責任，票據抵押品代理人和受託人保留權利，而不是採取此類 行動，辭去票據抵押品代理人或受託人的職務，或安排將資產的所有權或控制權轉讓給法院指定的接管人。票據抵押品代理人或受託人不會因票據抵押品代理人或受託人根據本條例授權和指示的行為或與向環境排放、釋放或威脅釋放危險物質有關的行為而對發行人、擔保人或任何其他人根據任何聯邦、州或當地法律、規則或法規提出的任何環境索賠或貢獻訴訟承擔責任。如果在任何時候，除發行人或擔保人以外的任何 人(包括票據抵押品代理人或受託人)有必要或適宜由任何人(包括票據抵押品代理人或受託人)擁有、擁有、經營或管理該財產，則在符合證券文件條款的情況下，多數持有人應指示票據抵押品代理人或受託人指定一名適當的合格人士(票據抵押品代理人或受託人除外)來擁有、擁有、經營或管理該等財產(視屬何情況而定)。
(G)為免生疑問，本協議賦予票據抵押品代理的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括但不限於其在採取行動前獲得賠償的權利，在本契約清償、解除或終止或受託人以此類身份提前終止、辭職或解職後，在擔保文件繼續有效的範圍內，對ABL優先抵押品持有人或其他同等留置權義務的持有人(視情況而定)應繼續有效。
第11.11條。抵押品的完美。出票人應並應促使每名擔保人簽署並向作為受益人的票據抵押品代理交付該等擔保文件和任何與其相關的補充或修訂，連同為建立有效的、完善的留置權而可能需要的所有此類擔保文件在適當的記錄人辦公室或適當的公共記錄中完成(或完成的安排)的證據(以及支付與此相關的任何税費，但不包括為票據抵押品代理的利益而就任何抵押或信託契約獲得抵押權人所有權保險的任何義務)，在發行日期後30天內(在本契約和/或擔保文件要求的範圍內)抵押品上或抵押品上；提供，本契約將不要求通過提交UCC融資聲明、記錄與美國專利商標局和美國版權局的擔保協議、記錄抵押或信託契約、取得任何帶有必要背書的質押抵押品或執行關於某些存款賬户、證券賬户和商品賬户的控制協議來完善擔保權益；提供, 進一步只要ABL抵押品代理或ABL抵押品代理的代理人或受託保管人根據控制協議通過控制該等存款賬户、證券賬户和商品賬户為票據持有人的利益維持完善的留置權，則發行人和擔保人將被免除交付控制協議的任何進一步義務。如果ABL抵押品代理或票據抵押品代理持有或代表其各自持有根據ABL文件或證券文件(如適用)對共同抵押品的實際佔有或控制(定義見《統一商業法典》)，則此類佔有或控制也有利於票據抵押品代理和票據持有人或ABL抵押品代理和ABL義務持有人(視情況而定)，以及ABL抵押品代理和票據抵押品代理(如適用)。應僅在完善其在此類共同抵押品中的擔保權益所需的範圍內擔任無償受託管理人和非受託代理人。
101
第十二條
其他
第12.1條。信託契約法案控制。本契約受TIA的條款約束，該條款必須是本契約的一部分，並將在適用的範圍內受該等條款的約束。如果本契約的任何條款修改了任何可能被修改的TIA條款，則該TIA條款將被視為適用於如此修改的本契約。如果本契約的任何條款排除了可能被排除在外的任何TIA條款，則該TIA條款將被排除在本契約之外。如果本契約的任何條款限制、限定或牴觸TIA第318(C)條對根據第1.4條通過引用併入本契約中的TIA部分施加的責任，則應以施加的關税為準。
第12.2條。通知。發行人、任何擔保人或受託人向 其他人發出的任何通知、請求、指示、指示或通信，如果是以書面形式發出，並親自送達或通過頭等郵件(掛號或掛號，要求回執)、傳真機或保證第二天送達的隔夜航空快遞郵寄到下列地址，則為正式發出：
如發給出票人或任何擔保人：
九能源服務公司
2001 Kirby Drive，套房200
德克薩斯州休斯頓，郵編77019
Facsimile: (281) 605-1318
注意：總法律顧問
如果 給受託人：
美國銀行信託公司，全國協會
商業街333號，900套房
田納西州納什維爾，37201
Facsimile: (615) 251-0737
注意：沃利·瓊斯
本合同各方可通過書面通知其他各方，為以後的通知或通信指定額外或不同的地址。
所有通知和通信(發送給持有人和受託人的通知和通信除外)應被視為已正式發出：當面投遞時 ；郵寄後五(5)個工作日，如果郵寄，預付郵資；如果傳真，當收到確認時；如果通過隔夜航空快遞承諾下一個工作日遞送，則視為已及時送達快遞 。
向持有人和受託人發出的任何通知或通訊應以頭等郵件或隔夜航空快遞郵寄，承諾下一個營業日送達註冊處登記的地址。儘管如上所述，只要票據是全球票據，應根據託管人不時生效的適用政策向託管人發出通知。任何通知或通信也將在TIA要求的範圍內發送給TIA第313(C)條所述的任何人。 未向持有人郵寄通知或通信或通知或通信中的任何缺陷不影響通知或通信對其他持有人的充分性。
102
就本契約而言，受託人並無責任或義務核實或 確認以電子傳輸方式發送指示、董事、報告、通知或其他通訊或資料的人士實際上是獲授權代表聲稱以電子方式發送該等指示、董事、報告、通知或其他通訊或資料的一方發出該等指示、董事、報告、通知或其他通訊或資料的人；而受託人亦不對任何一方因依賴或遵守該等指示、董事、報告、通知或其他通訊或資料而招致或蒙受的任何損失、責任、成本或開支承擔任何責任。雙方同意承擔因使用電子方法向受託人提交指示、指示、報告、通知或其他通信或賠償而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示、通知、報告或其他通信或信息行事的風險，以及第三方攔截和濫用的風險。
如果通知或通信在規定的時間內按上述規定的方式送達，則不論收件人是否收到，該通知或通信均已妥為發出，但向受託人發出的通知或通信除外，該通知或通信只有在實際收到後才有效。
如果發行人向持有人發送通知或通信，則應同時向受託人和各代理人郵寄一份副本。
第12.3條。票據持有人與其他票據持有人的通訊。持有人可根據TIA第312(B)條與其他持有人就其在本契約或票據項下的權利進行溝通。發行人、受託人、註冊人和任何其他人應受TIA第312(C)條的保護。
第12.4條。關於先例條件的證明和意見。在髮卡人向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，髮卡人應應要求向受託人提供：
(A)高級船員證書(應包括第12.4節所述的陳述)，其形式和實質令受託人合理地滿意，説明簽字人認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件和契諾(如有的話)已得到滿足；及
(B)律師的意見(應包括第12.4節中規定的陳述)，其形式和實質令受託人合理滿意，表明該律師認為，所有這些先決條件和契諾都已得到滿足。
第12.5條。證書或意見書中要求的陳述。關於遵守本契約中規定的條件或契諾的每份證書或意見(根據TIA第314(A)(4)條提供的證書除外)，其必須符合TIA第314(E)條的規定，並應包括：
(A)一項陳述，説明作出該證明書或意見的人已閲讀和理解該契諾或條件；
(B)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見所載的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍；
(C)一項陳述，説明該人認為他或她已進行所需的審查或調查，以使他能就是否已符合該契諾或條件表達知情意見；及
103
(D)説明該人認為該條件或契諾是否已獲符合的陳述。
第12.6條。受託人和代理人的規則。受託人可以制定合理的規則，由 或在持有人會議上採取行動。每個代理人都可以制定合理的規則，對其職能提出合理的要求。
第12.7條。董事、高級管理人員、員工和股東不承擔任何個人責任。董事、高級職員、僱員、發行人、股東、合夥人或發行人成員或任何擔保人，對於發行人在票據或本契約、或其擔保下的任何擔保人、債權人間協議或證券文件(視何者適用而定)下的任何債務、義務或責任，或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠，概不承擔任何責任。每個持票人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行票據和擔保的部分對價。
第12.8條。適用法律；同意 管轄權。本契約、票據和擔保應由紐約州法律管轄並用於解釋。本契約的每一方在此均不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州或聯邦法院在因票據、擔保或本契約而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中的非排他性管轄權，所有該等當事人在此不可撤銷地同意，與該訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在該紐約州或聯邦法院進行審理和裁決，並在其合法的最大限度內不可撤銷地放棄對維持該訴訟或法律程序的不方便的抗辯。
第12.9條。不得對其他協議作出任何不利解釋。本契約不得用於解釋發行人或其子公司或任何其他人的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得 用於解釋本契約。
第12.10條。接班人。發行人和擔保人在本契約、附註和擔保中的所有協議，如適用，應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力。受託人和票據抵押品代理在本契約中的所有協議均對其各自的繼承人和受讓人具有約束力。
第12.11條。可分性。如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。
第12.12條。在對應物中執行。
(A)本契約可簽署副本，每一副本將被視為正本，但所有副本加在一起將構成一份相同的文書。傳真、PDF複印件或其他電子簽名傳輸應構成本契約及其任何強制執行的所有目的的原始簽名。
(B)本協議項下的所有通知、批准、同意、請求和任何通信必須採用書面形式(但發送給受託人的任何通信必須採用手動簽署的文件形式，或通過DocuSign(或授權代表以書面形式向受託人指定的其他數字簽名提供商)提供的數字簽名)。發行方同意承擔使用數字簽名和電子方法向受託人提交通信所產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截和誤用的風險。
104
(C)受託人和票據抵押品代理人有權接受任何通知、指示或其他通信，包括任何資金轉賬指示，並對其採取行動。告示通過電子傳輸(包括通過電子郵件、傳真、門户網站或其他電子方法)收到的通知)，並且沒有義務確認發送該通知的人實際上是被授權這樣做的人。受託人或票據抵押品代理相信符合2000年ESIGN法案或其他適用法律的電子簽名(包括由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或任何其他經受託人或票據抵押品代理接受的其他數字簽名提供商提供的手寫簽名和數字簽名的電子圖像)在所有情況下均應視為原始簽名。本契約的其他各方承擔因使用電子簽名和電子方法向受託人和票據抵押品代理髮送通知而產生的所有風險，包括但不限於受託人或票據抵押品代理根據未經授權的通知行事的風險和第三方攔截或誤用的風險。儘管有上述規定，受託人和票據抵押品代理人在任何情況下均可全權酌情要求將帶有手寫簽名的正本文件形式的通知交付受託人或票據抵押品代理人(視屬何情況而定)，以代替或補充任何該等電子通知。
第12.13條。目錄、標題等。本義齒的目錄、交叉引用表、文章標題和章節僅為便於參考而插入，不被視為本義齒的一部分，不得以任何方式修改或限制本義齒的任何條款或規定。
第12.14條。持票人的行為。
(A)本契約規定由持有人發出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可包含在一份或多份實質相似的文書內，並由該等持有人親自簽署或由正式委任的代理人以書面形式簽署(或就全球票據而言，以其他方式根據託管機構的規則及程序簽署)作為證明；除本契約另有明確規定外，該等文書或文書在交付受託人時生效，並在此明確要求交付發行人時生效。這樣的一個或多個文書(以及其中包含並由此證明的行為)在本文中有時被稱為行動？持票人簽署一份或多份票據。對於本契約的任何目的，簽署任何此類文書或指定任何此類代理人的書面文件的證明應足以證明受託人、票據抵押品代理和發行人有利，如果以第12.14節規定的方式作出的話。
(B)任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可由籤立該等文書或文書的證人作出的誓章證明，或借公證人或獲法律授權對契據作認收的其他人員發出的證明書證明，證明簽署該文書或文書的個人已向該人員承認籤立該文書或文書。如果簽字人是以其個人身份以外的身份簽署的，該證書或誓章也應構成該簽字人權威的充分證明。簽署任何此類文書或文書的事實和日期，或籤立該文書或文書的人的授權，也可以受託人認為充分的任何其他方式證明。
(C)票據的所有權須由註冊處處長根據本條例備存的登記冊予以證明。
105
(D)任何票據持有人的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他作為，對同一票據的每名未來持有人及在登記轉讓該票據時發出的每一張票據的持有人，或就受託人、票據抵押品代理或發行人所作出、遺漏或容受作出的任何事情，或作為交換或代替該票據，均具約束力，不論該等行動是否根據該票據作出。
(E)如果發行人向持有人徵集任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案，發行人可根據其選擇，通過或依據發行人董事會決議，提前確定一個記錄日期，以確定有權提出此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案的持有人，但發行人沒有義務這樣做。如果這種記錄日期是固定的，這種請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案可以在該記錄日期之前或之後發出，但只有在該記錄日期交易結束時的記錄持有人才應被視為持有人，以確定所需比例的未償還票據的持有人是否已授權或同意該請求、 要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案，為此，未償還票據應自該記錄日期起計算；提供持有人在該記錄日期的授權、協議或同意不得視為有效，除非該授權、協議或同意在記錄日期後不遲於六個月根據本契約的規定生效。
第12.15條。不可抗力。在任何情況下，受託人、票據抵押品代理或任何其他代理均不對因其無法直接或間接控制的力量(包括但不限於：(I)任何現行或未來法律或法規或政府權力的任何行為或規定，(Ii)任何天災、(Iv)戰爭、(V)恐怖主義、(Vi)內亂、(Vii)意外、(Viii)勞資糾紛、(Ix)疾病、(Vi)內亂、(Vii)意外、(Viii)勞資糾紛、(Ix)疾病、(X)流行病或大流行、(Xi)檢疫、(Xii)國家緊急狀態、(Xiii)公用設施或計算機軟件或硬件丟失或故障、(Xiv)通信系統故障、(XV)惡意軟件或勒索軟件或(Xvi)聯邦儲備銀行電報或電傳系統或其他電匯或其他資金轉賬系統不可用，或(Xvii)證券結算系統不可用，票據抵押品代理和每個代理應在商業上合理的努力，並與美國銀行業公認的做法保持一致，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約。
第12.16條。法定節假日。如與票據有關的任何預定付款日期適逢非營業日，則將於該付款日期的下一個營業日付款，其效力及效力與於該付款日期相同，且不會純粹因延遲付款而產生額外利息。
第12.17條。美國愛國者法案。雙方承認，根據《美國愛國者法案》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄每一個建立關係或開立賬户的個人或法人的身份信息。髮卡人同意，它將按照受託人的合理要求向受託人提供有關髮卡人的信息，以便受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。
第12.18條。放棄陪審團審判。在此，每一位發行人、任何擔保人和受託人，以及每一位票據持有人，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因本契約引起或與之相關的任何法律程序中，票據或由此或據此預期的任何交易中由陪審團進行審判的任何權利。
106
第12.19條。義齒的資格。發行人和擔保人應 使本契約符合《税務條例》的規定，並支付與此相關的所有合理成本和開支(包括律師費和發行人、擔保人和受託人的開支)，包括但不限於本契約和附註的資格和費用以及印刷本契約和附註的費用。受託人有權從發行人和擔保人那裏獲得任何證書、律師意見或其他文件，這些證書、律師意見或其他文件是受託人根據TIA合理地要求與本契約的任何資格相關的。
第12.20節。 債權人間協議。儘管本契約或任何其他票據文件有任何相反的規定，本契約及其他票據文件的條款、條件及規定須受債權人間協議的條款所規限。如本契約與債權人間協議有衝突，則以債權人間協議的條款及條件為準。
[以下頁面上的簽名]
107
| 發行方： | ||
| 九能源服務公司 | ||
| 發信人： | /s/蓋伊·瑟克斯 | |
| 姓名： | 蓋伊·瑟克斯 | |
| 標題： | 首席財務官高級副總裁 | |
| 擔保人： | ||
| CDK射孔有限責任公司 | ||
| 發信人： | /s/蓋伊·瑟克斯 | |
| 姓名： | 蓋伊·瑟克斯 | |
| 標題： | 首席財務官高級副總裁 | |
| CREST PUMP TECHING LLC | ||
| 發信人： | /s/蓋伊·瑟克斯 | |
| 姓名： | 蓋伊·瑟克斯 | |
| 標題： | 首席財務官高級副總裁 | |
| Magnum石油工具GP，LLC | ||
| 發信人： | /s/蓋伊·瑟克斯 | |
| 姓名： | 蓋伊·瑟克斯 | |
| 標題： | 首席財務官高級副總裁 | |
| 馬格南石油工具國際有限公司 | ||
| 發信人： | Magnum Oil Tools GP，LLC，其普通合作伙伴 | |
| 發信人： | /s/蓋伊·瑟克斯 | |
| 姓名： | 蓋伊·瑟克斯 | |
| 標題： | 首席財務官高級副總裁 | |
| Moti Holdco，LLC | ||
| 發信人： | /s/蓋伊·瑟克斯 | |
| 姓名： | 蓋伊·瑟克斯 | |
| 標題： | 首席財務官高級副總裁 | |
[到 義齒的簽名頁]
| 九井下技術有限責任公司 | ||
| 發信人： | /s/蓋伊·瑟克斯 | |
| 姓名： | 蓋伊·瑟克斯 | |
| 標題： | 首席財務官高級副總裁 | |
| 九能源服務有限責任公司 | ||
| 發信人： | /s/蓋伊·瑟克斯 | |
| 姓名： | 蓋伊·瑟克斯 | |
| 標題： | 首席財務官高級副總裁 | |
| 紅區盤管有限責任公司 | ||
| 發信人： | /s/蓋伊·瑟克斯 | |
| 姓名： | 蓋伊·瑟克斯 | |
| 標題： | 首席財務官高級副總裁 | |
[到 義齒的簽名頁]
| 美國銀行信託公司，全國協會，作為受託人、抵押品代理、註冊人和支付代理 | ||
| 發信人： | /s/沃利·瓊斯 | |
| 姓名： | 沃利·瓊斯 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
[到 義齒的簽名頁]
附件A
備註的格式
[首字母註釋 已證明的註釋圖例]
本票據構成2023年3月31日之前持有者選擇不得分割的單位的一部分。本説明構成A部分的單元將在(I)2023年10月27日或(Ii)根據單元協議條款自動分離的日期(如果適用)自動分離，兩者中的較早者自動分離。本票據的付款 將支付給本票據所屬單位的持有人。在A單位分離之前，該票據將不會交易。A單位分離後，分離的單位將被註銷，本票據將減少 該等被註銷單位的相應金額，而具有單獨CUSIP編號的單獨票據將增加相應的金額，持有者將能夠單獨交易該票據。
[全球註釋圖例]
除非本證書由存託信託公司(紐約州沃特街55號)的授權代表提交給發行人或其代理人進行登記或轉賬、兑換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或由存託信託公司的授權代表或該存託信託公司的其他代表要求的其他名稱(本協議的任何付款均支付給CELDE&CO)。或託管信託公司授權代表可能要求的其他實體)，由任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本合同是錯誤的，因為本合同的登記所有人在本合同中有利害關係。
本全球票據的轉讓應僅限於向CEDE&CO的代名人轉讓全部，而不是部分。或發給其繼任者或該等繼任者或被提名人。
[OID註釋圖例]
本票據為美國聯邦所得税目的而發行的原始發行貼現(符合1986年修訂的國內税法第1273節的含義)。應書面要求，發行人將立即向本票據的任何持有人提供以下信息：(1)票據的發行價和發行日期，(2)票據的原始發行折扣金額 和(3)票據的到期收益率。持有者應聯繫發行人的投資者關係，電話：200200Kirby Drive Suite 200 Houston，TX 77019。
A-1
2028年到期的13.000%高級擔保票據
No. $_______________
CUSIP編號：[]2
ISIN[]
九能源服務公司(包括其任何繼任者)承諾向[賽德公司]3[美國銀行信託公司，全國協會，作為本票據所屬單位實益所有人的單位受託人]4或登記的 轉讓，本金為$[](_美元)[(可按隨附的減幅附表所列的減幅減幅)]5[(如附件增減附表所列，可增加或減少)]62028年2月1日。
付息日期：2023年8月1日開始，2月1日和8月1日
記錄日期：1月15日和7月15日(無論是否為營業日)
請參考本附註背面所載的其他規定，這些進一步規定在所有目的下應具有與此地所述相同的效力。
除非本附註背面所述的受託人已以手動簽署方式簽署本附註的認證證書，否則本附註無權享有本附註背面所述的契約項下的任何利益，或就任何目的而言屬有效或強制性的。
| 2 | 首張票據經認證的票據CUSIP：65441VAD3 |
首張票據保證書編號：US65441VAD38
分開的 筆記全局筆記CUSIP：65441VAE1
分開的票據全球票據ISIN：US65441 VAE11
| 3 | 僅適用於全局筆記。 |
| 4 | 僅適用於初始票據、經證明的票據。 |
| 5 | 僅適用於初始票據、經證明的票據。 |
| 6 | 僅適用於全局筆記。 |
A-2
| 九能源服務公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
這是《附註》內所指的其中一項附註-
提到的義齒：
日期：
| 美國銀行信託公司NATIONALASSOCIATION為受託人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | 授權簽字人 | |
A-3
(與13.000%高級擔保票據相反)
2028年到期的13.000%高級擔保票據
除非另有説明，此處使用的大寫術語應具有下文提及的契約中賦予它們的含義。
(1)利息。九能源服務公司，特拉華州的一家公司，及其任何繼任者(The Next Energy Service，Inc.發行人Y)承諾為2028年到期的這筆13.000%的高級擔保票據的未償還本金支付利息(a注意事項-)，年利率固定為13.000%。發行人將從2023年8月1日開始，每半年支付一次美元利息，分別於2月1日和8月1日拖欠(各一次付息日期或如任何該等日期不是營業日，則在下一個營業日以與該利息支付日期相同的效力及效力， 且不會純粹因該延遲付款而產生額外利息。票據的利息應自最近支付利息的日期起計，或如未支付利息，則自 發行之日(包括該日)起計。發行人應在合法範圍內按當時適用的票據利率向逾期本金支付利息(包括在任何破產法下的任何訴訟中的請願後利息)；應在合法範圍內按相同的利率向逾期利息分期付款支付利息(包括在任何破產法下的任何程序中的請願後利息)，而不考慮任何適用的寬限期。利息應以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。
(二)支付方式。發行人將於適用的付息日期向登記持有人支付票據利息(違約利息除外)。[在音符構成部分的單位中]7於付息日前1月15日及7月15日營業結束時(不論是否為營業日)，即使該等票據於該記錄日期後及於該付息日期或之前註銷，但契約第2.12節有關違約利息的規定除外。如果本金金額至少為5,000,000美元的憑證票據持有人 在適用的利息支付日期前至少十天向出票人發出書面電匯指示，將該持有人在美國毗鄰銀行開設的美元賬户電匯給出票人，則出票人將按照該指示支付該持票人票據的所有本金、溢價和利息(如有)。否則，票據的付款將在受託人或付款代理人的辦公室或機構支付，除非發行人選擇以支票支付利息，支票將郵寄至持有人登記冊上規定的持有人地址。這種付款應以付款時美利堅合眾國的硬幣或貨幣作為支付公共和私人債務的法定貨幣。
本票據在規定到期日之前的任何本金付款，對本票據及在登記轉讓時發行的任何票據的所有未來持有人，或作為本票據的交換或代替本票據的持有人，不論是否在本票據上註明，均具約束力。於本票據到期日到期及應付的最終本金金額 須於本票據提交及交回受託人或受託人代理人為此目的而委任的辦事處時支付。[有關全球票據的付款將通過將即期可用資金電匯至託管人的方式進行。]8
(3)支付代理人和註冊官的費用。最初，美國銀行信託公司，國家協會將擔任支付代理和登記員。發行人可以在不通知任何持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人，發行人和/或任何受限制的子公司可以擔任付款代理人或註冊人。
| 7 | 僅適用於初始票據、經證明的票據。 |
| 8 | 僅適用於全局筆記。 |
A-4
(4)義齒。發行人以契約形式發行票據，發行日期為2023年1月30日(壓痕)，在發行人、擔保人和受託人之間。附註的條款包括契約中所述的條款和參照TIA而成為契約一部分的條款。票據 受所有此類條款的約束，持有人可向契約和TIA瞭解該等條款的聲明。在本附註的規定與本契約的規定相牴觸的範圍內，應以本契約為準。票據受所有該等條款的約束，持有人可向本契約索取該等條款的聲明。在發行日發行的首批債券本金總額為300,000,000元。在符合某些條件的情況下，本契約允許發行額外的票據。
債券的本金和利息的支付以及本契約項下的所有其他 金額均由擔保人以優先擔保的基礎上無條件地共同和個別擔保。
(5) 安全。票據和擔保將由票據優先抵押品的優先留置權和擔保權益以及ABL優先抵押品的第二優先留置權和擔保權益擔保，但須符合契約和證券文件中規定的條款和條件。票據抵押品代理人將根據證券文件，為受託人及持有人的利益以信託形式持有抵押品。各持有人接受 本附註同意及同意證券文件的有效條款或根據其條款及契約不時修訂的條款，並授權及指示票據抵押品代理將 載入證券文件，並據此履行其義務及行使其在證券文件下的權利。
(6)贖回和回購。票據可作選擇贖回要約、淨收益要約、抵押品處置要約、超額現金流量要約及控制權變更要約，詳情見契約。除本契約另有規定外，發行人不應被要求就票據支付強制性贖回或償債基金。根據契約第4.19節，未根據單位協議(不論自願或自動) 從單位中分離的初始票據將被排除於(1)根據契約第3.7節的任何贖回(或根據其中第3.3節的任何贖回通知)及(2)根據契約第4.13節的任何控制要約、根據契約第4.10節的淨收益要約或抵押要約的任何更改，以及 第4.14節所述的任何超額現金流量要約。
(7)面額、轉讓、兑換。債券以登記形式發行，不含初始最低面額為2,000元及超出面額1,000元的整數倍的息票。
票據的轉讓可以登記，票據可以按照契約中規定的 進行交換。註冊官、受託人和髮卡人可以要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，髮卡人可以要求持有人支付法律要求或根據契約第2.6(G)(2)條允許的任何文件、印花或轉讓税款或類似的政府費用。註冊處處長無須(A)於任何選擇贖回的票據開始前15天起計的期間內，發行、登記轉讓或兑換票據，直至選擇贖回當日的營業時間結束為止；(B)登記轉讓或兑換所選擇贖回的票據(部分贖回的票據的未贖回部分除外)；或(C)登記票據的轉讓或兑換記錄日期與下一個付息日期之間的票據。
(8)被當作擁有人的人。就所有目的而言，票據的登記持有人將被視為其擁有人。
A-5
(9)修訂、補充和豁免。契約、附註、擔保或擔保文件(在遵守債權人間協議的前提下)可根據契約的規定進行修訂或補充，並可放棄遵守其中的規定。
(10)違約與補救。持有人在違約情況下的補救措施如本契約所述。
(十一)不得向他人追索。董事、高級管理人員、僱員、發行人、股東、合夥人或發行人成員或任何擔保人，均不對發行人在票據或契約項下或其擔保、債權人間協議或擔保文件項下的任何擔保人的任何債務、義務或責任承擔任何責任，或對基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個持票人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。在適用法律允許的範圍內，豁免和免除是發行票據和擔保的對價的一部分。
(12)認證。本票據只有在經受託人或認證代理手動簽名認證後才有效。
(13)縮寫。慣用縮略語可用在持有人或受讓人的名下，例如：Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整體租户)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有租户)、Cust(=託管人)和U/G/M/A(= 《未成年人統一贈與法》)。
(14)CUSIP號碼和ISIN。根據統一證券識別程序委員會公佈的建議，發行人已安排在票據上印製CUSIP號碼及/或ISIN，受託人可在贖回通知中使用CUSIP號碼及/或ISIN，以方便持有人。本公司並無就票據上所印載或任何贖回通知所載號碼的準確性作出任何陳述，只可信賴附註上的其他識別號碼。
[(15)單位。本票據構成持有人在2023年3月31日之前不得選擇分割的單位的一部分。 本票據所屬單位將於(I)2023年10月27日或(Ii)單位根據單位協議條款自動分割的日期(如適用)自動分割。 本票據的持有人將獲支付本票據所屬單位的持有人。在單位分離之前，本票據將不會交易。在單位分離後，已分離的單位將被註銷，本票據將被減去該等被註銷單位的相應金額，而一張編號為65441VAE1的單獨票據將增加相應的金額，並且持有人將能夠單獨交易該票據。]9
| 9 | 僅適用於初始票據、經證明的票據。 |
A-6
發行人應根據書面要求，免費向任何持有人提供一份 壓痕副本。可向下列人員提出請求：
九能源服務公司
2001 Kirby Drive，套房200
德克薩斯州休斯頓，郵編77019
傳真：1-281-605-1318
注意：總法律顧問
A-7
作業表
要轉讓本附註，請填寫下表：(I)或(我們)將本附註轉讓並轉讓給
| (插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼)
| ||
| (打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼) | ||
| 並不可撤銷地任命
| ||
| 把這張紙條轉到出票人的賬簿上。代理可能會替換另一名代理來 代理他。
| ||
| Date: _____________ | ||
| 您的簽名： | ||
| (與你的名字在本附註上的簽名完全相同) | ||
| 簽名保證： |
||
A-8
[持有者選擇購買的選擇權
如果您希望選擇由發行方根據本契約的第4.10節或第4.13節購買本票據，請選中下面的框：
[]第4.10節[]第4.13節
如果您希望選擇僅由發行人根據本契約第4.10節或第4.13節購買部分票據，請説明您選擇購買的金額：$_
| Date: _____________ | ||
| 您的簽名： | ||
| )請按您的姓名簽名 出現在本附註的正面) | ||
| 税務識別號碼： |
||
| 簽名保證：]10 |
||
| 10 | 刪除僅適用於初始票據、已證明票據。 |
A-9
2028年到期的優先擔保票據減少13.000的時間表11
| 減少日期 |
減少的金額 本票本金金額 |
本票據本金如下： 此類減值 |
單位受託人簽署 | |||
2028年到期的13.000%優先擔保票據增減附表12
這張全球票據的初始未償還本金金額為_。本全球票據已進行了以下轉賬：
| 轉讓日期 |
本金的減少額 |
增加的數額 本全球筆記 |
這筆本金 |
受託人簽署 或筆記保管人 | ||||
| 11 | 僅適用於初始票據、經證明的票據。 |
| 12 | 僅適用於全局筆記。 |
A-10
附件B
[須交付的補充契據的格式
由隨後的擔保人提供]
本補充契約和擔保，日期為[], 20[](這個。)補充性義齒 or 擔保？)，在(？)中新擔保人？)，Nine Energy Service，Inc.(連同其繼任者和受讓人，發行人？)，在下文所述的契約下，彼此當時已有的擔保人(？？擔保人和美國銀行信託公司，作為該契約的受託人、付款代理和 登記人。
W I T N E S S E T H：
鑑於，到目前為止，發行人、擔保人和受託人已經簽署並交付了日期為2023年1月30日的契約(經修訂、補充、放棄或以其他方式修改)。壓痕？)，規定發行無限額本金總額13.000%的高級擔保票據，2028年到期(發行人)備註);
鑑於，《債券契約》第4.17節規定，發行人將促使發行人 的任何非擔保人的受限制子公司(外國子公司除外，擔保發行人或債務融資下的任何擔保人的任何債務)按照與債券契約中規定的條款和條件相同的條款和條件，就票據籤立和交付擔保。
鑑於，根據《契約》第9.1條，受託人、發行人和擔保人有權簽署和交付本補充契約以修改契約，而無需任何持有人同意增加一名擔保人。
因此，考慮到前述情況，並出於其他良好和有價值的對價，現確認已收到該對價。 新擔保人、發行人、現有擔保人和受託人共同訂立契約，同意持有人享有同等和應得的利益如下：
第一條
定義
第1.1節定義了術語。在本補充契約中使用的，本契約或前言或其引言中定義的大寫術語在本文中的定義與其定義相同。在本補充契約中使用的詞語，以及本補充契約中使用的其他類似含義的詞語，指的是本補充契約作為一個整體，而不是本補充契約的任何特定部分。
第二條
受約束的協議；擔保
第2.1節受約束的協議。新擔保人在此作為擔保人成為契約的一方，因此應享有擔保人在契約項下的所有權利，並遵守擔保人的所有義務和協議，包括第X條。
B-1
第三條
雜類
第3.1節適用法律。本補充契約應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
第3.2節可分割條款。如果本補充契約中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，該條款僅在該無效、非法或不可執行的範圍內無效。
第3.3節批准契約；補充契約是契約的一部分；受託人不承擔責任。除非在此明確修訂，否則本契約在各方面均已獲批准及確認，其所有條款、條件及規定將保持十足效力。本補充契約在任何情況下均為本契約的一部分，而每一名在此之前或以後經認證及交付的票據持有人均須受此約束。受託人對本補充契約或新擔保人擔保的有效性或充分性不作任何陳述或擔保。 此外，受託人不以任何方式對本文所載的任何陳述或陳述負責，所有陳述或陳述僅由發行人、新擔保人和擔保人作出，受託人對任何此類事項不作任何陳述。
第3.4節的對應部分。本補充契約可簽署兩份或兩份以上副本，簽署時構成一份相同的協議。通過傳真或PDF傳輸交換本補充契約的副本和簽名頁，對於本補充契約雙方而言，應構成本補充契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始契約。在任何情況下，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其 原始簽名。
第3.5節標題。本保函中條款和章節的標題僅供參考，不得被視為改變或影響本保函任何條款的含義或解釋。
[以下頁面上的簽名]
B-2
茲證明，本補充契約已於上述第一個日期正式簽署，特此聲明。
| 九能源服務公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [現有擔保人] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [新擔保人]，作為擔保人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 美國銀行信託公司，國家協會，作為受託人和票據抵押品代理 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
B-3