8-K

日期：2023年2月1日

/s/西奧多·R·摩爾

西奧多·R·摩爾

高級副總裁與總法律顧問

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年1月30日

九能源服務公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-38347

80-0759121

(國家或其他司法管轄區

(法團成員)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)

2001柯比路, 200套房

休斯敦, 德克薩斯州

77019

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(281)730-5100

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐	《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易
符號

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股，每股面值0.01美元

九

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01

簽訂實質性的最終協議。

如先前所披露，Nine Energy Service，Inc.(“本公司”)於2023年1月30日完成公開發售(“發售”)300,000個單位，總申報金額為300,000,000美元(“該等單位”)。每個單位包括1,000美元本金額的本公司2028年到期的13.000%優先擔保票據(統稱“票據”)和五股本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.01美元(統稱“股份”)。

單位、票據及股份已根據經修訂的1933年《證券法》(下稱《證券法》)，根據表格S-3《登記聲明》(登記)登記No. 333-268999)公司及其若干附屬公司於2022年12月23日向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的文件。該等單位及票據的主要條款摘要如下，並載於本公司日期為2023年1月19日及於2023年1月23日提交予美國證券交易委員會的招股説明書補充文件內。

《單位協議》和《單位》

於二零二三年一月三十日，本公司與美國銀行信託公司(National Association)訂立一份於二零二三年一月三十日生效的單位協議(“單位協議”)，作為單位的受託人(“單位受託人”)及根據契約(定義見下文)發行的票據的受託人(“票據受託人”)，據此發行單位。根據單位協議的規定，每個單位將於2023年10月27日或(如較早)控制權變更或違約事件發生之日(如有)自動分為其組成證券(即票據及股份)(兩者均按契約所界定)。

此外，根據單位協議的規定，單位持有人可選擇在2023年3月31日或之後，向單位受託人遞交適用的通知，將其單位全部但不是部分地拆分為其組成證券。在該日期之前，持有者不得選擇拆分這些單位。一旦一個單位在持有者的選擇下被分離為其組成證券，它就不能重新創建。

在分離單位之前，債券持有人將不能參與任何贖回或購回債券，而債券持有人必須在任何贖回通知或任何要約購回開始日期前將其單位分離，才能參與該等贖回或購回。

單位持有人有權享有普通股持有人的權利，包括但不限於作為股東的投票權、同意權或接收通知的權利。

單元協議的前述描述並不完整，其全文通過參考單元協議進行限定，該單元協議的副本作為附件4.1附於本文件，並通過引用結合於此。

義齒和筆記

於2023年1月30日，本公司及其若干附屬公司與美國銀行信託公司(National Association)簽訂了一份日期為2023年1月30日的契約(“契約”)，作為票據託管人及票據抵押品代理(以該身份，稱為“票據抵押品代理”)，據此發行構成債券單位一部分的票據。在本“契約和附註”標題下使用但未定義的大寫術語具有契約中賦予它們的含義。

該等票據為本公司之優先擔保債務，並由本公司現時各境內附屬公司及若干未來附屬公司(統稱為“擔保人”)按優先擔保基準(“擔保”)提供擔保，在每種情況下均須遵守議定的擔保及擔保原則及若干例外情況。票據和擔保以(I)本公司和擔保人的幾乎所有財產和資產(除外資產和ABL優先抵押品除外)的優先留置權，包括但不限於本公司或任何擔保人直接擁有的每家子公司的股權、本公司或擔保人持有的所有知識產權抵押品和重大不動產(“票據優先抵押品”)為抵押，以及(Ii)ABL優先抵押品(一般包括公司及其子公司的大部分應收賬款、庫存、質押存款賬户和相關資產)。票據優先抵押品為公司的

循環信貸安排(“信貸安排”)以第二優先級為基礎，ABL優先抵押品以第一優先級為信貸安排提供擔保。票據優先抵押品及ABL優先抵押品的抵押權益的相對優先權，以及與管理該等抵押品的抵押權益有關的若干其他事宜，均受本公司、擔保人、票據抵押品代理及信貸安排下的抵押品代理之間於2023年1月30日訂立的債權人間協議所管限。只要ABL優先抵押品的第一優先留置權仍未償還，票據持有人將無權根據其對ABL優先抵押品的第二優先留置權強制執行其擔保權益，但某些例外情況除外。此外，債券持有人已放棄有關ABL優先抵押品的某些通常適用於破產債權人的權利。

該批債券將於二零二八年二月一日期滿。該批債券的息率為年息13.000釐，由2023年8月1日開始，每半年派息一次，分別於二月一日及八月一日派息。

在2026年2月1日前，公司可在任何一次或多次贖回全部或部分債券，贖回價格相等於債券本金的100.0%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。此外，在2026年2月1日之前，本公司可不時贖回不超過債券本金總額35.0%的現金，贖回金額不超過某些股票發行的現金收益淨額，贖回價格相當於債券本金的113.0%，另加到(但不包括)贖回日的應計及未付利息(如有)，但條件是根據契約發行的債券本金總額中至少有65.0%在緊接贖回後仍未贖回，並且贖回須在股票發行結束日期後180天內進行。此外，在2026年2月1日之前，公司可以在2023年1月30日開始的每12個月內贖回債券本金總額的10%，贖回價格相當於正在贖回的債券本金總額的103.0%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

在2026年2月1日及之後，公司可按以下贖回價格(以待贖回債券本金的百分比表示)贖回全部或部分債券，另加贖回日期(但不包括贖回日期)的應計及未付利息(如果在指定期間內贖回)：


	贖回價格
2026年2月1日至2027年1月31日		106.500	%
2027年2月1日至2027年10月31日		103.250	%
2027年11月1日及其後		100.000	%

於每個超額現金流量要約日(即每年5月15日及11月14日，自2023年11月14日起)，本公司須向所有票據持有人提出要約，如任何同等票據留置權債務條款要求，亦須向任何同等票據留置權債務持有人提出要約，以按比例購買、預付或贖回票據及任何該等票據留置權債務的最高本金金額(連同所有應累算利息(包括額外利息，如有的話))及所有費用及開支，包括保費、保費、保費及開支。可使用等同於超額現金流量金額(即在緊接超額現金流量要約日期前釐定的超額現金流量的75.0%)的現金金額(如有)購買、預付或贖回(如有)，但須受契約所載若干例外情況規限。任何超額現金流量要約的要約價格將相等於債券本金的100%和任何該等同等票據的連帶債務(或就任何該等同等票據連債而言，按該等同等票據連債的條款所規定的較低價格(如有的話))，另加截至(但不包括)購買、預付或贖回日期的應計及未付利息及額外利息，除票據或任何該等同等票據持有人有權於有關記錄日期收取於購買、預付或贖回當日或之前的應付利息，並將以現金支付的利息外，留置權亦須於有關記錄日期收取到期利息。

如果公司的控制權發生某些變化，債券持有人可要求公司以相當於債券本金101.0%的價格回購全部或部分債券，外加回購當日(但不包括回購日期)的任何應計但未支付的利息。

在將單位分為其組成證券(即債券及股份)之前，債券持有人將不能參與任何債券的贖回或購回，而債券持有人必須在任何贖回通知或任何要約購回開始日期前將其單位分開，方可參與該等贖回或購回。

本契約載有的契諾，除其他事項外，並受某些例外情況及資格規限，限制本公司的能力及其受限制附屬公司的能力：(I)招致額外債務及擔保債務；(Ii)支付股息或作出其他股本分配；(Iii)預付、贖回或回購若干債務；(Iv)發行若干優先股或類似的股本證券；(V)作出貸款及投資；(Vi)出售資產；(Vii)產生留置權；(Viii)與聯屬公司訂立交易；(Ix)訂立限制附屬公司支付股息能力的協議；或(X)合併、合併或出售其全部或幾乎所有資產。

一旦發生違約事件，票據受託人或當時未償還票據本金總額至少25.0%的持有人可宣佈該等票據即時到期及應付，惟因本公司、本公司任何屬重要附屬公司的受限制附屬公司或任何一組構成重大附屬公司的受限制附屬公司的若干破產或無力償債事件而導致的違約，將自動導致所有未償還票據到期及應付。

前述對壓痕的描述是不完整的，並通過參考壓痕整體來限定，該壓痕的副本作為附件4.2附於此，並通過引用結合於此。

項目1.02

終止實質性的最終協議。

一如先前所披露，本公司於2023年1月17日向2023年到期之未償還8.750釐優先債券持有人(“2023年優先債券”)發出有條件贖回通知，通知該等持有人本公司將於2023年2月1日(“贖回日期”)贖回所有2023年優先債券，贖回價格為本金的100.000%，另加至(但不包括)贖回日期的應計及未付利息(如有)，但須受本公司已發行最少3億元單位的規限。在贖回日期(“條件”)之前，每個單位包括1,000美元的優先擔保票據本金和普通股股份。於2023年1月30日完成發售符合條件，本公司於2023年1月30日將發售所得款項淨額存入2023年優先票據的受託人(“2023年高級票據受託人”)，作為信託基金。連同先前存放於2023年高級債券受託人作為信託基金的款項，這筆存款足以支付及清償所有未償還的2023年高級債券。同樣於2023年1月30日，本公司就該等按金不可撤銷地指示2023年優先票據受託人將信託基金用於支付2023年優先票據，並選擇解除日期為2018年10月25日的契約(“2023年優先票據契約”)，該契約管轄2023年優先票據。2023年高級票據受託人於2023年1月30日承認了這一點。因此，公司和2023年高級債券的擔保人已被免除了他們在2023年高級債券契約下的剩餘義務。2023年2月1日，所有未贖回的2023年優先債券均已贖回。

第2.03項

設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

上文第1.01項所述信息通過引用併入本第2.03項。

關於2023年優先債券的贖回，公司在信貸安排下借入約3430萬美元，為2023年優先債券的部分贖回價格提供資金。

項目7.01

《FD披露條例》。

2023年2月1日，公司發佈了一份關於贖回所有未償還的2023年優先債券、完成發行和ABL融資修正案(定義如下)的新聞稿。新聞稿的副本作為附件99.1附於本文件。

本報告第7.01項下的信息和本報告附件99.1中的表格8-K所提供的信息，不應被視為就修訂後的1934年證券交易法第18條的目的進行了“存檔”，或以其他方式承擔該條款的責任。本項目7.01項下的信息和本報告附件99.1中的表格8-K不得根據證券法將其納入任何註冊聲明或其他文件中作為參考。

項目8.01

其他活動。

如先前所披露，於2023年1月17日，本公司及其若干附屬公司與作為行政代理的摩根大通銀行及其貸款方訂立了信貸協議第一修正案(“ABL融資修訂”)，修訂日期為2018年10月25日的信貸協議的若干條款，該等條款管限信貸融資。

ABL設施修正案於2023年1月30日生效。根據ABL貸款修正案等，信貸貸款的到期日已從2023年10月25日延長至2027年1月29日。欲瞭解有關ABL設施修正案的更多信息，請參閲該公司於2023年1月18日提交的當前8-K表格報告，其中包括作為附件10.1的ABL設施修正案的副本。

項目9.01

財務報表和證物。

(D)展品。


證物編號：		描述

4.1		單位協議，日期為2023年1月30日，由Nine Energy Service，Inc.和作為單位受託人的全美協會美國銀行信託公司簽訂(包括單位證書的形式)。

4.2		契約，日期為2023年1月30日，由Nine Energy Service，Inc.作為擔保方，作為受託人和票據抵押品代理(包括票據形式)，由Nine Energy Service，Inc.和作為受託人和票據抵押品代理的美國全國協會銀行信託公司簽訂。

99.1		九能源服務公司日期為2023年2月1日的新聞稿。

104		封面交互數據文件。封面XBRL標記嵌入內聯XBRL文檔(包含在附件101中)。