Document

雅各布·A·克林，Esq.
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51號
紐約，紐約10019
(212) 403-1000
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)

如果提交人之前已在附表13G上提交了一份聲明，以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於規則13d-1(E)、13d-1(F)或13d-1(G)而提交本附表，請勾選以下框。☐

注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。關於要向其發送副本的其他當事方，見規則13d-7。

*本封面的其餘部分應填寫，以供報告人在本表格上就證券的主題類別首次提交文件，以及任何後續的修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18條的目的而提交的，也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案的所有其他規定的約束(不過，請參閲《附註》)。


1	報告人姓名或名稱輝瑞(“輝瑞”或“報告人”)
2	如果是某個組的成員，請選中相應的框			(a) ☐ (b)
3	僅限美國證券交易委員會使用
4	資金來源(見説明書) 面向對象
5	如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，則複選框			☐
6	公民身份或組織地點特拉華州
每名申報人實益擁有的股份數目		7	唯一投票權 2,955,063,626股普通股(1)
		8	共享投票權 0
		9	唯一處分權 2,955,063,626股普通股(1)
		10	共享處置權 0
11	每名申報人實益擁有的總款額 2,955,063,626股普通股(1)
12	如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)			☐
13	按第(11)行金額表示的班級百分比 32.0%(1)(2)
14	報告人類型(見説明書) 公司

(1)包括(1)輝瑞持有的295,506,362股限制性美國存托股份，相當於591,012,724股普通股，每股面值1.25 GB的Haleon plc(“發行人”)，以及(2)輝瑞代名人代表輝瑞持有的2,364,050,902股普通股。參見第5項。

(2)基於發行人於2022年10月11日根據經修訂的1933年證券法第424(B)(3)條向美國證券交易委員會提交的招股説明書中報告的截至2022年9月15日已發行的9,234,573,831股普通股。

以下為輝瑞(“舉報人”)於2022年7月27日(“附表13D”)向證券交易委員會提交的附表13D第1號修正案(“修正案1”)。本修正案第1號對本文具體列出的附表13D進行修改和補充。除在此陳述的以外，時間表13D未被修改。本文所載但未另有定義的所有大寫術語應具有附表13D中給予該等術語的涵義。針對每個項目提供的信息應視為通過引用併入所有其他項目(如適用)。

2023年1月31日，發行人宣佈John Young已向發行人董事會(“董事會”)遞交辭呈(“辭呈”)。關於辭職，報告人提交了報告人的首席財務官兼執行副總裁總裁的提名，以填補因辭職而產生的董事會空缺。根據關係協議的條款，只要申報人士連同其聯營公司繼續不時合共持有至少20%的已發行普通股，申報人士將有權提名兩名人士獲委任為董事會代表董事。辭職將於2023年2月28日生效，丹頓先生進入董事會的任命將於2023年3月1日生效。

高級副總裁、輝瑞副總法律顧問布萊恩·蘇普蘭繼續擔任董事會董事成員。為符合其投資意向，報告人士可(包括透過Supran先生或Denton先生)與董事會一名或多名其他成員、發行人一名或多名高級職員、發行人一名或多名股東或其他第三方就發行人進行溝通，包括但不限於發行人的營運、管治、業務、策略或控制，或與附表13D第4項指示(A)至(J)段所列任何事項有關或可能導致該等事項的計劃或建議。